Under hösten har arbetet fortsatt och ett förslag tagits fram innehållande aktieägaravtal och bolagsordningar.

Transkript

1 ARBOGA KOMMUN SAMMANTRÄDESPROTOKOLL Y Kommunstyrelsen Sammanträdesdatum Blad 24 Ks 199 Au 205 Ks 168 Dnr 98/ Förslag till bildande av nytt bolag, "Stadsnät i Svealand AB" Under våren 2012 och vid sammanträde den 13 november 2012, 168, informerades kommunstyrelsen om planerna på att etablera ett Stadsnät i Arboga kommun. Planen går ut på att tillsammans med Eskilstuna Energi och Miljö AB, Hallstahammars kommun och Mälarenergi AB bilda ett gemensamt aktiebolag med uppgift att planera, bygga och driva kommunernas Stadsnät och de kommunala förvaltningsnäten. Under hösten har arbetet fortsatt och ett förslag tagits fram innehållande aktieägaravtal och bolagsordningar. Stadsnät i Svealand AB (SISAB) Det nya bolaget, som föreslås heta Stadsnät i Svealand AB (förkortas SISAB), ska ägas gemensamt av Arboga kommun och direkt eller indirekt av Eskilstuna kommun, Hallstahammars kommun samt Västerås Stad. Moderbolaget, SISAB, har till uppgift att bygga, förvärva, äga, förvalta och utveckla anläggningar för bredbandskommunikation riktade till den privata marknaden. SISAB ska även marknadsföra, sälja och teckna avtal med fastighetsägare och tjänsteleverantörer och se till att nätet drivs på ett öppet och konkurrensneutralt sätt. SISAB kommer att bilda ett dotterbolag med arbetsnamn Offentlig KO AB. Bolaget ska bedriva sådan bredbandskommunikation och därmed sammanhängande tjänster som sker internt inom kommuner och kommunala bolag, uteslutande på uppdrag av kommuner och kommunala bolag. Organisationsstrukturen medger att SISAB med dotterbolag kan erbjuda sina tjänster till ägarkommunerna på ett sätt som är förenligt med både kommunallagen och konkurrenslagen Organisationsstrukturen innebär också att kommunerna kan finansiera utbyggnaden av fiber utan att konkurrensfördelar skapas för en enskild aktör samt att kommunerna bibehåller ägandet och kontrollen av befintlig och kommande fiberinfrastruktur. Ordfdrandes sign. Justerandes sign. Sekretera ns gn. Uttlr9g 6e ^^i i f ^,

2 ARBOGA KOMMUN SAMMANTRÄDESPROTOKOLL Kommuns Sammanträdesdatum relsen Blad 25 Drift av kommunens egna förvaltningsnät Den offentliga kommunikationsoperatören inom SISAB får ett stort ansvar med att förvalta och utveckla de kommunala näten. Vi vet att denna typ av infrastruktur kommer att bli oerhört viktig för att klara framtida uppdrag inom framförallt omsorgsverksamheten, utbildning, hälso- och sjukvård och krishantering med mera. Det handlar bland annat om att skapa lösningar för en effektivare förvaltning och att utveckla servicen till kommunens invånare och företag, bland annat i form av så kallade e-tjänster. Västra Mälardalens Kommunalförbund har idag uppdraget att förvalta kommunens förvaltningsnät. Det här förslaget innebär att dotterbolaget, Offentlig KO AB, övertar ansvaret. För detta ska kommunen betala en årlig avgift. Den årliga avgiften som är baserad på nätets omfattning, vilket bland annat mäts i antal aktiva nätverksuttag och de tillgänglighetskrav kommunen ställer. Frågan om driftramar för drift av förvaltningsnätet föreslås hänskjutas till budgetberedningen år Kommunerna äger den passiva infrastrukturen Den tänkta organisationsstrukturen och ägarkonstruktionen innebär att inblandade kommuner var och en ska äga sin passiva infrastruktur antingen genom ett eget bolag eller i kommunal förvaltning (Nätbolaget). För Arboga kommuns del kommer nätägaren tillsvidare att vara Arboga kommun. Kommunen upplåter denna infrastruktur åt SISAB med dotterbolag att förvalta och exploatera. All nybyggnad av den passiva nätinfrastrukturen bekostas även fortsättningsvis av kommunen. Anses utbyggnaden vara marknadsmässig erhåller kommunen en större del av den anslutningsavgift som fastighetsägarenbetalar samt en så kallad upplåtelseersättning som är baserad på nätets värde plus ränta och en administrativ avgift. Aktieägaravtalet och överenskommelsen reglerar hur detta går till. Aktieägaravtalet Bolaget ska ha ett aktiekapital på kronor. Antalet aktier ska vara 500 stycken med ett nominellt belopp på 1000 kronor per styck. Varje aktie motsvarar en röst. Ordförandes sign. Justerandes sign. $,e1k//rne\teraren i+' '/n. Utdr/a/g/^1's/bJ(e'Isjjt/yrkan `s\'^

3 ARBOGA KOMMUN Kommunstyrelsen SAMMANTRÄDESPROTOKOLL Sammanträdesdatum Blad 26 Bolagets aktier fördelas mellan aktieägarna enligt följande: Aktier Ägarandel Mälarenergi AB ,8 Eskilstuna Energi och Miljö AB ,6 Hallstahammar kommun 19 3,7 Arboga kommun 9 1,9 SUMMA 500 st 100 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 6 styrelseledamöter och 6 suppleanter. Ledamöter och suppleanter skall utses av respektive aktieägare enligt följande. Ledamöter Suppleanter Mälarenergi AB 3 st, inkl. ordförande 3 st Eskilstuna Energi och Miljö AB: 1 st 1 st Hallstahammar kommun: 1 st 1 st Arboga kommun: 1 st 1 st Summa: 6 st 6 st Förslag till aktieägaravtal, bolagsordningar och överenskommelse för Stadsnät i Svealand AB och dess dotterbolag Offentlig KO AB har tagits fram. Vid sammanträdet yrkar Anders Röhfors, M, att ärendet ska återremitteras med hänvisning till det oklara rättsläge som gäller. Olle Ytterberg, S, yrkar att ärendet ska avgöras idag. Ordföranden ställer yrkandena under proposition och finner att kommunstyrelsen beslutat att ärendet ska avgöras idag. Kommunstyrelsens förslag till beslut i kommunfullmäktige 1. Arboga kommun ska tillsammans med Eskilstuna Energi och Miljö AB, Hallstahammar kommun och Mälarenergi AB bilda ett gemensamt aktiebolag vid namn Stadsnät i Svealand AB med tillhörande dotterbolag Offentlig KO AB. Bolaget ska vara aktivt från och med Det föreslagna aktieägaravtalet, bolagsordningarna och överenskommelse för Stadsnät i Svealand AB och dess dotterbolag Offentlig KO AB godkänns. Ordförandes sign. Justerandes sign. ^. ^^ rf Sekre er rens si Utdragsbestyrkand

4 ^^ ^Täi ARBOGA KOMMUN SAMMANTRÄDESPROTOKOLL Sammanträdesdatum Kommunstyrelsen Blad Frågan om driftramar för drift av kommunens förvaltningsnät hänskjuts till budgetberedningen år Skickas till: Kommunf ulhnäktige Akten Ordfb^ sign. Justerendes sign. S ^ reterarens s^. Ut^lragsbe^sryrk^de

5 BOLAGSORDNING Stadsnät i Svealand AB, ^i^ Företagsnamn Bolagets firma är Stadsnät i Svealand AB. Diarie^an^ejeFkn. 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Västerås kommun. 3 Verksamhet Bolagets verksamhet skall vaza att bygga, förvärva, äga, fdrvalta och utveckla anläggningar för bredbandskommunikafion samt därmed förenlig verksamhet. 4 Ändamål Bolaget skall verka fdr en regional utveckling av bredbandskommunikation inom ramen för de grundsatser som gäller för kommunala verksamheter enligt kommunallagen (1991:900). Likvideras bolaget skall dess behållna tillgångar tillfalla ägarna av bolaget. 5 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst femhundratusen (500 OOb) kronor och högst tvåmiljoner ( ) kronor. 6 Antal aktier Aktiernas antal skall vara lägst femhundra (500) och högst tvåtusen (2 000) stycken. 7 Styrelse Styrelsen skal] bestå av lägst 4 och högst 9 ledamöter och lika många suppleanter. Styrelsens ordfdrande och vice ordförande skall väljas av bolagsstämman.

6 8 Revisorer och lekmannarevisorer För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer och högst två suppleanter av bolagsstämman. Revisorer och suppleanter skall vaza auktoriserade. Revisors och, i förkommande fall, suppleants uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som infaller under räkenskapsåret efter det att valet skett. För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor skall årsstämman utse en lekmannazevisor med en ersättare. 9 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast sex veckor före och senast fyra veckor före stämman. 10 Ärenden på årsstämman Årsstämman skall hållas en gång årligen och genomfdras i någon av äggmas hemkommuner, inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden behandlas 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordningen 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorernas granskningsrapport samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernberättelse 7. Beslut om följande a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer 8. Fastställande av arvoden till styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna med suppleanter 9. Val au revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant 10. Val av lekmannazevisor och ersättare 11. Val av styrelseledamöter och suppleanter 12. Val av ordförande

7 2012-I Val av vice ordfdrande 14. Beslut om ägazdirektiv 15. Annat ärende som skall tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 11 Rösträtt Vid bolagsstämma iar fdreträdaze fdr aktieägare rösta fdr samtliga ägda och/eller fdrettädda aktier. 12 Räkenskapsår Aktiebolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 13 Majoritetskrav För giltigt beslut på bolagsstämma i nedan angivna frågor erfordras, om inte aktiebolagslagen fdreskriver högre majoritet, att aktieägaze representerande minst 71% av bolagets samlade aktiekapital biträder beslutet: A) Ändring av bolagsordning B) Ändring av bolagets aktiekapital C) Väsentlig ändring eller utvidgning av bolagets verksamhet eller nedläggning av verksamhetsgren D) Vinstutdelning E) Upplåning eller pantsättning av bolagets tillgångar eller ställande av annan säkerhet F) Ingående eller upphörande av avtal eller fdrändring av avtal mellan bolaget och aktieägare G) Bildande, nedläggning, fdrvärv eller överlåtelse av dotterfdretag H) Inställande av bolagets betalningaz I) Tillsättande av verkställande direktör J7 Antagande eller ändring av befogenhetsreglemente, såsom arbetsordning för styrelsen och vd-instruktion K) Nyemission av aktier och emission av konvertibla skuldebrev samt skuldebrev fdrenade med optionsrätt till nyteckning L) Frivillig likvidation av bolaget 14 Hembud

8 Haz en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i bolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Detta gäller även om överlåtelsen föregåtts av anmälan till förköp utan att förköp kommit till stånd. Erbjudande om lösen kan baza utnyttjas fdr alla de aktier som erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien skall genast skriftligen anmäla övergången till aktiebolagets styrelse. Den nye ägaren skall också visa på vilket sätt han har fatt äganderätt till aktien. När anmälan om akties övergång har gjorts skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd fdr aktiebolaget. Styrelsen skall uppmana de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget; senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om övergången. Anmäler sig fler än en lösningsberättigad skall samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i fdrhållande till deras tidigare innehav av aktier i aktiebolaget. Återstående aktier fdrdelas genom lottning av aktiebolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen men annazs av belopp, som, om inte parterna kan enas, bestäms enligt Skiljedomsregler fdr Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Detsamma skall gälla i annan tvist om inlösen. Påkallande av skiljefdrfazande skall ske inom två månader från den dag då den som ville utöva lösningsrätten anmälde detta till bolagets styrelse. Lösenbeloppet skall erläggas inom trettio (30) dagar från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Om inte inom stadgad fid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom fdreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad fdr aktien. Talan i fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget. 15 Inspektionsrätt Kommunstyrelserna ivästerås, Eskilstuna, Hallstahammaz och Arboga kommuner äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av fdrfattningsreglerad sekretess. 16 Fullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget skall bereda kommunfullmäktige iägarkommunerna möjlighet att ta ställning innan beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annazs av större vikt fattas. Denna bolagsordning har fastställts den 2012.

9 ÖVERENSKOMMELSE OM SAMVERKAN OCH UTVECKLING FÖR ETT SAMÄGT STADSNÄTSBOLAG

10 1 PARTER Bakgrund OCH SYFTE AVTAL5STRUKTUR bolagsstruktur Agarandelar Kapitalbildning Förvärv av aktivt nät Principer för ägarstyrning Ägarsamrådet Gemensamt Ägardirektiv Strategisk plan Investeringar I Passivt nät Stadsnät i svealand AB BOLAGETS Ansvar och åtaganden Organisation Principer för upplåtelse av passiva nät Utträde

11 Denna överenskommelse (nedan "Överenskommelsen") har träffats mellan följande parter (nedan "Parterna"): - Mälarenergi AB, org.nr Hallstahammars kommun, org nr Arboga kommun, org nr Eskilstuna Energi och Miljö AB, org.nr Stadsnäten agerar på en marknad som är under snabb utveckling och omstrukturering. De tidigare monopolen på infrastruktur och tjänster i näten har sedan flera år tillbaka övergått till en marknad med konkurrens. De öppna stadsnäten har en viktig roll och bidrar till att konkurrensen upprätthålls på både infrastrukturs- och tjänstekonkurrensnivå. Marknadens utveckling och kundernas behov av kvalitet och hög tillgänglighet i kombination med myndigheternas krav innebär att organisationerna och kompetensen i stadsnäten behöver förstärkas. Samarbeten och sammanslagningar av stadsnät är ett måste för att utveckla verksamheten och för att klara framtida avkastningskrav. Parterna har mot denna bakgrund beslutat starta ett nytt gemensamt bolag, Stadsnät i Svealand AB (nedan " SISAB") Bolaget skall, direkt eller indirekt, vara helägt av kommuner. Bolagets uppgift och syfte skall vara att bygga, förvärva, äga, driva, utveckla, marknadsföra det öppna bredbandsnätet hos respektive Part. Med ett regionalt perspektiv och lokal närvaro skapas nytta och mervärden för kommuninnevånarna, näringslivet och kommunala verksamheter. Genom regional samverkan skapas synergieffekter som medför bättre ekonomi, högre driftsäkerhet och kvalite samt större valfrihet för slutkunden med ökad konkurrens mellan externa leverantörer i nätet som följd

12 Parternas målsättning är att genom ett aktivt ägarskap i Stadsnät i Svealand AB uppnå följande: Nå målen i den nationella bredbandsstrategin isina respektive kommuner Förbättra servicen till kommuninnevånarna och näringsliv genom att erbjuda ett samhällsbredband Vara den självklara samordnaren av IT-infrastrukturfrågor för regionen Skapa en organisation som kan arbeta med att koppla ihop orterna i regionen Intentionen är att bjuda in fler kommuner i Svealand till samverkan och delägarskap i Stadsnät i Svealand AB. Denna Överenskommelse är ett komplement till det aktieägaravtal Parterna samtidigt tecknat "Aktieägaravtalet". Överenskommelsen beskriver på en mer övergripande nivå principer och strukturer för Parternas samverkan samt Parternas avsikter med bolagets framtida verksamhet och utveckling, exempelvis på vilket sätt ägarkretsen successivt kan utökas. Aktieägaravtalet och bolagsordningen utgör utöver aktiebolagslagen SISABs formella regelverk I denna Överenskommelse beskrivs efter vilka principer och på vilket sätt förändringar, av exempelvis ägarkretsen, skall beslutas och genomföras. Aktieägaravtalet beskriver den ägarkrets och övriga omständigheter som gäller vid tidpunkten för upprättandet av Aktieägaravtalet. Efter överenskommen förändring, i enlighet med denna Överenskommelse, skall Parterna vid behov justera Aktieägaravtalet och bolagsordningen. Hur dessa förändringar beslutas och genomförs beskrivs närmare under punkt 5, "Principer. för ägarstyrning" i denna Överenskommelse. Förutsättning för delägarskap i det samägda SISAB är ett undertecknade av denna Överenskommelse, ett aktieägaravtal och ett upplåtelseavtal samt godkännande av gemensamt ägardirektiv, en bolagsordning och en arbetsordning för styrelse och VD. Det passiva fibernätet skall även fortsättningsvis ägas, direkt eller indirekt, av respektive kommun, t.ex. indirekt genom energibolag eller koncernmoderbolag, eller direkt av kommun. De passiva näten skall av respektive nätägare upplåtas till SISAB, ae punkt 7 i denna Överenskommelse. Särskilt avtal om sådan upplåtelse skall träffas mellan SISAB och respektive nätägare. SISAB skall förvärva det aktiva nätet från respektive nätägare (se punkt 4.3). För att uppnå en optimal organisation och hög kostnadseffektivitet skall SISAB ha ett förvaltningsuppdrag som innefattar utveckling, drift och underhåll av det passiva nätet (se punkt 6. 1). Särskilt driftavtal med sådant uppdrag skall träffas mellan SISAB och respektive nätägare

13 SISAB skall bilda ett helägt dotterbolag vars verksamhet uteslutande skall bestå av att utföra uppdrag åt ägarna. Bolaget skall ha följande struktur: 4`1 AGt1RANDELAR!. Beräknine av inledande äearandelar Fastställande av respektive delägares ägarandel i SISAB har skett genom en sammanvägning av folkmängden i respektive kommun, nettoomsättningen inuvarande stadsnät eller bredbandsverksamhet samt planenligt restvärde för respektive delägares passiva och aktiva nät. Sammanvägningen har skett enligt den beräkningsmodell sam redovisas i tabell 1 nedan. Folkmängden baseras på SCB :s senaste statistik. Ekonomisk nettoomsättning och planenligt restvärde på anläggningstillgångar baseras på senaste godkända årsredovisning. Utgångspunkten skall dock vara god redovisningssed, som för närvarande föreskriver en avskrivningstid om 30 år för den passiva delen av nätet och 5 år för de aktiva komponenterna i nätet. Tabell 1: n, ^ Flintal pälag ar"e`" ^, Befo lkttirg,, Nettöömsättning RestuårcJe eni pläri., Agårandel " alet^er 4r MESN ,4% ,4% ,7% 69,8%

14 EEM ,9% ,4% ,5% 24,6% 123 Hallstahammar ,7% 170 0,2% ,3% 3,7% 19 Arboga ,0% 0 0,0% ,6% 1,9% 9 Summa ,0% ,0% ,0% 100,0% 500 Ny andelsberäknine när ny ägare tillkommer Parternas avsikt är att söka samarbete med fler kommuner inom Sveland och erbjuda delägarskap i SISAB. Parterna är överens om att följande grundprincip skall gälla om ytterligare ägare tillkommer. En ny beräkning av andelar genomförs för samtliga delägare, varvid den ursprungliga, ovan beskrivna, beräkningsmodellen tillämpas. Vid tidpunkten för den nya beräkningen aktuella faktorer skall därvid användas, dvs aktuella folkmängder enligt SCB, nettoomsättning och planenligt restvärden för aktivt nät och passiva nätkomponenter enligt senast godkända årsredovisningen. Tillkommande delägare skall ges tillträde genom nyemissioner, varvid tillskott av kapital sker till bolaget. Då tillkommande Parter har olika förutsättningar och har kommit olika långt i utvecklingen av sina verksamheter kan det finnas anledning att bedöma varje tillkommande Part för sig. Vid bl. a. följande situationer kan det finnas skäl för avsteg från den beskrivna grundprincipen: 1. Tillkommande Parts verksamhet är liten eller obefintlig 2. Tillkommande Part har inget planenligt restvärde men en hög nettoomsättning I Exempel 1 nedan har de befintliga Parternas totala sammanlagda värden ökat jämfört med ingångsvärden vid start, exempelvis genom ökad omsättning eller ökad befolkning. Exempel 1. Delägare Befolkning Nettoomsättning Plan enligt restvärde Ägarandel Bef. Parter , 92% % % 89,99% Ny Part ,08% % % 10,01% Fastställande av styrelserepresentation Följande principer skall gälla vid bestämmande av ägarnas styrelserepresentation. Ägare med ägarandel större än 50 % skall ges rätt att tillsätta tre styrelseledamöter varav en av dessa utses till styrelseordförande. Övriga ägare ges rätt att tillsätta var sin styrelseledamot upp till en storlek på styrelsen om totalt nio styrelseledamöter. När antalet delägare medför att styrelsen kan bli större, skall representationen förändras på så sätt att styrelsen inte överstiger nio styrelseledamöter

15 Nvemmisaion vid investeringar AnsvarFördehungen mellan Parterna och SISAB innebär att respektive Part även fortsättningsvis äger respektive passivt nät, och Finansierar utbyggnad av det passiva nätet. 5ISAB skall äga det aktiva nätet och skall vid utbyggnad finansiera investeringar i aktivt nät. En grundförutsättning för denna ansvarsfördelning vid utbyggnad är att den aktuella utbyggnaden är marknadsmässigt motiverad, enligt den definition och beräkningsmodell som anges i Upplåtelseavtalet. Vid utbyggnader som inte är marknadsmässigt motiverade kan SISAB ställa krav på den aktuella kommunens medverkan till finansieringen även av aktivt nät, om kommunen trots att det inte är marknadsmässigt motiverat vill få till stånd utbyggnaden. Sådan finansiering av en av delägarna kan eventuellt ske genom en riktad nyemission, vilket då utgör ett villkor för utbyggnaden. Beslut om sådan riktad nyemission kräver dock att samtliga delägare är överens, varvid bl.a. de Förändrade ägarandelarna nyemissionen Föranleder skall beaktas. 42 KAPITALBILDNING' Det initials värdet på SISAB bestäms genom den värdering och överenskommelse som Parterna träffar inför bolagets köp av de aktivt nät. Bolaget nyemitterar inledningsvis aktier till ett värde om kronor. Parterna erlägger betalning för det antal aktier som motsvarar respektive ägares andelar som fastslagits enligt punkt 4.1. Bolaget erlägger betalning för det aktivt nätet enligt den värdering och överenskommelse som Parterna träffar enligt punkt 4.3. Eventuellt kapitalbehov utöver aktiekapitalet löses genom upptagande av lån i Första hand via delägarnas banker. Vid finansiering via ägarna skall varje delägare svara för sådan andel som minst motsvarar sitt aktieinnehav. Tillkommande delägare skall ges tillträde genom nyemissioner, varvid tillskott av kapital sker till bolaget. Ägarandel beräknas enligt punkt 4.1. Kapitaltillskott kan även ske genom nyemmissioner till samtliga delägare eller via riktade till vissa delägare. FÖRVÄRV `AV AKTIVT' NÄT. Parterna förbinder sig att låta SISAB förvärva genom köp hela eller delar av det aktivt nät som idag ägs av nätägaren inom respektive ägarkommun. Vilka nätkomponenter som skall ingå i överlåtelsen avgörs av SI5AB. Särskilda avtal om sådan överåtelse skall tecknas mellan SISAB och respektive nätägare

16 Den ersättning SISAB skall betala för det aktivt nätet skall motsvara planenligt restvärde enligt godkänt årsbokslut. Utgångspunkten skall dock vara en avskrivningstid om högst fem (5) år. Om avskrivningarna är baserade på tider överstigande 5 år, justeras värdet till att motsvara en femårig avskrivningstid

17 Kommunallagen ställer krav på god förvaltning och god ekonomisk hushållning av kommunens bolag. Detta uppnås bl.a. genom en engagerad, väl utvecklad och aktiv ägarstyrning. Ägarstyrningen, som till största delarna är en strategisk styrning, skall ske genom ett ägarsamråd. Att arbeta utefter denna modell underlättar och möjliggör en fungerande ägarstyrning i det samägda SISAB, där flera delägare med olika strukturer på bl.a. befintligt stadsnät skall samverka. Syftet med ägarsamrådet är också att genom att där hantera strategiska ägarfrågor erhålla en tydlig och fungerande inriktning på bolagets verksamhet, och ge styrelsen det stöd som krävs för arbetet i bolaget. Ägarna skall ge bolaget tydliga direktiv om vilken roll och uppgift SISAB skall ha genom ett ägardirektiv, vilket bereda bl.a. av ägarsamrådet och som beslutas av bolagsstämman. Ägarakapet skall hantera långsiktiga strategiska utvecklingsfrågor. En aktiv ägarroll är värdeskapande för bolaget och kräver ett starkt engagemang av respektive Part. Den praktiska ägarstyrningen skall ske genom dokumenterade och fastställda målsättningar, som med jämna mellanrum utvärderas av ägarna. Roller och uppgifter skall vara tydliga och fastlagda. Det skall filmas styrdokument med fokus på tydlighet i bolagets uppdrag. Modell dr ägarsamverkan och ägarstyrning i det samägda bolaget: Ägarsamrådet: - Ägarrollen hos ägarna - vem agerar, befogenheter - Ägardialogens utseende, process och agenda - Ägardirektivens struktur och innehåll förbereds - Förutsättningarna för nya delägare Aktieägaravtalet: - Ägarna samverkan genom ägarsamrådet - Rätten till information och insyn - Rätten till inflytande och bestämmanderätt - Principer för finansiering Ägardirektiv: - Ägardirektiv beslutat av respektive ägare efter beredning i ägarsamrådet, för slutligt fastställande av bolagsstämman - Vision och syfte med ägandet - Bolagets uppdrag, ekonomiska krav, verksamhet samt rapportering - Avkastningskrav - Principer för utdelning

18 Modellen för ägarstyrning i samägda bolag kräver en kontinuerlig utveckling genom ett aktivt ägarskap, vilket kan erhållas enligt ovan angivna modell där ägarsamrådet får en central roll och utgör en mycket viktig del för ett framgångsrikt ägarskap och god styrning. Ägarsamrådet ska vara Parternas forum för diskussioner och samråd inför beslut, avseende bl.a. bolagets övergripande policys, strategiska inriktning, långsiktiga finansiering och satsningar. På ägarsamråd diskuteras och förankras även Parternas eventuella behov av justeringar i Aktieägaravtalet, liksom gemensamt ägardirektiv för bolaget, för kommande beslut på bolagsstämma. Styrelsesammansättning och lekmannarevisorer diskuteras också på ägarsamrådet, för att om möjligt lämna gemensamt förslag till respektive ägare. Parterna ska genomföra regelbundna ägarsamråd under verksamhetsåret. Parterna i denna Överenskommelse och tillika aktieägarna till SI5AB utser var sin egen ledamot till ägarsamrådet. Ledamot av ägarsamrådet kan inte samtidigt vara ägarnas representant i bolagets styrelse, eftersom det kan innebära intressekonflikter. Ledamotens uppgift och befogenheter i ägarsamrådet skall vara: 1. Att tillvarata såväl de lokala som regionala intressena i frågor rörande ITinfrastruktur. 2. Att samråda och bereda förslag till beslut hos ägarna avseende bolagets policy och verksamhetsinriktning med utgångspunkt från ägardirektivet. 3. Att samråda och bereda förslag till beslut hos ägarna rörande övergripande plan för investeringar och finansieringar inom ramarna för de beslutade budgetarna som respektive Part fastslagit för det aktuella året. 4. Att ta fram förslag på styrelsesammansättning och lekmannarevisorer inför varje ny mandatperiod. Agarnas uppgift och åtaganden är: 1. Att medverka till ett aktivt ägarskap. 2. Att tillse att ägarfrågor bereds i ägarsamrådet. 3. Att tillse att ledamöterna i ägarsamrådet har rätt befogenheter för att verka inom de ansvarsområden som angetts ovan

19 5l2 GEMENSAMT AGAILDIIi.EITI, Parterna skall, genom beredning i ägarsamrådet, enas om ett gemensamt ägardirektiv. Ägardirektivet föreslås av ägarsamrådet och förbereds för beslut hos respektive Parts beslutande instans. Om någon Part ej godkänner föreslaget ägardirektiv skall ägarsamrådet medla. Ägardirektivet skall tydliggöra Parternas ambitioner inom utvecklingen av regionens ITinfrastruktur för att tillgodose kommuniruievånarnas och näringslivets behov. Ägardirektivet skall vara så konkretiserat att det går att följa upp och utvärdera. 53 STRÅTEGIS% PI,ÄN': SISAB skall upprätta en strategisk plan för de kommande 3-5 åren. Den strategiska planen tas fram av ledningen och styrelsen för SISAB i dialog med ägarsamrådet, och beslutas av styrelsen. Till grund för den strategiska planen skall ligga grundprincipen att kommunerna kvarstår som ägare, direkt eller indirekt, av sin passiva infrastruktur och att SISAB erbjuder ett öppet stadsnät med konkurrensneutralitet pålika villkor för alla. 5?I IN^?ESTERINGAIL`IPÅSSIVT NAT Behovet av och förslag på investeringar i de passiva näten skall av styrelsen årligen framställas till ägarsamrådet i samband med budgetprocessen. Ägarsamrådet bereder dessa investeringsförslag för beslut hos respektive nätägare. Av förslaget skall framgå vilka delar av investeringenlutbyggnaden som bedöms vara marknadsmässigt motiverad, för bedömning av marknadsmässighet se Upplåtelseavtalet. Respektive nätägare genomför investeringar i det passiva nätet. De nya passiva nätdelarna skall ingå nätägarens befintliga upplåtelse till SISAB. Ersättningen för upplåtelsen skall därmed höjas, motsvarande avskrivning och ränta samt en administrativ avgift. För icke marknadsmässigt motiverade investeringar, där lönsamhet ej kan erhållas, skall kostnaderna för avskrivning och ränta för dessa investeringar ej påföras den årliga ersättningen för upplåtelsen. När lönsamhet därefter uppnås skall ersättningen höjas motsvarande avskrivning, beräknad med en avskrivningstid på 30 år ränta och en administrativ avgift. Principer för bedömning av marknadsmäsaighet och lönsamhet, se Upplåtelseavtalet

20 fi.1 BOI.AG^TS Ä1VS^AR,Ö'CH, ÅT.dIGÄNDE SISAB och dess dotterbolag skall ha följande ansvar och åtaganden. Särskilda avtal med respektive nätägare skall tecknas, som reglerar villkoren och ersättningen för dessa åtaganden. Drift: underhåll och övervakning av passivt och aktivt nät Ombesörja dokumentation av tillkommande passivt nät och aktivt nät Garantera efterlevnaden av lagar och bestämmelser och ansvara för gällande krisberedskap Följa gällande branschstandard Bevakning av teknikutveckling Utbyggnad passivt och aktivt nät, planering och genomförande Tjänsteutbud och förmedling av tjänster Support gentemot tjänsteleverantörer Äga det aktiva nätet och tekniska plattformar som krävs för verksamheten. Tillse att det finns ett stort utbud av tjänster och tjänsteleverantörer med likvärdiga villkor på öppet och konkurrensneutralt sätt. Försäljning och marknadsföring : med lokal prägel och förankring aktivt marknadsföra sina erbjudanden och vara den självklara leverantören av infrastruktur och kommunikationslösningar, inklusive marknadsbearbetning och samordning med fiberföreningar Samordna stödansökningar och bidragsmedel för utbyggnader av IT-infrastruktur. Kunna erbjuda lösningar för kommunernas interna kommunikationsbehov b LUK(xANISATI,: De samverkande Parterna skall vid inträdet i denna Överenskommelse medverka till att SISAB på bästa sätt kan tillvarata de goda synergieffekter som kan uppstå vid sammanslagning av verksamheterna. Där möjligheter till effektivisering uppstår skall dessa tillvaratas. Ledningen för SISAB tar fram förslag på hur sådana effektiviseringar skall genomföras. Utgångspunkten skall vara den "affärsmässiga samhällsnyttan" så att förutsättningar skapas för enregional tillväxt d.v.s. en hög kostnadseffektivitet. Målsättningen för Parterna och SISAB skall vara att skapa en kostnadseffektiv organisation med högt resursutnyttjande. Vid integrering av nya Parters verksamheter och organisationer skall SISAB tillse att ny personal och eventuellt nya funktioner på lämpligt sätt introduceras samt vid behov även se över processer och rutiner, för att bl.a. skapa en enhetligt organisations - och företagskultur

21 Bolaget skall ha en ekonomistyrningsfunktion som kan säkerställa bolagets finansiella delar samt tillse att styrelsen och ägarna får löpande och korrekt intern och extern rapportering om verksamhetens ekonomiska situation och prognoser för kommande år. SISAB ansvarar för att tillse att förbindelser mellan SISAB och det upplåtna nätet etableras antingen via egen fiber eller via förhyrd fiber. Utbyggnad av den passiva infrastrukturen iden egna kommunen, som skall ägas av kommunala bolag eller av kommunerna själva, finansieras av nätägarna. Den passiva infrastrukturen upplåts sedan för förvaltning till SISAB. Nätägaren kompenseras med en ersättning som motsvarar avskrivningar, beräknad med en avskrivningstid på 30 år, plus ränta samt en administrativ avgift. Bedömningen av affärsmässigheten iplanerade investeringar görs av SISAB, enligt de principer som anges i Upplåtelseavtalet. I övriga fall, där endast samhällsnyttan skall tillgodoses, får varje enskild nätägare besluta om utbyggnad. Nätägaren erhåller dock inte någon ersättning vid upplåtelsen till SISAB av sådant nät. Ersättning för upplåtelsen av nät utgår dock så snart den aktuella investeringen uppnår lönsamhet. Med ett sådant förfarande utestänger upplägget inte möjligheterna för de kommuner som vill göra insatser i områden som ej ses som lönsamma men som har andra värden för den enskilda kommunen

22 Om någon Part önskar utträda som ägare av SISAB skall en utträdesprocess genomföras. Utträdesprocessen skall bedrivas i projektform och bekostas av den utträdande Parten. Vid utträde skall åtminstone följande frågor behandlas Access utrustning Utträdande Part skall återköpa det aktiva nätet mot en ersättning som motsvarar planenligt restvärde hos SISAB. Anslutningsavtal - Utträdande Part tar över befintliga anslutningsavtal för den berörda kommunen. Avtal tjänsteleverantörer - Utträdande Part tecknar egna avtal med tjänsteleverantörer. Svartfiber/kapacitet Nodrum Dokumentation SISAB har rätt att under 12 månader ha kvar kundavtal och nyttjanderätt för svartfiber/kapacitet SISAB har nyttjanderätt, på marknadsmässiga villkor, för ortssammanbindande förbindelser av näten även efter Partens utträde och enperiod av tre år därefter. Rätt att på marknadsmässiga villkor sitta kvar i befintliga nodrum så länge SISAB bedriver verksamhet på orten - SISAB skall överlämna befintlig dokumentation för berört nät till utträdande Part Rätt till kunddata - SISAB skall överlämna befintlig kunddata i provisioneringssyatem för berört nät till utträdande parts

23 Västerås den Mälarenergi AB Hallstahammars kommun Arboga kommun Eskilstuna Energi och Miljö AB

24 AKTIEÄGARAVTAL Mellan nedanstående aktieägare (Aktieägarna) i Stadsnät i Svealand AB, ( Bolaget) har denna dag träffats följande avtal (Aktieägaravtalet). Aktieägarna: 1. Mälarenergi AB, org.nr Hallstahammars kommun, orgnr Arboga kommun, org nr Eskilstuna Energi och Miljö AB, org.nr Bakgrund och syfte Aktieägarna har bildat ett gemensamt stadsnätsbolag för drift, underhåll och utveckling av respektive Aktieågares stadsnät. I detta Aktieägaravtal regleras parternas rättigheter och skyldigheter som ägare av Bolaget. Avsikten med avtalet är att utifrån den mellan Aktieägarna tecknade Överenskommelsen bibehålla Bolagets aktier inom Aktieägarnas ägarkrets. Aktieägarna skall verka för att fråmja och trygga Bolagets sunda utveckling och affärsmässiga skötsel. 2. Bolagets verksamhet Bolagets verksamhet skall bestå i att bygga, förvärva, äga, driva, utveckla, marknadsföra bredbandsnätet inom ägarkommunerna. Bolaget skall med ett regionalt perspektiv och lokal närvaro skapa nytta och mervärden för kommuninnevånarna, näringslivet och kommunala verksamheter. Genom regional samverkan skapas synergieffekter som medför bättre ekonomi, högre driftsäkerhet och kvalite samt större valfrihet för slutkunden med ökad konkurrens som följd. 3. Bolagets mål Bolagets mål anges i den affärs- och verksamhetsplan, sam årligen tas fram ur den strategiska plan som årligen antas av styrelsen. Planen skall följas upp och utvärderas av Agarsamrådet (se punkt 9) samt Bolagets styrelse. Rapporter och redovisningar från bolagsledningen sker utifrån målen sam anges i planerna. 4. Bolagsordning Bolagsordningen skall, intill dess att den kan komma att ändras i enlighet med bestämmelserna i detta avtal, ha den lydelse som (samgår av Bilaga Ägarandelar Bolaget skall ha ett aktiekapital på kronor. Antalet aktier skall vara 500 stycken med ett nominellt belopp på kronor per styck. Varje aktie motsvarar en röst. Bolagets aktier fördelas mellan Aktieägarna enligt följande: Aktier (st) Ägarandel (%) Mälarenergi AB: ,8 Hallstahammars kommun: 19 3,7 Arboga kommun: 9 1,9 Eskilstuna Energi och Miljö AB: ,6 Summa: 500 s

25 6. Styrelsen Bolagets styrelse skall bestå av 6 styrelseledamöter och 6 suppleanter. Ledamöter och suppleanter skall utses av respektive Aktieägare enligt följande. Aktieägarnas val fastställs genom beslut på bolagsstämma. Ledamöter ^ Suppleanter Mälarenergi AB 3 st, inkl. ordförande 3 st Hallstahammars kommun: 1 st 1 st Arboga kommun: 1 st 1 st Eskilstuna Energi och Miljö AB: 1 st ^ 1 st Summa: 6 st ^ 6 st Suppleanterna skall tjänstgöra i sådan ledamots ställe som är utsedd av samma Aktieägare som suppleanten. Största aktieägaren skall utse ordförande. Vice ordförande utses av bolagsstämman. Styrelsen skall sammanträda.^minst fyra (4) gånger per år. Suppleanter skall kallas till och har rätt att närvara vid styrelsens samtliga sammanträden. Jäv skall ej anses föreligga Aktieägarna emellan vid behandling av frågor i styrelsen som rör förhållande mellan Bolaget och Aktieägare. 7. Kallelse till styrelsen Möteskalender för styrelsen beslutas en gång per år och kallelse till styrelsemöte skall ske genom e-post eller brev med posten till styrelseledamöterna och suppleanterna minst 10 dagar före möte. Med kallelsen skall bifogas föregående protokoll samt dagordning och eventuella underlag. 8. Beslut i styrelsen och på bolagsstämma Beslut på styrelsesammanträde och vid bolagsstämma fattas med enkel majoritet om inte lag, bolagsordning eller detta Aktieägaravtal föreskriver annorlunda. För giltigt beslut i nedan angivna ärendetyper krävs, oavsett vad som anges i aktiebolagslagen eller bolagsordningen, följande kvalificerad majoritet: - Styrelsemöte : För beslut där ärendet avgörs, och inte endast avser beredning av ärende till bolagsstämman, krävs en majoritet om minst 4 ledamöter - Bolagsstämman : För beslut krävs en majoritet om minst 71% av Bolagets samtliga aktier Om beslut inte kan fattas av styrelsen på grund av att erforderlig majoritet saknas, skall ärendet på yrkande av styrelseledamot hänskjutas till avgörande på bolagsstämma. A),4nddng av bolagsordning B) Ändring av Bolagets aktiekapital C) Väsentlig ändring eller utvidgning av Bolagets verksamhet eller nedläggning av verksamhetsgren D) Vinstutdelning E) Upplåning eller pantsättning av Bolagets tillgångar eller ställande av annan säkerhet F) Ingående eller upphörande av avtal eller förändring av avtal mellan Bolaget och Aktieägare G) Bildande, nedläggning, förvärv, överlåtelse eller annan väsentlig förändring av dotterföretag H) Inställande av Bolagets betalningar `Z

26 I) Tillsättande av verkställande direktör J) Antagande eller ändring av befogenhetsreglemente, såsom arbetsordning för styrelsen och vd-instruktion In Nyemission av aktier och emission av konvertibla skuldebrev samt skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning L) Frivillig likvidation av Bolaget Dessutom krävs i vissa fall i enlighet med kommunallagen (1991:900) att kommunfullmäktige får ta ställning innan sådana beslut fattas sam är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. 9. Ägarsamråd Aktieägarna skall bilda ett Ägarsamråd bestående av ett ombud för varje Aktieägare. Ägarsamrådets syfte är att skapa en god ägarstyrning och skall vara Aktieägamas forum för diskussioner och samråd inför erforderligt beslut i respektive Aktieågares beslutande organ samt vid bolagsstämman och i styrelsen, avseende för Bolaget väsentliga frågor såsom ägardirektiv, Bolagets policys, verksamhetsinriktning, finansiering och satsningar. Ägarsamrådet skall föra en kontinuerlig dialog med Bolaget och förse Aktieågarna med samma information och underlag för vidare behandling och, om så erfordras, beslut. Aktieägamas och Ägarsamrådets styrning av Bolaget skall ske genom formella beslut på bolagsstämman. Förslag till styrelsesammansättning diskuteras på Ägarsamrådet och lämnas vidare för beslut hos respektive Aktieägares beslutande organ, innan ledamöterna utses genom beslut på bolagsstämman. Syltet skall vara att försöka erhålla en styrelsesammansättning som inneharen för Bolaget lämplig kompetensbredd. Ägarsamrådet skall sammanträda regelbundet, dock minst två gånger per år. Målsättningen är att ordinarie Ägarsamråd skall ske 1-2 månader före årsstämman. Aktieägarna skall via Ägarsamrådet bidra till en aktiv ägarstyrning. Samtliga Aktieägare ges rätt till insyn i Bolagets verksamhet genom Ägarsamrådet. 10. Bolagets finansiering och vissa kostnader Finansiering av Bolagets verksamhet skall i första hand ske genom ianspråktagande av Bolaget internt genererade medel och i övrigt genom upptagande av lån i första hand via Aktieägares banker eller i andra hand via annat kreditinstitut alternativt externa bidrag och stöd. Vid finansiering via ägarna skall varje Aktieägare svara för sådan andel som minst motsvarar sitt aktieinnehav. 11. Policyer, riktlinjer mm Bolaget skall verka för sådan samordning med Aktieägarna och dess koncerner som är till fördel för Bolaget, utan att svida mot de lagar och andra författningar som gäller inom Bolagets verksamhetsområde. Sådan samordning kan exempelvis gälla användande av samma policyer och riktlinjer, samutnyttjande av resurser samt andra effektiviseringar. 12. Nyemission med anledning av kapitalbehov Nyemissioner skall utformas så att alla befintliga Aktieägare äger rätt att delta på samma villkor och teckna en andel av nyemitterade aktier som motsvarar respektive Aktieägares befintliga andel. Om en Aktieägare väljer att avstå sin rätt att teckna nyemitterade aktier helt eller delvis, skall ej tecknade aktier erbjudas övriga befintliga Aktieägare. Om överteckning uppstår så skall de nyemitterade aktierna fördelas i proportion mellan intresserade Aktieägares tidigare andel. Nyemissioner skall utformas så att alla Aktieägare ges minst 60 dagars teckningstid. Riktade nyemissioner skall utformas så att alla befintliga Aktieägare först ges möjlighet att teckna sig för hela eller delar av nyemissionen enligt ovanstående principer och därmed ges möjlighet att förhindra att en nyaktieägare tillkommer i bolaget. 2o>2-ii-ta g

27 När kapitalbehov uppstår för investering i aktivt nät, till följd av utbyggnad som inte är marknadsmåssigt motiverad, men som en Aktieägare trots det vill få till stånd inom den egna kommunen, kan riktad nyemission genomföras vid vilken Aktieägaren ges företräde till tecknande av de nyemitterade aktierna. En sådan riktad nyemission får endast genomföras om samtliga Aktieägare är eniga därom. 73. Nyemission med anledning av nytillkommen ägare Nyemissionen skall utformas så att nytillkommen ägare äger rätt att teckna samtliga nyemitterade aktier som skall motsvara den ägarandel som den nytillkommande ägaren skall ges enligt överenskommelse mellan samtliga befintliga Aktieägare. Befintliga Aktieägare har ej rätt att teckna nyemitterade aktier där nyemission skett med anledning av nytillkommen ägare. 14. Förköpsrätt vid överlåtelse av aktier Utöver vad det i bolagsordningen stadgas om hembud skall följande gälla vid överlåtelse av aktie i Bolaget. Aktie i Bolaget får inte i någon form överlåtas utan att först ha erbjudits övriga Aktieägare. Innan erbjudande om förköp får ske skall överenskommelsen om förfarande vid utträde, som kan ha träffats mellan Aktieägarna, ha följts. Erbjudande om förköp skall ske skriftligen till Bolagets styrelse. Styrelsen ansvarar för att meddela dyiga Aktieägare under deras i aktieboken angivna adresser om förköpserbjudanden. Det åligger Aktieägare, som önskar utnyttja sin rått att lösa erbjudna aktier, att underrätta styrelsen härom genom skriftligt meddelande, som skall vara styrelsen till handa inom en (1) månad efter det att erbjudandet avsändes. Styrelsen ansvarar för att meddela erbjudande Aktieägare om de Aktieägare som önskar utnyttja sin förköpsrätt. Anmäler sig flera Aktieägare skall fördelningen dem emellan, så långt detta är möjligt, ske i förhållande till deras andel av det totala aktiekapitalet vid tidpunkten för erbjudandet och därefter bestäms företrädesrätten genom lottning. Vid förköp skall lösenbeloppet för varje aktie utgöras av substansvärdet, vilket skall anses motsvara teckningskursen iden senaste nyemissionen, om inte utvecklingen i Bolaget sedan dess uppenbart föranleder annat. Om enighet ej kan uppnås, fastställs värdet av Bolagets revisor. Vid inlösen av aktier skall Aktieägare erlägga lösenbeloppet inom en tid av en (1) månad räknat från den dag då enighet nåtts om lösenbeloppets storlek eller - om lösenbeloppet fastställts av revisorn -från den dag revisorns beslut meddelades. Om någon Aktieägare inom föreskriven tid anmäler sig vilja Idsa erbjudna Aktier, men ej inom föreskriven tid erlägger betalning för sig tilldelade aktier, skall dessa aktier inom fjorton (14) dagar erbjudas de övriga Aktieägare som anmält intresse och betalat för sig tilldelade aktier. För detta erbjudande skall i övrigt gälla samma regler som för det första erbjudandet. Om inte någon Aktieägare inom föreskriven tid anmäler sig vilja lösa erbjudna aktier eller Aktieägare inte inom i fjärde och femte styckena ovan föreskriven tid erlägger betalning för aktierna, äger den erbjudande Aktieägaren rätt att inom två (2) månader efter nämnda tidpunkts utgång låta överlåta de erbjudna aktierna till kommun eller av kommun majodtetsägt aktiebolag, under förutsättning att övriga Aktieägare givit sitt samtycke och att förvärvaren i samband med sitt förvärv av aktierna skriftligen förklarar sig tillträda detta Aktieägaravtal som part. Om aktier överlåts enligt denna punkt förbinder sig Aktieågarna att inte utöva sin rätt enligt bolagsordningens hembudsklausul t5.överlåtelse av aktier inom Aktieägares koncern Aktieägare har rätt att, utan tillämpning av förköps- eller hembudsklausulerna, överlåta sina aktier i Bolaget till annat bolag som ingår i samma koncern som den överlåtande Aktieägaren. Detta förutsätter att den nya ägaren direkt eller indirekt ägs till 100% av en kommun. 76. Förbud mot pantsättning mm Aktieägarna får inte utan övriga Aktieägares medgivande pantsätta aktie i Bolaget eller utställa option avseende sådan aktie

28 17. Skyldighet att erbjuda aktier i Bolaget till inlösen För det fall att Aktieägare begått väsentligt avtalsbrott, och inte efter skriftligt påpekande från annan aktieägare vidtar rättelse inom 30 dagar, skall övriga Aktieägare äga rätt att läsa in avtalsbrytande Aktieägares aktier. Inlösen skall ske genom att Aktieägare inom nittio (90) dagar från det kontraktsbrottet begicks (inlösenfristen) iskriftlig form begär inlösen. Priset för aktierna skall fastställas, om de berörda Aktieägarna inte kommer överens härom, inom trettio (30) dagar från utgången av inlösenfristen, enligt de särskilda värderingsbestämmelser som anges i punken 14. Köpeskillingen skall dock reduceras med trettio (30) procent av det sålunda fastställda värdet. Detta prisavdrag fråntar inte Aktieägare rätten att kräva ytterligare ersättning för skada om skadans storlek överstiger prisavdraget. Köpeskillingen för aktierna skall kontant betalas inom trettio (30) dagar från den dag värdet på aktierna slutligt fastställts. Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anledning av konvaktsbrottet. 1S. Lojalitetsplikt Aktieägarna förbinder sig att själva eller genom ombud eller genom av dem utsedda styrelseledamöter, vid bolagsstämmor, styrelsesammanträden eller eljest, utöva sin rösträtt på sätt som erfordras för genomförande av Aktieägaravtalets bestämmelser. Aktieägare förbinder sig att agera lojalt i förhållande till övriga Aktieägare och att i erforderlig omfattning vidta åtgärder för att tillvarata medägarnas rätt enligt Aktieägaravtalet. 19. I nformationsskyld ighet Aktieägare har skyldighet att informera övriga Aktieägare om interna frågor som har betydelse för delägandet samt frågor som för Bolagets verksamhet är av betydelse. 20. Sekretess Aktieägarna förbinder sig att inte för utomstående avslöja eller för egen del utnyttja information och kunskap om Bolaget eller Aktieägare, såsom affärsförhållanden, avtal, ekonomiska och tekniska uppgifter, om inte informationen: A. blivit allmänt känd på annat sätt än genom brott mot Aktieägaravtalet, eller B. skall lämnas utmed stöd avtvingande lag. Ovanstående sekretessförbindelse gäller under avtalstiden och två (2) år efter det att Aktieägare upphört att vara aktieägare i Bolaget eller, om Aktieägare fortfarande är aktieägare, två (2 ) år efter det att Aktieägaravtalet upphört att gälla. 21. Konkurrens Aktieägarna förbinder sig att inte bedriva eller på annat sätt främja eller stödja verksamhet som konkurrerar med den verksamhet Bolaget bedriver. Aktieägare förbinder sig att inte aktivt rekrytera Bolagets personal. Ovanstående konkurrensförbud gäller, såvitt avser rekrytering av personal, så länge part är aktieägare i Bolaget samt fören tid av 1 år efter det att part upphört vara aktieägare i Bolaget. 22. Ändringar Andringar och tillägg filt Aktieägaravtalet skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av samtliga Aktieägare. 23. Avtalsperiod Aktieägaravtalet träder i kraft i och med undertecknandet och gäller tills vidare med en avtalsperiod på sju (7) år. Om Aktieägaravtalet inte sägs upp ett (1) år före utgången av avtalsperioden förlängs det automatiskt för ytterligare perioder om två (2) år i taget, med samma uppsägningstid. Uppsägning skall vara skriftlig. Vid uppsägning skall samtliga kvarvarande Aktieägare erbjudas förköp enligt punkt 14. Vid utträde skall mellan Aktieägarnas vid varje tidpunkt gällande överenskommelse om utträdesförfarande följas. zoiz-ii-ta 5