ENIRO AVTALAR OM ATT FÖRVÄRVA FINDEXA

Transkript

1 Inga delar av detta pressmeddelande får offentliggöras eller distribueras i USA, Kanada, Australien, Japan eller Nya Zeeland. Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande om köp eller någon begäran om erbjudande att sälja värdepapper, och inte heller något erbjudande om försäljning om värdepapper. Värdepapper får ej erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller undantag från krav på registrering. Inget direkt eller indirekt erbjudande kommer att lämnas i någon jurisdiktion där detta ej är förenligt med gällande lag, och erbjudandedokument eller eventuella därmed förbundna acceptformulär varken får eller kommer att distribueras, vidarebefordras eller överföras till eller från någon jurisdiktion där detta ej är förenligt med gällande lag. Med förbehåll för vissa undantag lämnas varken direkt eller indirekt erbjudande i eller till, eller per post i, eller i någon annan form (inbegripet men ej begränsat till post, fax, e-post och telefon) för inomstatlig eller internationell handel i, eller genom faciliteter tillhörande värdepappersbörs i, USA, Kanada, Australien, Japan eller Nya Zeeland. Inget erbjudande som gjorts på någon av dessa vägar eller som lämnats från instans inom USA, Kanada, Australien, Japan eller Nya Zeeland får accepteras, såvida inte villkoren i sådant erbjudande anger detta. ENIRO AVTALAR OM ATT FÖRVÄRVA FINDEXA 26 september 2005 Eniro AB ( Eniro ) har överenskommit att förvärva Findexa genom en kontantersättning om MSEK (4 515 MNOK) samt 26,8 miljoner nyemitterade aktier i Eniro 1 Eniro erbjuder kontant 22,23 NOK samt 0,1320 nyemitterade aktier i Eniro för varje aktie i Findexa 2 Beräknat på Eniroaktiens genomsnittliga stängningskurs under de senaste 30 handelsdagarna, 87,27 3 SEK, värderas erbjudandet till 31,80 NOK per Findexaaktie Beräknat på Eniroaktiens stängningskurs per den 23 september 2005 värderas erbjudandet till MSEK (6 570 MNOK) motsvarande 32,35 NOK per Findexaaktie, vilket motsvarar en premie på 17 procent (30 dagars genomsnittlig aktiekurs) 4 och en premie på 10 procent (senaste stängningskurs) 5, justerat för Findexas nettoskuld (30 juni 2005) uppgår det totala värdet av Transaktionen till MSEK (8 769 MNOK) Findexas styrelse kommer enhälligt att rekommendera Transaktionen Bindande åtagande av aktieägare som kontrollerar 61,1 procent av Findexa Förvärvet avses genomföras enligt ett Scheme of Arrangement i enlighet med lagstiftningen på Jersey Finansieringen av förvärvet är säkrad genom nya kreditfaciliteter Transaktionen är planerad att fullbordas omkring den 30 november 2005 efter bland annat domstolsbeslut på Jersey samt godkännande av aktieägarna i Findexa och Eniro Förvärvet av Findexa medför: Stärkt ställning för lokalt sök i Norden: o starka positioner i Norge, Sverige, Polen och Finland och nischposition i Danmark, 1 Totalt emitteras nya Eniroaktier. 2 Utbytesförhållandet beräknas utifrån Eniroaktiens genomsnittliga stängningskurs under de sista 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Transaktionen, 87,27 SEK. Det antal nya Eniroaktier som erbjuds för varje Findexaaktie är beräknat på det totala antalet nyemitterade Eniroaktier, avrundat till fyra decimaler. 3 Baserat på Eniroaktiens genomsnittliga stängningskurs under de sista 30 dagarna före offentliggörandet av Transaktionen (vid en växelkurs SEK/NOK 1,2035). 4 Baserat på Findexaaktiens genomsnittliga stängningskurs 27,61 NOK under de sista 30 dagarna före offentliggörandet av Transaktionen (vid en växelkurs SEK/NOK 1,2035). 5 Baserat på Findexaaktiens senaste stängningskurs före offentliggörandet av Transaktionen 29,40 NOK (vid en växelkurs SEK/NOK 1,2035). -1-

2 o o o proformaintäkter på MSEK för kalenderåret 2004 (3 081 MSEK för första halvåret 2005)6, proformarörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) för kalenderåret 2004 på MSEK (982 MSEK för första halvåret 2005) 7 ungefär medarbetare. Förväntade kostnadssynergier o större bas av användare och annonsörer som kan stödja den pågående produktutveckling både online och offline. o årliga kostnadssynergier om 100 MSEK förväntas realiseras fullt ut från 2007 till följd av rationaliserad säljorganisation i Norge, effektiviserad upphandling och produktion och mer kostnadseffektiva administrativa funktioner. Effektivare kapitalstruktur samt förbättrad kassaflödesgenerering o ökad belåningsgrad, nettoskulden vid slutet av 2005 förväntas vara 5,0-5,5x EBITDA o förstärkt kassaflöde som möjliggör ytterligare utdelningar till aktieägarna över tiden o ökning av eget kapital som kan ge Eniro möjlighet till ökade utdelningar i framtiden o ökad skatteeffektivitet o Eniros vinst per aktie beräknas öka över tiden till följd av Transaktionen. Ett kombinerat Findexa och Eniro kommer att vara i tydlig ledande ställning inom lokalt sök oavsett sökkanal i Norden, och kommer således att bli en mycket attraktiv mediapartner för alla annonsörer som vill närvara när köpare möter säljare i Norden, säger Eniros verkställande direktör Tomas Franzén. 6 I syfte att upprätta en beräkning av proformaintäkterna för den konsoliderade koncernen har intäkter för Findexa preliminärt omräknats baserat på de redovisningsprinciper som används av Eniro för varje period. 7 I syfte att upprätta en beräkning av proforma-ebitda för den konsoliderade koncernen har EBITDA för Findexa preliminärt omräknats baserat på de redovisningsprinciper som används av Eniro för varje period

3 Eniro, ett svenskt bolag noterat på Stockholmsbörsens O-lista, har träffat villkorade avtal med Findexa och dess majoritetsägare, Texas Pacific Group, avseende förvärv av Findexa. Förvärvet avses genomföras enligt ett Scheme of Arrangement i enlighet med lagstiftningen på Jersey ( Förfarandet ) 8. Findexa är ett av de ledande medieföretagen i Norge, och den största utgivaren av katalogprodukter. Findexas huvudsakliga varumärken är Gule Sider, Telefonkatalogen, Ditt Distrikt och BizKit. Produkterna distribueras genom tryckta kataloger, på Internet, via SMS, på CD-ROM samt genom nummerupplysningstjänsten Telefonkatalogen Under 2004, publicerade Findexa 115 tryckta kataloger med en sammanlagd upplaga om cirka 9 miljoner exemplar, utöver distribution av sina varumärkesskyddade tjänster och produkter genom elektroniska kanaler. Findexa har kontor i Oslo, Stavanger, Bergen, Trondheim, Tønsberg, and Gjøvik och har cirka anställda. Findexa är inregistrerat på Jersey och dess aktier handlas på Oslobörsen sedan den 25 maj Eniro erbjuder totalt 26,8 miljoner nyemitterade Eniroaktier och en kontantersättning om MSEK (4 515 MNOK) för hela det utestående aktiekapitalet i Findexa ( Transaktionen ). Beräknat på Eniros stängningskurs 92,25 SEK den 23 september 2005 och en växelkurs SEK/NOK på 1,2035 den 23 september 2005 (sista handelsdagen före offentliggörandet av Transaktionen) värderas Findexa till cirka MSEK (6 570 MNOK) och varje Findexaaktie värderas till cirka 32,35 NOK 9. Findexas styrelse kommer enhälligt rekommendera Transaktionen samt att alla Findexas aktieägare röstar för Förfarandet vid det kommande mötet vid domstolen på Jersey ( Domstolsmötet ) med Findexas aktieägare som planeras hållas den 9 november Transaktionen är villkorad. De huvudsakliga villkoren sammanfattas i avsnittet Huvudsakliga villkor nedan. Transaktionen förväntas genomföras genom Förfarandet i enlighet med artikel 125 i Jerseys aktiebolagslag från 1991 (Article 125 of the Companies (Jersey) Law 1991), med revideringar ( Jersey Aktiebolagslag ). Förfarandet sammanfattas i avsnittet Beskrivning av Förfarandet nedan. Fonder förvaltade av Texas Pacific Group ( Texas Pacific Group ), som tillsammans innehar cirka 61,1 procent av aktierna och rösterna i Findexa, har förbundit sig att rösta för Transaktionen vid Domstolsmötet där Förfarandet skall godkännas. Om Transaktionen fullföljs kommer Findexas aktieägare att inneha totalt 14,8 procent av aktierna och rösterna i Eniro 10. Texas Pacific Group, kommer att inneha 9,1 procent (beroende av Mix och Match val, se Beskrivning av Mix och Match alternativet nedan). Texas Pacific Group har åtagit sig en lock-up-period om 90 dagar för de aktier i Eniro som Texas Pacific Group kommer att erhålla efter att Förfarandet har genomförts. 8 Om förvärvet inte genomförs genom Förfarandet kommer Eniro att under vissa villkor rikta ett offentligt erbjudande för att genomföra förvärvet. Villkoren för detta framgår av Avtalet som kommer att offentliggöras tillsammans med övrig dokumentation för Förfarandet. 9 Det totala antalet aktier i Findexa är Det totala antalet aktier i Eniro efter Transaktionen kommer att uppgå till exklusive egna aktier

4 Findexas aktieägare berättigas till all den upplupna utdelning för Q3 och Q som ännu inte utbetalats av Findexa vid tidpunkten för Transaktionens fullbordande (dvs. det datum då Förfarandet träder i kraft) ( Ikraftträdelsedagen ). Den slutliga summan för den totala utdelningen till Findexas aktieägare är därför avhängig av när Ikraftträdelsedagen infaller. Under antagande att Ikraftträdelsedagen infaller den 30 november 2005 kommer den upplupna utdelningen för det tredje och en del av det fjärde kvartalet 2005 att uppgå till cirka 1,2 NOK per Findexaaktie eller totalt 244 MNOK. Findexas utdelningspolicy är att betala 0,72 NOK per aktie varje kvartal. Ett belopp motsvarande denna utdelning kommer att utbetalas av Findexa i samband med fullgörandet av Transaktionen. Eniro bedömer att sammanslagningen av dess befintliga verksamhet i Norge med Findexas verksamhet samt det nära samarbetet mellan de båda företagen bör kunna resultera i årliga kostnadssynergier på 100 MSEK från Om Transaktionen fullföljs kommer Eniro inte behålla Findexas nuvarande bolagsstruktur. Bakgrund och motiv till Transaktionen Förvärvet av Findexa kommer att stärka Eniros ställning som ledande sökföretag på den nordiska mediemarknaden. Den sammanslagna enheten kommer att vara marknadsledande i Sverige, Norge och Polen samt ha en stark ställning i Finland och en nischposition i Danmark, vilket medför ökad geografisk diversifiering. Transaktionen kommer även att medföra vissa specifika kostnadsfördelar. Ledningen bedömer att den sammanslagna enheten kommer att ge årliga synergier om cirka 100 MSEK och beräknar att dessa kan realiseras med 50 MSEK 2006 och fullt ut från Dessa synergier väntas uppstå som en följd av kostnadsfördelar inom produktutveckling, marknadsföring, IT, upphandling och administration. Eniro bedömer att förvärvet kommer att vara resultatneutralt för återstoden av 2005 men att det får en positiv effekt på resultatet över tiden. Transaktionen möjliggör en effektivare kapitalstruktur för den sammanslagna enheten. Eniro kommer troligen att sänka utdelningen för 2005 i förhållande till bolagets tidigare utdelningspolicy men bolagets målsättning är att återgå till nuvarande utdelningspolicy så snart som möjligt. Transaktionen kommer också att medföra att den sammanslagna enheten blir bättre rustad för att klara konkurrensen inom Internetverksamheten på den nordiska marknaden. Transaktionen och vissa aktieägaråtaganden Beskrivning av köpeskillingen Eniro erbjuder en ersättning för samtliga aktier i Findexa som består av en kontant del samt nyemitterade aktier i Eniro. Förutsatt att Findexas aktieägare godkänner Transaktionen och att - 4 -

5 domstolen på Jersey godkänner Förfarandet erhåller varje aktieägare i Findexa en ersättning motsvarande 32,35 NOK per Findexaaktie. Baserat på en stängningskurs för Eniro på 92,25 SEK per aktie på Stockholmsbörsen och en växelkurs SEK/NOK på 1,2035 den 23 september 2005 (sista handelsdagen före offentliggörandet av Transaktionen) uppgår Transaktionens värde till 32,35 NOK per Findexaaktie. Detta motsvarar en premie på 10 procent jämfört med Findexaaktiens stängningskurs sista dagen före offentliggörandet av Transaktionen. Värdet på erbjudandet vid antagande av Eniros aktiekurs om 87,27 SEK, genomsnittliga stängningskursen under de sista 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Transaktionen, innebär 31,80 NOK för varje Findexaaktie. Om Transaktionen fullföljs kommer Eniro att emittera 26,8 miljoner nya aktier, motsvarande totalt 14,8 procent av Eniros utestående aktier efter emissionen. Findexas största aktieägare, Texas Pacific Group, kommer att inneha 9,1 procent av Eniros utestående aktier efter emissionen under förutsättning att de inte väljer mix and match-alternativet som beskrivs nedan. De nyemitterade Eniroaktierna berättigar till utdelning från och med Ikraftträdelsedagen. Eniro äger för närvarande inga aktier i Findexa. Beskrivning av mix and match-alternativet Findexas aktieägare kan, i mån av tillgång, välja mix and match-alternativet ("Mix and Matchalternativet"), som gör det möjligt att variera andelen Eniroaktier och kontanter som erhålls som betalning för aktier i Findexa. Denna flexibilitet kommer dock inte att påverka det totala antalet nya Eniroaktier som emitteras eller det totala kontantbelopp som erläggs som ett resultat av Mix and Match-alternativet. Huruvida Findexa kan tillgodose önskemål om Mix and Matchalternativet kommer således att vara avhängigt av de val Findexas övriga aktieägare gör. Mix and Match-alternativet tillåter Findexas aktieägare att välja kontanter istället för nya Eniroaktier eller omvänt, i mån av tillgång. I den utsträckning önskemålen inte kan tillgodoses fullt ut kommer de att tillgodoses proportionellt. I den mån önskemålen kan tillgodoses kommer Findexas aktieägare att erhålla nya Eniroaktier och kontanter i enlighet med gjorda val. Aktieägare i Findexa som väljer Mix and Match-alternativet kommer inte att känna till det exakta antalet nya Eniroaktier och/eller summan kontanter som de blir berättigade till förrän köpeskillingen för Transaktionen erläggs. Mix and Match-alternativet påverkar inte rättigheterna för de aktieägare i Findexa som inte väljer Mix and Match-alternativet. Dessa kommer automatiskt att erhålla den ersättning som de är berättigade till för sina Findexaaktier i ovan angivna proportioner. Beskrivning av Förfarandet Förvärvet avses genomföras genom Förfarandet mellan Findexa och dess aktieägare i enlighet med artikel 125 i Jerseys Aktiebolagslag. Syftet med Förfarandet är att göra det möjligt för Eniro att bli ägare av hela det utestående aktiekapitalet i Findexa, detta skall ske genom en överföring till Eniro av aktier i Findexa, som innehas av Findexas aktieägare Om förvärvet inte genomförs genom Förfarandet kommer Eniro att under vissa villkor rikta ett offentligt erbjudande för att genomföra förvärvet. Villkoren för detta framgår av Avtalet som kommer att offentliggöras tillsammans med övrig dokumentation för Förfarandet

6 Findexas aktieägare erhåller sedan kontanter och/eller nya Eniroaktier i enlighet med vad som anges i Beskrivning av köpeskilling ovan. För att träda i kraft måste Förfarandet godkännas av en majoritet av de aktieägare som deltar på Domstolsmötet och som röstar personligen eller via ombud, representerande 75 procent eller mer av samtliga Findexaaktier. Förfarandet kräver också att Royal Court of Jersey fastställer Förfarandet samt att övriga villkor uppfylls eller frånfalles. När Förfarandet träder i kraft blir det bindande för samtliga Findexas aktieägare, oavsett om de närvarat vid och deltagit i omröstningen vid Domstolsmötet. Sista dagen för handel med och registrering av överlåtelse av Findexaaktier kommer att vara sista affärsdagen före Ikraftträdelsedagen. Detta beräknas bli den 29 november Avnotering av Findexaaktien planeras ske på Ikraftträdelsedagen. Avsikten är att Findexa ska likvideras i anslutning till att Förfarandet har fullföljts. Beskrivning av finansieringen Transaktionen kommer att finansieras med kontanter och nyemitterade Eniroaktier. Eniro har erhållit en ny kreditfacilitet på 12 miljarder SEK som garanteras av ett bankkonsortium. Faciliteten refinansierar Eniros och Findexas nuvarande skulder samt finansierar Transaktionen. Beskrivning av vissa överenskommelser som ingåtts i samband med Erbjudandet Findexa och Eniro har den 25 september 2005 ingått ett genomförandeavtal ( Avtalet ) enligt vilket parterna ska medverka till och avstå från åtgärder som kan förhindra fullgörandet av Transaktionen. Dessutom har vardera part gjort vissa åtaganden att fortsätta att bedriva sin verksamhet på sedvanligt sätt. Avtalet tillåter att parterna säger upp Avtalet under vissa omständigheter. Avtalet kommer att offentliggöras tillsammans med offentliggörandet av de dokument som erfordras för Förfarandet. Texas Pacific Group, som kontrollerar cirka 61,1 procent av aktierna och rösterna i Findexa, har åtagit sig att rösta för nödvändiga beslut vid Domstolsmötet för genomförandet av Transaktionen. Åtagandet kommer att upphöra att vara bindande om ett konkurrerande erbjudande framläggs till värde som är åtminstone 7,5 procent högre än värdet på Transaktionen såvida inte Eniro framlägger ett reviderat erbjudande inom tre dagar därefter som överstiger det konkurrerande erbjudandet med åtminstone 2,5 procent. Eniro ämnar verka för att en styrelseledamot från Findexas nuvarande styrelse kan ta plats i Eniros styrelse. Huvudsakliga villkor Transaktionen är beroende av uppfyllandet av följande villkor: 1. Besluten att godkänna Förfarandet har fattats av erforderlig majoritet av Findexas aktieägare och att Förfarandet fastställs av Royal Court of Jersey samt blir gällande i enlighet med dess villkor

7 2. Eniros beslut fattas av erforderlig majoritet av Eniros aktieägare och att sådana beslut är giltiga vid tidpunkten för betalning av köpeskillingen för Findexaaktierna. 3. Konkurrensmyndigheten i Norge (Konkurransetilsynet) eller moderniseringsdepartementet har godkänt förvärvet antingen explicit eller implicit eller har godkänt förvärvet på villkor som inte har en väsentlig negativ effekt på den sammanslagna Enirokoncernen. 4. Att Transaktionen inte är förbjuden eller i väsentlig grad påverkas negativt av lagstiftning, domstolsavgörande eller annat myndighetsbeslut som inträffar efter ingåendet av Avtalet och inte skäligen kunde förväntas av Eniro. 5. A. Inga händelser har inträffat efter ingåendet av Avtalet som ligger utanför Eniros kontroll och som hänför sig till Findexas verksamhet och som inte skäligen kunde förväntas av Eniro och som har en väsentlig negativ effekt på Findexakoncernens finansiella ställning, lönsamhet eller förmåga att bedriva verksamhet. B. Inga händelser har inträffat efter ingåendet av Avtalet som ligger utanför Findexas kontroll och som hänför sig till Eniros verksamhet och som inte skäligen kunde förväntas av Findexa och som har en väsentlig negativ effekt på Enirokoncernens finansiella ställning, lönsamhet eller förmåga att bedriva verksamhet. 6. Att Avtalet ej har sagts upp. Notering av nya Eniroaktier och avnotering av Findexa De nya Eniroaktierna kommer att noteras på Stockholmsbörsens O-lista. Findexaaktien beräknas avnoteras den 30 november 2005 eller däromkring. Tillämplig lag Transaktionen kommer att regleras av lagstiftningen på Jersey. Preliminär tidsplan Dokumentation avseende Transaktionen och Förfarandet beräknas skickas till Findexas aktieägare den 17 oktober 2005 eller däromkring. Eniros bolagsstämma beräknas hållas den 7 november Transaktionen förväntas fullgöras den 30 november Eniro i korthet Eniro är det ledande sökföretaget på den nordiska mediemarknaden. Eniro erbjuder de bästa kanalerna för köpare och säljare som enkelt vill hitta varandra när ett köpbehov uppstår. Genom djup, lokal och kvalitetssäkrad information i kanaler som föredras av användarna blir det enkelt att hitta personer, företag och produkter. Bland kanalerna idag finns kataloger, nummerupplysning, Internet- och mobiltjänster. Eniro är verksamt i norra Europa och har cirka medarbetare. År 2004 publicerade Eniro över 700 titlar med en sammanlagd upplaga om cirka 26 miljoner exemplar. Mer än en miljard sökningar gjordes i Eniros totala nätverk under Eniroaktien är noterad på - 7 -

8 Stockholmsbörsen sedan oktober Under 2004 omsatte Eniro MSEK och resultatet före avskrivningar (EBITDA) uppgick till MSEK enligt årsredovisningen. Findexa i korthet Findexa är ett av de ledande medieföretagen i Norge, och den största utgivaren av katalogprodukter. Findexas huvudsakliga varumärken är Gule Sider, Telefonkatalogen, Ditt Distrikt och BizKit. Produkterna distribueras genom tryckta kataloger, på Internet, via SMS, på CD-ROM samt genom nummerupplysningstjänsten Telefonkatalogen Under 2004, publicerade Findexa 115 tryckta kataloger med en sammanlagd upplaga om cirka 9 miljoner exemplar, utöver distribution av sina varumärkesskyddade tjänster och produkter genom elektroniska kanaler. Findexa har kontor i Oslo, Stavanger, Bergen, Trondheim, Tønsberg, and Gjøvik och har cirka anställda. Findexa är inregistrerat på Jersey och dess aktier handlas på Oslobörsen sedan den 25 maj Dess största aktieägare, Texas Pacific Group, som kontrollerar 61,1 procent av det totala antalet utestående aktier. Findexa var ett helägt dotterbolag till telekombolaget Telenor fram till den 16 november 2001, då det såldes till Texas Pacific Group. I maj 2005 förvärvade Findexa Rosaindex ASA, ett ledande företagen för annonsering på Internet, i synnerhet i B2B-segmentet. Rosaindex har ungefär kunder och redovisade intäkter på 44 MNOK år Besök för mer information om Findexa. Morgan Stanley har agerat som finansiell rådgivare åt Eniro i samband med Transaktionen. Stockholm, 26 september 2005 Eniro Styrelsen För mer information: Tomas Franzén, VD och koncernchef, tel , Joachim Jaginder, Finansdirektör, tel , Boel Sundvall, Informationsdirektör, tel ,