Erbjudande till aktieägarna i Transcom WorldWide AB

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Transcom WorldWide AB

2 VIKTIG INFORMATION Allmänt Altor AB ( Altor ), organisationsnummer , som ägs gemensamt av Altor Fund IV (No. 1) AB, organisationsnummer , och Altor Fund IV (No. 2) AB, organisationsnummer , (tillsammans Altor Fund IV ) vilka förvaltas av Altor Fund Manager AB, organisationsnummer , har lämnat ett offentligt erbjudande avseende samtliga aktier i Transcom WorldWide AB (organisationsnummer ) ( Transcom eller Bolaget ) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Altor och Transcoms aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Nasdaq Stockholms Takeover-regler ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Altor har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-lagen ), den 15 december 2016 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa nämnda regler, avgöranden och besked, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Altor vid överträdelse av Takeover-reglerna. Altor har den 21 december 2016 informerat Finansinspektionen ( FI ) om Erbjudandet samt om ovanstående åtaganden gentemot Nasdaq Stockholm. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig både på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Den svenska versionen av erbjudandehandlingen har godkänts av och registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. Takeover-lagen och 2a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Transcom på sidorna 8 33 i erbjudandehandlingen har granskats av Transcoms oberoende kommitté. Altor garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen i erbjudandehandlingen om Transcom är korrekt och fullständig. Nordea Bank AB (publ) ( Nordea ) och Danske Bank A/S ( Danske Bank ) är finansiella rådgivare till Altor, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. Nordea och Danske Bank ansvarar inte gentemot någon annan än Altor för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i erbjudandehandlingen har lämnats av Altor och härrör, såvitt avser de delar som avser Transcom, från Transcoms offentligt tillgängliga information. Varken Nordea eller Danske Bank har åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri. Nordea och Danske Bank frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Transcom är baserat på aktier, vilket är det totala antalet utgivna aktier i Transcom, exklusive aktier som innehas av Transcom. Framtidsinriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom bedöms, förväntas eller tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Altors kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Altor har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av lagstiftning och annan reglering. Information till aktieägare i Transcom utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att en ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Denna erbjudandehandling och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet Altor kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte denna erbjudandehandling eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i sådant erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Altor kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, eller andra dokument som erhållits i samband med Erbjudandet, till sådana personer. Ingen information i denna erbjudandehandling utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja aktier i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lagar eller andra regler. Oaktat det föregående förbehåller sig Altor rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Altor, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Med USA avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater samt Columbiadistriktet.

3 Innehållsförteckning Innehållsförteckning Erbjudande till aktieägarna i Transcom 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 4 Villkor och anvisningar 5 Beskrivning av Altor samt Erbjudandets finansiering 7 Beskrivning av Transcom 8 Finansiell information i sammandrag 9 Aktiekapital och ägarförhållanden 12 Bolagsordning för Transcom 14 Transcoms styrelse, koncernledning och revisorer 16 Transcoms delårsrapport för perioden 1 januari 30 september Rekommendation från Transcoms oberoende kommitté och fairness opinion 34 Redogörelse från Transcoms oberoende kommitté 41 Skattefrågor i Sverige 42 Adresser 43 Erbjudandet i sammandrag Vederlag: 87,50 kronor kontant för varje aktie i Transcom ( Erbjudandevederlaget ) 1 Acceptfrist: 16 januari februari 2017 Beräknad likviddag: 3 mars ) Om Transcom betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB 1

4 Erbjudande till aktieägarna i Transcom Erbjudandet Altor AB ( Altor ), som ägs gemensamt av Altor Fund IV (No. 1) AB och Altor Fund IV (No. 2) AB (tillsammans Altor Fund IV ), vilka förvaltas av Altor Fund Manager AB, offentliggjorde den 21 december 2016 ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Transcom WorldWide AB ( Transcom eller Bolaget ) att överlåta samtliga sina aktier i Transcom till Altor för 87,50 kronor per aktie ( Erbjudandet ). Om Transcom betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Erbjudandets totala värde uppgår till cirka miljoner kronor. 1) Stamaktierna i Transcom är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Erbjudandet innebär en premie om: cirka 36,6 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 64,05 kronor för Transcom-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; cirka 37,2 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 63,79 kronor för Transcom-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; cirka 41,6 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 61,81 kronor för Transcom-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 10 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och cirka 35,7 % jämfört med stängningskursen om 64,50 kronor för Transcom-aktien på Nasdaq Stockholm den 20 december 2016, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de av Altor förvärvade aktierna i Erbjudandet. Fullföljande av Erbjudandet förutsätter bland annat godkännande från konkurrensmyndigheter i ett antal jurisdiktioner. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 5. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Altors ägare har åtagit sig att tillhandahålla Altor de medel som är nödvändiga för att genomföra Erbjudandet. Vissa närståendefrågor m.m. Altor är största aktieägare i Transcom. Klas Johansson är styrelseledamot i Altor, partner i Altor Fund Manager AB samt styrelseledamot i Transcom. Detta medför att Erbjudandet omfattas av bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna. I de bestämmelserna föreskrivs bland annat att Transcom är skyldigt att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion). Som framgår nedan har så också skett. Fredrik Cappelen har ett konsultavtal med Altor Fund Manager AB enligt vilket Fredrik Cappelen utför vissa rådgivningstjänster. Erik Törnberg är investeringsansvarig på Creades AB ( Creades ), som har lämnat ett åtagande om att acceptera Erbjudandet (se Åtaganden att acceptera Erbjudandet nedan). Klas Johansson, Fredrik Cappelen och Erik Törnberg har mot ovanstående bakgrund inte deltagit och kommer inte att delta i Transcoms handläggning av, eller beslut i anledning av, Erbjudandet. Detta innebär att Transcoms styrelse inte är beslutsför i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Transcoms styrelse har emellertid beslutat att utse en oberoende kommitté att fatta de beslut i anledning av Erbjudandet som annars hade ankommit på styrelsen att fatta. Den oberoende kommittén består av styrelseledamöterna Henning Boysen (styrelsens ordförande), Liselotte Hägertz Engstam och Mikael Larsson. Den oberoende kommittén har på denna grund utvärderat Erbjudandet och handlagt frågor relaterade till Erbjudandet. Rekommendation från Transcoms oberoende kommitté och fairness opinion från Deloitte Transcoms oberoende kommitté har enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Den oberoende kommittén har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Deloitte, enligt vilket, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet är skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Transcom. Altors innehav i Transcom Altor innehar aktier i Transcom, motsvarande cirka 24,3 % av aktierna och rösterna i Transcom (exklusive aktier som innehas av Transcom). Utöver vad som angivits ovan, innehar Altor inte några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktierna i Transcom. Altor har inte under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Transcom eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktierna i Transcom. (För information om åtaganden från större aktieägare att acceptera Erbjudandet, se Åtaganden att acceptera Erbjudandet nedan.) Altor kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Transcom utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer i sådant fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Nasdaq Stockholms Takeover-regler ( Takeover-reglerna ), och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. 1) Baserat på aktier, vilket är det totala antalet utgivna aktier i Transcom, exklusive aktier som innehas av Transcom. 2 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB

5 Erbjudande till aktieägarna i Transcom Åtaganden att acceptera Erbjudandet Före Erbjudandets offentliggörande åtog sig Creades, SEB SICAV 2 SEB Listed Private Equity Fund och SEB Alternative Strategies SICAV SEB Industrial Opportunities (tillsammans SEB-fonderna ) samt Fjärde AP-fonden, vilka vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande tillsammans innehade aktier, motsvarande cirka 28,8 % av aktierna och rösterna i Transcom (exklusive aktier som innehas av Transcom), genom separata avtal att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. 1) Dessa åtaganden är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i Transcom till ett pris per aktie som överstiger Erbjudandevederlaget med mer än 3 % ( 3 %-tröskeln ) och att Altor i sådant fall beslutar att inte matcha det konkurrerande erbjudandet ( Matchningsrätten ) inom fem arbetsdagar. 3 %-tröskeln och Matchningsrätten gäller för varje konkurrerande erbjudande och varje höjning av vederlaget i ett lämnat konkurrerande erbjudande. Åtagandena är vidare villkorade av att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 15 mars Åtagandena är också villkorade av att Altor inte i något väsentligt avseende bryter mot Takeover-reglerna eller annat på Erbjudandet tillämpligt regelverk, innefattande EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU). Den 22 december 2016 informerades Altor om att SEB-fonderna på grund av ett operativt misstag hade minskat sitt totala innehav i Transcom från cirka 13,0 % av aktierna och rösterna i Transcom till under 10 % av aktierna och rösterna i Transcom, vilket framgår av ett flaggningsmeddelande som offentliggjordes den 22 december Den 12 januari 2017 innehade SEB-fonderna aktier, motsvarande cirka 10,7 % av aktierna och rösterna i Transcom (exklusive aktier som innehas av Transcom). Finansiering Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Altors ägare har åtagit sig att tillhandahålla Altor de medel som är nödvändiga för att genomföra Erbjudandet. Ledning och anställda i Transcom Altor sätter stort värde på Transcoms ledning och medarbetare och är övertygat om att Erbjudandet kommer att skapa tillväxt och positiva effekter för såväl Bolagets medarbetare som för övriga intressenter. Transcom är redan ett företag i förändring, där en del av det pågående arbetet syftar till att sänka kostnader. Altor förutser inte att Erbjudandets genomförande kommer att medföra väsentliga förändringar för Transcoms anställda, ledning, anställningsvillkor, eller för sysselsättningen och de platser där Transcom bedriver verksamhet, utöver vad som kan komma att följa av den strategi som Bolaget redan beslutat om. Altor har inte fattat några beslut om väsentliga förändringar avseende Transcoms anställda, ledning, anställningsvillkor eller avseende sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Under perioden efter att Erbjudandet har fullföljts, och efter noggrann analys, kommer Altor att utvärdera dessa frågor och hur Bolaget bäst utvecklas vidare. Aktierätter utställda av Transcom till deltagare i Transcoms långsiktiga incitamentsprogram Erbjudandet omfattar inte aktierätter utställda till deltagare i Transcoms långsiktiga incitamentsprogram. Altor avser att verka för att deltagarna i programmen ges en skälig behandling i samband med transaktionen. Erbjudandet omfattar således inte de aktier av serie C i Transcom som innehas av Transcom som säkerhet för fullgörande i enlighet med Transcoms långsiktiga incitamentsprogram. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har genom beslut AMN 2016:44 medgivit Altor dispens från skyldigheten att lämna Erbjudandet till aktieägare med hemvist i USA. För fullständigt uttalande, se Transcoms delårsrapport Den 20 oktober 2016 offentliggjorde Transcom sin delårsrapport för perioden 1 januari 30 september Rapporten återges i sin helhet på sidorna Due diligence Altor har genomfört en sedvanlig och begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence-undersökning) av Transcom av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Transcom har meddelat Altor att, utöver information om Transcoms förväntade resultat under och utsikter för det fjärde kvartalet 2016 samt information kring det förväntade resultatet för helåret 2017 i förhållande till Bolagets finansiella mål, som har offentliggjorts av Transcom i samband med offentliggörandet av Transcoms oberoende kommittés rekommendation av Erbjudandet, har ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Transcoms aktier lämnats till Altor i samband med denna granskning. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Altor och aktieägare i Transcom med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tilllämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Altor, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 15 december 2016 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler, avgöranden och besked samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Altor vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 21 december 2016 informerade Altor Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm. 1) Creades innehar aktier, motsvarade cirka 10,8 % av aktierna och rösterna i Transcom, SEB-fonderna innehade vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande aktier, motsvarande cirka 13,0 % av aktierna och rösterna i Transcom och Fjärde AP-fonden innehar aktier, motsvarade cirka 5,0 % av aktierna och rösterna i Transcom (exklusive aktier som innehas av Transcom). ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB 3

6 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Transcom har under en period varit i förändring, där ledningen lyckats väl med att stärka och stabilisera Bolagets operationella såväl som finansiella ställning. Altor tror dock att den fortsatta utvecklingen av Bolaget behöver accelereras och stödjas av ytterligare investeringar och tilläggsförvärv. Detta är drivet både av den befintliga strategin och av omvärldsfaktorer som förändras snabbt och ställer högre krav på kontinuerliga produktivitetsförbättringar, digital anpassning och teknisk utveckling. Med detta som bakgrund tror Altor att Transcom i en nästa fas bäst skapar nödvändig konkurrenskraft tillsammans med en långsiktig och kapitalstark huvudägare i privat miljö. Altor anser att Erbjudandet är finansiellt attraktivt för Transcoms aktieägare och att det innebär en långsiktig och attraktiv lösning för Bolaget, dess anställda och dess kunder. Altor, som redan genom sitt nuvarande intresse i Transcom har en god överblick av hur Bolagets verksamhet bedrivs, avser att stödja Bolaget och dess ledning i det fortsatta arbetet med effektivisering och utveckling av verksamheten. Altor har inte för avsikt att väsentligt ändra de övergripande strategier som etablerats tillsammans med ledning och styrelse under det senaste året. Altor kommer dock öka fokus på investeringar i digitalisering och tilläggsförvärv som del i att snabbare förbättra Bolagets kunderbjudande, position och konkurrenskraft. Altor sätter stort värde på Transcoms ledning och medarbetare och är övertygat om att Erbjudandet kommer att skapa tillväxt och positiva effekter för såväl Bolagets medarbetare som för övriga intressenter. Transcom är redan ett företag i förändring, där en del av det pågående arbetet syftar till att sänka kostnader. Altor förutser inte att Erbjudandets genomförande kommer att medföra väsentliga förändringar för Transcoms anställda, ledning, anställningsvillkor, eller för sysselsättningen och de platser där Transcom bedriver verksamhet, utöver vad som kan komma att följa av den strategi som Bolaget redan beslutat om. Altor har inte fattat några beslut om väsentliga förändringar avseende Transcoms anställda, ledning, anställningsvillkor eller avseende sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Under perioden efter att Erbjudandet har fullföljts, och efter noggrann analys, kommer Altor att utvärdera dessa frågor och hur Bolaget bäst utvecklas vidare. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen för Altor i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Transcom på sidorna 8 33 i erbjudandehandlingen har granskats av Transcoms oberoende kommitté. Styrelsen för Altor försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Altor överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm den 13 januari 2017 Altor AB Styrelsen 4 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB

7 Villkor och anvisningar Erbjudandet Altor erbjuder 87,50 kronor kontant för varje aktie i Transcom. Erbjudandet innebär att Transcom värderas till cirka miljoner kronor. 1) Om Transcom betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de av Altor förvärvade aktierna i Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att: 1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Altor blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier i Transcom; 2. samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Transcom erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Altor acceptabla villkor; 3. inga omständigheter, som Altor inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Transcoms försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; 4. varken Erbjudandet eller förvärvet av Transcom helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Altor inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. Transcom inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande; 6. ingen information som offentliggjorts av Transcom eller lämnats av Transcom till Altor är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Transcom har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Transcom; samt 7. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Transcom på villkor som för aktieägarna i Bolaget är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet. Altor förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Altors förvärv av aktier i Transcom. Altor förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1. ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad. Accept Aktieägare i Transcom vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 16 januari 2017 till och med den 21 februari 2017 klockan underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Nordea Bank AB (publ) Issuer Services R Stockholm Sverige Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat förfrankerat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Nordea Bank AB (publ) ( Nordea ) tillhanda senast klockan den 21 februari VP-konto och aktuellt aktieinnehav i Transcom framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med erbjudandehandlingen till direktregistrerade aktieägare i Transcom. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare i Transcom vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken erbjudandehandlingen, förtryckt anmälningssedel eller förfrankerat svarskuvert. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av denna erbjudandehandling. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 1) Baserat på aktier, vilket är det totala antalet utgivna aktier i Transcom, exklusive aktier som innehas av Transcom. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB 5

8 Villkor och anvisningar Pantsatt innehav Är aktier i Transcom pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Transcom när dessa ska levereras till Altor. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel finns tillgängliga på följande webbplatser: Altors transaktionswebbplats ( com/transcomoffer), Nordeas webbplats ( och Finansinspektionens webbplats ( (endast erbjudandehandling). Rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 16 januari 2017 till och med den 21 februari Altor förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Altor genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Transcom har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Nordea (adress på sidan 5) tillhanda innan Altor har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen, senast klockan den sista dagen av acceptfristen. Kvarstår villkor för Erbjudandet som Altor har förbehållit sig rätten att frånfalla under en förlängning av Erbjudandet, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i Transcom vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Bekräftelse och överföring av aktier i Transcom till spärrade VP-konton Efter det att Nordea mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Transcom att överföras till ett för varje aktieägare i Transcom nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i Transcom som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Transcom som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Altor offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Altor eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast omkring den 24 februari 2017, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 3 mars Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Transcom som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Transcom från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Observera att även om aktierna i Transcom är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Tvångsinlösen och avnotering Om Altor blir ägare till mer än 90 % av aktierna i Transcom avser Altor att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed kommer Altor att verka för att Transcoms aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm. Övrig information Nordea är mottagande institut i Erbjudandet, vilket innebär att Nordea utför vissa administrativa tjänster avseende Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet ( Deltagare ) betraktas som kund hos Nordea. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om Nordea har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet, eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via Nordeas kontor, internetbank eller telefonbank. Om en Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lag (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Varje Deltagare ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta Nordea på följande telefonnummer: Information finns också tillgänglig på Nordeas webbplats ( och på transaktionswebbplatsen ( 6 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB

9 Beskrivning av Altor samt Erbjudandets finansiering Altor AB ( Altor ) är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer Altor ägs gemensamt av Altor Fund IV (No. 1) AB, organisationsnummer , och Altor Fund IV (No. 2) AB, organisationsnummer , och har sitt säte i Stockholm med adressen Box 16116, Stockholm. Altor har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet. Bolagets enda syfte är att inneha aktierna i Transcom, genomföra Erbjudandet och vidta de åtgärder som är nödvändiga för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag åt Transcom. Altor Fund IV är en buyout-fond, med hemvist i Sverige, som förvaltas av Altor Fund Manager AB, organisationsnummer Altor Fund Manager AB har tillstånd från Finansinspektionen enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder och står följaktligen under Finansinspektionens tillsyn. Altor Fund IV har två miljarder euro i utfäst kapital och ett investeringsfokus riktat gentemot medelstora bolag på den nordiska marknaden, med en investeringshorisont på upp till 15 år. Den nuvarande portföljen innehåller åtta investeringar; förutom Transcom även Norican, Infotheek, Skandiabanken ASA (publikt), Realia, Navico, Spectrum (publikt) och Hamlet Protein. Altor Fund IV är den fjärde fonden i Altorfamiljen vars första fond, Altor 2003 Fund, grundades år Samtliga tidigare fonder är topprankade enligt Preqin. Tidigare och nuvarande innehav utgörs av bolag såsom Dustin, Byggmax, Carnegie, Piab, Rossignol, Helly Hansen, Apotek Hjärtat och SATS Elixia. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Altors ägare har åtagit sig att tillhandahålla Altor de medel som är nödvändiga för att genomföra Erbjudandet. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB 7

10 Beskrivning av Transcom Informationen om Transcom i denna erbjudandehandling är hämtad från Transcoms årsredovisningar för 2014 och 2015, delårsrapport för perioden 1 januari 30 september 2016, prospekt avseende domicilbyte för moderbolaget inom Transcom-koncernen år 2014 samt Transcoms hemsida, om inte annat anges. Verksamheten i korthet Transcom är en global kundhanteringsspecialist som erbjuder tjänster inom kundtjänst, försäljning, teknisk support samt fakturabevakning och påminnelsehantering. Bolagets anställda hjälper slutkunder via flera kanaler, inklusive telefon, e-post, chat och sociala medier. Bolaget grundades år 1995 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Efter avyttringen av den peruanska verksamheten i januari 2017 har Bolaget ca anställda i 20 länder som levererar tjänster på 33 språk till klienter i olika branscher, från 52 kontaktcenter. Transcom-koncernen består av följande affärssegment (regioner): Nordeuropa, Kontinentaleuropa, Engelskspråkiga marknader & APAC samt Latinamerika. 1) Verksamheten är indelad i hemmamarknader, nearshoremarknader och offshoremarknader. Hemmamarknader är marknader där ett kontaktcenter är beläget i samma land som slutkunden. Dessa marknader betjänas även från center i länder som är belägna nära slutkunden (så kallade nearshore locations) och från anläggningar belägna offshore, det vill säga center som är belägna längre bort från slutkunden, vanligtvis på en annan kontinent. Bolagets kunder är aktiva inom ett stort antal olika branscher, men företag i telekombranschen och inom den finansiella sektorn dominerar. Produktmarknad Transcom är verksamt på marknaderna för kundhantering och helpdesk-outsourcing. Kundhantering är processerna för att sammanföra en organisation med befintliga och potentiella kunder, och utgörs av fyra undersegment: välja kunder, vinna kunder, behålla kunder, och utöka affärerna med befintliga kunder. Detta sker primärt genom fyra kanaler: telefoni, inklusive automatiskt talsvar, mejlsvar, webbchat, och kunskapshantering för webbaserade självbetjäningstjänster. Helpdesk-outsourcing omfattar support för både enkla och mer komplicerade IT-relaterade problem, både internt inom en organisation och för externa kunder. Affärsidé Transcoms affärsidé är att generera värde för Bolagets klienter genom att stödja skapandet av kundupplevelser, samtidigt som kostnaderna kan minskas och klienterna får hjälp att generera försäljningstillväxt. Transcom gör detta direkt genom att leverera högkvalitativ kundtjänst och kundsupport via ett antal olika kanaler på ett kostnadseffektivt sätt. Transcoms mål är också att Bolagets aktiviteter ska gynna andra delar av klienternas verksamhet. Finansiella mål Bolagets finansiella mål på medellång sikt är: EBIT-marginal på minst 5 % Nettoskuld/EBITDA-relation på maximalt 1,0 Organisk omsättningstillväxt med minst 5 % per år Vision och mission Transcoms vision är att bli erkänd som en global ledare inom kundupplevelser. Bolagets mission är att göra det möjligt för företag att stärka sitt affärsresultat genom att förbättra kundupplevelsen. Transcoms strategi för att uppnå detta är: Skickliga, erfarna och engagerade medarbetare som levererar utmärkta kundupplevelser via ett flertal olika kanaler Innovativ teknik för att samla in, bearbeta och analysera kundinformation Kontinuerligt förbättrade processer, arbetsmetoder och system för att betjäna slutkunderna och rådge klienter En djup förståelse för konsumenttrender, behov och beteenden Forskning och utveckling Utvecklingsverksamheten som bedrivs inom Transcom avser främst utveckling av IT-lösningar. Bolagets tjänsteerbjudande och lösningar utvecklas och förfinas fortlöpande för att säkerställa att Transcom har förmågan att följa med i den snabba utvecklingstakten i branschen, och att snabbt kunna introducera nya och innovativa tjänster på marknaden. 1) Som tidigare offentliggjorts av Transcom, utvärderar Bolaget strategiska alternativ för den latinamerikanska verksamheten, eftersom Bolaget har valt att fokusera på andra marknader. 8 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB

11 Finansiell information i sammandrag Nedanstående information avseende Transcom är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för 2013, 2014 och 2015 samt från den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september Koncernredovisningen för Transcom-koncernen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRIC-tolkningar sådana de antagits av EU samt i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1. Reviderade årsredovisningar för Transcom finns att tillgå på Bolagets hemsida ( Delårsrapport för perioden 1 januari 30 september 2016 som återges i sin helhet på sidorna har inte reviderats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för 2013, 2014 och 2015 samt delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september Angivna belopp i Finansiell information i sammandrag redovisas avrundade till tusen euro eller eurocent medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar till synes inte summerar. Resultaträkning för koncernen januari september (oreviderad) helår (TEUR) Omsättning Kostnad för sålda varor och tjänster Bruttoresultat Marknadsföringskostnader Administrationskostnader Omstruktureringskostnader Nedskrivning av immateriella tillgångar Nettoresultat vid avyttring av verksamheter Övriga rörelseintäkter/rörelsekostnader Rörelseresultat Finansnetto Resultat före skatt Inkomstskatter Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare Resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare Totalt viktat genomsnittligt antal utestående aktier före utspädning (tusen) Resultat per aktie före utspädning (eurocent) 30,5 32,2 33,2 26,4 Totalt viktat genomsnittligt antal utestående aktier efter utspädning (tusen) Resultat per aktie efter utspädning (eurocent) 30,5 32,2 33,1 26,4 Resultat per A-aktie, före och efter utspädning (eurocent) 71,3 1) Resultat per B-aktie, före och efter utspädning (eurocent) 71,3 1) 1) Resultatet per aktie har justerats för att återspegla den omvända spliten (genomförd 2014) som om den hade ägt rum Källa: Årsredovisning 2013, 2014 och 2015 samt delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB 9

12 Finansiell information i sammandrag Balansräkning för koncernen 30 september (oreviderad) 31 december (TEUR) Anläggningstillgångar Goodwill Övriga immateriella tillgångar Materiella tillgångar Uppskjutna skattefordringar Övriga fordringar Omsättningstillgångar Kundfordringar Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Källa: Årsredovisning 2013, 2014 och 2015 samt delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september Nyckeltal och data per aktie för koncernen januari september (oreviderad) januari december (Miljoner euro) Nyckeltal Omsättning 430,9 469,7 626,5 616,8 653,2 EBITDA 20,5 22,6 29,1 29,7 24,8 EBITDA marginal 4,8 % 4,8 % 4,6 % 4,8 % 3,8 % EBIT 14,4 15,9 20,0 21,3 5,4 EBIT-marginal 3,3 % 3,4 % 3,2 % 3,5 % 0,8 % Resultat före skatt 11,4 13,4 17,4 18,8 12,2 Periodens resultat 8,0 8,4 8,7 6,9 18,6 Kassaflöde från den löpande verksamheten 4,6 11,2 20,6 11,5 9,9 Avkastning på eget kapital 6,1 % 9,7 % 6,7 % 6,0 % 15,2 % Soliditet 48,5 % 44,0 % 46,2 % 39,5 % 32,2 % Nettoskuld 24,7 21,7 18,1 24,6 36,2 Nettoskuld/EBITDA 0,9 0,6 0,6 0,9 1,5 Resultat per aktie (eurocent) 1) 30,5 32,2 33,2 26,4 71,3 Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie (eurocent) Eget kapital per aktie (eurocent) ) Resultatet per aktie har justerats för att återspegla den omvända spliten (genomförd 2014) som om den hade ägt rum Källa: Årsredovisning 2013, 2014 och 2015 samt delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB

13 Definitioner Avkastning på eget kapital EBIT EBITDA Nettoskuld Nettoskuld/EBITDA Soliditet Nettoresultat (rullande 12 månader) dividerat med genomsnittligt eget kapital (genomsnittet räknas ut baserat på värdet på balansdagen de senaste fem kvartalen) Rörelseresultat i Transcom-koncernens resultaträkning Rörelseresultat med återläggning av avskrivningar på anläggningstillgångar Räntebärande skulder inklusive pensionsskulder med avdrag för likvida medel Räntebärande skulder och pensionsåtaganden med avdrag för likvida medel, dividerat med 12-månaders rullande EBITDA Totalt eget kapital dividerat med balansomslutningen på balansdagen ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB 11

14 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktien Transcoms stamaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Aktien handlas under kortnamnet TWW och ISIN-koden är SE Aktiekapitalet Aktiekapitalet i Transcom uppgick per dagen för offentliggörandet av denna erbjudandehandling till EUR ,40 fördelat på totalt aktier, varav utgör stamaktier och utgör C-aktier. Aktierna har ett kvotvärde om ca EUR 2,08. Varje aktie berättigar innehavaren till en röst på årsstämman, och samtliga innehavare kan rösta för hela antalet aktier som ägs eller representeras av dessa utan någon begränsning i rösträtten. C-aktierna berättigar dock inte till vinstutdelning. Transcoms största aktieägare Tabellen nedan visar de största aktieägarna i Transcom per den 30 december 2016, samt därefter kända förändringar. Antalet aktieägare uppgick till per den 30 december Aktieägare Antalet aktier Procent av aktiekapital och röster 1) Altor AB ,3 % Creades AB ,8 % SEB-fonderna 2) ) 10,7 % Fidelity Funds ,1 % Fjärde AP-fonden ,0 % Unionen ,7 % Nordnet Pensionsförsäkring ,5 % Bp2s Paris / Cic Cigogne Ucits SE ,3 % Aagcs NV RE Aacb NV RE Euro Ccp ,4 % Deutsche Bank AG Ldn Prime. Brokerage ,4 % Total 10 största aktieägare ,2 % Övriga ) 28,8 % Totalt ) 100,0 % 1) Exklusive egna aktier som innehas av Transcom självt. 2) SEB SICAV 2 SEB Listed Private Equity Fund och SEB Alternative Strategies SICAV SEB Industrial Opportunities. 3) Enligt uppgift från SEB Investment Management AB den 12 januari Källa: Euroclear Sweden AB Kursutveckling och omsättning Aktiekurs (SEK) Volym (tusental) nov 2014 jun 2015 dec 2015 jun 2016 dec 2016 Volym TWW Aktiekurs TWW OMX Stockholm (Index = TWW) Grafen ovan visar kursutvecklingen och omsättningen för Transcoms aktie från och med genomförandet av Transcoms domicilbyte den 28 november 2014 till och med den 20 december 2016, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt kursutvecklingen för Nasdaq Stockholms index under samma period. 12 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB

15 Aktiekapital och ägarförhållanden Utdelningspolicy Transcom har ingen uttalad utdelningspolicy. Innehav av egna aktier Transcom innehar totalt egna aktier, varav utgör C-aktier och utgör stamaktier. Samtliga aktier av serie C innehas av Transcom. Aktieägaravtal etc. Transcoms oberoende kommitté har inte kännedom om några aktieägaravtal eller andra avtal mellan aktieägare i Transcom med syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Transcom. Väsentliga avtal Transcoms årsredovisning för 2015 nämner inga avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktier i Transcom, eller väsentliga avtal vilka Transcom är part i och som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över Transcom förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande. Aktierelaterade incitamentsprogram Vid årsstämman 2014 i Transcom WorldWide S.A. och årsstämmorna 2015 och 2016 i Transcom, fattades beslut om långsiktiga incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare och nyckelpersoner. För att delta i programmen krävs en egen investering i Transcom-aktier vilka berättigar till aktierätter som ger en möjlighet att senare erhålla aktier baserat dels på storleken på den egna investeringen i aktier, dels på uppnått resultat avseende vissa finansiella och operationella prestationsbaserade villkor. I samband med hemvistbytet för Transcom-koncernens moderbolag från Luxemburg till Sverige, genomfört i november 2014, överfördes deltagarnas rättigheter kopplade till det långsiktiga incitamentsprogrammet för 2014, till Transcom, det nya moderbolaget i koncernen. Bemyndiganden Transcoms styrelse har inte bemyndigats att emittera, förvärva eller överlåta aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB 13