Preliminär rekonstruktionsplan

Transkript

1

2 Preliminär rekonstruktionsplan PA Resources AB (publ) 15 april 2015

3 Om PA Resources-koncernen PAR AB Hydrocarbures Tunisie Didon Ltd Hydrocarbures Didon Jersey Ltd Hydrocarbures Tunisie Zarat Ltd Equinox Nominee s Ltd 50% 50% Hydrocarbures Tunisie El Biban Ltd Hydrocarbures Tunisie Corp PA Resource s Overseas Ltd PA Resource s Tunisia Pty Ltd PA Energy Congo Ltd PA Resources Congo SA Osborne Resource s Ltd PA Resource s UK Ltd PA Resource s North Sea Ltd PA Resource s E&P Services Ltd PA Resource s DK A/S Bolagen ingår i en koncern med PA Resources AB, nedan benämnt PAR, som moderbolag. Aktien i PAR är noterad på NASDAQ OMX Nordic i Stockholm (segment Small Cap). Verksamheten inom koncernen består i allt väsentligt av att förvärva, utveckla, utvinna och avyttra olje- och gasreserver samt bedriva prospektering för att hitta nya reserver. Ägarförhållandena i koncernen framgår av ovanstående skiss. Verksamheten i koncernen är idag fokuserad till Nordafrika, Västafrika och Nordsjön med tillgångar i sju länder. Koncernen innehar 18 olje- och gaslicenser, varav sex är i produktion och tolv i prospekteringsfasen.

4 PA Resources AB (publ) Kort om verksamheten PAR är verksamt i Stockholm och bolagets aktier är noterade på NASDAQ OMX Nordic i Stockholm (segment Small Cap). PAR bedriver prospekteringsaktivitet för att öka reservbasen på bolagets tillgångar. Värde skapas också genom att effektivt bygga ut tillgångarna till produktion. Verksamheten i PAR består i att äga och förvalta aktierna i dotterbolagen som i sin tur bedriver den angivna prospekteringen, genomförandet av utbyggnaderna av oljefälten och produktionen av råoljan. PAR tillhandahåller vissa koncerngemensamma funktioner till dotterbolagen. Den ekonomiska ställningen i PAR framgår av en skrivelse till borgenärerna den 2 april I skrivelsen bifogas bolagets icke avstämda balansrapport per den 26 mars 2015, vilken finns tillgänglig på Bolagsfunktionärer Styrelse Jérôme Schurink, Marc Mcallister, Nils Björkman, Philippe R Probst, Paul Waern och Philippe R Ziegler Verkställande direktör Marc Francis Mcallister Revisor Ernst & Young AB

5 Översikt av PAR:s balansräkning per den 26 mars 2015 Tillgångar (SEK) Aktier i dotterbolag: Aktier HTC Bahamas Aktier Osborne Resources Ltd Aktier HTEB FPSO (Jersey) Aktier Didon 78 % Aktier PAR Congo SA Aktier PAR UK Aktier PAR Denmark Aktier PAR E & P Services Ltd Aktier HTD Skulder och eget kapital (SEK) Obligationslån Gunvor Group Koncerninterna skulder Leverantörsskulder Skatteskulder Skulder till personal Koncerninterna fordringar Banktillgodohavande Handkassa 444 Skattefordran Övriga fordringar

6 PAR:s ekonomi och orsakerna till betalningssvårigheterna Bakgrunden till PAR:s betalningssvårigheter är hänförlig till tidigare fattade affärsmässiga beslut, framför allt investeringen i Azuritefältet som har resulterat i betydande förluster för bolaget. Detta tillsammans med det dramatiska fallet på oljepriset under de senaste sex månaderna samt PAR:s höga finansieringskostnader har medfört att bolagets likviditetsproblem har blivit akuta. Vid bokslutsarbetet för räkenskapsåret 2014 har PAR genomfört förnyade nedskrivningstester baserade på det kraftigt reducerade oljepriset och de nya förväntade oljepriserna över tid. I samband härmed har styrelsen identifierat ett väsentligt nedskrivningsbehov av PAR:s tillgångar som skulle komma att medföra en nettoeffekt på det redovisade egna kapitalet om cirka MSEK Med anledning av detta har PAR i januari 2015 upprättat en kontrollbalansräkning där det framkommit att bolagets egna kapital understigit hälften av det registrerade aktiekapitalet. PAR har under en längre tid fört förhandlingar med långivarna om finansieringen av den långsiktiga affärs- och finansieringsplanen för bolaget, men har inte lyckats säkerställa en långsiktig finansiering.

7 Koncernens operativa verksamhet före och efter rekonstruktionsbeslutet Dagens styrelsemöte Koncernens operativa verksamhet Kortsiktig finansiering

8 Koncernens finansiella utveckling före rekonstruktionsbeslutet PAR och dotterbolagen finansieras huvudsakligen genom dels två obligationslån om MNOK 675 respektive MSEK 750, dels genom lån från bolag i Gunvor-koncernen i form av en s.k. Reserve Based Lending Facility (RBL) om MUSD 85 och en rörelsekredit, Working Capital Facility (WCF) som per dagen för rekonstruktionsbeslutet var utnyttjad intill ett belopp om MUSD 28. Sedan oktober 2014 har PAR saknat förmåga att betala räntor och amorteringar på de angivna lånen. PAR har successivt medgivits anstånd med betalningarna, senast t.o.m. den 31 mars Under hela perioden från oktober fram till ansökan om rekonstruktion har förhandlingar förts med obligationsinnehavarna och Gunvor-koncernen för att lösa likviditetsproblemen.

9 Rekonstruktion Rekonstruktionsarbetet innefattar två huvudsakliga moment: Rådgivning till PAR när det gäller bl.a. förändringar i bolagets kapitalstruktur, diskussioner med befintliga och nya kreditgivare och/eller investerare, översyn av befintlig affärsplan och organisation samt säkerställande av tillgångsvärden under rekonstruktionen. Tillvaratagande av det kollektiva borgenärsintresset, innefattande bl.a. att etablera rutiner för hantering av betalningar under rekonstruktionen, att löpande besvara frågor och i övrigt ha kontakter och föra förhandlingar med PAR:s leverantörer och övriga intressenter.

10 Vidtagna åtgärder Instruktioner för hantering av betalningar har tagits fram och implementerats i organisationen. Information om gällande regler och om innebörden av rekonstruktionen har lämnats internt inom organisationen och till externa intressenter. Informationsinhämtning från rekonstruktörens sida har inletts i syfte att erhålla kunskap om den operativa verksamheten. Rekonstruktören har inlett en översiktlig granskning i syfte att inhämta information om PAR:s och dotterbolagens ekonomiska ställning och resultatutveckling samt bolagens finansiella ställning.

11 Vidtagna åtgärder, forts. Utredning om säkerheter Rekonstruktören har inlett en utredning syftande till att klargöra vilka av PAR:s tillgångar som utgör säkerhet för skulderna. Utredningen avser genomgång av ingångna avtal avseende ställda säkerheter, bl.a. pantförskrivna aktier i vissa dotterbolag. Utredningen omfattar även kontroll av vidtagna åtgärder för fullbordande av pantsättning, och i förekommande fall vidtagna åtgärder inom ramen för realisation av egendom som utgjort säkerhet. Syftet är att få underlag för ställningstagande till om säkerheterna kan göras gällande fullt ut mot övriga fordringsägare samt huruvida realisation av säkerhet skett i full överensstämmelse med tillämpliga regelverk.

12 Väsentliga händelser under rekonstruktionen PAR har fört diskussioner med en av de större fordringsägarna, EnQuest, om hanteringen av utestående skuld. En överenskommelse diskuteras och PAR:s bedömning är att en slutlig överenskommelse kommer att träffas inom kort. Långivande bolag inom Gunvor-koncernen har efter rekonstruktionsbeslutet vidtagit åtgärder för realisering av säkerheter ställda för RBL-lånet. Angivna långivare har dessutom ansökt om PAR:s försättande i konkurs och har begärt att konkursansökan ska prövas omedelbart och utan hinder av den pågående rekonstruktionen, på den grunden att långivarnas säkerheter för sina fordringar inte är betryggande. Efter fortsatta diskussioner har dock Gunvor-koncernen nyligen informerat PAR om att man stödjer fortsatt rekonstruktion. Oaktat detta är det PAR:s, och rekonstruktörens, bedömning att förutsättningarna för att erhålla en långsiktig finansiering har påverkats negativt.

13 Finansiering av verksamheten Mot bakgrund av bl.a. realisationen av ställda säkerheter och oljeprisets utveckling, ser man över kostnadsstrukturen i PAR och dotterbolagen i syfte att effektivisera verksamheten. För att säkerställa värdet av koncernens tillgångar och för att upprätthålla den operativa verksamheten i PAR och i dotterbolagen finns behov av kortfristig finansiering. Förhandlingar angående sådan finansiering förs för närvarande med representanter för obligationsinnehavarna. Förhandlingar förs även med de större fordringsägarna angående en långsiktig lösning som bl.a. syftar till att förebygga att kapitalbrist uppkommer i PAR.

14 Uppgörelse med fordringsägarna Allmänna utgångspunkter PAR har sammanlagt omkring 50 fordringsägare. I PAR finns åtta fordringsägare med fordringar överstigande MSEK 1. Dessa svarar tillsammans för cirka 99 procent av den sammanlagda fordringsvolymen i PAR. Värdet av tillgångarna i koncernen bedöms i dagsläget inte nå upp till summan skulder, vilket innebär att samtliga fordringsägare inte kan räkna med att erhålla full betalning. En tänkt uppgörelse kommer sannolikt att baseras på en uppdelning utifrån storleken på respektive fordran och härutöver på i vad mån fordran är förenad med särskild förmånsrätt i viss egendom som utgör säkerhet för fordran.

15 Uppgörelse med fordringsägarna (forts.) Mindre skulder kommer sannolikt att kunna betalas i sin helhet efter viss kortare tid. Fordringsägare med större fordringar kommer troligen att erbjudas ett fast belopp, motsvarande beloppsgränser för de skulder som betalas i sin helhet, jämte en kvotdel av fordringens överskjutande del. För de största fordringsägarna bedöms det bli nödvändigt att träffa särskilda avtal, bl.a. i syfte att utsträcka betalningstiden längre än vad som är möjligt inom ramen för en ackordsuppgörelse inom ramen för en rekonstruktion. Betalningar kommer att ske enligt en avbetalningsplan, som kan komma att innefatta en turordning utifrån fordringarnas storlek och ev. särskild förmånsrätt. Planen bedöms komma att innehålla förbehåll för att tillgängligt kassaflöde ska vara tillräckligt för att täcka betalningarna vid de olika betalningstidpunkterna. Betalningar som inte fullgörs skjuts upp till den tidpunkt då kassaflödet är tillräckligt. Nedskrivning, eller motsvarande åtgärd, avseende kvarstående fordringsbelopp aktualiseras då hela tillgångsmassan tagits i anspråk för betalningar av skulderna.

16 Tidsplan Bilaterala överenskommelser måste ingås med större fordringsägare. Förhandlingarna är komplicerade, bl.a. eftersom de i flera fall inbegriper såväl reglering av utestående skulder som ny finansiering på kort sikt. Oklarheter föreligger beträffande vissa större fordringar. Vidare är utredningen avseende säkerheter ännu inte färdigställd, och beroende på utfallet kan meningsskiljaktigheter framkomma som medför tidsutdräkt. Rekonstruktörens bedömning är trots detta att det kan vara möjligt att slutföra rekonstruktionen inom ramen för den ordinarie tremånadersperioden.

17 Fortsatt rekonstruktion Nedan angivna fordringsägare har bekräftat att de stödjer att rekonstruktionen ska fortsätta: Obligationsinnehavarna Gunvor Finance Limited, Sarnen Branch Gunvor S.A. Osborne Resources Ltd Enquest Plc

18 Kontaktuppgifter Denna preliminära rekonstruktionsplan kan laddas ned från följande hemsidor: För ytterligare information, var god kontakta Lars Söderqvist, , Bill Kronqvist, , Nicolina Hallerby, , Kontaktperson på PAR: Tomas Hedström, Chief Financial Officer, , ir@paresources.se