Vad anges beträffande Bolaget ska i tillämpliga delar även gälla beträffande Bolagets dotterbolag. AKTIEÄGARAVTAL

Transkript

1 Mellan aktieägare enligt bilagd aktieägarförteckning, vilken som bilaga 1 omfattas av detta avtal, nedan kallade gemensamt Ägarna och var och en för sig Ägare har denna dag rörande ägandet och verksamheten i Magelhusen AB org. nr nedan kallad Bolaget träffats nedanstående avtal. Vad anges beträffande Bolaget ska i tillämpliga delar även gälla beträffande Bolagets dotterbolag. AKTIEÄGARAVTAL 1. BAKGRUND Ägarna har beslutat sig för att driva och äga Bolaget och att utöva sitt ägande på sätt som framgår av detta avtal. Parterna är i dagsläget tillsvidare anställda och / eller styrelseledamöter i Bolaget, eller i något av bolagets dotterbolag. Ingen ägare får äga mer aktier än någon annan. Anställningsförhållanden regleras separat i anställningsavtal. Ägardirektiv ingår i detta avtal (bilaga 3) För att tillträda detta avtal som ägare krävs att man är tillsvidareanställd inom bolaget eller något av dess dotterbolag, eller är styrelseledamot i bolaget Erbjudande om att bli ny ägare kan erbjudas person som uppfyller krav för att tillträda som ägare enligt Aktiepost kan överlåtas till ny ägare när som helst under avtalsperioden så länge denne uppfyller krav enligt Detta avtal gäller från det datum då ny ägare skrivits in aktiebok. 2. BOLAGET OCH DESS VERKSAMHET Bolaget ska ha den bolagsordning som framgår av Bilaga 2, samt bolagsordningar i dotterbolag, vilka omfattas av detta avtal - och ska med de begränsningar som följer av detta avtal bedriva den verksamhet som framgår av bolagsordningens verksamhetsändamål. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta aktieägaravtal ska avtalets bestämmelser ha företräde. Styrelsen ska årligen anta en affärsplan för nästföljande verksamhetsår. 1

2 3. AKTIERNA I BOLAGET 3.1 Samtliga aktier och röster innehas enligt bilaga 1, aktieägarförteckning. Aktiebrev ska ej utges. Ägarregistrering sker enligt punkt Detta avtal omfattar a) ytterligare aktier i Bolaget; b) konvertibla skuldebrev som kan konverteras till aktier i Bolaget; c) optionsrätter, som berättigar till teckning av aktier i Bolaget; d) emissionsbevis, som berättigar till deltagande i emission i Bolaget; e) optioner, som berättigar till köp av aktier i Bolaget, och som ägarna har förvärvat eller kan komma att förvärva på grund av aktieinnehav enligt ovan eller i övrigt. 3.3 Ägare får ej pantsätta sina aktier i bolaget, utan skriftligt samtycke från samtliga andra ägare. 4. BOLAGSSTÄMMA 4.1 Utdelning till aktieägare ska endast ske med belopp som är försvarligt med hänsyn till de krav på både bolag och koncern som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av eget kapital och med hänsyn till konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Utdelningen skall därmed vara förenlig med 17 kap. 3 aktiebolagslagen. Bolagets soliditet och konsolideringsgrad ska årligen beräknas av Bolaget i samråd med Bolagets revisor och redovisas vid det styrelsemöte som ska behandla Bolagets resultat Ägarna ska själva eller genom ombud - eller genom av dem utsedda styrelseledamöter - vid bolagsstämmor och styrelsesammanträden och annars, utöva sin rösträtt på sätt som erfordras för genomförande av detta avtals bestämmelser. 5. STYRELSE 5.1 Bolagets firma ska tecknas, förutom av styrelsen och verkställande direktören enligt 8 kap. 35 och 36 aktiebolagslagen, av två styrelseledamöter i förening. 5.2 Verkställande direktör ska utses av styrelsen. 5.3 Styrelsen kan ha högst 3 ledamöter som inte har tillsvidaretjänst inom bolaget eller något av dess dotterbolag. Styrelsen måste alltid väljas så att ledamöter med tillsvidaretjänst inom bolaget eller dess dotterbolag är i beslutsmajoritet 2

3 6. ÖVERLÅTELSE TILL AV ÄGARE KONTROLLERAT BOLAG 6.1 Oavsett vad som stadgas i punkt 7 har Ägare rätt att överlåta sina aktier i Bolaget till av samme Ägare direkt eller indirekt helägt bolag ("Kontrollbolaget"). Överlåtande Ägare ska tillse att aktierna i Kontrollbolaget inte överlåts till annan än överlåtande Ägare eller annat av denne direkt eller indirekt helägt bolag, utan att aktierna i Bolaget först överlåtits till överlåtande Ägare eller annat av denne direkt eller indirekt helägt bolag. Bolag som med stöd av dessa regler förvärvat aktier i Bolaget kan alltid överlåta aktierna till den ursprungliga Ägaren i detta avtal. Överlåtande Ägare kvarstår som part i detta avtal. Vid förvärvet skall dessutom Kontrollbolaget tillträda detta avtal som Ägare. 6.2 Om Ägare i enlighet med denna punkt överlåter sina aktier i Bolaget, och förvärvaren är Part i detta avtal eller tillträder detta avtal som Part, avstår Ägare från sin rätt under hembudsklausulen i Bolagets bolagsordning. 7. INLÖSEN AV AKTIER UNDER AVTALETS LÖPTID 7.1 Om Ägare önskar avyttra del av eller hela sitt innehav av aktier i Bolaget, föreligger en ovillkorlig skyldighet för den Ägaren att först erbjuda sina aktier till de andra Ägarna, eller till person som uppfyller kriterierna för att bli ny Ägare enligt Om varken de andra Ägarna eller ny ägare löst säljande Ägares aktier inom 12 månader, inträder ett avtalslöst tillstånd. 7.2 Akties inlösensvärde ska fastställas till Bolagets substansvärde vid senaste bokslut. Beräkningar ska ske av Bolagets valde revisor. Denna beräkning kan ej överklagas av ägare. 7.3 För Ägares innehav av sådana andra typer av värdepapper som Bolaget utgivit och som angivits i punkt 3.2 ovan, ska så långt möjligt de principer tillämpas som gäller för aktier i Bolaget enligt denna punkt Köpare och säljare kan komma överens om hur betalning skall ske. Om överenskommelse ej kan träffas skall betalning ske enligt följande: Lösenpris enligt 7 ska erläggas med 40 % kontantersättning och för resterande lösenpris 60 % ska säljaren utfärda en revers. Reversen ska amorteras halvårsvis under tre år. Ränta ska utgå med stibor ränta + 2 %. De försålda aktierna ska pantförskrivas till säljaren som säkerhet. 8. INLÖSEN AV AKTIER VID PARTS AVTALSBROTT OCH OBESTÅND 8.1 Om Ägare a) bryter mot bestämmelserna i detta avtal och avtalsbrottet är av väsentlig betydelse för de andra Ägarna samt den Felande Ägaren inte inom 30 dagar efter skriftlig anmaning därom från de andra Parterna vidtagit rättelse, eller 3

4 b) försätts i konkurs, ansöker om att försättas i konkurs, ställer in sina betalningar, upptar ackordsförhandlingar, beviljas företagsrekonstruktion, eller upprättar kontrollbalansräkning enligt 25 kapitlet 13 aktiebolagslagen är Felande Ägare skyldig att låta de andra Ägarna inlösa den Felande Ägarens samtliga aktier i Bolaget. Inlösen ska påkallas skriftligen av de andra Ägarna. Aktierna ska överlåtas inom 30 dagar efter det att priset fastställts enligt punkt 7.2 ovan. 8.2 Pris för Felande Ägares aktier som ska inlösas enligt punkt 8.1 (a) ovan ska uppgå till 75 procent av det värde som ska fastställas av en av Bolagets revisorer, enligt 7.2 ovan. Pris för Felande Ägares aktier som ska inlösas enligt punkt 8.1 (b) ovan, ska uppgå till 100 procent av det värde som bestäms av den ovan nämnde revisorn Lösenpris ska erläggas enligt punkt 7.4 ovan. Pantförskrivning enligt punkt 7.4 ovan ska ske till säljaren. 9. INLÖSEN AV AKTIER VID ANSTÄLLNINGS UPPHÖRANDE Om Ägare inte är anställd eller är styrelseledamot i Bolaget ska Ägare erbjuda övriga Ägare inlösen av Ägares samtliga aktier i Bolaget, eller till person som uppfyller krav för att bli ny part enligt Inlösen ska ske i enlighet med tillämpliga delar av punkt 7. Priset för Ägares aktier som ska inlösas enligt denna punkt ska uppgå till 100 procent av det värde som bestäms enligt INLÖSEN AV AKTIER VID DÖDSFALL, BODELNING M. M. Vid Ägares dödsfall ska de andra Ägarna inlösa den förstnämndes aktier i enlighet med de inlösensregler som gäller vid punkt 8.1, b. Eller erbjuda person som uppfyller kriterierna för att bli ny Ägare enligt Det åligger den enskilde ägaren att tillse att dennes aktier som omfattas av detta avtal utgör ägarens enskilda egendom. Inlösen med tillämpning av reglerna i 8.1,a gäller om Ägares aktier frånhändes denne genom bodelning. Sker inte inlösen vid dödsfall eller bodelning enligt reglerna ovan, ska Ägares rättsinnehavare tillträda detta avtal som Ägare. 11. LAGEN OM HANDELSBOLAG OCH ENKLA BOLAG Om detta avtal eller del därav skulle anses som ett bolagsavtal, eller om lagen (1980: 1102) om handelsbolag och enkla bolag i övrigt skulle anses tillämplig på Ägarnas förhållande, ska lagens bestämmelser om likvidation och upplösning inte gälla, utan istället ska Ägare som uppsäger avtalet eller påfordrar likvidation utträda ur konsortiet och avtalet, och därmed erbjuda de andra Ägarna att förvärva utträdande Ägares aktier i Bolaget varvid samma förfarande som stadgas i punkt 7 ovan skall gälla. Om Ägare försätts i konkurs, ska punkt 8 ovan tillämpas. 4

5 12. SEKRETESS M.M. Ägare förbinder sig att inte för utomstående avslöja information om Bolaget, dess verksamhet och affärsmässiga förhållanden i övrigt, som Ägare fått del av genom detta avtal och som dessförinnan inte var tillgänglig för Ägare eller är eller blir allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta avtal. Ägare har inte rätt att utnyttja sådan information för annat syfte än att fullgöra sina åtaganden och förpliktelser enligt detta avtal. Ovanstående sekretessförbindelse gäller även efter det att Ägare avhänt sig sina aktier i bolaget och efter det att avtalet upphört att gälla. Om ägare blir ensam innehavare av alla aktier i Bolaget ska dock sekretessåtagandet upphöra att gälla för denne. 13. AVTALSTID 13.1 Detta avtal träder i kraft så snart det har undertecknats av alla Ägare och ska gälla till utgången av år Om avtalet ej sagts upp senast 6 månader före utgången av avtalsperioden är avtalet förlängt med 5 år givet samma uppsägningstid Om Ägare begär uppsägning av avtalet i enlighet med 14.1 ovan ska övriga aktieägare äga rätt och skyldighet att inlösa denne Ägares aktier enligt pris beräknat enligt punkt 7.2 ovan. Om mer än 2/3 av Ägarna begär uppsägning ska det inte föreligga rätt eller skyldighet att inlösa aktierna ifråga. I detta fall inträder ett avtalslöst tillstånd Detta avtal upphör automatiskt att gälla för Ägare som inte längre är aktieägare i Bolaget. 14. ÖVRIGT 14.1 Utöver vad som framgår av detta avtal har Ägarna inte några ekonomiska förpliktelser gentemot varandra. Sålunda är Ägarna inte skyldiga att ingå borgen eller åtaga sig annat ekonomiskt ansvar för Bolaget utöver vad som må avtalas i varje enskilt fall Meddelanden enligt detta avtal ska ske genom bud, rekommenderat brev, telefax eller e-post, till Ägarna i aktieägarförteckningen angivna eller senare ändrade adresser, e-post adresser eller faxnummer. Meddelande ska anses ha kommit mottagaren tillhanda a) om avlämnat med bud, vid överlämnandet mot kvittens; b) om avsänt med rekommenderat brev, på tredje dagen efter avlämnandet för postbefordran; och c) om avsänt med fax, vid avsändandet. d) om avsänt med e-post, vid avsändandet. Ägares adress, e-post och faxnummerändringar ska meddelas Bolagets styrelse. 5

6 14.4 Ägare får inte överlåta detta avtal utan de andra Ägarnas skriftliga godkännande Detta avtal (inklusive dess bilagor) ska utgöra Ägarnas fullständiga reglering av alla frågor med anknytning till detta avtal och ersätter varje tidigare avtal, överenskommelse, ensidig utfästelse eller åtagande som står i strid med detta avtal Ändringar och tillägg till detta avtal ska för att vara gällande upprättas skriftligen och undertecknas av samtliga Ägare Tvist i anledning av detta avtal ska slutligt avgöras i allmän domstol Detta avtal är upprättat i ett originalexemplar som undertecknats av samtliga parter. Varje part har därefter fått en kopia av avtalstexten. Originalavtalet förvaras hos Bolaget. Stockholm den

7 Bilaga 1 AKTIEÄGARFÖRTECKNING Namnunderteckning Namnförtydligande

8

9

10

11

12 1 Firma Bolagets firma är Magelhusen AB BOLAGSORDNING bilaga 2 för Magelhusen AB Org.nr Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun 3 Verksamhet Bolaget skall bedriva förvaltning av fastigheter och aktier samt idka därmed förenlig verksamhet. 4 Antal aktier I bolaget finns lägst och högst aktier. 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst kronor Aktiekapitalet utgör högst kronor 6 Styrelse Styrelsen består av en (1) till sju (7) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Den väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma hållits. Består styrelsen av en eller två ledamöter skall minst en och högst tre suppleanter väljas. VD ska utses av bolagets styrelse 7 Revisorer Revisorer 1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter väljs för en period av fyra år. 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämman skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast fyra och senast två veckor före stämman. 9 Bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På ordinarie bolagsstämma ska följande ärenden förekomma 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två protokolljusterare 4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förkommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 6. Beslut: a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. b. Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör där sådan finns. 7. Fastställande av styrelse och revisorsarvoden 8. Val av styrelse och revisorer samt eventuella suppleanter 9. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 12

13 På bolagsstämman må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstantalet. 10 Räkenskapsår Räkenskapsår är 1 juli till 30 juni 11 Hembud Har aktie övergått till annan, ska aktien genast hembjudas övriga aktieägare genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska då styrkas samt, då aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. När anmälan gjorts om aktiens övergång ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller annars är känd för bolaget. Lösningsberättigad ska anmodas att, om denne önskar begagna sig av lösningsrätten, skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan till styrelsen om aktiens övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus. Om flera aktier utbjudits samtidigt ska dock aktierna först så långt det är möjligt, jämnt fördelas bland dem, som framställt lösningsanspråk. Har aktien övergått genom köp, ska lösenbeloppet utgöras av köpeskillingen. I andra fall än ovan, eller om enighet om lösenbeloppets storlek inte kan uppnås, ska det bestämmas av skiljemän enligt lag om skiljeförfarande (1999:116) Lösen beloppet skall betalas inom tjugo dagar från den tidpunkt, då lösen beloppet blev bestämt. Om inte någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk inom lagstadgad tid eller lösen inte erläggs inom förskriven tid, har den som gjort hembudet, rätt att bli registrerad för aktien. 13

14 Ägardirektiv för Magelhusen AB Bilaga 3 Syfte med ägardirektiv: Stödja styrelse och ledning i deras arbete att skapa värde för aktieägarna och (företagets) koncernens intressenter. Ägardirektiven skall ses i sammanhang med styrelsens arbetsordning och VD-instruktion för aktiebolagen Magelhusen AB, Magelungens Utveckling AB och Terapikolonier AB. Styrelsens arbete styrs också av aktiebolagslagen, dokumentet Styrelsearbete vid Magelhusen AB och Bärande principer för styrelsens arbete. Ekonomiska mål Företaget ska över en konjunkturcykel ha 6 procent i vinstmarginal och en soliditet på % Varje år sätts nya mål för företagets omsättning relaterat till tillväxtmöjligheter, marknadsförutsättningar och konjunkturläge. Långsiktiga andra mål Inom följande områden sätts särskilda mål relaterat till behov och företagets möjligheter: Kunder och marknad Tjänster Medarbetare och kompetensförsörjning Organisation och samverkan Innovation och utveckling För respektive område beslutas ett antal strategiska aktiviteter som löpande redovisas och följs upp i koncernens styrkort. Tillväxt Företaget ska i första hand växa organiskt och kunna göra sina egna investeringar och finansiera företagets utveckling. Styrelsen äger mandat att i särskild ordning se över andra möjligheter för tillväxt såsom t ex samverkan strategiska allianser, övertagande och företagsköp. Vid övertagande av verksamheter och företagsköp överstigande 5% av Magelhusen koncernens omsättning, eller där lånefinansiering krävs för betydande del av köpeskillingen föreläggs en rekommendation till ägarna för formellt beslut. Om externa intressen föreligger för Magelhusen där t ex uppköp kan vara aktuellt gör styrelsen en särskild bedömning utifrån företagets möjligheter och ägarnas behov. Styrelsen har mandat att utvärdera förfrågningar om samarbeten, allianser och uppköp. Om styrelsen vid uppköp finner föreslagen affär intressant föreläggs en rekommendation till ägarna för formellt beslut. Tillväxt sker i första hand inom verksamhetsområden som kompletterar och stödjer företagets vision, affärsidé och övergripande mål. Prioriterade områden är: Behandling av barn, ungdomar och unga vuxna i behov av stöd i psykosociala frågor Skola och praktik Utbildning, handledning och konsultation inom relevanta områden kopplat till företagets verksamheter. Ägandet Ägandet kan erbjudas till verksam personal som är tillsvidareanställda inom Magelungen Utveckling AB samt även till externa styrelseledamöter. Ägandet utövas på bolagsstämman, där styrelsen väljs som representanter för ägarna vad gäller förvaltning och utveckling av bolaget. 14

15 15