Grundprospekt Emissionsprogram för utfärdande av warranter, turbowarranter och certifikat

Transkript

1 Grundprospekt Emissionsprogram för utfärdande av warranter, turbowarranter och certifikat

2 Grundprospekt I detta prospekt ( Grundprospektet ) ) förekommer hänvisningar till :s ( Capital ) årsredovisningar avseende år 2010 och år 2011 vilka i sin helhet är en del av Grundprospektet och som, tillsammans med Capitals bolagsordning, finns tillgängliga via Internet på Årsredovisningar, delårsrapporter och bolagsordning kan även beställas från Capital, adress E. J:or Capital AB, Box 7244, Stockholm, telefon: +46-(0) , fax: +46-(0) , info@ohman.se. Grundprospektet ska läsas tillsammans med information som lämnats genom hänvisning till ett eller flera andra offentliggjorda dokument eller som getts in till Finansinspektionen i enlighet med 6 kap. 1 b lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ( LHF ). ). Sådan information blir genom hänvisning en del av detta prospekt. Föreliggande Grundprospekt avseende emissionsprogram för utfärdande av warranter, turbowarranter och certifikat ( Warranter, Turbowarranter respektive Certifikat ) ) med mera är upprättat i enlighet med rådets direktiv 2003/71/EG och har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 LHF. Detta Grundprospekt och erbjudandet av Warranter, Turbowarranter och Certifikat enligt detta Grundprospekt riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder utöver dem som vidtas av Capital. Grundprospektet får inte distribueras i något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver sådan åtgärd eller strider mot reglerna i sådant land. Förvärv av värdepapper som emitteras i enlighet med detta Grundprospekt i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltigt. Tillägg till Grundprospekt Capital ska vid varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av Warranter, Turbowarranter eller Certifikat som omfattas av detta Grundprospekt och som inträffar eller uppmärksammas efter det att Grundprospektet har godkänts men innan Warranterna, Turbowarranterna eller Certifikaten tas upp till handel, ta in omständigheten eller rätta till sakfelet eller förbiseendet genom ett tillägg till Grundprospektet. Sammanfattningen ska kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget. Eventuella tillägg till Grundprospektet ska godkännas av Finansinspektionen och kommer därefter att offentliggöras. Slutliga villkor för Warranter, Turbowarranter eller Certifikat I samband med utfärdande av enskilda Warranter, Turbowarranter eller Certifikat under detta Grundprospekt kommer de slutliga villkoren att offentliggöras på Capitals hemsida på Internet ( enligt 2 kap. 29 LHF och ges in till Finansinspektionen. De slutliga villkoren kommer i huvudsak att innehålla de uppgifter som framgår av sidorna i fråga om Warranter, av sidorna i fråga om Turbowarranter samt av sidorna i fråga om Certifikat. Ansvar för prospektet Styrelsen i Capital ansvarar för innehållet i detta Grundprospekt. Styrelsen i Capital har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer stämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Grundprospektets innebörd. 1

3 Innehållsförteckning 1 Sammanfattning Emittent Warrant-, turbowarrant- och certifikatprogram Registrering Notering och handel Tillämplig lag och tvist Riskfaktorer Capital Finansiell information rörande Capital Riskfaktorer Inledning Risker hänförliga till Capital Allmänt om risker med Instrumenten Valutarisk Marknadsrisk Likviditetsrisk Lagändringar Clearing och avveckling i kontobaserat system Specifika instrumentrelaterade risker Warranter och Turbowarranter Certifikat Sammanfattande beskrivning av verksamheten och organisationsstruktur Verksamhetsöversikt Aktiekapital, aktieägare och legal struktur Organisationen av Capitals verksamhet Affärsplan, strategi och känslighetsanalys Nyckelpersoner, konkurrenter, kunder och leverantörer Styrelse och ledande befattningshavare med mera Styrelsen Ledande befattningshavare Intressekonflikter Revisorer Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Bolagsstyrning med mera Riskhantering Väsentliga avtal Väsentliga händelser under det senaste året

4 4 Finansiell information med mera Historisk finansiell information / finansiella rapporter Förändringar i finansiell ställning Information om framtidsutsikter och tendenser Information som ingår i Grundprospektet genom hänvisning Beskrivning av Capitals warrant-, turbowarrant- och certifikatprogram Allmänt om warrant-, turbowarrant- och certifikatprogrammet Försäljning, tilldelning och market making Rättigheter förknippade med Warranter, Turbowarranter och Certifikat Beskattning, kostnader, avgifter Warranter Warrantens värde på slutdagen Warrantens värde under löptiden Turbowarrant Certifikat Eventuella intressekonflikter Beskattning av Warranter, Turbowarranter och Certifikat Allmänna Villkor Slutliga Villkor Warrant Slutliga Villkor Turbowarrant Slutliga Villkor Certifikat

5 1 Sammanfattning Denna sammanfattning ska endast ses som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut om att köpa eller sälja Warranter, Turbowarranter eller Certifikat bör baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet inklusive eventuella tillägg och slutliga liga villkor för respektive instrument. Ansvar kan endast åläggas Capital och Capitals styrelse för uppgifter som ingår i eller som saknas i sammanfattningen, om sammanfattningen, eller en översättning därav, är vilseledande eller felaktig i förhållande till de övriga delarna i Grundprospektet. Den som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifter i Grundprospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättningen av Grundprospektet. 1.1 Emittent Instrument enligt Grundprospektet ges ut av Capital. 1.2 Warrant-, turbowarrant- och certifikatprogram Capitals warrant-, turbowarrant- och certifikatprogram utgör en ram inom vilken Capital har möjlighet att löpande emittera Warranter, Turbowarranter och Certifikat i danska kronor, euro, norska kronor, svenska kronor eller annan valuta ( Instrument ). Capital förbehåller sig vidare rätten att genomföra alla betalningar för Instrument i euro. Warrant-, turbowarrant- och certifikatprogrammet omfattar tre olika typer av instrument: Warranter, Turbowarranter och Certifikat. Underliggande tillgång för Instrument kan vara aktie, depåbevis, ränteinstrument, ränta, växelkurs, råvara, terminskontrakt, fond, index, eller korg av samtliga underliggande. Index kan vara noterade index som definierats och beräknats av en extern indexleverantör eller index som är definierade och beräknade av Capital. På Instrumenten tillämpas i Grundprospektet återgivna allmänna villkor ( Allmänna Villkor ), samt slutliga villkor för respektive Instrument ( Slutliga Villkor ). Slutliga Villkor innehåller information om Instrumentet och den underliggande tillgången samt övrig information. För alla Instrument sker automatiskt lösen på slutdagen genom att Capital utför kontant slutavräkning. Instrument ger inte innehavaren av Instrumentet ( Innehavaren ) ) någon rätt att erhålla underliggande tillgång. 1.3 Registrering Instrumenten registreras för Innehavarens räkning på VP-konto hos Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 7822, Stockholm, telefonnummer +46-(0) eller annan central värdepappersförvarare enligt vad som anges i respektive Instruments Slutliga Villkor. Inga fysiska värdepapper kommer därför att utfärdas. 1.4 Notering och handel Capital kommer att i fall som närmare anges i respektive Instruments Slutliga Villkor, ansöka om notering av Instrument på Nasdaq OMX Stockholm AB med adress Tullvaktsvägen 15, Stockholm, telefonnummer +46-(0) , Nordic Derivatives Exchange (NDX) vid Nordic Growth Market NGM AB med adress Mäster Samuelsgatan 42, Stockholm, telefonnummer +46-(0) , Burgundy AB med adress Kungsgatan 12-14, 14, Stockholm, telefonnummer +46-(8) eller annan reglerad marknad, handelsplattform eller annan marknadsplats där organiserad handel med warranter och certifikat sker. Instrumenten är fritt överlåtbara. Köp och försäljning sker genom ingivande av sedvanlig köp- eller säljorder till Capital eller annan fondkommissionär eller bank som är medlem på den marknadsplats där Instrumentet är noterat. Vid emissionstillfället fastställer Capital en emissionsvolym, vilken anges i respektive Instruments Slutliga Villkor. Capital kan, enligt vad som anges i respektive Instruments Slutliga liga Villkor, komma att agera market maker för Instrument och ställa köp- och säljkurser under löptiden. 4

6 1.5 Tillämplig lag och tvist Svensk lag gäller för tolkning och tillämpning av Grundprospektet, Slutliga Villkor och eventuella tillägg till Grundprospektet pektet och samtliga därmed sammanhängande frågor. Eventuell tvist rörande Instrument, Grundprospekt, Slutliga Villkor eller eventuella tillägg till Grundprospektet ska exklusivt avgöras av svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans. 1.6 Riskfaktorer Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Capital liksom de Instrument som ges ut under Grundprospektet. En investering i Instrumenten är förenad med risker, vilka noggrant ska övervägas, beträffande såväl sådana förhållanden som har anknytning till Capital och Instrumenten som sådana förhållanden som saknar specifik anknytning till Capital och Instrumenten. Innehavaren av ett Instrument kan förlora hela värdet av investeringen eller en del av detta beroende på omständigheterna. Denna sammanfattning av vissa risker är endast en kortfattad sammanfattning och utgör inte en fullständig redogörelse av riskfaktorer. I Grundprospektets avsnitt 2 anges mer utförligt ett antal riskfaktorer. Dessa bör en potentiell investerare i Instrumenten noggrant beakta tillsammans med övrig information i Grundprospektet. Risker hänförliga till Capital En investering i Instrumenten innebär att en kreditrisk tas på Capital. Instrumenten omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Innehavare av Instrument har inte någon säkerhet i Capitals tillgångar och kommer att vara en oprioriterad borgenär i händelse av Capitals konkurs. Om Capital får svårigheter i sin verksamhet kan detta påverka Capitals möjlighet att fullgöra sina åtaganden gentemot en investerare i Instrument. Risker förenade med Capitals verksamhet hänför sig bland annat till marknads-, motparts- och emittentrisker, likviditetsrisk i rörelsen, operativa risker, legala och regulatoriska risker samt affärsrisker. Marknadsrisker: : Marknadsrisk är risken för att förluster uppstår på grund av förändringar i priser och volatilitet på de finansiella marknaderna. Marknadsriskerna kan delas in i ränterisker, aktiekursrisker, valutakursrisker, likviditetsrisker i finansiella instrument (det vill säga risken för att positioner inte kan stängas omedelbart till följd av låg eller obefintlig omsättning av instrumentet i marknaden) och råvaruprisrisker. Den huvudsakliga exponeringen mot marknadsrisker i Capitals verksamhet uppkommer inom de affärsområden som tar positioner i aktie- eller ränteanknutna finansiella instrument för bolagets egen räkning. Motpartsrisk: : Motpartsrisker är en sammanfattande beteckning för sådana risker som består i att motparten i en affär inte fullföljer sina förpliktelser gentemot Capital så att förluster kan uppstå. Kredit- och avvecklingsrisker är de två viktigaste typerna av motpartsrisk i Capitals verksamhet. Emittentrisker: : Om kreditvärdigheten för den som har emitterat ett värdepapper försämras kan risker uppstå som är knutna till innehavet av det emitterade värdepappret. Likviditetsrisk i rörelsen: : Likviditetsrisk i rörelsen är risken att Capital till följd av bristande likviditet inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser när dessa förfaller, utan att drabbas av högre än beräknade kostnader eller förluster. Operativa risker: : Operativ risk är risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller misslyckade interna processer, mänskliga fel, felaktiga system eller externa händelser. Legala och regulatoriska risker: : Legala och regulatoriska risker är risken för att Capital ska misslyckas med att fullgöra sina skyldigheter enligt gällande regelverk och drabbas av sanktioner, skadeståndsskyldighet, negativ publicitet eller andra negativa effekter. Affärsrisk och personalberoende: : Affärsrisk är risken för resultatförändringar som inte är hänförliga till de ovan beskrivna riskslagen. Om nyckelpersoner lämnar Capital kan det, åtminstone kortsiktigt, få en negativ inverkan på verksamheten. 5

7 Risker hänförliga till Instrumenten Risker hänförliga till Instrumenten har att göra med bland annat komplexiteten hos Instrumenten, att Instrumenten är derivatinstrument och därigenom exponeras för åtminstone samma risker som den underliggande tillgången (i vissa fall med tillägg av en hävstångseffekt), marknadsrisk innefattande variation i underliggande tillgångs värde liksom risken att Instrumenten (i vissa fall) förfaller värdelösa på slutdagen eller dessförinnan, eller förlorar stora delar av sitt värde under löptiden. För Warrant och Turbowarrant av typ köp bör särskilt uppmärksammas att om slutkursen är lägre än eller lika med lösenkursen förfaller Warrant eller Turbowarrant utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. För Warrant och Turbowarrant av typ sälj bör särskilt uppmärksammas att om slutkursen är högre än eller lika med lösenkursen förfaller Warrant eller Turbowarrant utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. För Certifikat bör särskilt uppmärksammas att hela eller delar av det placerade kapitalet kan gå förlorat om vissa villkor uppfylls. Ytterligare information finns i respektive Certifikats Slutliga Villkor. 1.7 Capital Capitals registrerade firma är. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Capitals organisationsnummer är Capital är ett privat aktiebolag enligt aktiebolagslagen (2005:551) och är ett helägt dotterbolag till E. J:or AB, som i sin tur ägs av medlemmar i familjerna Claes och Ulf Dinkelspiel. Capital står under Finansinspektionens tillsyn. Capitals verksamhet består av att erbjuda kvalificerad rådgivning och kvantitativ analys till kunder samt handel med finansiella instrument för kunders och Capitals egen räkning. Capital bedriver vidare verksamhet avseende arrangering och distribution av strukturerade produkter samt emittering av börshandlade investeringsprodukter. I styrelsen för Capital ingår ledamöterna Tom Dinkelspiel (ordförande), Björn Fröling, Ronny Jacobsson, Maria Lilja samt Johan Stuart. Samtliga styrelseledamöter utom Maria Lilja och Johan Stuart är verksamma inom E. J:or AB-koncernen ( koncernen ). Ledande befattningshavare i Capital utgörs av Ronny Jacobsson (verkställande direktör), Christer Carlsson, Ola Hammarlid, Per Selinder och Patrik Zedendahl. Revisor, utsedd av bolagsstämman, är det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Peter Strandh som huvudansvarig revisor. 1.8 Finansiell information rörande Capital Capital bildades den 3 december 2008 och har inte bedrivit någon verksamhet under tiden från bildandet fram till att Capital den 24 februari 2012 förvärvade bolagets nuvarande rörelse från Pareto AB, ( Pareto ). Pareto ingick tidigare i koncernen men överläts den 15 september 2011 till Pareto Securities AS. Capitals resultat efter skatt för 2010 uppgick enligt fastställd balans- och resultaträkning till -500 kronor med en balansomslutning om kronor. Capitals resultat efter skatt för 2011 uppgick enligt fastställd balans- och resultaträkning till kronor med en balansomslutning om kronor. Inför att verksamheten i Capital förvärvades från Pareto i början av 2012 har bolaget tillförts kapital från aktieägaren om totalt kronor. Efter nyemissionen uppgick bolagets aktiekapital per den 24 januari 2012 till kronor. Aktier finns endast utgivna i ett aktieslag. Resterande kronor av kapitaltillskottet har tillförts bolagets överkursfond. 6

8 SAMMANDRAG AV RESULTAT- OCH BALANSRÄKNING RESULTATRÄKNING Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Resultat från finansiella poster Övriga ränteintäkter Resultat före skatt Skatt på årets resultat Årets resultat BALANSRÄKNING Tillgångar Fordringar hos koncernföretag Kassa bank Summa tillgångar Skulder och eget kapital Eget kapital Aktiekapital Pågående nyemission Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Summa eget kapital Kortfristiga skulder Summa skulder och eget kapital Nyckeltal Avkastning på eget kapital 1 % Soliditet 2 % Genomsnitt antal anställda Nettoresultat per anställd, tkr Kapitaltäckningskvot Resultatet efter finansiella poster i % av justerat eget kapital. 2 Justerat eget kapital i relation till balansomslutningen. Justerat eget kapital utgörs av det egna kapitalet inklusive 72 % av obeskattade reserver. 7

9 2 Riskfaktorer 2.1 Inledning Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Capital, liksom de Instrument som ges ut inom ramen för Capitals warrant-, turbowarrant- och certifikatprogram. En investering i Instrumenten är förenad med risker, vilka noggrant ska övervägas, beträffande såväl sådana förhållanden som har anknytning till Capital eller Instrumenten som sådana förhållanden som saknar specifik anknytning till Capital eller Instrumenten. Innehavaren av ett Instrument kan förlora hela värdet av investeringen eller en del av detta beroende på omständigheterna. Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som Capital bedömt kan ha betydelse för Capital eller Instrumenten. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och redogörelsen gör inte anspråk på att vara uttömmande. Under löptiden kan fler än en riskfaktor ha en samtidig effekt på ett Instruments värde, vilket betyder att en riskfaktors specifika effekt kan vara oförutsägbar. Redogörelsen för riskfaktorerna bör läsas mot bakgrund av den information som i övrigt lämnas i Grundprospektet. 2.2 Risker hänförliga till Capital Vid köp av Instrument emitterade under Capitals warrant-, turbowarrant- och certifikatprogram tas en kreditrisk på Capital. Instrumenten omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Innehavare av Instrument har vidare inte någon säkerhet i Capitals tillgångar och kommer att vara en oprioriterad borgenär i händelse av Capitals konkurs. Den som investerar i Instrumenten bör självständigt pröva om Capital kan förväntas fullgöra sina åtaganden gentemot Innehavaren. Risker förenade med Capitals verksamhet avser dels allmänna branschrisker, dels risker knutna till Capitals verksamhet. Om Capital får svårigheter i sin verksamhet kan detta påverka Capitals möjlighet att fullgöra sina åtaganden gentemot en investerare i Instrumenten. Några av de huvudsakliga riskerna hänförliga till Capital kan beskrivas enligt följande: a) Marknadsrisker Marknadsrisk är risken för att förluster uppstår på grund av förändringar i priser och volatilitet på de finansiella marknaderna. Marknadsriskerna kan delas in i ränterisker, aktiekursrisker, valutakursrisker, likviditetsrisker i finansiella instrument (det vill säga risken för att positioner inte kan stängas omedelbart till följd av låg eller obefintlig omsättning av instrumentet i marknaden) och råvaruprisrisker. Den huvudsakliga exponeringen mot marknadsrisker i Capitals verksamhet uppkommer inom de affärsområden som tar positioner i aktie- eller ränteanknutna finansiella instrument för bolagets egen räkning. b) Motpartsrisker Motpartsrisker är en sammanfattande beteckning för sådana risker som består i att motparten i en affär inte fullföljer sina förpliktelser gentemot Capital så att förluster kan uppstå. Kredit- och avvecklingsrisker är de två viktigaste typerna av motpartsrisk i Capitals verksamhet. Kreditrisk är risken för att en motpart till Capital inte ska kunna fullfölja sina förpliktelser antingen vid den avtalade tidpunkten eller vid någon annan tidpunkt, så att hela eller delar av affärsvärdet förloras. Avvecklingsrisk är risken för att en motpart till Capital i en värdepappersaffär på avvecklingsdagen inte kan fullfölja sina förpliktelser enligt avtal. c) Emittentrisker Om kreditvärdigheten för den som har emitterat ett värdepapper försämras kan risker uppstå som är knutna till innehavet av det emitterade värdepapperet. Denna risk aktualiseras för Capital huvudsakligen inom det affärsområde som tar positioner i aktie- eller ränteanknutna finansiella instrument för bolagets egen räkning. 8

10 d) Likviditetsrisk i rörelsen Likviditetsrisk i rörelsen är risken att Capital till följd av bristande likviditet t inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser när dessa förfaller, utan att drabbas av högre än beräknade kostnader eller förluster. e) Operativa risker Operativ risk är risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller misslyckade interna processer, mänskliga fel, felaktiga system eller externa händelser. Capitals verksamhet är starkt beroende av Capitals förmåga att snabbt och korrekt hantera ett stort antal transaktioner på olika och skilda marknader i flera valutor. Vidare har transaktionerna som Capital utför blivit allt mer komplexa. Capital är därför starkt beroende av sina ekonomi-, redovisnings- och övriga databehandlingssystem och av de personer som handhar dem. Om något av systemen inte fungerar eller används korrekt eller skadas kan det innebära ekonomiska förluster, avbrott i verksamheten, skadeståndskyldighet gentemot kunder, myndighetsåtgärder eller skadat anseende för Capital. f) Legala och regulatoriska risker Bland de operativa riskerna ingår legala risker. Capitals verksamhet regleras av aktiebolagslagen och lag (2007:528) om värdepappersmarknaden samt ett omfattande regelverk som är kopplat till Capitals rörelse. Korrekt tillämpning av regelverket är avgörande för en sund verksamhet. För det fall Capital inte fullgör sina skyldigheter enligt gällande regelverk föreligger en risk för sanktioner i olika former från tillsynsmyndighet och domstolar, skadeståndskyldighet, negativ publicitet och andra negativa effekter, vilket kan påverka Capitals verksamhet negativt. g) Affärsrisk och personalberoende Affärsrisk är risken för resultatförändringar som inte är hänförliga till de ovan beskrivna riskslagen. Capitals resultat påverkas i stor utsträckning av den löpande utvecklingen på de finansiella marknaderna och den allmänna ekonomiska situationen i Sverige, Europa och andra delar av världen. I händelse av en nedgång på de finansiella marknaderna kan Capitals verksamhet komma att påverkas negativt på flera sätt. Om Capital inte lyckas sänka kostnaderna i samma takt som intäkterna kommer vinstmarginalen att krympa och Capitals likviditet kan komma att försämras. Capitals förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal är av stor betydelse för dess framtida framgång. Om nyckelpersoner lämnar Capital kan det, åtminstone kortsiktigt, få en negativ inverkan på verksamheten. Det främsta verktyget för riskkontroll utgörs av riskinstruktioner från styrelsen som inkluderar limiter, rapporteringsrutiner iner och ansvarsfördelning avseende de identifierade riskerna och som följs upp av bland andra de interna kontrollfunktionerna för riskkontroll, compliance och internrevision. Det går inte att vara säker på att de åtgärder som Capital vidtar är tillräckliga för att begränsa riskerna och Capital lämnar inte några garantier i det hänseendet. Beträffande marknads- och operativa risker är det svårt att förutse ändringar i ekonomiska och marknadsförutsättningar och vilken effekt de kan få för Capital. 2.3 Allmänt om risker med Instrumenten Valutarisk I de fall den underliggande tillgången handlas i en annan valuta än den valuta ett Instrument är denominerat i kan valutakursförändringar påverka Instrumentets värde negativt Marknadsrisk Under löptiden kan värdet på ett Instrument påverkas negativt av flera faktorer, bland annat den underliggande tillgångens utveckling, löptid, volatilitet och förväntad framtida volatilitet (gäller vanligtvis inte för Turbowarranter), marknadsräntor och eventuella aktieutdelningar samt förväntade aktieutdelningar. Framtida volatilitet (gäller vanligtvis inte för Turbowarranter), marknadsränta och framtida utdelningar är okända parametrar och grundas därför på Capitals egen uppskattning när ett Instrument ska prissättas i samband 9

11 med att Capital ställer priser för Instrument under deras löptid. Capital gör kontinuerliga uppskattningar av dessa parametrar och kan när som helst under Instrumentets löptid ändra sin uppskattning, vilket medför en risk för negativa förändringar i eventuella köp- och säljkurser i ett Instrument som Capital tidigare ställt. Observera att små förändringar i den underliggande tillgången kan resultera i stora förändringar i Instrumentets värde och, under vissa sa förutsättningar, att Instrumentet helt förlorar sitt värde. Investerare bör vara medvetna om att ett Instrument under löptiden handlas som ett självständigt värdepapper och att värdet styrs också av förhållandet mellan utbud och efterfrågan. Om stora volymer av ett Instrument bjuds ut till försäljning på andrahandsmarknaden kan Instrumentets kurs påverkas negativt, även utan att någon av övriga faktorer som påverkar värdet under löptiden har ändrats. En viktig faktor vid prissättning av många Instrument (gäller vanligtvis inte Turbowarranter) är, så som nämnts ovan, den bedömda framtida volatiliteten för den underliggande tillgången. Volatiliteten är en uppskattning av den underliggande tillgångens framtida kursrörlighet. Om kursen på den underliggande tillgången bedöms komma att röra sig mycket blir volatiliteten hög. Bedöms kursen på den underliggande tillgången röra sig med små rörelser blir volatiliteten låg. I vid bemärkelse är volatiliteten ett mått på osäkerhet om den underliggande tillgångens framtida värde. Capital gör en egen bedömning av den framtida volatiliteten och uppdaterar den kontinuerligt vilket kan komma att påverka de köp- och säljkurser som Capital ställer. Capitals bedömning av den framtida volatiliteten kan ändras kraftigt under Instrumentets löptid vilket väsentligt kan påverka värderingen som Capital gör och i förekommande fall de köp- och säljkurser som Capital ställer. Förutom den underliggande tillgångens faktiska rörlighet kan till exempel kommande ekonomiska händelser (till exempel en kommande bolagsrapport), sannolikhet för framtida ekonomisk händelse (uppköpsrisk) eller världspolitiska eller makroekonomiska händelser påverka Capitals bedömning av den framtida volatiliteten. Capitals bedömningar kan ändra sig snabbt Likviditetsrisk Under vissa perioder kan det vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Instrument. Detta kan till exempel inträffa vid illikviditet i marknaden, kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel, exempelvis kommunikationsavbrott, kan störa handeln. Inte alla Instrument är upptagna till handel på en reglerad marknadsplats, handelsplattform eller annan marknadsplats. Även om Capital under normala marknadsförhållanden tillhandahåller en andrahandsmarknad kan likviditeten i sådana Instrument vara lägre än för Instrument som är upptagna till handel på en marknadsplats vilket medför att det kan vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Instrumentet. Annat än normala marknadsförhållanden kan till exempel anses föreligga vid kraftiga marknadsrörelser, likviditetsförändringar, marknadsstörningar, kommunikationsavbrott eller andra tekniska avbrott vilka medför svårigheter att handla till rimliga kurser, eller på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser för Instrumenten eller underliggande instrument stängs, eller att handeln i Instrumenten eller underliggande instrument åläggs restriktioner under en viss tid. I de fall där Capital åtagit sig att agera market maker för ett Instrument kan det således under vissa tidsperioder vara svårt eller omöjligt för Capital att ställa köpkurser och säljkurser i Instrumentet vilket medför att det kan vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Instrumentet Lagändringar De Allmänna Villkoren för Instrumenten är baserade på svensk rätt vid tillfället för Grundprospektets godkännande och registrering. Ny eller förändrad lagstiftning eller ändring i rättstillämpningen efter detta datum kan påverka Instrumenten nten negativt, till exempel om sådana förändringar skulle få påverkan på Instrumentens överlåtbarhet eller handeln med noterade Instrument eller vid förändringar i tillämplig skattelagstiftning. 10

12 2.3.5 Clearing och avveckling i kontobaserat system Instrument nt som ges ut under Grundprospektet är anslutna till kontobaserat system vid central värdepappersförvarare, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i nämnda system och Innehavare av Instrument är därför beroende av de kontobaserade systemen för att få betalning. Skulle systemet fallera kan det påverka Innehavarens möjlighet att få betalning i rätt tid. 2.4 Specifika instrumentrelaterade risker Warranter och Turbowarranter Konstruktionen av Warranter och Turbowarranter gör att prisutvecklingen på den underliggande tillgången får genomslag i kursen på Warranter och Turbowarranter och kan leda till större förlust på insatt kapital än om placeringen hade gjorts direkt i den underliggande tillgången. Detta brukar uttryckas så att Warranter och Turbowarranter har en hävstångseffekt jämfört med en investering i underliggande tillgång och innebär att en kursförändring (såväl uppgång som nedgång) för underliggande tillgång medför en procentuellt sett större förändring av värdet på Warranten och Turbowarranten. Detta innebär att risken förknippad med att investera i Warranter och Turbowarranter är större än vid investering i underliggande tillgång. Warranter och Turbowarranter kan vidare förfalla värdelösa. För Warranter och Turbowarranter av typ köp bör särskilt uppmärksammas att om slutkursen är lägre än eller lika med lösenkursen förfaller Warranten eller Turbowarranten utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. För Warranter och Turbowarranter av typ sälj bör särskilt uppmärksammas att om slutkursen är högre än eller lika med lösenkursen förfaller Warranten eller Turbowarranten utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. För Turbowarranter bör vidare uppmärksammas att om den underliggande tillgångens kurs någon gång under löptiden noteras lägre än eller lika med (Turbowarrant köp) alternativt högre än eller lika med (Turbowarrant sälj) barriären förfaller Turbowarranten och slutdagen inträffar. Detta kallas förtidsförfallohändelse och kan innebära att Turbowarranten förfaller värdelös. Andra faktorer som påverkar Warranters eller Turbowarranters värde är exempelvis volatilitet (gäller för Warranter), räntor och utdelningar. För Warranter är volatiliteten betydelsefull vid prissättning såtillvida att den är den okända parameter som är svårast att bedöma. Innehavare uppmärksammas på att värdet på Warranter och Turbowarranter kan uppvisa mycket snabba rörelser och att värdet kan minska mycket kraftigare än värdet på de underliggande tillgångarna Certifikat Även Certifikat är konstruerade så att Innehavaren av ett Certifikat tar en risk som är förknippad med underliggande tillgångs prisutveckling och även för Certifikat kan relativt små kursförändringar i underliggande tillgång medföra avsevärda negativa förändringar i värdet på Innehavarens positioner. Effekten av en kursförändring i negativ eller positiv riktning utifrån Innehavarens förväntningar kommer att förstärkas i Certifikat som har en hävstång som överstiger ett. Dessa förändringar i värdet kan vara till Innehavarens fördel men de kan också vara till Innehavarens nackdel och detta innebär att risken förknippad med att investera i Certifikat är större än vid investering i underliggande tillgång. Innehavare uppmärksammas på att värdet på Certifikat kan uppvisa mycket snabba rörelser och att värdet kan minska mycket kraftigare än värdet på de underliggande tillgångarna. Beroende på Certifikatets konstruktion kan Certifikatet, förutom den underliggande tillgångens kurs, även vara utsatt för förändringar i bland annat valutakurser, räntor, volatilitet och utdelningar. För Certifikat bör särskilt uppmärksammas att hela eller delar av det placerade kapitalet kan gå förlorat om vissa villkor uppfylls. Certifikat kan vara konstruerade med en barriärnivå som innebär att om den underliggande tillgången når barriärnivån kan detta påverka Certifikatets värde kraftigt i negativ riktning. En barriär kan utlösa exempelvis omräkning av Certifikatets hävstång eller av antal underliggande och kan innebära att det förfaller i förtid, kanske värdelöst. 11

13 3 Sammanfattande beskrivning av verksamheten och organisationsstruktur 3.1 Verksamhetsöversikt, med handelsbeteckningen 3 Capital, bildades i Stockholm den 3 december 2008 och är en del av koncernen. Bolagets organisationsnummer är Capital är ett värdepappersinstitut som står under tillsyn av Finansinspektionen. Bolagets syfte och verksamhetsföremål är att bedriva värdepappersrörelse enligt de tillstånd som Capital erhållit från Finansinspektionen och som avser att att att att att mottaga och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument; utföra order avseende finansiella instrument på kunders uppdrag; bedriva handel med finansiella instrument för egen räkning; lämna investeringsrådgivning till kund avseende finansiella instrument; placera finansiella instrument utan fast åtagande. Capital har vidare tillstånd från Finansinspektionen att att att att förvara finansiella instrument för kunders räkning och ta emot medel med redovisningsskyldighet; lämna råd till företag om kapitalstruktur, företagsstrategi och liknade frågor samt lämna råd och utföra tjänster vid fusioner och företagsuppköp; utföra valutatjänster om dessa har samband med investeringstjänster; samt driva valutahandel. Capitals styrelse har sitt säte i Stockholm och huvudkontoret är beläget på adressen Berzelii Park 9, Stockholm, med telefonnummer: +46-(0) Capitals fullständiga verksamhetsföremål finns angivet i 2 i Capitals bolagsordning, vilken återfinns på Capital har inte bedrivit någon verksamhet under tiden från bildandet fram till att Capital den 24 februari 2012 förvärvade bolagets nuvarande rörelse från Pareto. Pareto ingick tidigare i koncernen men överläts den 15 september 2011 till Pareto Securities AS. 3.2 Aktiekapital, aktieägare och legal struktur Capital är ett privat aktiebolag enligt aktiebolagslagen. Verksamheten regleras även av lagen om värdepappersmarknaden. Inför att verksamheten i Capital förvärvades från Pareto i början av 2012 har bolaget tillförts kapital från aktieägaren om totalt kronor. Efter nyemissionen uppgick bolagets aktiekapital per den 24 januari 2012 till kronor fördelat på aktier med ett kvotvärde om 100 kronor per aktie. Aktier finns endast utgivna i ett aktieslag. Resterande kronor av kapitaltillskottet har tillförts bolagets överkursfond. Capital är ett helägt dotterbolag till E. J:or AB, som i sin tur ägs av medlemmar i familjerna Claes och Ulf Dinkelspiel. I koncernen ingår, förutom Capital, bland annat ytterligare ett svenskt 3 Det vill säga det namn som Capital marknadsför sig med. 12

14 värdepappersbolag, ett svenskt fondbolag, värdepappersbolag och fondbolag i Finland samt en bank i Luxemburg. Capital har inga dotterbolag. Koncernstruktur per den 31 december 2011: E. J:or AB % Delägare 35,99% 64,01% 100% 100% 100% Delägare 5% 95% 100% E. J:or Capital AB E. J:or Fondkommission Finland OY Ab Delägare 32,3% 67,7% Delägare 1,32% E. J:or Luxembourg Holding AB 98,68% E. J:or Asset Managment AB 100% E. J:or Wealth Management AB E. J:or Alternative Investments AB Morpheus Capital AB Komplementär Kom.del. Övriga bolag E. J:or Capital Ab Banque S.A. B E. J:or Fonder AB Dagakarlen 34 KB % E. J:or Fondbolag Ab Komplementär Pemba AB Götaberg 20 KB Kom.del I koncernstrukturen ovan har sådana dotterbolag inkluderats som bedriver verksamhet som bedöms vara av relevans. Det finns således bolag i koncernen som inte inkluderats i koncernstrukturen. De bolagen bedriver ingen verksamhet eller bedöms av annan anledning inte vara av sådan relevans att de ska inkluderas här. 3.3 Organisationen av Capitals verksamhet Capital tillhandahåller kvalificerad rådgivning och kvantitativ analys till institutionella kunder samt handel med och investeringsrådgivning avseende finansiella instrument för institutionella, och i vissa fall annat än institutionella, kunders räkning. Capital bedriver vidare verksamhet avseende arrangering och distribution av strukturerade produkter som emitteras av tredje part och erbjuds till en större eller mindre krets potentiella investerare. Capital bedriver även handel med finansiella instrument för bolagets egen räkning, vilket förutom emittering och tillhandahållande av andrahandsmarknad för instrument enligt detta Grundprospekt även omfattar verksamhet som market maker avseende derivatinstrument och börshandlade fonder. Bolagets verksamhet är uppdelad i de fyra affärsområdena (i) kvantitativ analys; (ii) sales; (iii) handel för egen räkning; och (iv) börshandlade investeringsprodukter. Verksamheten bedrivs i Stockholm. Capital hade per den 24 februari anställda. 3.4 Affärsplan, strategi och känslighetsanalys Capitals affärsidé enligt en affärsplan antagen av bolagets styrelse är att tillhandahålla förstklassiga tjänster på de finansiella marknaderna med fokus på investeringsrådgivning till institutionella kunder samt att generera intäkter genom handel och emittering av finansiella instrument för egen och för tredje parters räkning. Capitals strategi inom investeringsrådgivningen är att genom en grupp seniora investeringsrådgivare tillhandahålla rådgivningstjänster i tre nivåer, där den första består av rådgivning i form av s.k. ALM-studier (asset liability management) samt rådgivning avseende regulatoriska förändringar och utveckling av förändrade förvaltningsstrategier och tillhörande rutindokument. Den andra nivån består av förslag till placeringsbeslut som motsvarar kundens riskprofil och kravbild. Den tredje nivån består av utarbetande av skräddarsydda eller standardiserade produkter som motsvarar en enskild kunds eller en större kundgrupps behov och efterfrågan. Inom den egna värdepappershandeln är Capitals strategi att på basis av bland annat kvantitativa analyser 13

15 för prissättning av finansiella instrument generera vinster genom emittering ing av börshandlade investeringsprodukter, market making i noterade derivatinstrument, fonder och andra noterade finansiella instrument samt arbitragehandel och handel med s.k. statistiska arbitrage. Affärsplanen baseras delvis på antaganden om en framtida a förändring av de finansiella marknaderna mot bakgrund av bland annat senare tids marknadsturbulens och regulatoriska förändringar. Förändringarna innebär att nya och ökade krav ställs på kapitalförvaltares kunskaper om de nya regelverken och förutsättningarna liksom på deras anpassning av förvaltningsstrategier och riskhantering. Affärsplanen beträffande egen handel baseras på antaganden om att gedigen kunskap inom kvantitativ analys och handel kommer att ge Capital goda förutsättningar för framgångsrik handel. Om förändringarna på de finansiella marknaderna inte genererar efterfrågan på rådgivningstjänster i den omfattning som antagits i affärsplanen eller om bolagets antaganden om förutsättningar för en framgångsrik handel inte visar sig stämma kan detta få negativ påverkan på Capitals möjligheter att genomföra affärsplanen. 3.5 Nyckelpersoner, konkurrenter, kunder och leverantörer Capitals förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal är av stor betydelse för dess framtida framgång, men bolaget är inte väsentligen beroende av enstaka nyckelpersoner. Capitals huvudsakliga konkurrenter på de marknader där bolaget är verksamt är främst de s.k. storbanker som är aktiva på den svenska marknaden, men även mindre aktörer inom vissa segment av den marknaden. Bolaget är inte beroende av någon eller några enstaka kunder eller leverantörer. Bolagets verksamhet är till stor del beroende av bolagets ekonomi-, redovisnings- och övriga databehandlingssystem, vilka i de flesta fallen inte ägs av bolaget utan används med stöd av licensavtal ingångna med systemägarna. Bolaget är dock inte beroende av något eller några enstaka system i sådan utsträckning att det inte skulle vara möjligt för bolaget att ersätta systemet med något annat om det skulle bli nödvändigt. 3.6 Styrelse och ledande befattningshavare med mera Styrelsen Enligt Capitals bolagsordning ska styrelsen bestå av minst tre och högst sju styrelseledamöter. Ledamöterna i styrelsen utses årligen. Capitals styrelse beslutar om bland annat större investeringar och strategiska frågor samt i frågor gällande bolagets interna kapitalutvärdering och hantering och kontroll av risker. Styrelsen utfärdar arbetsordning för styrelsen, instruktion för verkställande direktören, limit- och mandatbrev för bolagets avdelning för egen handel samt andra styrdokument. Vidare utser styrelsen de personer som ska ansvara för bolagets kontrollfunktioner avseende risk, regelefterlevnad och internrevision. Vid dagen för Grundprospektet består styrelsen av följande ledamöter: Capitals styrelse Tom Dinkelspiel, ordförande Övriga uppdrag av betydelse för Capital VD och styrelseledamot i E. J:or AB, koncernchef koncernen, styrelseledamot och i vissa fall ordförande i andra i koncernen ingående bolag. Styrelseledamot i Nordnet AB och Nordnet Bank AB. Styrelsens ordförande i Svenska Fondhandlareföreningens Service AB, 11 Real Asset Fund AB och 11 Real Asset Fund Investors AB. Björn Fröling, ej anställd ordförande Styrelseledamot och i vissa fall ordförande i andra i koncernen ingående bolag. 14

16 Styrelsens ordförande i Neqst Partner AB, Neqst Partner 2 AB, Neqst 1 AB, Neqst 2 AB, RP Ventures AB och DR Holding AB. Styrelsesuppleant i XL 1 Holding AB och XL 2 Holding AB. Ronny Jacobsson, VD Maria Lilja, ej anställd styrelseledamot Johan Stuart, ej anställd styrelseledamot Styrelseledamot i Swedsec Licensiering AB. Styrelseledamot i E. J:or AB. Finanschef i Affibody Holding AB. Styrelseledamot i High Definition Resources AB och Best Practice Scandinavia AB. Styrelsesuppleant i Affibody AB, Affibody Incentive AB och Affibody SPV I AB. Endast uppdrag som bedöms vara av betydelse för Capital har redovisats ovan. Vissa av styrelseledamöterna har således andra uppdrag, utöver dem som redovisats ovan. Styrelseledamöterna nås under postadress, Box 7244, Stockholm. Besöksadress är Berzelii Park 9 i Stockholm Ledande befattningshavare Följande personer utgör ledande befattningshavare: Ronny Jacobsson, VD Christer Carlsson, ansvarig för affärsområdet börshandlade investeringsprodukter Ola Hammarlid, ansvarig för affärsområdet kvantitativ analys Per Selinder, ansvarig för affärsområdet handel för egen räkning Patrik Zedendahl, ansvarig för affärsområdet sales. Av de ledande befattningshavarna är det, förutom Ronny Jacobsson, vars övriga uppdrag av betydelse för Capital redovisas i avsnitt 3.6.1, inte någon som har övriga uppdrag av betydelse för Capital. De ledande befattningshavarna nås under postadress, Box 7244, Stockholm. Besöksadress är Berzelii Park 9 i Stockholm Intressekonflikter Intressekonflikter kan uppstå mellan styrelseledamöternas respektive de ledande befattningshavarnas privata intressen och Capitals intressen i samband med att Capital tillhandahåller investeringstjänster till personerna, såsom investeringsrådgivning och transaktioner avseende finansiella instrument. Capital kan vidare komma att åta sig uppdrag åt företag där dessa personer, direkt eller indirekt, har ekonomiska intressen. I syfte att i möjligaste mån undvika sådana intressekonflikter och att anvisa hur den enskilde bör agera om intressekonflikter ändå skulle uppstå har Capital fastställt t ett flertal riktlinjer, såsom riktlinjer för hantering av intressekonflikter, etiska riktlinjer och regler för anställdas värdepappers- och valutaaffärer. Beträffande styrelseledamöter och VD gäller därutöver reglerna i aktiebolagslagen, bland annat vad avser jäv. I övrigt bedöms inga andra potentiella intressekonflikter föreligga mellan ovannämnda personers privata intressen och Capitals. 3.7 Revisorer Capitals revisor utses av bolagsstämman. Revisor under perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen var det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, Box 7850, Stockholm, med auktoriserade revisorn Peter Strandh som huvudansvarig revisor. Revisorssuppleant är Peter Mikael Ikonen. Peter Strandh är medlem i Far. 15

17 3.8 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Capital är inte och har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Capitals finansiella ställning eller lönsamhet. Capital känner inte heller till några tvister som framgent skulle få några betydande effekter på Capitals finansiella situation eller lönsamhet. 3.9 Bolagsstyrning med mera Capital tillämpar och följer tillämpliga regler samt allmänt vedertagna principer för bolagsstyrning. Ett omfattande regelverk är tillämpligt på Capital och Capitals verksamhet. Bland annat omfattas Capital av regler som syftar till att motverka att ägare missbrukar sin kontroll över företaget. Som exempel el på detta kan nämnas aktiebolagslagens bestämmelser om minoritetsskydd och reglerna om ägarprövning i lagen om värdepappersmarknaden. Således har samtliga personer med ett kvalificerat innehav i Capital ägarprövats Riskhantering Grundläggande de för Capitals verksamhet är förmågan att hantera bolagets risker. Syftet med riskarbetet är att identifiera, analysera, mäta, kontrollera, förebygga samt när det är tillämpligt begränsa riskerna. Risker uppstår i all affärsverksamhet och den oberoende riskkontrollen inom Capital ansvarar för att kontrollera att de risker som tas aktivt för att tjäna pengar och de risker som uppstår som en följd av verksamheten är inom ramen för affärsområdenas tilldelade mandat och relaterar till Capitals riskaptit och risktolerans. Styrelsen är ytterst ansvarig för Capitals verksamhet och därigenom även för de risker som verksamheten medför samt för att riskhantering och riskkontroll efterlever interna och externa krav. För att uppnå detta beslutar styrelsen minst årligen om de riskinstruktioner och risklimiter som för var tid ska vara gällande för verksamheten. Styrelsens hjälpmedel för att säkerställa att risktagande, riskhantering och riskkontroll är i linje med beslutade styrdokument består av de tre funktionerna för riskkontroll, compliance och internrevision. Capital arbetar utifrån synsättet att det finns tre försvarslinjer som kontrollerar att riskerna i verksamheten återspeglar av styrelsen beslutad nivå. Modellen skiljer mellan funktioner som i första hand svarar för risk och regelefterlevnad (första försvarslinjen), funktioner för övervakning och kontroll (andra försvarslinjen) och funktioner för oberoende granskning (tredje försvarslinjen). Den första försvarslinjen för hantering av risk utgörs av den verksamhet där risken uppstår vilket innebär att de som i första hand svarar för risk och regelefterlevnad återfinns i verksamheten. Den andra försvarslinjen består av funktionen för oberoende riskkontroll som övervakar och följer upp risknivåer inom organisationen och rapporterar risker till ledning och styrelse. Inom denna försvarslinje återfinns även funktionen för compliance som ansvarar för övervakning och kontroll av efterlevnaden av interna och externa regelverk. Båda dessa funktioner ansvarar även för att säkerställa att beslutade kontroller är ändamålsenliga och efterlever externa krav. Funktionerna för riskkontroll och compliance rapporterar direkt till styrelse, VD och ledning. Den tredje försvarslinjen består av funktionen för internrevision. Internrevisionens uppgift är bland annat att granska både den affärsdrivande verksamheten och kontrollfunktionerna, i syfte att säkerställa att den interna styrningen och kontrollen av företaget är ändamålsenlig. Internrevisionen rapporterar direkt till styrelsen. Riskhantering är en dynamisk process. Det innebär bland annat att inget moment är färdigutvecklat utan istället löpande föremål för förbättringar. Dessa förbättringar innefattar tekniska, matematiskt statistiska, kommunikativa samt organisatoriska aspekter Väsentliga avtal Capital har inte ingått några avtal av större betydelse som inte ingår i den fortlöpande affärsverksamheten och som kan leda till att ett företag inom koncernen erhåller en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka Capitals förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de värdepapper som emitteras enligt Grundprospektet. 16

18 3.11 Väsentliga händelser under det senaste året Den verksamhet som bedrivs inom Capital bedrevs tidigare inom Pareto. Pareto såldes den 15 september 2011 av E. J:or Fondkommission Holding AB till Pareto Securities AS och ingår således inte längre i koncernen. Enligt parternas överenskommelse i samband med överlåtelsen av Pareto, har Capital, sedan tillstånd erhållits från Finansinspektionen att bedriva värdepappersrörelse, förvärvat rörelsen i Capital, inklusive 18 anställda från Pareto. Förvärvet genomfördes den 24 februari Före rörelseförvärvet bedrevs ingen verksamhet i Capital. I samband med förvärvet och tillståndsansökan har bland annat styrelsen i Capital bytts ut, en ny VD tillträtt, avtal med tillhandahållare av tjänster inom bland annat depåförvar, värdepappershandel och krediter, riskhantering och -kontroll, funktion för regelefterlevnad och internrevision ingåtts. Bolaget har vidare erhållit knappt 50 miljoner kronor i kapitaltillskott från ägaren E. J:or AB. 17

19 4 Finansiell information med mera 4.1 Historisk finansiell information / finansiella rapporter Finansiell information avseende Capital samt Capitals två senast räkenskapsår framgår av Capitals årsredovisning avseende år 2010 och 2011, se sida 20. Grundprospektet hänvisar i denna del till dessa handlingar. Årsredovisningarna har granskats av Capitals revisorer. Även revisionsberättelserna för respektive år framgår av dessa handlingar. Revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkningar. Årsredovisningarna för 2010 och 2011 är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd. 4.2 Förändringar i finansiell ställning Det har inte skett några väsentliga förändringar avseende s finansiella ställning sedan den senaste perioden för vilken reviderad finansiell information offentliggjorts. Dock har den nyemission som enligt den senaste reviderade finansiella informationen var pågående och som beskrivs i punkt 3.2 avslutats och aktiekapitalet ökat från kronor till kronor. Sedan den senaste perioden för vilken reviderad finansiell information offentliggjorts har Capitals ställning på marknaden har väsentligen förändrats genom att bolaget börjat bedriva verksamhet efter att ha förvärvat rörelsen som bedrivs i Capital från Pareto. 4.3 Information om framtidsutsikter och tendenser Det har inte ägt rum några väsentliga negativa förändringar i Capitals framtidsutsikter sedan de senaste reviderade finansiella rapporterna offentliggjordes. Capitals intäkter är delvis beroende av antalet och storleken på uppdrag inom rådgivningsverksamheten, liksom möjligheten för Capital att generera intäkter inom ramen för de uppdrag som utförs. Huruvida Capital kan åstadkomma lönsamhet i den delen av verksamheten är en osäkerhetsfaktor. Andra osäkerhetsfaktor är storleken på intäkter från Capitals verksamhet som består i emission av och handel med finansiella instrument för bolagets egen räkning samt från affärer med strukturerade produkter i verksamheten som består av arrangering och distribution av strukturerade produkter. De sistnämnda är beroende av såväl efterfrågan på de produkter som emitteras och distribueras som de finansiella marknadernas utveckling och Capitals förmåga att hantera den utvecklingen. I händelse av en nedgång på de finansiella marknaderna kan Capitals verksamhet komma att påverkas negativt på flera sätt. Om Capital inte lyckas sänka kostnaderna i samma takt som intäkterna kommer vinstmarginalen att krympa och Capitals likviditet kan komma att försämras. Härutöver känner Capital inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som förväntas ha en väsentlig inverkan på Capitals affärsutsikter avseende innevarande räkenskapsår. 18

20 SAMMANDRAG AV RESULTAT- OCH BALANSRÄKNING RESULTATRÄKNING Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Resultat från finansiella poster Övriga ränteintäkter Resultat före skatt Skatt på årets resultat Årets resultat BALANSRÄKNING Tillgångar Fordringar hos koncernföretag Kassa bank Summa tillgångar Skulder och eget kapital Eget kapital Aktiekapital Pågående nyemission Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Summa eget kapital Kortfristiga skulder Summa skulder och eget kapital Nyckeltal Avkastning på eget kapital 4 % Soliditet 5 % Genomsnitt antal anställda Nettoresultat per anställd, tkr Kapitaltäckningskvot Resultatet efter finansiella poster i % av justerat eget kapital. 5 Justerat eget kapital i relation till balansomslutningen. Justerat eget kapital utgörs av det egna kapitalet inklusive 72 % av obeskattade reserver. 19