- PDF Free Download

Transkript

1

2

3

4

5

6 Bilaga 3 Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman 2. Val av protokollförare 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter och beslut om antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter 10. Fastställande av arvoden för styrelsen och revisorer 11. Val av styrelse och styrelsens ordförande 12. Val av revisorer 13. Förslag till principer för valberedningens tillsättande 14. Beslut om emissionsbemyndigande med företrädesrätt för befintliga aktieägare 15. Beslut om emissionsbemyndigande med avvikelse för befintliga aktieägare 16. Övriga ärenden 17. Stämmans avslutande

7 Bilaga 5 Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8.b) Styrelsen i Dialect AB (publ), org.nr , ( Bolaget ), föreslår att årsstämman beslutar att disponera över Bolagets resultat genom att det balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2013 inte lämnas. Bolagets årsredovisning kommer att framläggas för fastställande vid årsstämman den 16 maj Dialect AB (publ) Solna i april 2014 Styrelsen

8 Bilaga 6 Valberedningens förslag och motiverade yttrande Till årsstämman 2014 i Dialect AB (publ) Bakgrund Valberedningens arbete har skett på uppdrag av de fyra röstmässigt största aktieägarna i enlighet med principerna fastställda på årsstämman Valberedningen består av Mats Kraitsik Kalvik, Firas Mohamad på uppdrag av Ouaes AB, Hans Björklund på uppdrag av Trippel B AB samt Michael Nyström på uppdrag av Majkel Products AB med styrelseordföranden som adjungerad ledamot. Motiverat yttrande Valberedningens ledamöter har genomfört intervjuer med styrelseledamöter, verkställande direktören, bolagets ekonomichef och de största aktieägarna för att få fördjupad redogörelse kring hur styrelsearbetet fungerar. Valberedningens uppfattning är att styrelsearbetet har fungerat väl under året och en viktig utgångspunkt vid val av styrelse har varit att styrelsen har den kompetens, erfarenhet och bakgrund som krävs för uppdraget. Valberedningen har även diskuterat styrelsens långsiktiga sammansättning utifrån såväl framtida kompetenskrav som succession. Särskild vikt har lagts vid bolagets strategier och mål och de krav som bolagets framtida inriktning väntas ställa på styrelsen. Valberedningens förslag Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara sex och att inga styrelsesuppleanter skall utses. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Gustaf Malmros, Håkan Lundstedt, Mats Holgerson, Jon Risfelt och Tony Sjöberg. Valberedningen föreslår nyval av Firas Mohamad som ordinarie styrelseledamot och att Nils Håkansson inte föreslås till omval som ordinarie styrelseledamot. Valberedningen föreslår vidare att Jon Risfelt väljs som styrelsens ordförande. Motiveringen till nyval av Firas Mohamad är att Firas, med sitt stora engagemang i Dialect och sitt dokumenterade framgångsrika sätt att starta och driva en lönsam verksamhet, kommer tillföra styrelsen och bolaget stor nytta och kompetens inom samtliga områden. Arvoden och ersättningar Valberedningen föreslår att styrelsearvoden om totalt kronor skall utgå till styrelsen fram till tidpunkten för nästa årsstämma. Arvodet är personligt och betalas ut kvartalsvis och skall fördelas enligt följande: kronor till styrelseordföranden kronor till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget kronor till styrelseledamöter som är anställda i franchisekedjan kronor till styrelseledamöter som är anställda i bolaget eller koncernen. Löpande omkostnader som resekostnader skall styrkas med underlag och ersätts löpande. Milersättning utbetalas i enlighet med bolagets policy. Traktamenten utbetalas ej. Styrelseledamöterna tillåts fakturera det fastställda arvodet, med tillägg för var tid gällande sociala avgifter, från bolag som ägs av styrelseledamot och som är godkänt för F-skatt. Valberedningen föreslår att inget särskilt arvode ska utgå för eventuellt tillkommande utskottsarbete. Eventuella andra ersättningar till styrelseledamöter som avser annat uppdrag än styrelseuppdraget, skall beslutas på styrelsemöte och protokollföras. Ersättning till valberedningen Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter men att bolaget ska ersätta löpande omkostnader. Milersättning utbetalas i enlighet med bolagets policy. Traktamenten utbetalas ej. Ordförande vid bolagsstämman Valberedningen föreslår att Gustaf Malmros väljs till ordförande vid årsstämman. 1 (3)

9 Revisor och arvode till revisor Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till bolagets revisor och att nyval sker av Grant Thornton Sweden AB för en mandatperiod på ett år till utgången av årsstämman Till huvudansvarig revisor har Grant Thornton Sweden AB föreslagit Mia Rutenius. Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning. Information om de föreslagna styrelseledamöterna Styrelseordförande Jon Risfelt (f 1961). Ledamot sedan Professionell styrelseledamot och rådgivare sedan Erfarenhet från mer än 35 styrelser som bl a TeliaSonera, Bilia, Knowit, Ortivus, Cybercom. Tidigare VD för bl a Europolitan, Nyman & Schultz/American Express och Gambro Renal. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: B-aktier Optioner: - Styrelseledamot Gustaf Malmros (f 1955). Ledamot sedan Managementkonsult. Bakgrund som vvd i WM-data koncernen. Innan dess VD för Owell Svenska AB, VD AST Computer samt vvd för Technology Nexus AB. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: B-aktier Optioner: TO2 2011/2014 Styrelseledamot Håkan Lundstedt (f 1967). Ledamot sedan Koncernchef för Mekonomen Group. Bakgrund som VD på Lantmännen Axa (tidigare Cerealia Foods & Breads) och en rad olika VD-poster inom Lantmännen/Cerealia koncernen. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: B-aktier Optioner: - Styrelseledamot Mats Holgerson (f 1953). Ledamot sedan Professionell styrelseledamot och rådgivare. Bakgrund från ett antal vd-uppdrag inom Statoil och ICA-koncernen. Styrelseordförande i Cervera AB och ledamot i bl a Bilia AB, Hemtex och Comfort Sverige Holding AB. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: B-aktier Optioner: TO2 2011/ (3)

10 Styrelseledamot Tony Sjöberg (f 1970). Ledamot sedan Grundare och ägare av Dialect Ringvägen. Lång erfarenhet av att driva företag inom data/it och telekom. Ordförande i DFI (Dialects Franchisetagare Intresseförening). Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Nej Aktier: A-aktier, B-aktier Optioner: - Styrelseledamot Firas Mohamad (f 1982). Affärsområdesansvarig och VD för Dialect Kundservice. Entreprenör med bakgrund från ett flertal framgångsrika uppstartsbolag inom framförallt telekom. Engagerad i olika typer av integreringsprojekt, bl a stiftelsen Uppstart Malmö. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Nej Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Nej Aktier: B-aktier Optioner: - Stockholm den 30 april 2014 Mats Kraitsik Kalvik Firas Mohamad Hans Björklund Ordförande Michael Nyström 3 (3)

11 Bilaga 7 Principer för tillsättande av valberedning i Dialect AB (publ) Dialect AB (publ), org.nr , ( Bolaget ), ska ha en valberedning bestående av fem ledamöter. En ledamot ska vara representant för Dialect Aktieägarförening ( DAF ), varvid DAF således gemensamt ska utse denna representant inför tillsättandet av valberedningen. De resterande fyra ledamöterna ska vara representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september året före aktuell årsstämma, samt med beaktande av sådan information om direkt innehav och/eller innehav genom av aktieägaren kontrollerade bolag som avses i nästa stycke. Vid fastställande av de fyra röstmässigt största aktieägarna, ska direkt innehav och/eller innehav genom av aktieägaren kontrollerade bolag räknas samman. Det åligger respektive aktieägare att själv informera styrelsens ordförande och/eller Bolagets ekonomichef om ägarförhållanden i sådana kontrollerande bolag i god tid före den 30 september, inför tillsättandet av valberedning. Med kontrollerat bolag avses bolag där aktieägaren, genom ett ägande överstigande 50 % av röstetalet i sådant bolag, äger rätt att ensam förfoga över röstetalet från aktieinnehavet i Bolaget. Med kontrollerat bolag avses inte det samlade ägandet från en intressentgrupp av aktieägare eller det samlade ägandet av till varandra närstående aktieägare (maka, make, sambo och barn). Styrelsens ordförande, bolagets vd eller någon annan medlem från bolagsledningen ska inte ingå i valberedningen. Ledamöternas uppdrag ska upphöra när en ny valberedning utsetts. Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om ledamot lämnar valberedningen under mandattiden, eller om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör kretsen av aktieägare som är berättigad att utse ledamot, ska valberedningens sammansättning kunna ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningens uppgift är att inför årsstämma lägga fram förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och antal styrelsesuppleanter, styrelsens sammansättning inklusive eventuella styrelsesuppleanter, styrelsens ordförande, styrelsearvode samt eventuell ersättning för utskottsarbete, arvode till revisorer och förslag till revisor i tillämpliga fall. Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter men att Bolaget ska svara för nödvändiga kostnader för valberedningens arbete.

12 Bilaga 8 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 14) Styrelsen i Dialect AB (publ), org.nr , ( Bolaget ), föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att genom nyemission, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna, öka Bolagets aktiekapital med totalt högst kronor genom nyemission av högst B-aktier. De nya aktierna skall emitteras till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för sedvanlig emissionsrabatt. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner med företrädesrätt för aktieägarna enligt detta bemyndigande. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Dialect AB (publ) Solna i april 2014 Styrelsen

13 Bilaga 9 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 15) Styrelsen i Dialect AB (publ), org.nr , ( Bolaget ), föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med totalt högst kronor genom nyemission av högst B-aktier. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 13 kap. 5 första stycket punkten 6 och 2 kap 5 andra stycket 1 3 och 5 aktiebolagslagen. Nyemission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna de nya aktierna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget skall ges handlingsutrymme i samband med strategiska förvärv av bolag eller rörelser. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Dialect AB (publ) Solna i april 2014 Styrelsen