Till aktieägarna i Hyresfastigheter Holding II AB gällande föreslagen Transaktion med D. Carnegie & Co AB (publ)

Transkript

1 Informationsbrev Till aktieägarna i Hyresfastigheter Holding II AB gällande föreslagen Transaktion med D. Carnegie & Co AB (publ) 12 juni 2014

2 1 Sammanfattning Bakgrund och inledning Transaktionen Inledning Struktur Avtal Framdrift och tidslinje Värde på fastigheterna och avräkning Bolaget efter Transaktionen Likviditet i investeringen i Bolaget efter Transaktionen D. Carnegie & Co AB (publ) Introduktion och historia Fastighetsportfölj Verksamhetsmodell och strategi Organisation och ledning Det samlade bolaget Inledning Ny struktur Fastighetsportfölj Affärsmodell och strategi Organisation och ledning Ägarskap Kostnader och avgifter Avtal och avgifter i HFH II Andra avtal och avgifter Skattemässiga förhållanden Riskfaktorer Fastighetsmarknaden Transaktionen Finansiella förhållanden skatt/avgift Bolagsmässiga förhållanden Definitioner

3 VIKTIG INFORMATION Ord och begrepp som används i Informationsbrevet skall ha den mening och det innehåll som anges i kapitel 9 "Definitioner". Detta Informationsbrev är utarbetat för att ge Aktieägarna information om bakgrund och huvudsakliga villkor för den planerade Transaktionen och förhållanden som Styrelsen i Hyresfastigheter Holding II AB (HFH II) menar är väsentliga relaterade till den föreslagna Transaktionen och en ändring av Investeringsmandatet. Informationsbrevet är utarbetat uteslutande för användande i förbindelse med Transaktionen. Detta Informationsbrev innebär inte ett erbjudande om att förvärva aktier och är inte ett prospekt enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Informationsbrevet är inte granskat eller registrerat av Finansinspektionen eller hos någon annan myndighet. Med undantag av HFH II är det inte någon som är berättigad eller given fullmakt att ge information om HFH II eller Transaktionen utöver det som framgår av detta Informationsbrev. Om sådan information framläggs eller distribueras kan informationen inte under några omständigheter läggas till grund som riktigt eller komplett. Aktieägarna måste göra sina egna värderingar av upplysningarna i Informationsbrevet, och hur de önskar rösta vid bolagsstämman i HFH II som skall behandla Transaktionen. Innehållet i Informationsbrevet är inte menat som och skall inte tolkas som juridisk, skattemässig eller annan rådgivning i förhållande till röstning om eller på annat sätt relaterat till Transaktionen. Aktieägarna uppmanas av Styrelsen att konsultera egna rådgivare för att värdera vilken betydelse Transaktionen har för Aktieägaren. Upplysningar om D. Carnegie i Informationsbrevet är baserade på offentligt tillgänglig information, och ingen i HFH II eller dess rådgivare har genomfört någon oberoende kontroll av sådana upplysningar. Informationen i Informationsbrevet är avgiven per datum för Informationsbrevet, och kan ändras eller kompletteras. Det ges ingen garanti för att informationen i Informationsbrevet är korrekt vid någon tidpunkt efter datumet för avgivandet av Informationsbrevet. Detta Informationsbrev innehåller väsentlig information som bör läsas innan en Aktieägare fattar beslut om att rösta för eller emot ett genomförande av Transaktionen. Bland annat pekas det i punkt 8 nedan särskilt på enskilda riskfaktorer som aktualiseras. Enskilda uttalande i Informationsbrevet kan uppfattas vara av förutsägande karaktär och involverar en rad riskmoment och osäkerheter. Uttalandena kan identifieras utifrån användande av förutsägande terminologi såsom "tror, förväntar, kanske, söker, borde eller liknande uttryck. Denna typ av uttalanden är ofta baserade på subjektiva värderingar. AWCM kan inte ge några garantier för att uttalanden kommer att visa sig vara korrekta, då de faktiska resultaten kan visa sig variera väsentligt från sådana uttalanden. AWCM accepterar inget ansvar, och kan inte hållas ansvarigt, för eventuella fel eller felaktigheter i Informationsbrevet. Svensk lag är tillämplig på detta Informationsbrev och eventuella tvister som kan uppstå gällande detta Informationsbrev ska prövas av svensk domstol. Informationsbrevet är endast utarbetat på svenska. 2

4 1 Sammanfattning Detta Informationsbrev ( Informationsbrevet ) är utarbetat av Agasti Wunderlich Capital Markets AS ( AWCM ) i samband med kallelse till extra bolagsstämma i Hyresfastigheter Holding II AB ( Bolaget eller HFH II ) där det skall tas ställning till Transaktionen (som definierad nedan). Bolaget etablerades 2004 och har ett Investeringsmandat ("Investeringsmandatet") för att definiera förväntad levnadstid för Bolaget. Enligt Investeringsmandatet skall Bolaget realisera bolagets investeringar i perioden 2013 till För att lägga tillrätta för en realisation för Bolagets Aktieägare ("Aktieägarna") har Bolagets Styrelse ( Styrelsen ) tillsammans med Förvaltaren (Obligo Investment Management AS ( Obligo )) och rådgivaren (AWCM) under en längre tid värderat olika alternativ för realisering av fastighetsportföljen. Baserat på återkopplingar från Bolagets Aktieägare har Styrelsen ett klart intryck av att flera Aktieägare önskar behålla sina investeringar i Bolaget. Detta talar för en förlängning av Investeringsmandatet. Samtidigt är det också Styrelsens klara uppfattning att många Aktieägare önskar realisera sina investeringar inom den definierade levnadstiden. Följaktligen är det nödvändigt att möjliggöra för dessa investerare att kunna realisera sina investeringar. Styrelserna i Hyresfastigheter Holding II AB och i Bolagets systerbolag Boligutleie Holding II AS ( BUH II ) har signerat ett avtal med D. Carnegie & Co AB (publ) ( D. Carnegie ) om försäljning av alla aktier i dotterbolaget Hyresbostäder i Sverige II AB ( HBS II ). En försäljning av HBS II inkluderar försäljning av HFH IIs fastighetsportföljer och förvaltningsbolaget Graflunds. I den föreslagna Transaktionen värderas Bolagets fastighetsportfölj till SEK miljoner (som är SEK 258 miljoner över Bolagets senast inhämtade värdering från januari 2014). Försäljningssumman är beräknad till cirka SEK miljoner och görs upp genom 35 % kontanter, 33 % aktier i D. Carnegie och resterande 32 % i lån utgivna av D. Carnegie. Om Transaktionen genomförs kommer Aktieägarna att motta SEK 5,50 per ursprunglig aktie i extra utbetalningar under 2014 och 2015 (och Aktieägarna kommer därmed att ha mottagit totala utbetalningar motsvarande den initiella emissionskursen) samt äga cirka 37 % av D. Carnegie, till ett värde av cirka SEK miljoner, och andra värdepapper utställda av D. Carnegie till ett värde av över SEK miljoner. Preliminära beräkningar visar att Net Asset Value (NAV) kommer att ligga kring SEK 33,28 per A-aktie och SEK 10,00 per B-aktie om Transaktionen genomförs. Transaktionen är villkorad av bland annat godkännande från Aktieägarna på bolagsstämman den 1 juli och kommer enligt plan att genomföras den 4 juli Det förväntas att utbetalningarna till Aktieägarna kommer i två omgångar, där den första kommer sent under sommaren 2014 och den andra under våren Om Transaktionen genomförs kommer Bolagets ambition vara att realisera tillgångar (aktier i D. Carnegie) kvartalsvis för att kunna köpa tillbaka aktier från de Aktieägare som önskar sälja sina aktier. På detta sätt kommer Styrelsen att söka att uppfylla önskemål både från investerare som önskar vidareföra sina investeringar i Bolaget och de Aktieägare som önskar realisera sina investeringar. D. Carnegie är ett svenskt fastighetsbolag som är noterat på Nasdaq OMX First North i Stockholm. Bolagets hyresrättsportfölj är lokaliserad i Stockholm utanför centrumkärnan. D. Carnegie har en strategi för att skapa avkastning till sina aktieägare bland annat genom att renovera lägenheter efter en standardiserad och kostnadseffektiv renoveringsmetod som ger ökade intäkter och reducerade driftskostnader. 3

5 2 Bakgrund och inledning Hyresfastigheter Holding II AB ( Bolaget ) etablerades 2004 och äger tillsammans med sitt norska systerbolaget Boligutleie Holding II AS ( BUH II ) en portfölj med bostäder i Sverige på cirka kvm. Bolaget har sedan start utbetalt SEK 4,50 per ursprunglig aktie till aktieägarna och gett Bolagets aktieägare en avkastning på 103,1 % per maj 2014 (förutsatt att löpande utbetalningar reinvesterats i Bolaget). Initiell emissionskurs var SEK 10,00 per aktie. Om Transaktionen genomförs kommer Bolaget att utbetala ytterligare SEK 5,50 till Aktieägarna så snart det låter sig praktiskt genomföras (utbetalningar under sommaren 2014 och våren 2015). Det innebär att Aktieägarna sedan start mottagit SEK 10,00 per aktie i utbetalningar. Innan utbetalningar sker till Aktieägarna beräknas aktiekursen om Transaktionen genomförs till kring SEK 33,28 per A-aktie och SEK 10,00 per B-aktie. Efter en fullförd investeringsfas i juni 2005 ägde HBS II cirka lägenheter. Under driftsfasen har detta antal reducerats, genom försäljningar av portföljer och genom tillrättaläggande av bostadsrättsföreningar, till dagens cirka lägenheter. Från 2013 har Bolaget, enligt det ursprungliga investeringsmandatet gått in i en avvecklingsfas där Bolaget har att ta ställning till olika vägval för att realisera Bolagets värden till högsta möjliga värde för de som önskar avsluta sina investeringar. Styrelsen har tillsammans med Bolagets förvaltare (Obligo) och rådgivare (AWCM) över en längre period värderat olika alternativ för realisering. Alternativen har varit baserade på Investeringsmandatets målsättning om att ge möjlighet att realisera investeringen inom den i Investeringsmandatet bestämda tidsperioden för de Aktieägare som önskar det. De olika möjligheterna har i huvudsak varit försäljning av fastigheterna antingen tillsammas eller som flera portföljer, börsnotering av HBS II, vidareförande av dagens Investeringsmandat i motsvarande form eller en sammanslagning med ett annat fastighetsbolag. Styrelsens rekommendation om en sammanslagning med ett annat fastighetsbolag är grundat på bland annat att denna lösning kommer att både ge Aktieägarna den bästa avkastningen på deras investeringar och att de Aktieägare som önskar vidareföra sina investeringar i den svenska hyresrättsmarknaden får möjlighet till detta. Styrelsen anser att den rekommenderade lösningen kommer att ge Aktieägarna god avkastning både på kort sikt, genom Transaktionen, och på lång sikt genom att D. Carnegie anses vara den föredragna partnern för att skapa värden i Bolagets portfölj framöver. Syftet med Informationsbrevet är att ge Aktieägarna ett gott underlag för Transaktionen som skall behandlas vid bolagsstämman samt ge trygghet för ett beslut om den enskilda Aktieägaren önskar vidareföra sin investering i Bolaget efter Transaktionen. För Styrelsen är det viktigt att precisera att det inte görs några ändringar i ägandet till Bolaget och att Aktieägarna fortsatt kommer att äga samma aktier i Bolaget också efter Transaktionen. Det är Bolagets dotterbolag HBS II som är föremål för Transaktionen och inte Bolaget. Det kommer heller inte att utlösas skatt som en följd av realisation av vinst på aktier som en följd av Transaktionen. 4

6 3 Transaktionen 3.1. Inledning Transaktionen är en sammanslagning av HBS IIs och D. Carnegies fastighetsportföljer där de bästa elementen i driften och förvaltningen i de två bolagen vidareförs. För att uppnå bästa möjliga värdering av HBS II har Bolagets strävat efter att finna en partner som ser stor potential för vidare värdeskapande och synergier i en sammanslagning. D. Carnegie anses av styrelsen vara en partner som uppfyller dessa önskemål Struktur Det kommer till följd av Transaktionen inte att göras ändringar i Aktieägarnas ägarskap i Bolaget. Aktieägarna kommer alltså fortsatt att äga de samma aktierna i samma bolag som före Transaktionen. Transaktionen medför således inte någon realisering av aktierna i Bolaget. Om Transaktionen godkänns kommer den att göras genom att D. Carnegie köper samtliga aktier i HBS II från Bolaget och det norska systerbolaget BUH II. Genom övertagandet av samtliga aktier i HBS II kommer D. Carnegie också att få ägarskap till alla dotterbolag och fastigheter som ägs, direkt och indirekt av HBS II. Avräkningen för aktierna i HBS II kommer att vara i (i) kontanter, (ii) aktier i D. Carnegie och (iii) lån utställda av D. Carnegie till Säljarna. Lånen kommer att vara en säljarkredit (ett lån) och konvertibla lån. De konvertibla lånen kommer att kunna göras om till aktier om det är fördelaktigt för aktieägarna i Säljarna. Se avsnitt om avräkning för fler detaljer runt värdering och avräkningsmedel Avtal D. Carnegie och Säljarna har ingått flera avtal för att reglera de olika delarna av Transaktionen, här under de olika avräkningsmedlen. Följande avtal har ingåtts: Ett Transaktionsavtal, huvudavtalet som reglerar köpet av aktierna i HBS II Ett Obligationsavtal, reglerar villkoren för obligationerna Ett Låneavtal, reglerar villkoren för säljarkrediten Därutöver har Säljarna ingått ett avtal med Kvalitena AB (publ) ("Kvalitena"), som är största ägare i D. Carnegie, som bland annat säkrar likviditeten i investeringen för Aktieägarna och korrekthet och fullständighet i informationen som givits under processen Framdrift och tidslinje Avtalen, som nämnda ovan, signerades den 1 juni Avtalen innehåller förbehåll om bland annat godkännande på bolagsstämmor både hos Säljarna och D. Carnegie. Det är inkallat till bolagsstämmor i BUH II den 26 juni 2014 och den 1 juli 2014 för HFH II. D. Carnegie kommer att avhålla sin bolagsstämma den 2 juli Om bolagsstämmorna godkänner Transaktionen kommer Transaktionen att genomföras den 4 juli Då kommer ägarskapet till aktierna i HBS II att överföras till D. Carnegie mot att D. Carnegie betalar köpeskillingen genom att ställa ut aktier och lån (säljarkrediten och de konvertibla lånen) och överför kontanter till Säljarna. Avräkningen kommer att vara baserad på det framförhandlade fastighetsvärdet samt en justering för estimerade skulder och andra tillgångar i HBS II per den 30 juni

7 Det kommer att utarbetas en ny balans per den 4 juli 2014 efter en slutligt godkänd Transaktion med eventuella justeringar i den preliminära balansen från den 30 juni. Denna justering antas genomföras i mitten av augusti 2014 och kommer att vara den sista delen av Transaktionen. Transaktionen är av sådan storlek att Konkurrensverket måste godkänna sammanslagningen. D. Carnegie skickade den 3 juni över den information Konkurrensverket behöver för att fatta sitt beslut och Konkurrensverket har upp till 25 arbetsdagar på sig att fatta sitt beslut. Detta kan komma att medföra en senareläggning av genomförandet av Transaktionen Värde på fastigheterna och avräkning Värde på fastigheterna och beräkning av avräkning Det framförhandlade fastighetsvärdet, som utgör grunden för värdet på HBS II, är SEK miljoner. Obligos beräkning av NAV, där fastighetsvärdet fastställts i en oberoende värdering, var det senaste kvartalet (15 mars 2014) baserad på ett fastighetsvärde på SEK miljoner. Fastighetsvärdet i Transaktionen är alltså SEK 258 miljoner över värderingen för den senaste kursjusteringen beräknad av Obligo. För att komma fram till ett slutgiltigt värde på aktierna i HBS II görs det justeringar för andra tillgångar och skulder. Balansen, som visar tillgångarna och skulderna det skall justeras för, är en estimerad balans per den 30 juni Tabellen nedan visar beräkningen av den estimerade köpeskillingen för aktierna i HBS II. Estimerad köpeskilling Belopp i SEK'000 Fastighetsvärdet Andra tillgångar Skulder Estimerad köpeskilling Den estimerade köpeskillingen görs upp i kontanter, aktier i D. Carnegie, konvertibla lån och en säljarkredit. Fördelningen av avräkningen på de olika avräkningsmedlen visas i tabellen nedan. Avräkningsmedlen Andel i % Belopp i SEK'000 Kontanter 34,9 % Aktier i D. Carnegie 32,9 % Konvertibla lån 26,9 % Säljarkredit 5,3 % Avräkningsmedlen 100,0 % Aktier Vid beräkningen av antal aktier D. Carnegie skall ställa ut har parterna tagit utgångspunkt i SEK 48 per aktie som ger 26 miljoner aktier. Värdet på aktierna kommer att variera med de dagliga svängningarna i aktiekursen för D. Carnegie och kan följaktligen ändras i värde. Per datum för detta Informationsbrev ligger aktiekursen för D. Carnegie på SEK 49,50 något som ger ett mervärde i förhållande till ursprunglig avräkning på cirka SEK 40 miljoner. Konvertibla lån De konvertibla lånen delas i tre lån med olika löptider och konverteringskurser, där var och en av lånen är på SEK 340 miljoner, totalt SEK miljoner. Lånen har löptider på respektive 2, 4 och 5 år. Det pålöper en ränta på de konvertibla lånen på 5 procent årligen med kvartalsvisa utbetalningar. Innan konvertering kommer lånen att utbetala SEK 51 miljoner i räntor årligen. Som ett led i att säkra 6

8 likviditeten för Aktieägarna kan de konvertibla lånen konverteras när som helst och 1/3 kan krävas tillbakabetalda innan ursprunglig utlöpstid. Konverteringskurserna anses vara gynnsamma och optionen att konvertera lånen till aktier utgör ett potentiellt mervärde för Aktieägarna. Värdet av sådana optioner kan variera mycket och det är knutet en väsentlig osäkerhet till vad det slutliga värdet kommer att vara vid konverteringstidpunkterna (värdet kan inte vara negativt). Följaktligen kommer optionsvärdet inte att inkluderas vid beräkningen av Bolagets NAV. Säljarkredit Säljarkrediten är på SEK 200 miljoner, och är ett lån som Säljarna ger till D. Carnegie som i praxis fungerar som en framflyttning av betalningen för aktierna i HBS II. Det pålöper en ränta på 3 procent årligen på säljarkrediten, vilket utgör SEK 6 miljoner årligen (baserat på 200 miljoner). Säljarkrediten förfaller till betalning med 1/3 per år och kommer att vara slutligt avräknad tre år efter Transaktionen. Anledningen till att ställa ut säljarkrediten är att det frigör likviditet för D. Carnegie och på så sätt se till att bolaget kommer att ha tillräckliga likvida medel för att genomföra de planerade renoveringarna Bolaget efter Transaktionen Bolaget kommer till följd av Transaktionen inte längre att äga aktier i HBS II men istället aktier i D. Carnegie med det resultatet att Bolaget kommer att få en mindre ägarandel i en större fastighetsportfölj. Utöver aktier i D. Carnegie kommer Bolaget att ha betydliga värden i form av lån utställda av D. Carnegie. Med dessa tillgångar kommer Bolaget att ha exponering mot den svenska hyresrättsmarknaden, geografiskt begränsad till i huvudsak Mälardalen och Stockholmsområdet både genom egenkapital och främmandekapital. Risken antas följaktligen vara lägre än om hela exponeringen hade varit i egenkapital. Förvaltaren har genomfört en uppdaterad preliminär beräkning av NAV. Den nya NAV-kursen är beräknad till SEK 33,28 per A-aktie och SEK 10,00 per B-aktie. Beräknad NAV förutsätter att Transaktionen genomförs. Förutsättningarna för beräkningen av NAV är ett värde på det framtida innehavet av aktier i D. Carnegie på SEK 48 per aktie, ett värde på optionsdelen av de konvertibla lånen på noll (0) samt en avsättning för estimerade kostnader för genomförande av Transaktionen. Bolaget kommer också att få ett nytt Investeringsmandat om Transaktionen genomförs, med mer fokus på ökande av aktievärdet än på utbetalningar än i det ursprungliga Investeringsmandatet. D. Carnegies ledning står friare i hur de önskar driva bolaget än förvaltaren av Säljarna och HBS II har varit. Detta betyder bland annat att de i mindre grad är bundna av att göra årliga utbetalningar och således i större grad kan välja att använda bolagets likviditet till uppgraderingar och investeringar som anses vara värdeökande. D. Carnegie står också fria att hämta in mer kapital via emissioner för att genomföra större investeringar med den följden att dagens aktieägare kan spädas ut. För ytterligare information om D. Carnegie och bolagets strategi och drift efter Transaktionen, se avsnitt Likviditet i investeringen i Bolaget efter Transaktionen Det har varit väsentligt för Styrelsen i Bolaget att ta hänsyn till de Aktieägare som önskar att avsluta sina investeringar inom tidsperioden i det ursprungliga Investeringsmandatet. 7

9 Till följd av Transaktionen kommer Aktieägarna att motta utbetalningar motsvarande SEK 5,50 per ursprunglig aktie vilket innebär att det utbetalats motsvarande summa som att hela den ursprungliga investeringen är tillbakabetalad. Aktieägarna kommer fortsatt att äga betydliga värden i form av värdepapper utställda av D. Carnegie. AWCM kommer fortsatt att erbjuda en andrahandsmarknad där Aktieägarna kan lägga ut sina aktier till försäljning också efter Transaktionen. Försäljning av Aktier förutsätter att det finns köpare och att köpare och säljare enas om priset per Aktie. Det kommer också att läggas tillrätta för att Aktieägare får möjligheten att lägga in en förfrågan om att få sina aktier inlösta av Bolaget genom att vända sig till Obligo, som Bolaget förvaltare. Baserat på periodvisa registreringar av intresse för att lösa in aktier kommer Bolaget att söka att sälja eller lösa in tillgångar, aktier eller konvertibla lån utställda av D. Carnegie, så att Bolaget får kontanter för att köpa tillbaka aktier från de Aktieägare som önskar inlösen. Denna typ av inlösen kommer att göras kvartalsvis eller halvårsvis. Flera detaljer runt de praktiska detaljerna kring inlösen av aktier kommer att skickas till aktieägarna vid en senare tidpunkt. Som en del i att säkra likviditeten i investeringen för Aktieägarna har Bolaget ingått ett avtal med Kvalitena om köp av Bolagets aktier i D. Carnegie. Kvalitena påtar sig att köpa aktier i D. Carnegie från Säljarna för motsvarande upp till SEK 100 miljoner per kvartal i upp till åtta kvartal från och med Q Den totala ramen för det som Kvalitena påtar sig är begränsad uppåt till SEK 600 miljoner. Bolaget har möjlighet att sälja aktier till andra än Kvalitena och kan följaktligen sälja aktier för mer än SEK 100 miljoner per kvartal. Bolaget är efter Transaktionen förhindrat att sälja aktier över börsen de sex första månaderna efter Transaktionen. Det är ändock inget hinder att Säljarna kan sälja aktier direkt till andra investerare, som t ex pensionsstiftelser, livbolag eller andra större investerare i denna period. Begränsningen anses inte vara en väsentlig begränsning för Bolaget då försäljning till större investerare oavsett skulle ha varit den föredragna lösningen för försäljning av aktier då likviditeten på Nasdaq OMX First North är begränsad i jämförelse med de större börserna Nasdaq OMX Mid-cap och Large-cap. Om D. Carnegie tas upp på en större börs, något som är planlagt och antas genomföras inom ett år efter Transaktionen, förväntas det att likviditeten i D. Carnegie-aktien över Börsen ökas betydligt. Innan dess kommer Säljarna att ha möjlighet att använda Börsen för försäljning av aktier. Bolaget kommer att tillföras likviditet till följd av räntebetalningar och nedbetalningar på de konvertibla lånen och på säljarkrediten. För Bolaget utgör detta cirka SEK 100 miljoner det första året och cirka SEK 370 miljoner det andra året. Genom att inkludera de avtalade aktieköpen från Kvalitena och möjligheten Bolaget har till att kräva att delar av de konvertibla lånen infrias innan ursprungligt utlöp kommer Bolaget totalt att frigöra över SEK miljoner de två första åren. Detta utan att sälja aktier till andra investerare än Kvalitena. 8

10 4. D. Carnegie & Co AB (publ) 4.1. Introduktion och historia D. Carnegie är ett fastighetsbolag som äger och förvaltar bostäder i Stockholmsregionen. Förutom effektiv förvaltning renoverar bolaget lägenheterna löpande i samband med att befintliga hyresgäster byts ut. Detta görs snabbt och effektivt genom ett egenutvecklat renoveringsprogram, kallat Bosystem. Bolaget utvecklar även fastigheter genom att planera mark för byggande av bostäder. Dagens drift i Bolaget startades 1995 då fastighetsbolaget Stendörren etablerades. Bolaget har under nästan 20 år byggt upp en betydande portfölj bestående av både bostäder, handels- och logistiklokaler separerade Stendörrens ägare, Kvalitena, ut Stendörrens bostadsportfölj till D. Carnegie som noterades på Nasdaq OMX First North den nionde april 2014 under börssymbolen DCAR. D. Carnegies är ett bolag med rötter långt bak i tiden och med mycket historia. Bolaget stiftades 1803 och har fram till idag haft drift inom en rad näringar, såsom finans, rederi, fastigheter, sågar, utvinning av järnmalm m.m. Under 2008 förlorade Carnegie Investment Bank sitt tillstånd att driva verksamhet till följd av ett beslut från Finansinspektionen. Carnegie Investment Bank övertogs av Riksgälden och moderbolaget med cirka aktieägare blev kvar men utan drift kom Kvalitena in som majoritetsägare i D. Carnegie med målsättning om att ombilda bolaget till ett fastighetsbolag och börsnotera bolaget Fastighetsportfölj D. Carnegie har en koncentrerad fastighetsportfölj fördelad på sju delportföljer där alla är lokaliserade utanför centrala Stockholm, under 20 kilometer från centrumkärnan. Det här är områden med stor och stigande efterfrågan på bostäder och portföljen har följaktligen ingen vakans (under 0,2 %). Marknadsvärdet på portföljen är cirka miljoner kronor och hyresintäkterna är cirka 287 miljoner kronor. De flesta fastigheterna är byggda på 60- och 70-talen som en del av det svenska "Miljonprogrammet". Tabellen och kartan nedan visar D. Carnegies fastighetsportfölj. Översikten inkluderar inte en mindre portfölj som D. Carnegie köpte i maj i år. Transaktion var på cirka 59 miljoner kronor och omfattade 85 lägenheter. Lägenheterna är lokaliserade i samma område som bolagets portföljer i Rinkeby (genom portfölj nr 3 och 4). Dotterbolag Nr Uthyrningsbar areal m² Brutto hyra SEKm Kista Fatighetsförvaltning AB Flemingsberg Fatighetsförvaltning AB Bromstens Fatighetsförvaltning AB Spånga Förvaltning AB Vårberg Förvaltning AB Solnanord Fastigheter AB Trojeborgsfastigheter i Sverige AB Totalt

11 4.3. Verksamhetsmodell och strategi D. Carnegies strategi är att Förvalta och utveckla fastighetsportföljen i egen regi Uppgradera fastighetsportföljen och öka kassaflödet och värdet genom att använda sig av den egenutvecklade renoveringsmetoden Bosystem Utveckla landområden till färdigplanerade tomter för att kunna bygga bostäder Se utökad information om verksamhetsmodell och strategi under kapitel 5 Det samlade bolaget Organisation och ledning D. Carnegie har endast en Verkställande direktör och en finansdirektör anställda i bolaget. Andra funktioner hyrs in från Stendörren. Ambitionen är dock att nyckelfunktioner ska vara anställda i bolaget. Samarbetet med Stendörren ger D. Carnegie flexibilitet och ett effektivt användande av resurserna. D. Carnegie hyr in tjänster från Stendörrens dotterbolag Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB som hanterar administrativa tjänster så som räkenskaper, uthyrning och projektutveckling. Planen är att de personer som per idag arbetar i Slottsfabriken och som levererar tjänster till D. Carnegie överförs till D. Carnegie. D. Carnegie hyr in tjänster för förvaltning av fastigheterna, dvs. vaktmästartjänster, renhållning etc. från det externa bolaget Stridbar Förvaltnings AB. 10

12 5. Det samlade bolaget 5.1. Inledning D Carnegie kommer efter den föreslagna Transaktionen att ha en hyresrättsportfölj på cirka 1 miljon kvadratmeter, cirka lägenheter och över SEK miljoner i årliga hyresintäkter. Med denna hyresrättsportfölj kommer D. Carnegie att bli en betydande aktör i den svenska hyresrättsmarknaden och det största renodlade börsnoterade hyresrättsbolaget i Sverige. Driften kommer i huvudsak följa den strategi som D. Carnegie har också före Transaktionen och organisationen stärks med förvaltningsteamet i Graflunds. En väsentlig del av avkastningen i D. Carnegie kommer att komma från den standardiserade renoveringsmetoden Bosystem. Denna metod gör att en lägenhet totalrenoveras på cirka två veckor och avkastningen på investeringen ligger normalt på runt 50 % Ny struktur Transaktionen medför att Bolaget säljer sina aktier i HBS II till D. Carnegie, följaktligen medför inte Transaktionen några förändringar för Aktieägarnas ägande i Bolaget. Genom att Bolaget säljer sina aktier i HBS II till D. Carnegie med delvis betalning i aktier kommer Bolaget, och därmed Aktieägarna genom Bolaget att bli en betydande aktieägare i D. Carnegie. Bolaget kommer, tillsammans med BUH II att äga cirka 37 % av aktierna i D. Carnegie och ha cirka 28 % av rösterna. D. Carnegie har två aktieklasser där A- aktierna har större rösträtt än B-aktierna. Bolaget kommer endast att erhålla B-aktier, som är de börsnoterade aktierna, som betalning för HBS II. Bolaget kommer även att kunna öka sin ägarandel i D. Carnegie betydligt om det väljer att konvertera delar eller alla konvertibla lån till aktier. Figuren under 5.5 visar möjlig struktur i D. Carnegie efter Transaktionen. Obligo jobbar kontinuerligt för att effektivisera förvaltningen av Säljarna, t ex skall det upprättas ett gemensamt ägt dotterbolag till Säljarna för att ersätta HBS II i strukturen. Syftet med detta bolag är att förenkla förvaltningen, här under det praktiska genomförandet av inlösen av Aktieägare som önskar inlösa sina aktier Fastighetsportfölj Med den kombinerade fastighetsportföljen kommer D. Carnegie efter Transaktionen med HBS II att bli en betydande aktör på den svenska fastighetsmarknaden med en hyresrättsportfölj värd över SEK miljoner. D. Carnegie kommer också att efter Transaktionen söka efter nya investeringar för att öka hyresrättsportföljen ytterligare. En betydande andel av HBS IIs och D. Carnegies bostadsportföljer består av fastigheter byggda på 60- och 70-talen som en del av Miljonprogrammet. HBS IIs bostadsportfölj är något mer varierad än D. Carnegies. Detta gäller inte minst portföljerna i Eskilstuna och Strängnäs där en stor del av portföljen är mer typiska centrumbyggnader. Den samlade portföljen har till följd av ålder och tidigare underhåll behov av vidare uppgradering. Detta passar bra in i D. Carnegies modell och för deras renoveringsmetod Bosystem. 11

13 Portföljen kommer att vara koncentrerad kring Stockholms förorter samt städer med god befolkningstillväxt inom Mälardalen. Dessutom är en portfölj lokaliserad i Göteborg. Se tabell och karta för mer information om portföljen. Hela portföljen, både fastigheterna i och omkring Stockholm samt portföljen i Göteborg ligger i områden med stark, ihållande befolkningsökning samt ett underskott av bostäder. D. Carnegie kommer efter Transaktionen att ha en belåningsgrad som är lägre än 50 %. Det förväntas att denna ska stiga något men belåningsgraden ska enligt D. Carnegie inte överstiga 70 %. Portfölj Nr Uthyrningsbar areal m² Brutto hyra SEKm Kista Huddinge Bromsten Spånga Vårberg Solna Trojeborg Uppsala Märsta, Sigtuna Bro, Upplandsbro Haninge Huddinge Sördertälje - Ronna Park Sördertälje - Wasagårdarna Strängnäs Eskilstuna Göteborg Sum D. Carnegie portföljer HBS II portföljer 12

14 5.4. Affärsmodell och strategi D. Carnegies strategi kommer inte att ändras i någon betydande grad efter Transaktionen. Bolaget kommer fortsatt jobba efter tre huvudområden: Förvalta och utveckla bolagets fastighetsportföljer i egen regi Uppgradera fastighetsportföljen och öka kassaflöden och värdet genom att använda den egenutvecklade renoveringsmetoden Bosystem Utveckla mark till färdigplanerade tomter för bostadsbyggande Förvaltning Affärsmodellen kommer att ändras något eftersom Transaktionen inkluderar HBS IIs interna förvaltningsorganisation Graflunds. Graflunds har, med sin historia tillbaka till 50-talet, lång erfarenhet av fastighetsförvaltning och kan portföljen som HBS II äger bra efter att ha förvaltat portföljen under en längre period. D. Carnegie får till följd av Transaktionen en intern förvaltningsorganisation som kan vidareutvecklas och som kommer att överta förvaltningen av D. Carnegies fastighetsportfölj. Förvaltningen kommer även efter Transaktionen skötas av en central administration som har ansvar för bland annat budgetprocessen, räkenskaper och ledning. Bosystem Renoveringsmetoden Bosystem har utvecklats för att uppnå maximal avkastning vid uppgradering av lägenheter inom i Miljonprogrammet. Nedan följer en snabb introduktion i hur detta görs genom Bosystem: 13

15 Lägenheterna renoveras, en efter en, när hyresgästerna säger upp hyreskontrakten och flyttar ut. Allt material som ska användas, inklusive vitvaror, spikar, skruvar, fogmassor etc. skickas till lägenheten som ska renoveras i en försändelse. Ett arbetslag står då redo att ta emot materialet och starta renoveringen. Ny hyra efter renoveringen fastställs i samarbete med Hyresgästföreningen så att framtida intäkt och därmed avkastning på investeringen är känd (väntelistan för att hyra dessa lägenheter är lång och det är låg risk för att de ska stå tomma) Allt som används i renoveringen köps direkt från fabrik, i Kina, Polen och Baltikum, utan fördyrande mellanhänder. Detta gäller allt från inredning och vitvaror till fogmassor och färg. Genom att standardisera processen på det här sättet sparas mycket tid och pengar på effektiv logistik samt minimeras risken för förseningar. Direktimporten av alla inredningar och byggmaterial sparar även D. Carnegie betydande summor vid renoveringen. Renoveringsmetoden ses även på positivt av Hyresgästföreningen och hyresgästerna då den inte medför att hyresgästerna behöver flytta ur sina lägenheter under renoveringen och ingen blir påtvingad en högre hyra till följd av renoveringen. Genom att införa den här formen av renoveringar uppnår D. Carnegie en kostnad per renoverad lägenhet på cirka SEK för en standardlägenhet på kvm vilket är % lägre än en normal renovering utan att standarden är lägre. Detta inkluderar bland annat nytt kök och badrum samt alla ytskikt så att lägenheten framstår som i nyskick. Efter renoveringen kan hyran höjas med % samt driftskostnaden sänkas med %. D. Carnegie har vid renovering efter Bosystemmetoden fått en avkastning på sina investeringar på cirka 50 % och normal tidsåtgång för att renovera en lägenhet är två veckor. Per datumet för Informationsbrevet renoverar D. Carnegie med en takt på cirka 200 lägenheter per år. Efter Transaktionen är målet att komma upp i en renoveringstakt på cirka lägenheter per år. Denna uppskaleringen av Bosystem kommer att leda till ytterligare industrialisering och effektivisering Organisation och ledning Figuren nedan visar hur D. Carnegie är tänkt organiserat efter Transaktionen. Planen är att förena hyresrättsportföljerna men behålla den juridiska strukturen som visas i figuren. Vidare är planen att förvaltningsverksamheten i Graflunds skiljs ut från fastighetsbolaget där den ligger idag till ett eget bolag som skall leverera tjänster till fastigheterna under både HBS II och Stendörren Bostäder AB. Organisationen, som visas i följande figur visar en tänkt organisation per datum Informationsbrevet. Organisationen av både Säljare och deras ägande i D. Carnegie och strukturen i D. Carnegie kan komma att ändras. 14

16 D. Carnegies styrelse består idag av Knut Pousette (styrelseordförande), Ulf Nilsson, Ronald Bengtsson och Mats Höglund. Vidare är Ulf Nilsson anställd som CEO, Per-Axel Sundström som CFO och Fredrik Brodin som fastighetschef. Ledningen i D. Carnegie har lång erfarenhet från både styrelse- och ledningsarbete samt erfarenhet från fastighetsbranschen. Se D. Carnegies hemsida för mer utfyllande information om bolagets styrelse och ledning. Till följd av den erfarenhet som personer i Obligo har gällande förvaltning av hyresrättsportföljer i Sverige samt kunskap om HBS IIs portföljer kommer Obligo att bistå D. Carnegie på en rad områden knutet till strategi, investeringar, finansiering och drift/förvaltning framöver. Aktieägarna i Säljarna kommer efter Transaktionen att bli den näst största aktieägaren i D. Carnegie och representera en betydande ägarandel. Det är således naturligt att Säljarna söker att bli representerade i styrelsen i D. Carnegie framöver Ägarskap Kvalitena är idag största ägare i D. Carnegie, som framgår av tabellen nedan. Kvalitena är också initiativtagare till och den styrande investeraren bakom D. Carnegie som fastighetsbolag. Detta kommer också att fortsätta efter Transaktionen även om Kvalitena då inte längre kommer att ha en lika stor ägarandel. 15

17 Största ägarna innan Transaktionen A-aktier B-aktier Summa Andel kapital Andel röster Kvalitena AB % 55 % Frasdale International B.V % 15 % SEB-Stiftelsen Pens.stift % 2 % Länsförsäkringar Fastighetsfond % 1 % Nordea Småbolagsfond % 1 % Danske Invest Sverige % 1 % AMF Aktiefond Småbolag % 1 % Lannebo Sverige % 1 % Ropudden Rådgivning AB % 1 % Bergsundet Invest AB % 1 % Andra % 21 % Totalt % 100 % Som tabellen nedan visar kommer Bolaget och BUH II tillsammans att vara största aktieägare med tanke på ägarskap av antal aktier och näst störst i antal röster. Med en sådan ägarandel kommer Bolaget, representerat av Obligo tillsammans med BUH II, ha en betydande röst gällande utformningen av den vidare strategin samt större beslut för D. Carnegie. Största ägarna efter Transaktionen A-aktier B-aktier Summa Andel kapital Andel röster Kvalitena AB % 39 % BUH II / HFH II % 28 % Frasdale International B.V % 11 % SEB-Stiftelsen Pens.stift % 1 % Länsförsäkringar Fastighetsfond % 1 % Nordea Småbolagsfond % 1 % Danske Invest Sverige % 1 % AMF Aktiefond Småbolag % 1 % Lannebo Sverige % 1 % Ropudden Rådgivning AB % 1 % Andra % 16 % Totalt % 100 % Om Bolaget och BUH II skulle konvertera sina konvertibla lån dagen efter Transaktionen skulle Bolaget och BUH II ha mottagit ytterligare 16,3 miljoner aktier och ägarandelen skulle öka till 49 % av kapitalet och 39 % av rösterna. 16

18 6. Kostnader och avgifter 6.1 Avtal och avgifter i HFH II Bolaget kommer att ingå nytt avtal med Obligo som omfattar aktieägaruppföljning, information och rapportering, styrelseadministration, bolagsadministration med mera. En årlig avgift på 0,40 % + eventuell moms av Bolagets egna kapital kommer att debiteras Bolaget. Bolaget kommer också att ingå avtal avseende räkenskapstjänster, rapportering till myndigheter och ekonomisk administration. En årlig avgift på 0,20 % + eventuell moms av Bolagets egna kapital kommer att debiteras Bolaget. Sådana tjänster kan utföras av Obligo, eller bolag kopplade till Obligo. Efter Transaktionen och den påföljande utbetalningen till Aktieägarna kommer Bolaget att ha ett eget kapital på cirka SEK 500 miljoner (baserat på beräkningen av köpesumman). Med detta som underlag kommer avgifterna som beskrivna ovan att belasta Bolaget med cirka SEK 3 miljoner + eventuell moms per år. Existerande avtal mellan Bolaget och Obligo Investment Management AS och Obligo Real Estate AS kommer att upphöra som en del av Transaktionen. Avtalet om förvaltning belastade Bolaget med cirka SEK 6 miljoner under I enlighet med Bolagets Investeringsmandat kommer eventuellt upparbetade kostnader/ersättningar att utbetalas. Obligo Real Estate AS har avtal om en avbrottskostnad uppgående till 0,2 % av fastighetsvärdet i Bolaget. 6.2 Andra avtal och avgifter D. Carnegie önskar ta vara på och utnyttja den erfarenhet som Obligo har av förvaltning av den typ av fastigheter som Bolaget äger och kommer att hyra in resurser från Obligo för att bistå med arbetsuppgifter inom bland annat utveckling av strategi, investeringsbeslut, finansiering och uppföljning av drift och förvaltning av fastighetsportföljerna. Obligo kommer att motta en fast ersättning på SEK 5 miljoner årligen för detta arbete. Bolaget har också haft finansiella och juridiska rådgivare i samband med Transaktionen. AWCM har haft huvudansvaret för finansiell rådgivning medan Advokatfirman Selmer (Norge) och Advokatfirman Delphi har varit juridiska rådgivare. Den totala ersättningen för de finansiella och juridiska rådgivarna i fall Transaktionen slutförs är cirka NOK 33 miljoner + eventuell moms. 17

19 7 Skattemässiga förhållanden Transaktionen medför inte att Aktieägarna realiserar sin investering i Bolaget, och utlöser således inte heller någon skatteeffekt för Aktieägarna. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Reglerna om kapitalvinstbeskattning blir också normalt tillämpliga vid utbetalning från bolaget i samband med inlösen av bolagets aktier. Utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Detta innebär i praktiken att utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade beskattas med 25 procent skatt i inkomstslaget kapital. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) eller, vid förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktiebolag är utdelningar och kapitalvinster på aktier i bolaget skattefria, under förutsättning att aktierna i bolaget anses vara näringsbetingade. Detsamma gäller vid utbetalning från bolaget i samband med inlösen av bolagets aktier. Aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterade och som utgör kapitaltillgångar för innehavaren anses vara näringsbetingade. Kapitalförluster på näringsbetingade aktier är inte avdragsgilla. Gällande skatteregler kan komma att förändras. 18

20 8 Riskfaktorer Genomförande av Transaktionen samt en ändring av Bolagets investeringsprofil och investeringsmandat innebär en rad riskfaktorer. Innan den enskilda Aktieägaren bestämmer sig för att rösta för Transaktionen och en ändring av investeringsmandatet bör respektive Aktieägare noggrant värdera informationen i detta Informationsbrev, och särskilt aktuella risker och osäkerheter som beskrivs nedan som Bolaget värderar som de mest relevanta kända riskerna och osäkerheterna per dags dato i samband med Transaktionen. De nämnda riskfaktorerna gäller bara specifika förhållanden knutna till Transaktionen. Således avhandlar beskrivningen inte de generella riskfaktorerna som gäller en investering i Bolaget eller D. Carnegie som sådan. De relevanta risker som investerarna står inför vid en investering i D. Carnegie är återgivna i D. Carnegies noteringsprospekt som är tillgängligt på D. Carnegie hemsida Godkännande av Transaktionen är förbundet med risk, och aktiens värde kan såväl öka som minska om Transaktionen genomförs. Det ges ingen garanti för Bolagets eller aktiernas framtida värdeutveckling. Om någon av de nedan nämnda riskerna materialiseras kan det ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets affärsverksamhet, utsikter, driftsresultat, likviditet och finansiella ställning, och värdet på aktierna kan sjunka så att Aktieägarna förlorar delar av eller hela sitt investerade kapital i Bolaget. Vidare kan materialisering av andra risker som Bolaget inte känner till eller som Bolaget anser som oväsentliga per dags dato också har en väsentlig negativ effekt på Bolaget. Den enskilda Aktieägaren rekommenderas att rådgöra med en egen rådgivare gällande lämpligheten med Transaktionen och ändrad investeringsprofil och investeringsmandat. 8.1 Fastighetsmarkanden Den nya fastighetsmassan Bolaget har inte på egen hand gjort en full undersökning (due diligence) av de fastigheter som ägs av D. Carnegie och som, om Transaktionen godkänns och genomförs, kommer att indirekt vara bland tillgångarna som Bolaget äger genom aktieposten i D. Carnegie. Det är därför en risk förknippad med vilka rättigheter och förpliktelser som är knutna till den portfölj som ingår i Bolagets samlade fastighetsportfölj efter Transaktionen, här under om priset är motsvarande det som kan uppnås vid en försäljning av fastigheterna. D. Carnegie är noterat på Nasdaq OMX First North och är därmed underlagt krav om att informera marknaden om förhållanden som kan påverka bolagets aktiekurs. Det är också, i samband med D. Carnegies notering på Börsen som genomfördes i april, gjort en full värdering av D. Carnegies fastigheter som är återgiven i noteringsprospektet, som går att finna på D. Carnegie hemsida Värdeeffekt av diversifiering Om Transaktionen genomförs kommer Bolaget att ha ett indirekt ägarskap i D. Carnegies fastighetsportfölj. Totalt kommer detta att vara en fastighetsportfölj som är betydligt större och som kommer att bestå av flera delportföljer än portföljen Bolaget äger före Transaktionen. Transaktionen kommer därmed att medföra en större diversifiering av fastighetsportföljen, som kan reducera risk knuten till händelser i enskilda delportföljer. 19

21 Det kan emellertid också vara förhållanden i D. Carnegies fastighetsportfölj som ökar risken knuten till Aktieägarnas investering i Bolaget. T ex kan det vara okända kostnader knutna till D. Carnegies fastighetsportfölj som medför att värdet av aktierna i D. Carnegie som används som delbetalning till Bolaget i Transaktionen reellt sett är mindre värda än det som är avtalat mellan parterna. Det kan också vara andra okända risker som innebär att värdet av det Bolaget skall tillhandahålla i Transaktionen (aktierna i HBS II) är högre än värdet av D. Carnegies betalning. Det kan bland annat finnas fel i värderingar eller i värderingar av nuvarande och förväntade hyresintäkter, eller fastigheterna kan vara i sämre skick än det som upplysts. Om sådana förhållanden avslöjas kommer det att innebära att Aktieägarna genom att besluta om Transaktionen ger ifrån sig värden efter genomförandet av Transaktionen, något som kan påverka värdet av aktierna negativt. 8.2 Transaktionen Risk vid genomförande Genomförandet av Transaktionen, här under utbetalning till Aktieägarna som omtalat i Informationsbrevet, är villkorat av nödvändiga bolagsrättsliga beslut. Det är bland annat förutsatt i avtalet om Transaktionen att bolagsstämmorna i HFH II, BUH II och D. Carnegie skall godkänna Transaktionen innan den blir bindande för parterna. Vidare är avtalet för Transaktionen villkorat av enskilda andra förhållanden som bland annat att D. Carnegies och HBS IIs långivare accepterar ändringen som Transaktionen medför i ägarförhållandena i de respektive bolagen, att Konkurrensverket godkänner Transaktionen och att D. Carnegie har mottagit ett för D. Carnegie tillfredsställande finansieringsanbud för kontantdelen av avräkningen. Parterna i Transaktionen förväntar att villkoren för genomförande kommer att uppfyllas. Det kan ändå inte ges någon garanti för att detta sker, eller att uppfyllande av villkor kommer att ske i enlighet med den tidsplan som Transaktionen är tänkt att genomföras enligt. Om villkoren inte uppfylls kommer Transaktionen inte att genomföras och Bolaget kommer att fortsätta sin verksamhet på vanligt sätt i enlighet med gällande investeringsmandat före Transaktionen. Aktieägare kommer i ett sådant fall heller inte att motta utbetalning som föreslagen i och med Transaktionen. Om alla villkor för Transaktionen inte är uppfyllda innan den 30 september 2014 har båda parter rätt att terminera avtalet om Transaktionen med omedelbar verkan. Säljarkredit och konvertibla lån Bolaget har avtalat om betalning i kontanter, konvertibla lån, aktier i D. Carnegie och en säljarkredit. Säljarkrediten är på SEK 200 miljoner och skall betalas ned över tre år efter Transaktionen. D. Carnegie skall också betala räntor på de konvertibla lånen och på säljarkrediten till Bolaget, och de förväntade betalningarna är bland annat tänkta att användas i samband med utbetalningarna till Aktieägarna. Det är en risk för att D. Carnegie inte kommer att klara att uppfylla sina betalningsförpliktelser i framtiden. Sådan bristande betalningskapacitet kan medföra att Bolaget inte får betalt utestående belopp på säljarkrediten eller räntor på de konvertibla lånen, eller att sådana betalningar inte sker i avtalad tid. Om detta sker kommer det att kunna påverka Bolagets möjligheter att genomföra utbetalningar, och Bolagets kapacitet att möta förpliktelser. Ansvar för säljargarantier Bolaget har avtalat om att i Transaktionen ge vissa garantier till D. Carnegie, knutna till bland annat ägarskap till aktierna i HBS II och tillståndet (finansiellt och juridiskt) för HBS II. Även om Bolaget menar att givna bekräftelser är riktiga och har täckning i faktiska förhållanden kan det inte ges någon garanti för att detta i eftertid inte kan visa sig att vara fel. Förhållanden som Bolaget inte känner till 20

22 kan ha betydelse och inverkan på de bekräftelser Bolaget har gett och kan medföra att Bolaget inte uppfyller avtalet med D. Carnegie. Vid en situation då Bolaget inte uppfyller kraven i avtalet kommer Bolaget att kunna bli förpliktat att ersätta en eventuell förlust som D. Carnegie skulle kunna drabbas av. 8.3 Finansiella förhållanden skatt/avgift Likviditet i investeringen Aktierna i Bolaget kommer som tidigare att vara fritt omsättningsbara. Därutöver är det planlagt att Aktieägare skall kunna ges en möjlighet att inlösa sina aktier i Bolaget som beskrivet 3.7. Inlösen av Aktieägarnas aktier kan förutsätta att Bolaget måste realisera tillgångar. Om Transaktionen genomförs kommer Bolagets tillgångar i huvudsak att bestå av aktier och lån/rättigheter till aktier i D. Carnegie. Huruvida Bolaget vid ett senare tillfälle kommer att ha möjlighet att sälja alla eller några av aktierna i D. Carnegie på villkor som är fördelaktiga för Bolaget och Aktieägarna är osäkert, speciellt om kursen på D. Carnegies aktier skulle sjunka. Det kan inte ges några garantier för att en realisation av tillgångar i D. Carnegie kan göras utan förluster för Bolaget. Det kan heller inte ges några garantier för att enskilda Aktieägare eller alla Aktieägare kommer att kunna sälja sina aktier eller få inlöst sin aktiepost som beskrivet under punkt 3.7. Inlösen som beskriven i Informationsbrevet är tänkt genomföras genom att Bolaget förvärvar egna aktier. Ett sådant återköp av aktier är emellertid villkorat av flera förhållanden, bland annat att en bolagsstämma i Bolaget beslutar om att ge Styrelsen nödvändiga fullmakter för köp av egna aktier, att Bolaget har tillräcklig räkenskapsmässig täckning för återköpet och tillgängligt kapital, och att Bolagets styrelse anser det som försvarligt och ändamålsenligt att förvärva egna aktier baserat på en värdering Aktieägarnas och Bolagets gemensamma intressen. Bolaget kan inte garantera att alla Aktieägare som önskar realisera sina investeringar i Bolaget kommer att ha möjlighet till detta efter genomförandet av Transaktionen eller att det kommer att ges en möjlighet att inlösa som beskrivet i Informationsbrevet. Bolaget tar också förbehåll om att en eventuell möjlighet om inlösen kan genomföras på annat sätt än återköp och som får förväntas att vara villkorat av motsvarande eller ytterligare beslut och begränsningar. För att säkra likviditeten för Aktieägarna har det ingåtts ett avtal med Kvalitena som binder Kvalitena till att köpa aktier i D. Carnegie från Säljarna för SEK 100 miljoner per kvartal från Q1 2015, begränsat uppåt till SEK 600 miljoner. Det kan emellertid uppstå händelser och förhållanden som gör att Kvalitena inte klarar av att uppfylla sin del av köpsklausulen i avtalet med Säljarna. Det finns också en risk för att försäljning av aktier och konvertibla lån på den öppna marknaden inte kommer att vara tillräckligt för att säkra alla Aktieägares inlösen och avslutning av deras investeringar i Bolaget vid den tidpunkt Aktieägarna eventuellt önskar det. Möjligheten för inlösen är i stor grad beroende av storleken på aktiebehållningen till de av Aktieägarna som önskar inlösen, samt tidpunkten för när önskan om inlösen framställs. Utbetalningskapacitet och frekvens Om Transaktionen genomförs kommer Bolaget att tillföras likviditet i form av räntor på de konvertibla lånen och på säljarkrediten utställd av D. Carnegie samt eventuell utdelning från aktierna i D. Carnegie. En väsentlig del av förväntad framtida likviditet i Bolaget är knuten till utdelningsbetalningar från D. Carnegie. Då Bolaget är minoritetsaktieägare i D. Carnegie och inte har kontroll över beslutsprocessen gällande beslut om utbetalningar från D. Carnegie, kommer inte Bolaget och dess Förvaltare på samma sätt som före Transaktionen direkt kunna styra 21