Erbjudande till aktieägarna i Gambro AB

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Gambro AB

2 Innehållsförteckning Erbjudandet... 1 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 2 Villkor och ansvisningar... 4 Beskrivning av Indap och dess finansiering... 6 Skattefrågor i Sverige... 7 Uttalande från styrelsen för Gambro... 9 Fairness opinions Information om Gambro Finansiell information i sammandrag Aktiekapital och ägarförhållanden Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Utdrag ur Gambros bolagsordning m.m Bokslutsrapport januari december Investor och EQT i korthet Redogörelse från styrelsen för Gambro Revisorernas granskningsberättelse Adresser ERBJUDANDET I SAMMANDRAG: För varje aktie av serie A respektive serie B i Gambro AB ( Aktie ) erbjuds 111 kronor kontant. 1 Acceptperiod: 7 april maj 2006 Beräknad likviddag: 17 maj 2006 ACCEPTPERIODEN OCH RÄTTEN TILL ÅTERKALLANDE AV ACCEPT UPPHÖR KLOCKAN SVENSK TID ONSDAGEN DEN 10 MAJ 2006, FÖR DET FALL ATT ER- BJUDANDET EJ FÖRLÄNGS. AKTIER SOM INLÄMNATS UNDER ERBJUDANDET KAN ÅTERKALLAS VID VARJE TIDPUNKT FÖRE UTGÅNGEN AV ACCEPTPERIODEN (VILKEN KAN FÖRLÄNGAS) ELLER SÅDANT TIDIGARE DATUM SOM ANGES I DENNA ERBJUDANDEHANDLING. 1 Som framgår nedan i förevarande erbjudandehandling kommer detta belopp att justeras om Gambro genomför en utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet. Särskild upplysning Efter erbjudandehandlingens färdigställande men före dess registrering hos Finansinspektionen godkände Gambros bolagsstämma den av styrelsen föreslagna utdelningen om 1,30 kronor per aktie (som omnämns på sidorna 1, 4, 9, 28 och 37). Vid stämman godkändes även de föreslagna ändringarna i bolagsordningen som omnämns på sidan 26. Allmänt Om inte annat anges gäller följande. Med Indap avses i denna erbjudandehandling Indap AB och med Gambro avses, beroende på sammanhanget, Gambro AB och dess dotterbolag eller Gambro AB. Med aktier i Gambro avses stamaktier (aktier av serie A medför en röst och aktier av serie B medför en tiondels röst) där samtliga aktier har ett kvotvärde om 1 krona i Gambros aktiekapital. Information avseende aktieägare utanför Sverige Indaps erbjudande till innehavare av aktier i Gambro om förvärv av alla utestående aktier som inte innehas av Investor, EQT (såsom definerat nedan) eller Indap ( Erbjudandet ) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som gäller enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet, kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bl a förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller in till Australien, Kanada eller Japan, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Kanada eller Japan. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Kanada eller Japan och får inte heller distribueras på liknande sätt. Indap kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Kanada eller Japan. Lagval, översättning m.m. Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige, och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga erbjudanden i Sverige. Svensk rätt, innefattande bl a även regler angående offentliga erbjudanden om aktieförvärv från Näringslivets Börskommitté och uttalanden från Aktiemarknadsnämnden rörande tolkning och tillämpning därav, gäller för Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Den svenska språkversionen av denna erbjudandehandling har registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i kapitel 2 a, 5 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Av den engelskspråkiga versionen av denna erbjudandehandling framgår viss ytterligare information avsedd för amerikanska och andra utländska aktieägare. I övrigt innehåller språkversionerna samma information. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna skall den engelska språkversionen äga tolkningsföreträde, med undantag för beskrivningen av Gambro på sidorna med avseende på vilken den svenska versionen skall äga företräde. Siffror som anges i denna erbjudandehandling kan ha avrundats, däribland även vissa totalsummor i tabeller.

3 Erbjudandet Indap AB ( Indap ), indirekt gemensamt ägt av EQT IV ( EQT ) till 51% och Investor AB ( Investor ) till 49%, beslutade den 3 april 2006 att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Gambro AB (publ) ( Gambro ) att överlåta samtliga sina aktier i Gambro till Indap ( Erbjudandet ). Aktierna i Gambro är inregistrerade på Stockholmsbörsens A-lista. Indap erbjuder 111 kronor kontant för varje aktie av serie A respektive serie B i Gambro. 1,2 Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till miljoner kronor. Jämfört med genomsnittsaktiekursen under de senaste tre månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet om cirka 85 kronor per aktie uppgår premien till 30,5 procent (motsvarande premie justerad för nettokassan i Gambro är 39,0 procent). 3 Jämfört med den senaste betalkursen på Stockholmsbörsen den 31 mars 2006, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 93 kronor per aktie innebär Erbjudandet en premie om 19,4 procent (motsvarande premie justerad för nettokassan i Gambro är 24,2 procent). Varken Indap eller EQT äger för närvarande några aktier i Gambro. Investor är den största aktieägaren i Gambro med A-aktier motsvarande 19,9 procent av aktiekapitalet och 26,3 procent av röstetalet per den 31 mars Investor har förbundit sig till att överföra sina aktier till Indap vid Erbjudandets fullföljande. Varken Indap, EQT eller Investor har förvärvat några aktier i Gambro under de senaste sex månaderna före det att Erbjudandet lämnades. I Gambros styrelse finns ledamöter med anknytning till Investor respektive EQT (se avsnittet Viss information om närståendeförhållanden på sidan 6 och Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer på sidorna Erbjudandet kommer att finansieras genom eget kapital samt genom bankfinansiering. Indap har erhållit ett bindande lånelöfte vilket är arrangerat av Citigroup Global Markets Ltd och Morgan Stanley Bank International Ltd. För utbetalningen av lånet gäller de villkor som anges på sidan 6 i denna erbjudandehandling. Styrelsen för Gambro har beslutat att rekomendera bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 4 i denna erbjudandehandling. För Erbjudandet gäller Näringslivets Börskommittés ( NBK ) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning därav. 1 Detta belopp kommer att justeras om Gambro genomför en utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet. Gambros styrelse har föreslagit en utdelning om 1,30 kronor per aktie. Föreslagen avstämningsdag är den 7 april Beslutar Gambros årsstämma i enlighet med den förslagna utdelningen, kommer det justerade priset i Erbjudandet att bli 109,70 kronor. 2 Efter erbjudandehandlingens färdigställande men före dess registrering hos Finansinspektionen godkände Gambros bolagsstämma den av styrelsen föreslagna utdelningen om 1,30 kronor per aktie. 3 Premien justerad för nettokassan innebär att Gambros nettokassa om miljoner kronor per den 31 december 2005 har subtraherats från såväl det totala värdet på Erbjudandet som Gambros börsvärde och att det justerade värdet på Erbjudandet sedan dividerats med Gambros justerade börsvärde. ERBJUDANDET 1

4 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 1996 blev Investor indirekt genom sitt ägande i Incentive AB den största ägaren av Gambros affärsverksamhet. Vid tidpunkten för förvärvet, ägde Investor cirka 27 procent av aktiekapitalet och cirka 36 procent av rösterna i Incentive. Incentive fattade ett strategiskt beslut att avyttra övriga verksamheter och fokusera på det medicintekniska området. Till följd av denna strategi gick Incentive 1998 samman med, och bytte samtidigt namn till, Gambro. I egenskap av största ägare har Investor deltagit aktivt i Gambros utveckling. Investor äger för närvarande 19,9 procent av aktiekapitalet och 26,3 procent av rösterna. Sedan 1996, har Gambro fortsatt att utvecklas och successivt anpassat sin strategi till följd av skiftande marknadsförutsättningar. Ett viktigt strategiskt beslut togs 2005 när Gambro avyttrade företagets amerikanska verksamhet med dialyskliniker, Gambro Healthcare U.S., till DaVita Inc. Därmed inledde Gambro en ny fas med fokus på tillverkning av produkter för dialysvård samt produkter och tjänster inom blodkomponentteknologi. Investor har kommit till slutsatsen att man, genom att förstärka sitt ägande, kan engagera sig djupare i företaget och därmed underlätta implementeringen av tillväxtorienterade och värdeskapande åtgärder. EQT har parallellt följt Gambro med intresse och har en med Investor samstämmig syn vad gäller Gambros affärsverksamhet. Investor och EQT bedömer att Gambro kan utvecklas bättre som onoterat bolag. I en onoterad miljö kan bolaget ytterligare fokusera på sina utmaningar och möjligheter utan att behöva ta hänsyn till de restriktioner som noterade bolag kan möta. Investor tog kontakt med EQT i slutet av januari 2006 för att diskutera förutsättningarna att tillsammans utveckla bolaget och genomföra en tillväxtorienterad och värdeskapande plan i bolaget. Sedan dess har Investor och EQT utvärderat ett möjligt bud på Gambro. Baserat på denna utvärdering, har styrelserna i Investor och EQT båda kommit till slutsatsen att man genom att kombinera sin industriella kompetens och erfarenhet kan agera som katalysator i utvecklingen av Gambros affärsverksamheter och därigenom skapa värde. Investor anser att dess erfarenhet som ledande aktieägare i Gambro och investeringsexpertis inom hälsovård och life sciences sektorn samt dess strategi att bygga världsledande företag, kombinerat med EQTs bevisade track record som aktiv ägare i privatägda företag kommer att bidra med den erfarenhet och det ledarskap som krävs för att implementera en framgångsrik värdeskapande tillväxtstrategi för Gambro. Investor och EQT har samarbetat tidigare och ett antal företagsledare och andra framstående industrialister, som står Investors portföljbolag nära, agerar som senior rådgivare till olika EQT-fonder. EQT är fristående från Investor. Investor är dock sponsor i de fonder som EQT förvaltar. Investors investeringar i dessa fonder har ett marknadsvärde om 7,7 miljarder kronor och Investors utestående investeringsåtagande gentemot fonderna motsvarar härutöver cirka 5 miljarder kronor. På Investors initiativ diskuterade Investor och EQT möjligheten att lämna ett gemensamt offentligt bud på Gambro första gången i januari Under de följande veckorna fortsatte Investor och EQT att diskutera ett eventuellt bud på Gambro, bl a att ett sådant erbjudande skulle kunna genomföras genom ett gemensamt ägt svenskt aktiebolag som skulle etableras i syfte att genomföra Erbjudandet. Samtidigt utvärderade Investor och EQT var för sig fördelarna med ett eventuellt bud på Gambro. I slutet av januari 2006 underättade såväl Börje Ekholm (Investors VD och koncernchef) som Conni Jonsson (VD för EQTs rådgivarbolag EQT Partners AB) var för sig Claes Dahlbäck, ordförande i Gambros styrelse, om att Investor och EQT utvärderade ett eventuellt erbjudande på utestående aktier i Gambro. Vid denna tidpunkt anlitade också Investors och EQTs företagsledningar Bain & Company som konsulter och i februari 2006 anlitades SEB Enskilda och Goldman Sachs som finansiella rådgivare till Investor, EQT och Indap för att bistå med analys av Gambro inför ett eventuellt erbjudande till Gambros aktieägare. Morgan Stanley anlitades som finansiell rådgivare till Investor. Vidare engagerade Investor, EQT och Indap Advokatfirman Vinge KB, Davis Polk & Wardwell, Morgan, Lewis & Bockius LLP samt McKenna Long & Aldridge för att bistå med rådgivning om svenska och amerikanska legala och regulatoriska frågor, samt Deloitte LLP för att rådge dem i redovisnings- och skattefrågor. Under denna tid samordnade och genomförde Investor, EQT och Indap en s k due diligence-genomgång av offentliggjort material om Gambro, utan inblandning från Gambro. Sören Mellstig, VD och koncernchef för Gambro, frågade vid samtal den 21 februari 2006 Claes Dahlbäck, ordförande i Gambro, om han kände till huruvida det förebereddes ett bud på Gambro. Claes Dahlbäck förklarade att han förstått att Investor och EQT undersökte förutsättningarna för ett eventuellt bud. Den 22 februari 2006 ringde Sören Mellstig Börje Ekholm som förklarade att Investor och EQT utredde förutsättningarna för ett eventuellt bud. Detta bekräftades också av Börje Ekholm vid ett möte den 24 februari 2006 mellan honom och Sören Mellstig. Därefter informerade Sören Mellstig Wilbur Gantz om samtalet med Börje Ekholm. Kring denna tidpunkt anlitade Gambro Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB som svenska juridiska rådgivare och Shearman & Sterling LLP som amerikanska juridiska rådgivare. I mars 2006, anlitades Lazard Frères & Co LLC och Carnegie Investment Bank AB av Gambro som finansiella rådgivare. I mars 2006 etablerade Investor och EQT Indap som ett gemensamt ägt bolag. Investor och EQT innehar 49% respektive 51% av Indaps aktiekapital. Investor och EQT förhandlade samtidigt också ett avtal gällande Erbjudandets genomförande, Investors och EQTs ägande i Indap, styrning 2 BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET

5 av Indap och andra frågor i samband med Erbjudandet. Enligt detta avtal enades Investor och EQT bl a om (i) att Investor och EQT skulle kapitalisera Indap med eget kapital och efterställda aktieägarlån, (ii) att Investor härvid vid budets fullföljande skulle överföra de aktier som Indap för närvarande äger till ett värde som motsvarar budpriset och (iii) att Investor och EQT skulle tillse att Indap säkerställde den finansiering som, tillsammans med tillskotten från Investor och EQT, skulle vara tillräcklig för att betala det sammanlagda budvederlaget. Investor och EQT enades också om att inget villkor i Erbjudandet får efterges eller ändras av Indap utan samtycke från både Investor och EQT. Den 13 mars 2006 tog ett industriföretag kontakt med Börje Ekholm för att informellt diskutera ett eventuellt erbjudande på Gambro. Samma företag hade kontaktat Investor under hösten 2005 med ett liknande förslag, varvid inga överenskommelser nåddes och inget erbjudande presenterades. Vid dessa tillfällen hade detta företag indikerat ett potentiellt pris per aktie i Gambro som icke ovesäntligt understeg SEK 106. Efter att ha övervägt det förnyade förslaget från detta företag meddelade Investor att man inte var intresserat av att sälja sina aktier eller att stödja ett eventuellt offentligt erbjudande på den indikerade nivån. Under mars månad initierade också Investor, EQT och Indap förberedelserna för den externa skuldfinansieringen som skulle behövas i Erbjudandet, och Citigroup och Morgan Stanley erhöll finansieringsuppdraget. Indap tillställde den 22 mars 2006 styrelseordföranden i Gambro ett brev vilket indikerade ett intresse att förvärva samtliga aktier som Investor inte redan innehade till ett pris per aktie om SEK 106. Däri indikerades också de tilltänkta villkoren för Erbjudandet, den tänkta tidplanen och den ytterligare due diligence med Gambros assistans som erfordrades för Indaps del. Den 23 mars 2006 underrättade representanter för Gambro Stockholmsbörsen att företrädare för Indap hade tillställt styrelsen nyssnämnda brev. Den 23 mars 2006 kontaktade företrädare för Investor Stockholmsbörsen med informationen att ett skriftligt förslag hade tillställts Gambro. Den 24 mars 2006 fick Börje Ekholm ett telefonsamtal från ett private equity-företag som indikerade att företaget hade ett potentiellt intresse av att lämna ett bud på Gambro. Fram till offentliggörandet av Erbjudandet har detta företag dock inte återkommit till Börje Ekholm. Den 27 mars 2006 höll Gambros styrelse ett särskilt styrelsemöte, varvid Gambros styrelseledamöter formellt fick del av Indaps skriftliga förslag och en oberoende styrelsekommitté tillskapades. Gambros oberoende styrelsekommitté (som inte inkluderar Claes Dahlbäck respektive Håkan Mogren och Adine Grate Axén på grund av deras kopplingar till EQT respektive Investor) består av Gambros övriga sju styrelseledamöter. Den 28 mars 2006, efter diskussioner och förhandlingar mellan företrädare för Indap och för Gambros oberoende styrelsekommitté samt deras respektive finansiella och legala rådgivare, indikerade Indap, (vilket bekräftades i ett brev daterat den 30 mars 2006 till Gambro), att Indap skulle vara berett att höja priset i Erbjudandet till SEK 109 per aktie, varefter Gambro indikerade att det skulle vara berett att tillåta Indaps representanter att påbörja en begränsad bekräftande due diligence-undersökning av bolaget. Ett konfidentialitetsavtal ingicks den 29 mars 2006 mellan Gambro och EQT samt Investor (för egen del och för Indaps räkning). De följande dagarna genomförde Indap och Indaps rådgivare en sådan due diligence-undersökning. Den 3 april 2006 höll Gambros oberoende styrelsekommitté ett möte, efter vilket diskussioner med representanter från Indap ägde rum. Efter dessa diskussioner slogs det fast att Indap var berett att höja det föreslagna priset till priset i Erbjudandet och att den oberoende kommittén var beredd att rekommendera Erbjudandet. På Gambros begäran stoppades därefter handeln under en kortare period på Stockholmsbörsen. På eftermiddagen den 3 april 2006 offentliggjorde Indap i ett pressmeddelande sitt bud på Gambro, som uppgick till priset i Erbjudandet, och Gambro offentliggjorde i ett pressmeddelande att den oberoende styrelsekommittén rekommenderade Erbjudandet. I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för Indap AB med anledning av Erbjudandet. Redogörelsen för Gambro på sidorna i erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen för Gambro. Förutom den nyss nämnda informationen försäkras att, såvitt styrelsen för Indap AB känner till, de uppgifter som framställs i erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden. Stockholm den 4 april 2006 Indap AB Styrelsen BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET 3

6 Villkor och anvisningar ÖVERLÅTELSEVILLKOR För varje aktie av serie A respektive serie B i Gambro erbjuds 111 kronor kontant. Courtage kommer ej att uttagas av den bank som hanterar acceptans av Erbjudandet (SEB Emissioner & Delägarprogram). Om Gambro genomför en utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen infaller före det att redovisning av likvid avseende Erbjudandet har skett, kommer ett motsvarande avdrag att göras från det kontanta belopp som skall erläggas enligt Erbjudandet i enlighet med föregående stycke. En utdelning om 1,30 kronor per aktie har föreslagits av Gambros styrelse med föreslagen avstämningsdag den 7 april Om Gambros bolagsstämma beslutar sig för utdelningen, blir det justerade Erbjudandet 109,70 kronor. 1 VILLKOR FÖR ERBJUDANDET Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: I. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Indap blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Gambro; II. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Gambro erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Indap acceptabla villkor 2 ; III. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Gambro helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Indaps kontroll och vilken Indap skäligen inte kunde förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; IV. att Indap, utöver vad som offentliggjorts av Gambro eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Indap före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Gambro eller på annat sätt tillhandahållits Indap är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Gambro inte har blivit offentliggjord; och V. att inga omständigheter, som Indap inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Gambros försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital. Indap förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (Il), (Ill), (IV) och (V) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Indaps förvärv av aktier i Gambro. Indap förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (I) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. 3 Erbjudandet är inte villkorat av finansieringen av Erbjudandet. Investor har åtagit sig att överföra sina aktier till Indap vid fullföljandet av Erbjudandet. Dessa aktier beaktas således då villkor (I) tillämpas. Se avsnittet Beskrivning av Indap och dess finansiering på sidan 6. ACCEPT Aktieägare i Gambro vars aktier är direktregistrerade hos VPC AB ( VPC ) och som önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden 7 april maj 2006 underteckna och lämna in ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner & Delägarprogram, R B Stockholm Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut för vidarebefordran eller skickas med post till SEB Emissioner & Delägarprogram ( SEB ). Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB tillhanda senast klockan den 10 maj VP-konto och aktuellt aktieinnehav i Gambro framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med denna erbjudandehandling. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av SEB. FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV Aktieägare i Gambro vars aktier är registrerade i en förvaltares namn, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare skall istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandling. Anmälan skall ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 1 Efter erbjudandehandlingens färdigställande men före dess registrering hos Finansinspektionen godkände Gambros bolagsstämma den av styrelsen föreslagna utdelningen om 1,30 kronor per aktie. 2 Erforderliga godkännanden från konkurrensmyndigheterna förväntas erhållas runt utgången av acceptperioden. 3 Meddelande om sådant eventuellt frånfallande eller reduktion av minsta acceptansnivå kommer att lämnas och offentliggöras av Indap genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar, regler och förordningar, samt genom Dow Jones nyhetsservice och/eller PR Newswire. 4 VILLKOR OCH ANVISNINGAR

7 PANTSATTA INNEHAV Är aktier i Gambro pantsatta i VPC-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i VPCsystemet avseende berörda aktier i Gambro när dessa skall levereras till Indap. BEKRÄFTELSE OCH ÖVERFÖRING AV AKTIER I GAMBRO TILL SPÄRRADE VP-KONTON Efter det att SEB mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Gambro att överföras till ett för varje aktieägare i Gambro nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar VPC en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i Gambro som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Gambro som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. REDOVISNING AV LIKVID Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Indap offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Indap eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 12 maj 2006, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 17 maj Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Gambro som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro- eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Gambro från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas ej ut. Observera att även om aktierna i Gambro är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET M.M. Indap förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att i samband därmed även föreskriva att de ovan nämnda villkoren skall gälla även under sådan förlängning, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid 1. RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT Aktieägare i Gambro har rätt att återkalla gjord accept. För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit SEB (adress enligt ovan) tillhanda innan Indap har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast klockan sista dagen anmälan kan ske. Aktieägare i Gambro vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Indap förbehållit sig rätten att frånfalla, skall rätten att återkalla gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning. FÖRVÄRV AV AKTIER PÅ ANNAT SÄTT ÄN GENOM ERBJUDANDET Indap har ansökt om undantag från Securities and Exchange Commission ( SEC ), vilket skulle tillåta att Indap förvärvar eller träffar uppgörelse om att köpa aktier på annat sätt än genom Erbjudandet från offentliggörandet av Erbjudandet till utgången av acceptperioden, innefattande förvärv på den öppna marknaden till rådande priser eller genom privata transaktioner till i varje enskilt fall förhandlade priser, i den utsträckning som detta är tillåtet enligt svensk lag och undantag sökta från SEC. Inga sådana förvärv har ännu gjorts. Sådana förvärv kommer inte att göras till priser som är högre än det pris som erbjuds i Erbjudandet eller på villkor som är mer förmånliga and de som gäller för Erbjudandet såvida inte Erbjudandet höjs i motsvarande grad. Eventuella förvärv i framtiden, kommer att göras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter. TVÅNGSINLÖSEN, AVNOTERING OCH FUSION Så snart som möjligt efter det att Indap förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Gambro avser Indap att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Gambro. I samband härmed avser Indap verka för att Gambroaktien avnoteras från Stockholmsbörsen. Enligt svensk lag kan utestående aktier även lösas in genom fusion mot kontant vederlag från moderbolaget. Förfarandet och tillämpliga krav på offentliggörande är föremål för en detaljerad reglering i aktiebolagslagen. Oavsett om Indap når ett ägande om 90 procent i Gambro eller ej, kan Indap komma att vilja genomföra en sådan fusion och kommer då också att följa samtliga tillämpliga krav som slagits fast av Aktiemarknadsnämnden såsom i uttalandet AMN 2005:2. 1 Meddelande om sådan eventuell förlängning kommer att lämnas och offentliggöras av Indap genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar, regler och förordningar, samt via genom Dow Jones nyhetsservice och/eller PR Newswire. VILLKOR OCH ANVISNINGAR 5

8 Beskrivning av Indap och dess finansiering Indap ägs indirekt av EQT med 51% och av Investor med 49%. Indaps organisationsnummer är Bolaget bildades den 14 oktober 2004 och registrerades hos Bolagsverket den 29 oktober Indap har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet, och dess affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag åt Gambro. Investor har åtagit sig att överföra sina aktier till Indap vid Erbjudandets fullföljande. Indap har erhållit bindande finansieringsåtaganden från Investor och EQT vilka består av eget kapital och efterställda aktieägarlån. Vidare har Indap ingått bindande avtal om banklånefaciliteter ( Faciliteterna ) vilka är arrangerade av Citigroup Global Markets Ltd och Morgan Stanley Bank International Ltd samt är garanterade ( underwritten ) av Citibank N.A. och Morgan Stanley Senior Funding Inc (gemensamt benämnda Bankerna ). Investor och EQT har godkänt kapitaliseringen av Indap 2 intill ett belopp som Bankerna godkänt såsom kapitalbas för Faciliteterna. Erbjudandet är inte villkorat av att finansiering är tillgänglig. Indap har erhållit bindande kreditlöften från Bankerna avseende den del av vederlaget i Erbjudande som skall vara finansierad genom extern skuldfinansiering. Återstoden kommer att finansieras av EQT och Investor genom direkta och indirekta tillskott av kapital och efterställda aktieägarlån till Indap. EQT och Investor har inte gjort några ytterligare finansiella åtaganden gentemot Bankerna och Bankerna kommer inte att ha någon rätt till regress mot eller tillskott från EQT och Investor efter EQTs och Investors nyssnämnda kapitalisering av Indap ( non-recourse financing ). Kreditens utbetalning i enlighet med kreditlöftet är villkorad av att villkoren för Erbjudandet uppfylls eller frånfalles (där sådant frånfallande kräver Bankernas godkännande under vissa omständigheter). Förutom det nyssnämnda, innehåller kreditlöftet inte några villkor med avseende på Gambro eller Gambros verksamhet, och är i övrigt endast föremål för dels villkor vilka Indap och Indaps ägare i praktiken kan kontrollera, dels vissa andra begränsade villkor (såsom att det inte blir olagligt för långivarna att tillhandahålla finansieringen och att lånedokumentationen är rättsenlig och bindande) vilka är sedvanliga för en kredit av detta slag. Villkoren för kreditens utbetalning, vilka Indap och Indaps ägare i praktiken kontrollerar, och vilka Indap således inte 1 Bolagsnamnet Indap AB förväntas bli registrerat inom kort. 2 Se vidare under VISS INFORMATION OM NÄRSTÅENDEFÖRHÅLLANDEN angående dessa beslut. kan åberopa i förhållande till Erbjudandet, avser i allt väsentligt: att Indap kapitaliseras av Investor och EQT med överenskommet eget kapital och efterställt aktieägarlån (vilken kapitalisering förutsätter att bankfinansieringen då är tillgänglig för utbetalning), och att EQT och Investor fortsätter att kontrollera Indap; att Indap agerar i enlighet med Erbjudandet och de lagar och regleringar som gäller beträffande Erbjudandet; att Indap fullbordar den överenskomna pantsättningen av de aktier i Gambro som förvärvas; och att Indap inte har överträtt någon av vissa begränsade, centrala utfästelser i lånedokumentationen (såsom att Indap inte blir insolvent eller frånträder sina avtalsåtaganden). Enligt Indap kommer de villkor för kreditens utbetalning som Indap och Indaps ägare i praktiken kontrollerar att uppfyllas med tanke på bland annat det förhållandet att Indap för närvarande inte bedriver någon verksamhet och har etablerats i syfte att genomföra Erbjudandet och dess finansiering och fullföljande, och med tanke på kontraktsskyldigheten till följd av Erbjudandet att lojalt efterleva samtliga åtaganden vilka bolaget kontrollerar. VISS INFORMATION OM NÄRSTÅENDEFÖRHÅLLANDEN Adine Grate Axén som är styrelseledamot i Gambro är också medlem i Investors koncernledning. Hon har i den egenskapen inte deltagit i vare sig Investors beslutsfattande med avseende på Indap och Indaps Erbjudande, eller i Indaps beslutsprocess avseende Erbjudandet eller dess villkor, men hon har i sin roll som ansvarig för corporate finance på Investor deltagit i framtagandet av aktieägaravtalet mellan Investor och EQT och finansieringen av transaktionen. Håkan Mogren, styrelseledamot i Gambro och Investor, har inte deltagit i Investors överväganden eller beslutsfattande gällande Indap och Indaps Erbjudande. Indap har beslutat att NBKs regler om så kallade MBO-erbjudanden bör följas. På grund av sitt ordförandeskap i Gambro, har Claes Dahlbäck, som även är ordförande i EQTs Investment Committee, varken lämnat råd till EQT rörande Indap och Indaps bud på Gambro eller deltagit i EQTs beslutsfattande i samband med Erbjudandet. Inte heller har han deltagit i något möte med EQTs Investment Committee beträffande Erbjudandet. Sören Mellstig, verkställande direktör och styrelseledamot i Gambro, är styrelseordförande i ett av portföljbolagen tillhörande EQT III. Peter H. Grassmann, styrelseledamot i Gambro, har varit styrelseordförande i ett av portföljbolagen tillhörande EQT II och är före detta rådgivare åt EQT III. Sören Mellstig och Peter H. Grassmann har varken lämnat några råd till EQT rörande Indap och Indaps bud på Gambro eller deltagit i EQTs beslutsfattande i samband med Erbjudandet. 6 BESKRIVNING AV INDAP OCH DESS FINANSIERING

9 Skattefrågor i Sverige Vad nedan sägs utgör en sammanfattning av vissa skatteregler som aktualiseras med anledning av Erbjudandet. Redogörelsen avser personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Redogörelsen omfattar inte aktier som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag. De särskilda regler som gäller i företagssektorn beträffande skattefrihet för kapitalvinster på näringsbetingade aktier behandlas inte. 1 Särskilda skatteregler gäller för vissa speciella företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del. BESKATTNING I SVERIGE VID AVYTTRING AV AKTIER I GAMBRO För aktieägare i Gambro som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Gambro aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna. Vänligen notera att anskaffningsvärdet kan komma att behöva justeras för (t.ex.) deltagande i tidigare aktieinlösenförfaranden i Gambro. 2 Vid beräkning av kapitalvinst eller kapitalförlust läggs omkostnadsbeloppet för samtliga aktier i Gambro av samma slag och sort samman och beräknas gemensamt med tilllämpning av genomsnittsmetoden. Aktier i Gambro av serie A och serie B är inte aktier av samma slag och sort. Det innebär att kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas separat för aktier av serie A och serie B. Eftersom aktierna av båda serierna är marknadsnoterade, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas till 20 procent av nettoförsäljningsintäkten enligt schablonmetoden. För aktieägare i Gambro som avyttrar sina aktier i enlighet med Erbjudandet, uppkommer skattskyldighet vid tidpunkten då ett bindande avtal anses ha ingåtts. Detta medför att för aktieägare som accepterar Erbjudandet under acceptfristen bör skattskyldigheten uppkomma vid den tidpunkt då Indap fullföljer Erbjudandet. marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier, men även mot beskattningsbara kapitalvinster på aktier som inte är marknadsnoterade. 3 Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av överskjutande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Aktiebolag För aktiebolag beskattas alla inkomster (inklusive kapitalvinster) i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 28 procent. Beträffande kapitalförluster på aktier medges avdrag endast mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler gäller beträffande vissa speciella företagskategorier. Fysiska personer För fysiska personer beskattas alla kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalförluster är som huvudregel skattemässigt avdragsgilla till 70 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier får dock kvittas fullt ut mot kapitalvinster samma år på Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Aktieägare i Gambro som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (begränsat skattskyldiga) beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier i Gambro (se dock vissa undantag nedan). De kan dock bli föremål för inkomstbeskattning i sin hemviststat. Dessa aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skatte- 1 Skattefriheten omfattar, något förenklat, dels marknadsnoterade aktier som innehas som kapitaltillgång (och inte lagertillgång) om aktierna representerar minst 10 procent av rösterna och innehafts minst ett år dels onoterade aktier som innehas som kapitaltillgång. 2 AKTIEÄGARE: a) Aktieägare i Gambro som deltog i aktieinlösenförfarandet år 2005, se SKV M 2005:40 på Skatteverkets hemsida ( b) Aktieägare i Gambro som deltog i aktieinlösenförfarandet år 1998, se RSV S 1998:28 på Skatteverkets hemsida ( c) Aktieägare i ASEA som erhöll aktier i Gambro i form av en skattefri utdelning år 1991, se Skatteverkets hemsida under rubriken Aktiehistorik Gambro ( d) Ytterligare information angående transaktioner som kan påverka det skattemässiga anskaffningsvärdet, se Skatteverkets hemsida under rubriken Aktiehistorik Gambro (www. skatteverket.se). 3 Nya utvidgade kvittningsregler trädde ikraft den 1 januari 2006 som torde innebära att kapitalförluster på marknadsnoterade aktier får kvittas fullt ut även mot kapitalvinster på onoterade värdepapper som beskattas som aktier (såsom t.ex. optioner). De nya kvittningsreglerna torde innebära en icke avsedd ändring varför det inte kan uteslutas att reglerna återigen ändras och begränsas under detta år. SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 7

10 konsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del. Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i svenska aktiebolag om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan dock vara begränsad genom dubbelbeskattningsavtal som Sverige ingått med andra länder. Enligt en särskild regel kan aktiebolag som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige om bolaget har ett permanent driftställe eller en stadigvarande anordning i Sverige, till vilken dessa värdepapper äger verkligt samband. 8 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

11 Uttalande från styrelsen för Gambro UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I GAMBRO AB MED AN- LEDNING AV DET KONTANTA UPPKÖPSERBJUDANDET AVSEENDE AKTIERNA I GAMBRO Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen i Gambro AB ( Gambro ) med anledning av punkt II.14 i Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv (2003). Claes Dahlbäck, Håkan Mogren och Adine Grate- Axén har ej deltagit och kommer ej att delta i styrelsens behandling av ärendet på grund av jäv eller jävsliknande förhållanden. Indap AB ( Indap ), indirekt gemensamt ägt av EQT IV ( EQT ) och Investor AB ( Investor ) har den 3 april 2006 offentliggjort ett kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Gambro att förvärva samtliga utestående aktier i Gambro ( Erbjudandet ). Enligt pressmeddelandet som offentliggjorts av Indap den 3 april 2006 erbjuds aktieägarna i Gambro att överlåta sina aktier till Indap för en kontant köpeskilling om 111 kronor per aktie av serie A och B i Gambro ( Erbjudandepriset ). Om Gambro genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna före redovisning av likvid avseende Erbjudandet, kommer Erbjudandepriset bli föremål för justering. En utdelning om 1,30 kronor per aktie har föreslagits av Gambors styrelse med föreslagen avstämningsdag den 7 april Om årsstämman i Gambro beslutar om utdelning i enlighet med sådant förslag skulle det justerade Erbjudandepriset bli 109,70 kronor. Enligt pressmeddelandet förväntas acceptfristen löpa mellan den 7 april 2006 och den 10 maj Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Indap blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Gambro. Investor är den enskilt största aktieägaren i Gambro med 19,9 procent av aktierna och 26,3 procent av röstetalet vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet. Investor har förbundit sig att överlåta sina aktier till Indap i samband med fullföljandet av Erbjudandet. Enligt pressmeddelandet, jämfört med Gambros genomsnittsaktiekurs på Stockholmsbörsen om 85 kronor under den senaste tremånadersperioden som avslutades den 31 mars 2006 motsvarar Erbjudandepriset en premie om 30,5 procent (motsvarande premie justerad för nettokassan i Gambro är 39,0 procent). Jämfört med den senaste betalkursen på Stockholmsbörsen den 31 mars 2006, sista handelsdagen före offentliggörande Erbjudandet, om 93 kronor per aktie av serie A, motsvarar Erbjudandepriset en premie om 19,4 procent (motsvarande premie justerad för nettokassan i Gambro är 24,2 procent). Styrelsen i Gambro har tillåtit en begränsad s k bekräftande due diligence före offentliggörandet av Erbjudandet eftersom styrelsen bedömde att det tilltänkta Erbjudandet var av intresse för aktieägarna att få ta ställning till. Dessutom har EQT och Investor fått presenterat det anförande som Sören Mellstig, Vd och koncernchef, skall hålla vid årsstämman den 4 april På grund härmed offentliggörs detta anförande i ett separat pressmeddelande samtidigt. Styrelsens rekommendation Styrelsen har baserat sin rekommendation på en bedömning av faktorer som styrelsen ansett vara relevanta för Erbjudandet, såsom antaganden om Gambros verksamhet och finansiella resultat och ställning. Styrelsen i Gambro har biträtts av finansiella och andra rådgivare i samband med sin utvärdering av Erbjudandet. Carnegie Investment Bank AB och Lazard Freres & Co. LLC har lämnat s k fairness opinions till styrelsen i Gambro med innebörd att, per dagen för Erbjudandet och baserat på och villkorat av de antaganden, överväganden och begränsningar som anges däri samt andra faktorer som var och en av dem bedömt relevanta, Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Gambro. Baserat på ovanstående rekommenderar styrelsen Gambros aktieägare att acceptera Erbjudandet. Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Stockholm den 3 april 2006 Gambro AB Styrelsen Efter erbjudandehandlingens färdigställande men före dess registrering hos Finansinspektionen godkände Gambros bolagsstämma den av styrelsen föreslagna utdelningen om 1,30 kronor per aktie. UTTALANDE FRÅN STYRELSEN FÖR GAMBRO 9

12 Fairness opinions 10 FAIRNESS OPINIONS

13 Detta utlåtande är avgivet på engelska till Gambros styrelse. I händelse av skillnader mellan det engelskspråkiga originalet och denna översättning skall originalet äga företräde. FAIRNESS OPINIONS 11

14 Fairness opinion från Carnegie Investment Bank AB Styrelsen för Gambro AB Stockholm 3 april 2006 Styrelsen för Gambro AB (publ) ( Gambro, och tillsammans med sina dotterbolag Gambro Gruppen ) har uppdragit åt Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ) att avge utlåtande rörande skäligheten, från ett finansiellt perspektiv, av villkoren för nedan nämnda offentliga erbjudande. Styrelsen informerades den 22 mars 2006 av Indap AB ( BidCo ), indirekt gemensamt ägt av EQT Fund IV och Investor AB, om att BidCo överväger att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Gambro att förvärva samtliga utestående aktier i Gambro ( Erbjudandet ). Erbjudandet avses offentliggöras den 3 april 2006 genom ett pressmeddelande. Aktieägare i Gambro avses erbjudas 111 kronor kontant för varje aktie av serie A och serie B i Gambro. Priset i Erbjudandet kommer att justeras om Gambro genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna före redovisning av likvid i Erbjudandet har skett. Erbjudandet är, bl a, villkorat av att det accepteras av aktieägare representerande mer än 90 procent av aktierna och rösterna i Gambro, att BidCo erhåller alla erforderliga myndighetstillstånd, att Erbjudandet eller förvärvet inte påverkas väsentligt negativt av lagstiftning etc, att information som offentliggjorts av Gambro eller på annat sätt kommunicerats med BidCo inte är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende och att vissa andra villkor uppfyllts enligt redogörelse i pressmeddelandet upprättat med anledning av Erbjudandet. Likvid avses erläggas i maj Carnegie har, till grund för detta utlåtande, avseende de finansiella villkoren, bland annat beaktat följande: i) utkast till pressmeddelande daterat den 3 april 2006 bl a innehållande villkoren för Erbjudandet och utkast till prospekt avseende Erbjudandet daterat den 3 april 2006; ii) årsredovisningar för Gambro avseende räkenskapsåren ; iii) utvalda delar av budgeten för Gambro Gruppen avseende räkenskapsåret 2006; iv) ledningens framtidsbedömningar för Gambro Gruppen och dess affärsområden avseende åren ; v) diskussioner med ledande befattningshavare i Gambro Gruppen rörande historisk och nuvarande verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter för Gambro Gruppen; vi) officiella uppgifter från Stockholmsbörsen avseende kurser och omsättning i Gambro-aktien; vii) officiell information från Stockholmsbörsen rörande vissa offentliga erbjudanden avseende aktier noterade på Stockholmsbörsen; viii) uppgifter, bl a från externa källor, om noterade bolag jämförbara med Gambro samt om villkoren för förvärv av bolag jämförbara med Gambro; ix) de ytterligare omständigheter avseende historisk och nuvarande verksamhet i Gambro och andra omständigheter som Carnegie bedömt nödvändiga eller lämpliga som underlag för detta utlåtande. Carnegie har antagit och förlitat sig på, utan egen kontroll, att offentliggjord information och information som tillhandahållits Carnegie av Gambro eller som eljest granskats av Carnegie såsom underlag för detta utlåtande, är korrekt och fullständig. Carnegies utlåtande grundas på ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits Carnegie till och med dagen för detta utlåtande. Förhållande som lagts till grund för utlåtandet kan påverkas av efterföljande händelser. Carnegie har förlitat sig på uppgifter lämnade eller förmedlade av ledningen för Gambro ifråga om rimligheten av och förutsättningarna för att uppnå de finansiella och verksamhetsrelaterade mål (och de antaganden på vilka dessa grundas) som uppställts av ledningen för Gambro. Grundat på det ovan anförda, är det Carnegies bedömning, per dagen för detta utlåtande att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Gambro. Carnegie är rådgivare till styrelsen för Gambro i samband med Erbjudandet. Carnegie bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. Denna rörelse omfattar bl a handel med finansiella instrument för annans och egen räkning, vilket medför att Carnegie i sin verksamhet kan komma att handla med eller ta positioner för egen eller annans räkning i värdepapper som direkt eller indirekt påverkas av Erbjudandet. Detta utlåtande är riktat till styrelsen för Gambro och uteslutande avsett att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet och får inte, utan Carnegies föregående godkännande, åberopas eller användas på annat sätt och, efter sådant godkännande, endast i sin helhet. Utlåtandet är underkastat svensk rätt och eventuell tvist i anledning av utlåtandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt. CARNEGIE INVESTMENT BANK AB (publ) Investment Banking Detta är en översättning till svenska av ett utlåtande på engelska 12 FAIRNESS OPINIONS

15 Information om Gambro Informationen på sidorna har hämtats från Gambros årsredovisning för år 2004 och 2005 (för fullständig information hänvisas till årsredovisningen för respektive år), i det fall inget annat specifi cerats. Gambro är verksamt inom medicin teknik och tillhörande tjänster, och är världsledande inom njursjukvård produkter och tjänster och blodkomponentteknologi. AFFÄRSIDÉ OCH HUVUDSYFTE Gambros huvudsyfte är: Att rädda liv och förbättra livskvaliteten för de människor vi betjänar VISION Att vara den mest attraktiva globala samarbetspartnern för patienter och vårdgivare genom att leverera blod- och cellbaserade lösningar och tjänster av världsklass. AFFÄRSOMRÅDEN Affärsverksamheten är uppdelad i följande tre områden. Gambro Renal Products utvecklar och säljer produkter, tjänster och terapier inom hemodialys, peritonealdialys samt intensivvård för akut njur- och leverdialys. Gambro Health- OMSÄTTNING 2005 PER AFFÄRSOMRÅDE care är en vårdgivare inom dialysbehandling för njursjuka. Gambro BCT utvecklar och säljer produkter och tjänster för blodinsamling, aferes och cellterapier. Gambro har omkring anställda i omkring 40 länder. GAMBRO RENAL PRODUCTS Gambro är en global, ledande aktör som erbjuder produkter, terapier och tjänster inom kronisk och akut njursvikt, med starka varumärken, produkter av hög kvalitet och försäljning över hela världen. Gambro har en stark tradition inom innovation och produktutveckling. Gambro levererar produkter och tjänster under varumärkena Gambro och Hospal. Gambro har tillverkning i tio länder, försäljning i över 100 länder, inklusive säljbolag i 45 länder. Nyckeltal nominellt valutajusterat Omsättning, MSEK % +5% Antal anställda % EBITDA, MSEK % +9% EBITDA-marginal, % 18,8 18,2 EBIT, MSEK % +14% EBIT-marginal, % 9,0 8,4 EBITDA: Rörelseresultat före räntor, skatt och avskrivningar. EBIT: Resultat före räntor och skatt. OMSÄTTNING PER MARKNAD GAMBRO RENAL PRODUCTS Gambro Renal Products 72% Gambro Healthcare 13% Gambro BCT 15% USA 20% Europa, Afrika och Mellanöstern 61% Asien och övriga världen 19% RÖRELSERESULTAT 2005 PER AFFÄRSOMRÅDE Gambro Renal Products 58% Gambro Healthcare 11% Gambro BCT 31% ANTAL ANSTÄLLDA 2005 PER AFFÄRSOMRÅDE Gambro Renal Products 61% Gambro Healthcare 25% Gambro BCT 14% Gambro Renal Products har tre huvudsortiment: Hemodialysbehandling på klinik där blod leds via externa blodslangar genom en dialysator (filter), där slaggprodukter och överskottsvätska avlägsnas och leds bort med dialysvätskan. Detta är den överlägset största delen av Gambro Renal Products verksamhet, och den typen av behandling är den vanligaste för dialyspatienter. Genom avtalet med Baxter och DaVita kommer Gambro Renal Products att växa avsevärt inom det här området och produktionen av till exempel dialysmaskiner, blodslangar och dialysatorer kommer att öka. Dialys i hemmet börjar ofta med peritonealdialys som behandlar blodet inuti kroppen. Denna behandlingstyp begränsas normalt till patienter som fortfarande har viss njurfunktion kvar. Så småningom övergår de flesta till hemodialys, vilket också kan utföras i hemmet (eller på en klinik) INFORMATION OM GAMBRO 13

16 med utrustning som till exempel AK 95 S. Gambro Renal Products har ett starkt och komplett produktsortiment inom det här segmentet, men PD-produkterna marknadsförs inte i alla länder och den globala marknadsandelen är inte så hög som inom andra segment. Tack vare riktade marknadsföringsinsatser har dock tillväxten inom området varit stark under 2005, och på tillverkningssidan pågår förbättringsprojekt i syfte att sänka kostnaderna och därigenom förbättra marginalerna. Intensivvårdsbehandling för akut njur- eller leversvikt är ett område där Gambro Renal Products är pionjärer och världsledande. Intensivvårdsmarknaden är mindre mogen än marknader för andra dialysprodukter och tillväxten är stark och lönsamheten hög. Under året introducerades Prismaflex-systemet i USA och säljstyrkan förstärktes också för att stödja lanseringen. MARS-terapin (Molecular Adsorbent Recirculating System) för leversvikt introducerades också i USA efter det att Gambro fått FDAs godkännande för en viss typ av behandling som avlägsnar toxiner från blodet vid läkemedelsförgiftning eller överdosering. Gambro levererar även vattenreningssystem för kliniker, sjukhus eller hemdialys. Under året uppvisade vattenreningssystemen en stark utveckling. De första enheterna av den omvända osmosmonitorn WRO 300 H med värmesterilisering, som används till en patient i taget, levererades till kunder på sex olika marknader. MARKNADEN FÖR DIALYSPRODUKTER Marknaden för dialysprodukter kännetecknas av en stadig ökning år efter år som inte direkt påverkas av konjunktursvängningar. Marknadens totala värde uppgår till cirka 64 miljarder SEK (8,5 miljarder USD). Den globala marknaden för dialysprodukter växer stadigt med 3 4 procent om året, trots att det på marknaden råder en årlig prispress på i genomsnitt 2 3 procent. Produkter på marknaden är dialysatorer, maskiner, koncentrat, peritonealdialysprodukter (PD), vattenreningssystem, blodslangar och övriga relaterade produkter. Marknaden för dialysprodukter består av två segment: det stora och stabila segmentet med produkter för kronisk njursjukvård och det mindre, men snabbväxande segmentet med produkter för akutdialys. Marknaden för kronisk njursvikt Kunder I de flesta länder är kunderna främst allmänna sjukhus. I många av dessa länder fattas inköpsbesluten numera hos inköpsgrupper eller centrala inköpsavdelningar istället för som tidigare av enskilda läkare eller nefrologiavdelningar. Privata internationella dialyskliniker, lokala dialyskliniker och sjukhus är också viktiga kunder. Gambros ställning De tre största företagen inom utveckling och tillverkning av njurvårdsprodukter är Gambro, Fresenius Medical Care och Baxter. Under 2005 stod de för två tredjedelar av världsmarknaden. Gambro inriktar sig inom det kroniska segmentet på i huvudsak hemodialysprodukter (HD) men erbjuder även produkter för peritonealdialys. Fresenius Medical Care är en integrerad aktör som erbjuder produkter för både hemodialys och peritonealdialys, men inriktar sig alltmer på att leverera dialystjänster. Baxter är klar marknadsledare inom peritonealdialys. Under 2005 upphörde Baxter med sin tillverkning av HD-maskiner och ingick ett avtal om att distribuera och marknadsföra Gambros HD-maskiner och tillhörande engångsartiklar. Det finns även några europeiska aktörer på marknaden för dialysprodukter, t.ex. tyska B. Braun och italienska Sorin- Bellco. Några japanska aktörer på dialysmarknaden har låtit meddela att man avser öka sina insatser utanför den inhemska marknaden, men deras närvaro utanför Japan är fortfarande begränsad. Marknadstrender och framtidsutsikter På mogna marknader som USA och Västeuropa leder begränsade sjukvårdsbudgetar och ändringar i ersättningssystemen till en urholkning av priserna och ökad konkurrens. Kunderna vill kombinera hög medicinsk kvalitet i behandlingen med ökade kostnadsbesparingar i dialysprocessen. Den här pressen är en av drivkrafterna för ökad effektivitet i branschen. Därför har läkarnas och klinikernas medverkan varit viktig för utvecklingen av alla nya produkter och system. Målet med utvecklingen är att förbättra dialysprocessen. Patienten står i centrum och utvecklingen går mot kompletta system och lösningar, istället för enstaka produkter. I framtiden kommer olika regioner att fortsätta att befinna sig i olika utvecklingsfaser. Med bättre ekonomi och ökad befolkning kommer tillväxtmarknaders relativa betydelse att öka. Marknaden för akut dialysvård Kunder Inom produkter för akutdialys är kunderna patienter och läkare på sjukhusens intensivvårdsavdelningar. Akut dialysbehandling används på de flesta intensivvårdsavdelningar, t.ex. postoperativa, hjärtintensiv- och brännskadeavdelningar. Gambros ställning Gambro har spelat en viktig roll när det gäller att skapa en akutdialysmarknad för CRRT (Continuous Renal Replacement Therapy) och var under 2005 klar marknadsledare med en marknadsandel på över 50 procent. Andra aktörer på akutdialysmarknaden är Baxter, Fresenius Medical Care och B. Braun. 14 INFORMATION OM GAMBRO

17 Marknadstrender och framtidsutsikter Antalet patienter med akut njursvikt ökar snabbare än antalet patienter med kronisk njursvikt. Allt fler vårdgivare blir medvetna om att akutdialys kräver speciella tekniker och tack vare denna insikt växer denna del av marknaden för njursjukvård snabbt. Extrakorporeala terapier kan också användas för behandling av patienter med leversvikt. Behandling av leversvikt är ett område som Gambro gick in på 2004 genom förvärvet av det tyska företaget Teraklin. Företagets MARS-system är i dag den ledande behandlingsmetoden. Marknaden för leversvikt är dock i sitt inledningsskede. Marknaden har stor tillväxtpotential i framtiden, vilket främst beror på ökningen av kronisk leversvikt relaterad till hepatit C. GAMBRO HEALTHCARE Gambro Healthcare erbjuder vård till cirka dialyspatienter vid 150 kliniker världen över. Gambro Healthcare deltar aktivt i utvecklingen av dialysvård i länder som Polen och Turkiet. Gambro Healthcare är en av de största leverantörerna av vård i bland annat Frankrike, Portugal, Italien och Spanien. Under 2005 avyttrades klinikverksamheten i USA och idag består Gambro Healthcare av kliniker i länder utanför USA. Nyckeltal nominellt valutajusterat Omsättning, MSEK % +14% Antal anställda % EBITDA, MSEK % +22% EBITDA-marginal, % 17,9 16,7 EBIT, MSEK % +19% EBIT-marginal, % 9,7 9,4 EBITDA: Rörelseresultat före räntor, skatt och avskrivningar. EBIT: Resultat före räntor och skatt. OMSÄTTNING PER MARKNAD 2005 MARKNADEN FÖR DIALYSTJÄNSTER Europa, Afrika och Mellanöstern 86% Asien och övriga världen 14% Gambros dialyskliniktjänster omfattar: Patientvård Gambro Healthcares tätt sammansvetsade vårdteam tillhandahåller kronisk njursjukvård genom att se till patientens hela livssituation. Vårdgivarna hjälper patienten att leva med kronisk njursjukdom genom individuell undervisning, familjestöd, kostråd och kallar in specialister vid behov. Det kompletta behandlingsprogrammet med predialysvård, dialys och transplantationsvård är patientens livlina och det grundläggande för Gambro Healthcares tjänster. Klinikdrift För att effektivt kunna driva kliniker, har Gambro Healthcare byggt upp kompetens kring rationell resursanvändning: medarbetarfokus, processoptimering, effektiva administrativa rutiner och stödjande IT-system. Kvalitetsprogram Gambro Healthcares kvalitetsprogram omfattar Policies & Procedures, som styr processer, medicinsk kvalitetssäkring och utbildningsprogram för vårdgivare och ledare. Marknaden för dialystjänster Den globala marknaden för dialystjänster uppgår till cirka 323 miljarder SEK (43 miljarder USD). Kunder Kunderna för dialystjänster är främst kroniska dialyspatienter, dvs de som får behandling, men också betalaren, som i de flesta fall är staten (i form av ett försäkringssystem) eller ibland ett privat försäkringsbolag. Under de senare åren har kliniker och sjukhus, främst offentligt ägda, börjat upphandla dessa tjänster externt. Normalt inom EU, sker upphandlingen i linje med EUs lagstiftning, och dialysvårdgivare inbjuds att lämna anbud på klinikdriften. Konkurrenter I oktober 2005 avyttrade Gambro sin klinikverksamhet i USA och koncentrerar sig nu på att erbjuda dialystjänster i Väst- och Östeuropa men även i Latinamerika, Asien och Australien. Världsmarknaden för njursjukvård utanför USA är fragmenterad. De fem största dialysklinikkedjorna behandlar mindre än en femtedel av patienterna och lokala kedjor eller enskilda nefrologer driver majoriteten av de privata klinikerna i världen. Gambros andel av den globala marknaden är mindre än en procent. Andra leverantörer av dialystjänster utanför USA är tyska Fresenius Medical Care, Kuratorium, Braun Eurocare, Patienten-Heimversorgung (PHV) och amerikanska Baxter RTS. Den amerikanska marknaden konsolideras alltmer. Efter Gambros avyttring av klinikerna till DaVita och Fresenius Medical Cares pågående förvärv av Renal Care Group kommer de här två kedjorna att stå för mer än 60 procent av den amerikanska marknaden. Marknadstrender och framtidsutsikter Antalet patienter ökar och allt fler länder tillåter privat ägda eller drivna dialyskliniker, vilket gynnar tillväxten i branschen. På de flesta av de största marknaderna finns det statliga sjukförsäkringssystem som finansierar huvuddelen av INFORMATION OM GAMBRO 15

18 dialysbehandlingarna. Myndigheternas beslut i västvärlden karaktäriseras allt mer av åtgärder för att bromsa kostnadsökningar eller t o m dra ner på vårdkostnaderna. Ersättningarna är hårt reglerade medan kostnaderna för personal och viktiga läkemedel ökar, vilket innebär att ständiga effektiviseringar är avgörande för branschen. Andra trender kan urskiljas i behandlingsmönstren. Normalt får en hemodialyspatient behandling tre gånger per vecka. I många tillväxtländer får patienterna bara behandling två, eller till och med en gång per vecka. Ju mer dessa länder utvecklas, desto mer kommer antalet behandlingar att öka. GAMBRO BCT Gambro BCT levererar teknik, produkter och tjänster till blodcentraler, sjukhus samt akademiska, kliniska och biotekniska forskare. Gambro BCT är världsledande inom automatiserad insamling av blod, aferes och cellterapi, samt driver utvecklingen inom separering och rening av blodkomponenter. Gambro BCT har försäljning i 92 länder runt om i världen och produktionsanläggningar i USA och Storbritannien. Gambros produktutbud omfattar: Blodbanksteknik Blodbanksteknik är det största affärssegmentet inom Gambro BCT och står för cirka 75 procent av affärsområdets totala omsättning. Blodbanksteknik levererar produkter och tjänster i hela världen som höjer blodkvaliteten, säkerheten, blodtillgången och kostnadseffektiviteten genom: Multipel komponentinsamling av leukoreducerade röda blodkroppar, blodplättar och plasma Automatisering av tillverkningsprocessen för helblod i komponentlaboratoriet Erbjuda patogenreduktionstekniken Mirasols unika fördelar Nyckeltal Terapeutiska specialiteter Terapeutiska specialiteter representerar 25 procent av Gambro BCTs omsättning. Terapeutiska specialiteter levererar en rad tekniker som möjliggör framsteg inom medicin genom innovationer inom insamling av stamceller och vita blodkroppar, cell- och vävnadsbearbetning och terapeutisk aferes. Gambro BCTs produkter används inom två huvudområden: Terapeutisk aferes: en process som avlägsnar smittöverförare eller smittbärande media från patienten Cellterapier: perifera stamceller avlägsnas ur blodet, behandlas och återförs sedan, som en del av olika behandlingar nominellt valutajusterat Omsättning, MSEK % +12% Antal anställda % EBITDA, MSEK % +15% EBITDA-marginal, % 31,4 30,8 EBIT, MSEK % +19% EBIT-marginal, % 22,6 21,4 EBITDA: Rörelseresultat före räntor, skatt och avskrivningar. EBIT: Resultat före räntor och skatt. OMSÄTTNING PER MARKNAD USA 52% Europa, Afrika och Mellanöstern 33% Asien och övriga världen 15% Blodmarknaden Marknaden för blodbanksteknik Marknaden för blodbanksteknik består av produkter och tjänster som gör att blodcentraler kan samla in, rena och lagra blodkomponenter. Området omfattar produkter för automatisk och manuell insamling, fi lter för att skilja vita blodkroppar från röda blodkroppar, mjukvara för blodcentraler/ blodbanker, bearbetning av insamlade komponenter samt sterila lösningar i förvaringspåsar. Den globala marknaden för blodbanksteknik uppgick till närmare 14,2 miljarder SEK (1,9 miljarder USD) 2005 och växer med cirka 4 5 procent om året. Gambro BCT fokuserar framför allt på följande områden inom blodbanksteknik: Automatiserad insamling av blodkomponenter: Marknaden för automatiserad blodinsamling växer med uppskattningsvis 6 7 procent om året och uppgick under 2005 till 3,3 miljarder SEK (440 MUSD). Gambro BCTs Spectra och Trima-system är viktiga system på den här marknaden. Gambro BCT kommer under 2007 genom lanseringen av två nya produkter öka sitt fokus på nedanstående tillväxtområden inom området blodbanksteknik. Automatisk separering av manuellt insamlat helblod: Gambros OrbiSac-system automatiserar separeringen av buffy-coat-blodplättar, skiktet av vita blodkroppar och blodplättar mellan plasman och de röda blodkropparna efter centrifugering av helblod. Under 2007 planerar Gambro att lansera Atreus-systemet för bearbetning av helblod som kommer att automatisera många manuella steg i komponentlaboratoriet och separera helblodet i blodplättar, plasma och röda blodkroppar. Den globala marknadspotentialen för den här relativt nya marknaden för Gambro BCT är cirka 8,3 miljarder SEK (1,1 miljarder USD). 16 INFORMATION OM GAMBRO

19 Teknik för patogenreduktion (PRT): Denna teknik syftar till att reducera sjukdomsalstrande patogener som virus, bakterier och parasiter som kan överföras via blodkomponenter. I dag utgör patogener som överförs via blodplättar den största riskfaktorn i samband med blodtransfusioner. Gambros helägda bolag Navigant Biotechnologies Inc. utvecklar tekniker för att reducera patogener i donerat blod, fram till och bortom detektionsgränsen. I dag arbetar Navigant Biotechnologies främst med att utveckla en PRTprodukt för blodplättar och plasma. Lansering är planerad till Marknaden för patogenreduktion av blodplättar och plasma beräknas uppgå till 11,6 miljarder SEK (1,6 miljarder USD). Företaget är också i ett tidigt skede i utvecklingen av en PRT-produkt för röda blodkroppar, vilken representerar en framtida möjlig marknad på över 27,7 miljarder SEK (3,7 miljarder USD). Marknaden för terapeutiska specialiteter Terapeutiska specialiteter omfattar produkter och system för separation och avlägsnande av blodplasma och vissa typer av blodceller, cellbaserad immunoterapi och stamcellsterapi, vilket innebär att stamceller samlas in före en behandling och sedan injiceras igen efter behandlingen. De två senare specialiteterna är snabbt växande marknader. Gambro BCTs huvudprodukt för ändamålet är COBE Spectra Apheresissystemet. Elutra är ett nyligen lanserat system för användning inom det nya marknadssegmentet för cancervaccin. Cellbearbetningssystemet COBE 2991 är en annan produkt som har många användare. Gambro BCT fokuserar framför allt på följande områden inom terapeutiska specialiteter: Terapeutisk aferes: En process för att avlägsna smittöverförare eller smittbärande media från patienten som terapi eller terapistöd. Marknaden för terapeutisk aferes uppgick 2005 till 900 MSEK (120 MUSD) och växer med cirka 5 6 procent per år. Cellterapimarknaden: Behandlingen av olika former av cancer går snabbt framåt. Cellterapimarknaden (endast produkter) uppgick 2005 till 172 MSEK (23 MUSD) och har en årlig tillväxt på 4 6 procent. Kunder Blodbanksteknologi Gambro BCTs kunder är blodbanker och blodcentraler och de är organiserade på olika sätt runt om i världen. Det vanligaste är att de ägs av myndigheter eller ideella organisationer. Terapeutiska specialiteter Gambro BCTs kunder inom terapeutiska specialiteter är sjukhusbaserade terapi- och cellinsamlingsprogram, blodcentraler och terapi- och cellinsamlingsprogram som bedrivs av tredje part. Användarna är ofta sjuksköterskor med terapeutisk aferes som specialitet och cellspecialister. Läkare som föreskriver dessa behandlingar är vanligtvis hematologer, nefrologer, onkologer och neurologer. Produkterna och systemen används även av företag med inriktning på cellbaserad immunoterapi. Gambros ställning Blodbanksteknologi Gambro BCT är sedan två decennier marknadsledande inom automatiserad insamling av blodkomponenter med hjälp av aferesteknik. Gambro BCT har idag en marknadsandel på 40 procent inom segmentet. Bland konkurrenterna finns bland andra Baxter Transfusion Therapies, Haemonetics och Fresenius Transfusion Technology. Marknader för automatiserad separering av manuellt insamlat helblod och teknik för patogenreduktion är fortfarande under utveckling. Gambro planerar att spela en betydande roll vid utvecklingen och uppbyggnaden av de här två marknaderna. Terapeutiska specialiteter Gambro BCT är marknadsledande inom terapeutisk aferes och har en marknadsandel på 62 procent. Konkurrensen består av ett stort antal mindre nischföretag, samt företag verksamma inom membranbaserade teknologier, då främst i Japan och Tyskland. Andra aktörer inom området är Baxter, Haemonetics och Fresenius. Framtidsutsikter Blodbanksteknologi Gambro BCTs blodcentralskunder kämpar med budgetbegränsningar, sjunkande antal godkända blodgivare, en ökande efterfrågan på blodkomponenter och ökade krav på blodsäkerhet. Ökade kvalitetssäkringskrav, ökade kostnader för rekrytering av blodgivare och dyrbara blodtester är exempel på åtgärder som läggs till de arbetskrafts-, informations-, och processhanteringsutmaningar som blodcentralerna står inför. Kraven understryker behovet av avancerade produkter och system för att höja blodcentralernas produktivitet. Säkerhetsaspekten i samband med blodhantering kommer även fortsättningsvis att stå i fokus. Den nya marknaden för patogenreduktion kommer att spela en viktig roll i framtiden. Terapeutiska specialiteter I takt med att blodkomponentseparering används av allt fler forskare och läkare kommer antalet nischer inom terapeutiska specialiteter att öka. Gambro BCT övervakar dessa nischverksamheter och strävar efter att utveckla verktyg som underlättar för så många tillämpningar som möjligt. Många av dessa nya marknader, både inom cellterapier och området terapeutisk aferes, kommer att vara beroende av INFORMATION OM GAMBRO 17

20 vetenskapliga bevis. Gambro BCT är väl positionerat att dra fördel av dessa marknader när bevisen väl finns där. VÄSENTLIGA AVTAL Distribution and Promotion Agreement med Baxter Den 21 juli 2005 ingick Gambro ett distribution and promotion agreement med Baxter i syfte att stärka den globala hemodialysverksamheten ( HD ). Enligt villkoren i avtalet skall Baxter distribuera och marknadsföra Gambros produkter i alla regioner i världen med undantag av Japan. Gambro började leverera produkter till Baxter under hösten Till följd av Baxters beslut att avveckla sin produktion av HD-monitorer, har Baxter valt Gambro som sin exklusiva leverantör av HD-monitorer och härmed sammanhängande förbrukningsmaterial för kunderna. Distributions- och marknadsföringsavtalet, som är globalt till sin omfattning, kommer att anpassas till marknadsförhållanden i olika regioner. Avtalet är exklusivt i Latinamerika, med undantag av Brasilien, och är icke-exklusivt för resten av världen med undantag av Japan. Dock kommer de Gambroägda dialysklinikerna i Argentina och Uruguay att fortsätta att få leveranser direkt från Gambro. DaVita-avtalet Den 5 oktober 2005 ingick Gambro ett preferred supplier agreement och en strategisk forskningsallians med DaVita. Avtalet och alliansen var villkorade av att avyttringen till DaVita av den amerikanska kreditverksamheten fullföljdes. Gambro kommer att bli förstahandsleverantör av njurvårdsprodukter till DaVita. DaVita kommer att vara den största leverantören av dialysvård i USA, och kommer att tillhandahålla dialysvård till omkring patienter. Gambro har också ingått en strategisk allians med DaVita inom området för såväl forskning och utveckling av dialysprodukter som vårdkvalité. Gambro Renal Products kommer att stärka sin position som en globalt ledande leverantör av kompletta produkterbjudanden och sammanhängande tjänster för njurvård. JURIDISKA TVISTER Enligt Gambros årsredovisning för 2005 anger Gambro att företagen i Gambrokoncernen är inblandade i rutinmässig tvistelösning som hänger samman med verksamhetens normala bedrivande. Gambro anger att bolaget inte kan förutse utgången av någon anhängig tvist med någon grad av tillförlitlighet, men att det betalningsansvar som kan följa av de anhängiggjorda processerna inte kommer att vara väsentligt i förhållande till resultat eller den finansiella ställningen. U.S. Food and Drug Administration ( FDA ) Inquiries 1 Den 5 januari 2006 fick Gambro Renal Products ett varningsbrev (warning letter) från den amerikanska läkemedelsinspektionen (FDA) rörande en inspektion som utförts i maskintillverkningsanläggningen Gambro Dasco i Medolla i Italien. Brevet speglar FDAs fortsatta fokus på Prismasystemets säkerhet samt lämpligheten och effektiviteten av Gambro Dascos kvalitetssystem. Därtill har FDA utfärdat ett tillfälligt stopp av leveranser till USA av Gambros dialysmaskiner, Prisma, Prismafl ex och Phoenix till dess frågeställningarna i varningsbrevet lösts. Den 3 april 2006 offentliggjorde Gambro ett pressmeddelande med följande innehåll: Representanter från Gambros lednings hade nyligen ett möte med överordnade ämbetsmän från FDA för att diskutera FDAs oro gällande Prisma systemets säkerhet samt lämpligheten och effektiviteten av Gambro Renal Products kvalitetssystem, vilket tidigare meddelats i ett så kallat warning letter. Gambro Renal Products presenterade i mitten av mars en omfattande åtgärdsplan Corrective Action Plan (CAP) för FDA. Åtgärdsplanen specificerar alla steg som Gambro Renal Products kommer att ta för att lösa FDAs frågeställningar så snabbt och grundligt som möjligt. Gambro har skapat en dedikerad organisation och ledningsgrupp för att utveckla och implementera CAP. Därtill har också oberoende externa experter anlitats för att stödja utvecklingen av kvalitetssystemen så att de möter FDAs krav. I ett senare möte mellan ledningspersoner för Gambro Renal Products, externa experter samt FDA diskuterades en uppgraderad mjukvara för Prisma systemet. Mjukvaran som är under utveckling har till syfte att åtgärda de invändningar som FDA har och därtill ytterligare stärka Prisma systemets vätskebalans system. Gambro beräknar att starta utrullningen av den nya mjukvaran för Prisma och en relaterad utbildning under sommaren Gambro Renal Products fortsätter att utbilda och informera kunder och intensivvårdspersonal om hur Prisma systemet ska användas på rätt sätt. Vårdgivare måste vara uppmärksamma på Incorrect Weight Change Detected larmet på Prisma systemet. Alarmet ska aldrig åsidosättas utan att vårdgivaren först identifierat och åtgärdat den bakomliggande orsaken till alarmet. Åtgärdsplanen, uppgraderingen av Prismas mjukvara, och omfattande utbildningsprogram är globala aktiviteter och omfattar alla kunder. Specifika planer för varje land kommer att utvecklas och diskuteras med relevanta intressenter. Vår ambition är att säkerställa att Gambros produkter möter de högst ställda kraven för säkerhet, kvalitet och effektivitet, säger Sören Mellstig, VD och koncernchef för Gambro. Vi har utvecklat en plan som ligger till grund för hur vi ytterligare stärker våra 1 Se även Gambos bokslutsrapport 2005 på sidorna INFORMATION OM GAMBRO