Cell Network och Mandator bildar världens tredje största internetkonsult

Transkript

1 Sida 1 (6) Pressmeddelande Cell Network och Mandator bildar världens tredje största internetkonsult Styrelserna i Cell Network AB och Mandator AB har beslutat att rekommendera aktieägare i de båda bolagen ett samgående på lika villkor. Därmed skapas Europas största, och ett av världens ledande, konsultbolag med huvudsaklig inriktning på internet och övriga interaktiva medier. Företagets nya namn blir Cell Network AB med anställda och en sammanlagd omsättning på cirka 1,3 miljarder kronor under Cell Networks världsledande position är ytterligare ett bevis på den starka svenska konkurrenskraften inom den nya nätverksekonomin. * Som ett av världens största bolag inom internet och övriga interaktiva medier stärker nu det nya Cell Network sin position för fortsatt snabb internationell expansion och fortsatt värdebyggande * Drivkraften bakom sammanslagningen är det ökande kravet på kundnytta och förmågan att erbjuda kundservice på global basis * De båda bolagen kompletterar varandra både strategiskt och tekniskt och ger därigenom offensiva synergier. Företagen har också en erkänd styrka inom affärsutveckling, content och teknik. * Samgåendet sker tekniskt genom ett aktiebyte där för 10 aktier i Cell Network erhålls 17 nyemitterade aktier i Mandator. Mandator namnändras till Cell Network. * Efter fullbordat samgående kommer det nya Cell Network att till 51,5 procent ägas av Mandatoraktieägare och till 48,5 procent av gamla Cell Network-aktieägare. Affärsmotiven i korthet: * Ett samgående skapar ett av världens ledande bolag för affärs- och organisationsutveckling via samtliga nya interaktiva medier inom den globala nätverksekonomin. En snabb teknikdriven utveckling gör interaktiva medier till ett allt viktigare strategiskt konkurrensmedel. Kundernas satsningar blir allt större, mer internationella och komplexa. Detta ställer i sin tur krav på alltmer avancerad affärsstrategisk och teknisk kompetens hos konsulterna. Samgåendet skapar en komplett leverantör av integrerade tjänster strategi, kommunikation, teknik, design och content i internationell skala.

2 Sida 2 (6) * Ett samgående skjuter fram positionen för fortsatt snabb internationell tillväxt. Den nya organisationen får en integrerad kompetensbas för att kunna ta sig an mycket stora internationella kundåtaganden. Tillsammans med ökad finansiell styrka och bredare marknadstäckning kan förvärvsstrategin fortsätta drivas i snabb takt. Attraktionskraften ökar väsentligt för rekrytering av de bästa talangerna runt om i världen. * Ett samgående ger starka offensiva synergier. Cell Networks styrka har länge varit strategisidan kring interaktiva affärsprocesser. Mandators konkurrensfördelar är kopplade till ett djupt tekniskt kunnande inom nya teknikområden och integrering av system samt en bred marknadstäckning. De två företagen kompletterar varandra väl, i synnerhet som det är den strategiska rådgivningen och de tekniska tjänsterna som kommer att efterfrågas alltmer och betinga högt mervärde för kunderna i framtiden. Styrelse och ledning: Som styrelseordförande i Cell Network AB kommer att föreslås Jan Carlzon och till vice ordförande Lars O. Pettersson. Ytterligare fyra styrelseledamöter kommer att föreslås, däribland Maria Lilja och Rune Rinnan. VD och CEO blir Niklas Flyborg som rapporterar direkt till styrelsen. Koncernchef och Group CEO blir Marcus Bäcklund med ansvar för strategisk affärsutveckling, positionering och internationell expansion. Han rapporterar direkt till styrelsen. Kommentarer: Styrelseordförande Jan Carlzon kommenterar: Vi får ett utomordentligt ledningsteam i Cell Network med Marcus Bäcklund som är starkt förknippad med vägledande visioner och strategier för den nya nätverksekonomin. Han kommer att vara vår spjutspets för utveckling av koncept och fortsatt snabb internationell expansion. Niklas Flyborg har en lång företagsledande erfarenhet av snabbväxande kunskapsföretag och på alla plan en ledande kompetens inom integration av IT-teknik och affärsprocesser. Han har överblick och beslutskraft för att göra samgåendet till en framgång. Niklas Flyborg, VD och CEO, kommenterar: Båda företagen har upplevt en mycket stark efterfrågan på kompetens och teknik från både gamla och nya kunder. Synergierna mellan de två bolagen är stora i utvecklingen av integrerade helhetslösningar för stora kunder, nya tekniska tjänster och effektivare projektgenomförande. Dessutom har vi

3 Sida 3 (6) mer traditionella kostnadssynergier att ta vara på i etableringar av kontor och i administration. Värdet på vårt strukturkapital kan nu öka mycket snabbare. Vi får kritisk massa att ta oss an stora, komplexa, multinationella projekt för världens ledande företag och organisationer. Marcus Bäcklund, Koncernchef och Group CEO, kommenterar: Vi blir Europas största konsultföretag inriktat på internet och samtliga övriga interaktiva medier och en av de absolut största aktörerna i världen. Storleken har betydelse, den ger trovärdighet och synlighet. Branschen är i en snabb utvecklingsfas. Framtidens ledande aktörer skapas idag. Vinnare blir de som kan möta kundernas ökande krav på affärsstrategisk och teknisk kompetens i de alltmer globala nätverksorganisationerna. Tillsammans skapar vi en stark plattform för helhetslösningar för kunderna och en fortsatt hög expansionstakt. Det nya Cell Network: Det nya Cell Network blir en ledande aktör på världens kanske snabbast växande konsultmarknad. Koncernen kommer att prioritera fortsatt snabb internationell tillväxt. Målet är att inom två år nå full europeisk marknadstäckning och samtidigt driva en aggressiv etablering i Asien samt söka en stark och konkurrenskraftig koppling till den amerikanska marknaden. I Europa finns redan väl utbyggda etableringar i t ex de nordiska länderna, Estland, Storbritannien, Frankrike, Spanien, Schweiz och Tyskland. Efter dagens förvärv av WEB Internet Marketing Solutions Srl. i Milano (se separat pressmeddelande) byggs ett brohuvud i det dynamiska Norditalien. En etablering i USA planeras. Den asiatiska expansionen kommer att ske från Kuala Lumpur i Malaysia. Kombinationen av Cell Network och Mandator ger ett brett utbud av kompetens och tjänster inom följande områden som kommer att ligga till grund för organisation av affärsområden och kompetenstuveckling: * E-handel och content management * Trådlös kommunikation och telekom * Interaktiv utbildning och e-learning * Embedded systems * Nya digitala plattformer vid sidan av internet, t ex wap, digital-tv, satellit osv * Affärsutveckling för den nya ekonomins företag Erbjudandet och villkor: Mandator och Cell Network har undertecknat ett avtal om samgående. Detta genomförs genom ett utbyte av 17 nyemitterade Mandator-aktier mot 10 Cell-aktier. Prospektet beräknas offentliggöras i slutet av mars. En mer detaljerad tidsplan kommer att offentliggöras senare.

4 Sida 4 (6) Mot bakgrund av att det är ett samgående, som avses redovisas enligt poolningsmetoden, kommer ingen goodwill uppstå och samtliga kostnader för samgåendet kommer att redovisas under den period de uppstår. Samgåendet är villkorat på följande sätt: - att erbjudandet accepteras av aktieägare i Cell Network som representerar mer än 90 procent av antalet aktier. Mandator förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet utan att detta villkor uppfyllts - att bolagstämma i Mandator beslutar om en nyemission enligt villkoren för samgåendet - att erbjudandet, innan detta är fullbordat, inte helt eller delvis omöjliggörs eller hindras på grund av lagstiftning, rättsliga åtgärder, beslut av offentlig myndighet eller liknande omständigheter i Sverige eller utomlands eller andra omständigheter som ligger utanför de båda parternas kontroll Efter fullbordat samgående kommer det nya Cell Network att till 51,5 procent ägas av Mandatoraktieägare och till 48,5 procent av gamla Cell Network-aktieägare. Samgåendet sker tekniskt genom ett aktiebyte där för 10 aktier i Cell Network erhålls 17 nyemitterade aktier i Mandator. Mandator namnändras till Cell Network. Baserat på slutkurser den 4 februari 2000 var det sammanlagda marknadsvärdet för de båda företagen MSEK.Proforma uppgick den totala nettoomsättningen för de båda företagen till 1 279,6 MSEK för helåret 1999 och resultatet (EBITA) till 114,4 MSEK. Proformaresultatet efter finansnetto uppgick till 78,5 MSEK. Se även bilaga 1. Mandator AB äger inga aktier i Cell Network AB. Accept De två huvudägarna i Cell Network AB, Telenor Venture AS och Karl Stockman AB, har accepterat erbjudandet för sina totala innehav av aktier i Cell Network, motsvarande cirka 8 procent av rösterna och kapitalet. Styrelsemedlemmarna i Cell Network avser att acceptera erbjudandet vad gäller de egna aktieinnehaven. Finansiella rådgivare : - Deutsche Bank för Mandator - BancBoston Robertson Stephens tillsammans med H&Q Technology för Cell Network

5 Sida 5 (6) Kontaktpersoner: Niklas Flyborg, VD Mandator Mobil: Marcus Bäcklund, VD Cell Network Mobil: Presskontakter: Hans Ivansson, Pressansvarig Mandator Mobil: Arvid Liepe, Informationschef och IR-ansvarig Cell Network Mobil: Om Mandator: Mandator med cirka sysselsatta medarbetare och 38 kontor i Sverige, Norge, Danmark och Estland, är ett av Europas större IT- och Internetföretag. Vi har en kompetensbredd som täcker såväl produktnära som processtyrande och affärsstödjande systemlösningar. Tillsammans med dotterbolaget Journalistgruppen levereras helheten: infrastruktur, applikationer och innehåll. Våra kunder är större företag och organisationer. Mandator är en obunden leverantör av kvalificerade IT-lösningar. Mandatoraktien är noterad på Stockholms Fondbörs O-lista. Lars O. Pettersson blev den störste enskilde aktieägaren i Mandator Tillsammans med Niklas Flyborg har han varit ansvarig för bolagets framgångsrika utveckling till dess nuvarande form. Om Cell Network: Internetföretaget Cell Network AB (publ) är noterat på OM Stockholmsbörsens O-lista och har verksamhet i Sverige, Norge, Danmark, Frankrike, Spanien, Tyskland, Schweiz och Storbritannien. Cell Consulting Group grundades av Ledstiernan, Jan Carlzon och Christer Sturmark fusionerades Cell Consulting Group med Linné Group AB (publ) och New Media Science AS och bildade därigenom Cell Network. Koncernen är ett ledande internetkonsultföretag för affärsutveckling genom nya digitala media med avsikt att bli marknadsledare i Europa. Bland kunderna finns bland andra General Electric, Telia, Nokia, ABB, Volvo, Telenor, Renault, Saab, Banque Nationale de Paris, Ericsson, Braathens Malmö Aviation, Astra-Zeneca, Procordia, De norske Bokklubbene, Nationalencyklopedin, Svenskt Flyg, Bonnier, Torget (Posten) och Electrolux Home.

6 Sida 6 (6) Bilaga 1 Proforma 1999 Mkr Mandator Cell Network Totalt Nettoomsättning 940,5 339,1 1279,6 EBITA (1) 77,4 36,6 114,0 Resultat efter finansnetto 54,4 24,1 78,5 (1) EBITA = Earnings before interest, taxes and amortisation (2) Not: Ingen korringering har gjorts avseende samordning av tillämpade redovisningsprinciper.