För kännedom: Styrelsen för Inera AB. Ordinarie årsstämma i Inera AB den 15 april 2014 kl

Transkript

1

2

3 Kallelse årsstämma i Inera AB Till: Landstings-/regionstyrelsens ordf (motsv) Landstings-/regiondirektören (motsv) För kännedom: Styrelsen för Inera AB KALLELSE till Ordinarie årsstämma i Inera AB den 15 april 2014 kl Aktieägarna i Inera AB kallas härmed till ordinarie årsstämma. Datum: Onsdagen den 15 april 2015 Tid: Kl Plats: Inera AB, lokal Magasinera, Östgötagatan 12, Stockholm Närvaro av aktieägarnas ombud skall snarast möjligt anmälas till Dijana Pavlovic, på e-post: dijana.pavlovic@inera.se eller via fax på bifogad blankett till alternativt skickas FULLMAKT för annan aktieägare (landsting/region) till Inera AB Dijana Pavlovic Box STOCKHOLM Martin Andreasson Styrelsens ordförande Johan Assarsson tf VD Inera AB Box Östgötagatan Stockholm Tel info@inera.se Organisationsnummer Sid 1/2

4 Mellan Sveriges samtliga landsting och regioner (kallas fortsättningsvis för Bolagsmännen eller enskilt för Bolagsman ) har det per denna dag träffats följande AKTIEÄGARAVTAL Bakgrund Inera AB äger Bolagsmännen i lika delar bolaget Inera AB, , ( Bolaget ). Bolagsmännen har tidigare samverkat genom det enkla bolaget Center för ehälsa i samverkan ( CeHis ). Genom samverkansavtal tecknat ( Samverkansavtalet ) beslutade Bolagsmännen att nämnda enkla bolag skulle koordinera landstingens och regionernas samarbete för att utveckla och införa gemensamma e-hälsotjänster, teknisk infrastruktur och gemensamma regelverk och standarder. I slutet av 2013 beslutade emellertid CeHis och Bolagets styrelser att CeHis och Bolagets verksamheter skulle läggas samman i en gemensam organisation. Bolagsmännen överlät CeHis verksamhet till Bolaget och Bolagsmännen träffade avtal om att CeHis och Samverkansavtalet skulle upphöra att gälla. Samverkansformer (enligt tidigare samverkansavtal) Landsting och regioner samverkar och samarbetar i organiserade former med varandra inom ramen för Sveriges Kommuner och Landsting (SKL). Utöver det samarbete som sker inom ramen för SKL har samtliga landsting och regioner (Bolagsmännen) för ledning, samordning och administration av Bolagsmännens egen samverkan och samarbete avseende gemensamma IT-tjänster, Bolagets uppdrag är att genomföra de åtgärder som följer av Handlingsplan och av de verksamhetsplaner som fastställs inför varje enskilt år. Samverkan genom Bolaget finansieras direkt av Bolagsmännen. Uppdraget innebär att genomföra av Bolagsmännen beslutade gemensamma utvecklingsprojekt och förvaltningsuppdrag avseende främst, men inte uteslutande, projekt och uppdrag inom området ehälsa. Bolaget är Bolagsmännens gemensamma huvudinstrument för satsning på ehälsoutveckling för förbättrad vård och omsorg. Samverkan genom Bolaget genomförs i samspel med SKL för att gemensamt uppnå hög effektivitet. Kostnaderna för den verksamhet som Bolaget bedriver, i enlighet med verksamhetsplanen, ska om inte annat beslutas, fördelas mellan Bolagsmännen i förhållande till invånarantal per den 30 november föregående år. Allmänna bestämmelser Bolagsmännen avser nu att reglera samverkan i Bolaget i detta Aktieägaravtal. Syftet har varit att behålla andan i Samverkansavtalet med förtydligande av de delar som inte regleras i redan befintliga dokument. Bolagsordning, Arbetsordning för styrelsen, VD-instruktion, Ekonomiskt rapportering samt Ramverket för samverkan. 1

5 Detta avtal gäller för Bolagsman så länge denne är aktieägare i Bolaget. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detta avtal. Genom undertecknandet av detta avtal upphör således alla tidigare aktieägaravtal och/eller samverkansavtal avseende Bolagets verksamhet. Vid tvist angående tillkomsten, tolkningen, tillämpningen eller giltigheten av detta avtal ska Bolagsmännen i första hand eftersträva samsyn genom förhandling. Rättslig tvist i anledning av detta avtal ska, om Bolagsmännen inte kommer överens genom förhandling, slutligt avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans. Detta avtal har upprättats i 22 likalydande exemplar, varav samtliga 21 Bolagsmän erhåller var sitt. Bolagsmännens undertecknande görs genom en originalunderskrift, varvid endast ett avtal inklusive originalunderskrifter uppkommer, vilket förvaras hos Bolaget. Ägare erhåller efter inhämtande av alla Ägares originalunderskrift en med detta avtal likalydande avtalskopia inklusive kopia på underskrifter. 2

6 Undertecknande Ort och datum Landsting / Region Behörig firmatecknare alt. via fullmakt Namnförtydligande 3

7 Anmälan till årsstämma 2015 Stockholm F Fullmakt nr 1 Fullmakt lämnas för nedanstående ombud att företräda undertecknat lansting/region på Ineras årstämma Namn Personnummer. Titel Fullmakt nr 2 Fullmakt lämnas för nedanstående ombud att underteckna nytt aktieägaravtal för Inera AB. Namn Personummer. Titel Underskrift av fullmakt (er) Ort/datum Landsting/region Underskrift av behörig firmatecknare Namnförtydligande Inera AB Box Östgötagatan Stockholm Tel info@inera.se Organisationsnummer Sid 2/2

8 Kallelse årsstämma i Inera AB DAGORDNING 1. Stämman öppnas 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av sekreterare och en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av förslag till dagordning för stämman 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för perioden 1 januari december 2014 Beslut: a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör 8. Ny bolagsordning för Inera AB 9. Bestämma antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer, lekmannarevisorer och ersättare 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna 11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer lekmannarevisorer och revisorsersättare 12. Val av styrelseordförande 13. Rapport från styrelseordförande och VD 14. Stämman avslutas Inera AB Box Östgötagatan Stockholm Tel info@inera.se Organisationsnummer Sid 2/2

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22 Inera AB årsstämma Årsredovisning och bokslut 2014 för Inera AB Årsredovisning för Inera AB 2014 med förslag till vinstdisposition, se även bilaga 7a Balanserat resultat Årets resultat balanseras i ny räkning Förslag till beslut att att att fastställa resultat- och balansräkning fastställa vinstdisposition bevilja ansvarsfrihet för VD och styrelse Inera AB Box Östgötagatan Stockholm Tel info@inera.se Organisationsnummer Sid 1/1

23 Inera årsstämma BOLAGSORDNING 1. BOLAGETS FIRMA Bolagets firma är Inera AB. 2. SÄTE Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm. 3. FÖREMÅLET FÖR BOLAGETS VERKSAMHET Bolaget ska, med iakttagande av kommunal självkostnadsprincip, koordinera och tillhandahålla tjänster inom e-hälsa och e-förvaltning samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4. AKTIEKAPITALET Aktiekapitalet skall utgöra lägst och högst kronor. 5. ANTAL AKTIER Antal aktier ska vara lägst och högst st. 6. STYRELSE Styrelsen skall bestå av lägst sex och högst tolv ledamöter 7. REVISORER Bolaget skall ha lägst en och högst två revisor(er) med eller utan ersättare. Inera AB Box Östgötagatan Stockholm Tel info@inera.se Organisationsnummer Sid 1/3

24 Inera årsstämma LEKMANNAREVISORER Bolaget skall ha lägst en och högst två lekmannarevisor(er) med eller utan ersättare. 9. KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA Kallelse till bolagsstämma skall ske genom e-post och/eller brev med posten till aktieägarna tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. 10. ÄRENDEN PÅ ORDINARIE STÄMMA På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1) val av ordförande vid stämman 2) upprättande och godkännande av röstlängd 3) val av sekreterare och en eller två justeringsmän 4) prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5) godkännande av förslag till dagordning för stämman 6) framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen 7) beslut a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör, 8) bestämmande av antalet styrelseledamöter samt i förekommande fall antalet revisorer, lekmannarevisorer och ersättare. 9) fastställande av arvoden åt styrelsen och i förekommande fall för revisorerna 10) val av styrelseledamöter samt i förekommande fall, revisorer, lekmannarevisorer och ersättare 11) val av styrelseordförande 12) annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen 11. BOLAGETS RÄKENSKAPSÅR Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. Inera AB Box Östgötagatan Stockholm Tel info@inera.se Organisationsnummer Sid 2/3

25 Inera årsstämma RÖSTMAXIMUM PÅ BOLAGSSTÄMMA Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. 13. HEMBUD Om en aktie har övergått till en ny ägare som inte tidigare var aktieägare i Bolaget, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare (förvärvaren) skall snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ej ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen skall lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk skall framställas. Lösningsanspråk skall framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, skall samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i bolaget. Återstående aktier skall fördelas genom lottning av bolagets styrelse. Om aktien har övergått genom försäljning skall lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. I andra fall skall lösenbeloppet bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För inlösen skall inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Uppkommer i frågan om inlösen tvist mellan förvärvaren och den som begärt inlösen skall sådan tvist slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden skall bestå av en (1) skiljeman som utses av institutet. Lösenbeloppet skall betalas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt. Inera AB Box Östgötagatan Stockholm Tel info@inera.se Organisationsnummer Sid 3/3

26 Dokumentägare: Johan Assarsson Uppdaterad bolagsordning för Inera AB Sammanfattning Det har kommit frågor på varför Inera inte har någon Lekmannarevisor, enligt kapitel 3 i Kommunalagen. Lagen ger utrymme för olika tolkningar och Ineras styrelse föreslår här att gällande bolagsordning kompletteras med paragraf 8 samt en komplettering i paragraf 10 enligt nedan. Paragraf 12 har även omformulerats så den är genusneutral. Benämningen suppleant har bytts ut mot ersättare. För övrigt är det inga andra ändringar i bolagsordningen. 8. LEKMANNAREVISORER Bolaget skall ha lägst en och högst två lekmannarevisor(er) med eller utan ersättare. 10. ÄRENDEN PÅ ORDINARIE STÄMMA 8) bestämmande av antalet styrelseledamöter samt i förekommande fall antalet revisorer, lekmannarevisorer och ersättare. 12. RÖSTMAXIMUM PÅ BOLAGSSTÄMMA Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. Förslag till beslut att att godkänna ny bolagsordning för Inera AB, enlig bilaga 8a uppdra åt styrelsen att ansöka om ny bolagsordning hos Bolagsverket, samt att styrelsen får ett bemyndigande att göra erforderliga justeringar i samband med registreringen Inera AB Box Östgötagatan Stockholm Tel info@inera.se Organisationsnummer Sid 1/1

27 Anmälan till årsstämma 2015 Stockholm F E-post: dijana.pavlovic@inera.se Faxnummer: Anmälan till ordinarie årsstämma i Inera AB Datum: onsdagen den 15 april 2015 Tid: Kl Plats: Inera AB, lokal Magasinera, Östgötagatan 12, Stockholm Ineras årsstämma I bifogade handlingar finns kallelse till Ineras årsstämma Förutom kallelsen finns Ineras årsredovisning 2014 som kommer kompletteras med revisorsintyg när alla i styrelsen haft möjlighet att skriva under årsredovisningen. I handlingarna finns även ett förslag på uppdaterad bolagsordning för Inera AB. Nytt aktieägaravtal Mot bakgrund av tidigare process kring avveckling av det enkla bolaget CeHis som nu beslutats om i respektive landsting och region bör det samverkansavtal som reglerade CeHis verksamhet och finansiering ersättas med ett aktieägaravtal kopplat till Inera AB. Ytterst måste respektive landsting och region i särskild ordning ta ställning till aktieägaravtalet. Vid årsstämman för Inera AB kan ett ställningstagande kring aktieägaravtalet göras samlat. Aktieägaravtalet innehåller utöver beskrivande text om avtalets innehåll inga nya åtaganden för landsting och regioner jämfört med tidigare samverkansavtal. Aktieägaravtalets utformning och innehåll har informerats om i Inera AB styrelse samt stämts av med regiondirektör Barbro Naroskyin och landstingsdirektör Monika Berglund från beredningsgruppen. Barbro och Monika kommer också att informera om och diskutera handläggningen mer övriga landsting och regioner vid landstingsdirektörsmötet /27 Fullmakt Bifogad fullmakt ger ombud möjlighet att företräda aktieägare vid årsstämman, samt att vid stämman ta ställning till bifogat aktieägaravtal. Inera AB Box Östgötagatan Stockholm Tel info@inera.se Organisationsnummer Sid 1/2

28