Information Memorandum

Transkript

1 Information Memorandum Adera AB (publ) Information inför extra bolagsstämma den 20 december 2002 avseende föreslagna förvärv av Cartesia Informationsteknik AB (publ) och Teknik i Media Sverige AB (publ) 10 december 2002

2 Innehåll Inledning 3 Avtalet med Bonnier Affärsinformation AB i sammandrag 4 Värdering av Adera 4 Cartesia Informationsteknik AB (publ) i sammandrag 5 Teknik i Media Sverige AB (publ) i sammandrag 5 Offentligt erbjudande till aktieägarna och innehavarna av konvertibellån 2002:2004 i Cartesia Informationsteknik AB (publ) 6 Erbjudande till aktieägarna i Teknik i Media Sverige AB (publ) 7 Bakgrund och motiv 8 Adera efter förvärven 8 Lars Save, VD i Bonnier Affärsinformation, om ambitionerna med den nya koncernen 9 Finansiell översikt pro forma 10 Aktiekapital, utspädning och pro forma ägarstruktur 14 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 14 Förslag till ny styrelse 15 Cartesia Informationsteknik AB (publ) 17 Historia 17 Verksamhets- och marknadsbeskrivning 17 Finansiell översikt 19 Styrelse och ledande befattningshavare 19 Teknik i Media Sverige AB (publ) 20 Historia 20 Marknaden 20 Verksamhetsbeskrivning 20 Finansiell översikt 22 Styrelse och ledande befattningshavare 22 Adresser 23

3 Inledning Den 20 november 2002 offentliggjorde Adera AB (publ), nedan kallad Adera eller Bolaget, ett avtal med Bonnier Affärsinformation AB, nedan kallad BAF. Avtalet avser Aderas förvärv av två bolag, Cartesia Informationsteknik AB (publ), nedan kallad Cartesia, samt Teknik i Media Sverige AB (publ), nedan kallad Teknik i Media eller TiM, i vilka BAF representerar huvudägaren. Avtalet mellan Adera och BAF, erbjudandena till respektive bolags aktieägare samt en beskrivning av de aktuella bolagen och den nya koncern Adera avser att bilda genom de föreslagna förvärven presenteras nedan. BAF har förbundit sig att acceptera villkoren enligt de båda erbjudandena samt att verka för att övriga aktieägare skall acceptera de föreslagna erbjudandena. BAF:s accept förutsätter att dispens från budplikten kan erhållas från Aktiemarknadsnämnden. Den 2 december 2002 erhöll BAF dispens från budplikten. Dispensen är förenad med villkoret att BAF före utgången av april 2003 nedbringar sin andel av antalet aktier och röster i Adera till högst 76 %. BAF har förklarat att de accepterar detta villkor. Vid full anslutning till de båda erbjudandena kommer det totala antalet utestående aktier i Adera AB att öka med maximalt aktier, varav maximalt A-aktier med 10 röster per aktie, innebärande en ökning av aktiekapitalet med kronor och 84 öre. Adera äger idag inga aktier i TiM eller i Cartesia. Bonnier äger idag inga aktier i Adera. Förutsättningar Utgångspunkten för nedanstående beskrivning av den nya koncern, som blir resultatet om de föreslagna förvärven genomförs som planerat, är att båda erbjudandena får full anslutning. De föreslagna förvärven är dock inte av varandra beroende varför även fallet med att endast förvärvet av Cartesia genomförs som planerat redogörs för i relevanta avsnitt så som finansiell pro forma beräkning respektive pro forma ägarförteckning. Detta Information Memorandum är utgivet av Adera AB (publ) som en information till aktieägarna inför extra bolagsstämma den 20 december Detta är inte ett prospekt och har därför inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 4 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Uppgifterna i förevarande Information Memorandum baseras på information som Aderas styrelse bedömer som trovärdig. Informationen har inte reviderats. Styrelsen anser att informationen ger en rättvisande bild av de bolag som föreslås förvärvas och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat.

4 Avtalet med Bonnier Affärsinformation AB i sammandrag Adera AB tecknade den 20 november 2002 ett avtal med Bonnier Affärsinformation AB, såsom representant för ägare av 27,2 % av aktierna i Cartesia Informationsteknik AB (publ) och för huvudägaren i Teknik i Media Sverige AB (publ). Avtalet avser ett erbjudande dels till samtliga aktieägare i TiM, dels ett offentligt erbjudande till samtliga aktieägare i Cartesia (inkluderande innehavare av konvertibellån 2002:2004). Avtalet innehåller bestämmelser rörande emissionsvillkor, de närmare förutsättningarna för transaktionens genomförande samt parternas respektive åtaganden för att möjliggöra affären. Avtalet förutsätter att Aderas aktieägare på extra bolagsstämma den 20 december 2002, dels fattar villkorat beslut om ändring av bolagsordningen samt villkorat val av ny styrelse, dels beslutar att lämna två bemyndiganden till Aderas styrelse att besluta om emission av aktier till ägarna i TiM och Cartesia. För det fall att så inte sker upphör avtalet att gälla utan att parterna skall ha några krav på varandra i anledning av den föreslagna affären. Avtalet innebär i huvudsak: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Adera förbinder sig att avge ett bud på samtliga aktier i TiM, villkorat av att innehavare av mer än 70 % av aktierna i TiM accepterar budet. Adera förbinder sig vidare att avge ett bud på samtliga aktier och konvertibla skuldebrev 2002/2004 i Cartesia villkorat av att innehavare av mer än 50 % av aktierna, inkluderande den ägarandel som följer av konvertibellån 2002:2004, i Cartesia accepterar budet. För varje aktie i TiM skall aktieägare som accepterar budet erhålla 229, aktier i Adera. BAF skall ha rätt att teckna maximalt A-aktier och i övrigt B-aktier. Övriga aktieägare i TiM skall ha rätt att teckna B-aktier. För varje aktie i Cartesia skall A-aktieägare som accepterar budet erhålla 5 A- eller B-aktier (enligt tecknarens val) i Adera, B-aktieägare skall erhålla 5 B-aktier i Adera och innehavare av konvertibellån 2002/2004 som accepterar budet skall för varje konverteringsrätt till en B-aktie i Cartesia erhålla 5 B-aktier i Adera. Emissionskursen för varje ny aktie av serie A och serie B i Adera skall vara nominellt värde, dvs. 0,12 kronor per aktie. BAF förbinder sig att acceptera av Aderas styrelse (med stöd av bemyndigande) lämnade bud, dock villkorat av att dispens erhålls från Aktiemarknadsnämnden avseende budplikt i förhållande till Aderas övriga aktieägare. Avtalet förfaller automatiskt om den extra bolagsstämman den 20 december 2002 i Adera inte med erforderlig majoritet röstar för styrelsens förslag om att genomföra transaktionen. Värdering av Adera Styrelsen i Adera och BAF har enats om att mellan bolagen utgå från en värdering av bolagen som resulterat i ett överenskommet utbytesförhållande i antal aktier vilket innebär en värdering av Adera till 12 öre per aktie. Denna värdering överensstämmer med aktiens nominella värde och överstiger marginellt substansvärdet per aktie om 11 öre. Substansvärdet har baserats på balansräkningen per den 30 september Aderas aktie handlades vid offentliggörandet av avtalet, onsdagen den 20 november, till 37 öre. Under perioden 1 oktober - 19 november omsattes Adera-aktien till kurser mellan öre. Aderas styrelse motiverar avvikelsen mot den innan avtalets offentliggörande rådande börskursen med att Adera koncernens operativa verksamhet är avvecklad, affären är villkorad av det utbytesförhållande som överenskommits mellan parterna samt det faktum att alternativet till de föreslagna förvärven är en likvidation av Adera. En likvidation bedöms ge en utdelning till aktieägarna väsentligt understigande idag rådande substansvärde. Den aktiekurs som rådde före offentliggörandet av avtalet ansågs därmed ej vara tillämplig för värdering av Adera i denna affär. Under perioden från det att avtalet med BAF offentliggjordes och fram till den 9 december har Aderas aktie handlats mellan 38 öre och 106 öre.

5 Cartesia i sammandrag Cartesia, noterat på NGM-listan, är ledande inom geografiska informationssystem (GIS) för informationshantering, affärslösningar och positionering. Bolaget erbjuder sina lösningar som programvara och konsulttjänster. Flera av lösningarna distribueras digitalt via Internet. Geografiska positions- respektive informationssystem väntas av flera branschkännare förändra informationsdistribution och logistik radikalt. Bolagets viktigaste marknad finns, historiskt, inom den offentliga sektorn, främst kommuner, landsting och statliga myndigheter. Idag har dock även den privata marknaden mognat för GIS-lösningar, framför allt positioneringslösningar i realtid. Här är marknaden för bolagets tjänster och produkter medelstora och större företag inom handel, industri, transport och skogsnäring. Efter fyra företagsförvärv 2000 tvingades bolaget att strukturera om och rationalisera verksamheten då försäljning och resultat i de nya enheterna inte motsvarade förväntningarna. Dessa åtgärder åsamkade Cartesia betydande förluster under bokslutsåren 2000 och 2001, främst genom goodwillnedskrivningar. Innevarande år har dock inneburit en kraftfull resultatförbättring. Finansiell översikt (Tsek) jan-sept Nettoomsättning Rörelseresultat Rörelsemarginal 0,5% -20,9% -101% Resultat efter finansnetto Ytterligare information om Cartesia återfinns nedan. I övrigt hänvisas till bolagets hemsida, Teknik i Media i sammandrag Affärs- och IT-utveckling vävs samman alltmer i företagen inom mediabranschen. Därmed är företagens förmåga att kommunicera och producera genom sina IT-system en alltmer avgörande konkurrensfaktor. Teknik i Medias affärsidé är att vara en kompetent, engagerad och långsiktig leverantör av IT-tjänster och produkter till medieproducerande företag. Bolagets syfte är att utveckla, förbättra och förvalta sina kunders affärs- och produktionsprocesser. Bolagets övergripande mål är att bli en marknadsledande ITpartner för företags medieproducerande verksamhet på den nordiska marknaden. TiM är marknadsledande inom branschen dagstidningar. Marknaden för exempelvis outsourcing är dock bara i sin linda. Bolagets stora avtal med DN om att ansvara för hela IT-driften är därför en betydelsefull referens samtidigt som det är ett bevis på TiM:s kompetens och förståelse för medieintensiva företag. TiM fortsätter att bearbeta den svenska marknaden samtidigt som bolaget undersöker möjligheterna för en etablering i Danmark. Finansiell översikt (Tsek) jan-sept /2000 (18 mån) Nettoomsättning Rörelseresultat Rörelsemarginal 8,8% 10,3% 7% Resultat efter finansnetto Ytterligare information om Teknik i Media återfinns nedan. I övrigt hänvisas till bolagets hemsida,

6 Offentligt erbjudande till aktieägarna och innehavarna av konvertibellån 2002:2004 i Cartesia Informationsteknik AB (publ) Baserat på de utbytesförhållanden som Adera och BAF överenskommit lämnar Adera aktieägarna i Cartesia respektive innehavarna av konvertibellån 2002:2004 följande erbjudande; A-aktieägarna i Cartesia erbjuds fem (5) nyemitterade A-aktier alternativt fem (5) nyemitterade B-aktier i Adera á nominellt 12 öre per aktie för varje A-aktie i Cartesia, B-aktieägarna i Cartesia erbjuds fem (5) nyemitterade B-aktier i Adera á nominellt 12 öre per aktie för varje B-aktie i Cartesia och Innehavarna av konvertibellån 2002:2004 erbjuds fem (5) nyemitterade B-aktier, á nominellt 12 öre per aktie, per 70 öre nominellt värde av konvertibellån 2002:2004. Emissionskursen för aktierna i Adera uppgår till det nominella beloppet, 12 öre per aktie, och har fastställts på grundval av styrelsens värdering av apportegendomen. Vid full anslutning till erbjudandet kan maximalt aktier á nominellt 12 öre per aktie, varav maximalt A-aktier, emitteras varigenom aktiekapitalet kan ökas med högst kronor och 44 öre. De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår. Konvertibellån 2002:2004 uppgår totalt till kronor med en konverteringskurs om 70 öre per aktie i Cartesia. Innehavarna av konvertibellån 2002:2004 kan maximalt tilldelas nyemitterade B-aktier i Adera. Efter genomförd nyemission till aktieägarna i Teknik i Media och Cartesia kommer, vid full anslutning till erbjudandena, de nuvarande aktieägarna i Cartesia att äga 37,7 % av antalet utestående aktier i Adera. Erbjudandet förutsätter; beslut om bemyndigande för styrelsen att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Cartesia - på extra bolagsstämma i Adera och att aktieägare och innehavare av konvertibellån 2002:2004 representerande mer än 50 % av aktiekapitalet i Cartesia, inkluderande den ägarandel som följer av utnyttjandet av konvertibellånet, accepterar erbjudandet. Prospekt avseende det offentliga erbjudandet till aktieägarna i Cartesia samt till innehavarna av konvertibellån 2002:2004 beräknas offentliggöras den 30 december Anmälningstiden för erbjudandet beräknas löpa mellan 10 januari och 24 februari BAF, representerande ett aktieinnehav motsvarande 27,2 % av aktiekapitalet i Cartesia samt 69,3 % av konvertibellån 2002:2004, har förbundit sig att acceptera erbjudandet. BAF:s accept förutsätter att dispens från budplikten kan erhållas från Aktiemarknadsnämnden. Den 2 december 2002 erhöll BAF dispens från budplikten. Dispensen är förenad med villkoret att BAF före utgången av april 2003 nedbringar sin andel av antalet aktier och röster i Adera till högst 76%. BAF har förklarat att de accepterar detta villkor.

7 Erbjudande till aktieägarna i Teknik i Media Sverige AB (publ) Baserat på de utbytesförhållanden som Adera och BAF överenskommit lämnar Adera aktieägarna i TiM följande erbjudande; Varje aktie i TiM ger aktieägaren rätt att teckna 229, nyemitterade A-aktier eller B-aktier i Adera à nominellt 12 öre per aktie. Emissionskursen för aktierna i Adera uppgår till det nominella beloppet, 12 öre per aktie, och har fastställts på grundval av styrelsens värdering av apportegendomen. Vid full anslutning till erbjudandet kan maximalt aktier, varav maximalt A-aktier, á nominellt 12 öre per aktie emitteras varigenom aktiekapitalet kan ökas med högst kronor och 40 öre. Erbjudandet förutsätter; beslut om bemyndigande - för styrelsen att förvärva TiM - på extra bolagsstämma i Adera och att aktieägare representerande minst 70 % av aktiekapitalet i TiM accepterar erbjudandet och tecknar sig i emissionen. De nya aktierna skall tecknas senast måndagen den 17 februari 2003 och de skall berättiga till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår. BAF, representerande ett aktieinnehav motsvarande 53 % av aktiekapitalet i TiM, har förbundit sig att acceptera erbjudandet. BAF:s accept förutsätter att dispens från budplikten kan erhållas från Aktiemarknadsnämnden. Den 2 december 2002 erhöll BAF dispens från budplikten. Dispensen är förenad med villkoret att BAF före utgången av april 2003 nedbringar sin andel av antalet aktier och röster i Adera till högst 76 %. BAF har förklarat att de accepterar detta villkor. Teknik i Media Sverige AB (publ) har ett utestående optionsprogram riktat till personal, ledning och styrelse. De optioner som tecknats ger innehavarna rätt att, under perioden 1 september 30 september 2003, teckna 1 aktie per teckningsoption till en teckningskurs om 50 kronor per aktie. Om alla teckningsoptioner utnyttjas tillförs Teknik i Media 4,9 miljoner kronor och utspädningseffekten blir 4,9%. Innehavare av teckningsoptioner i TiM omfattas ej av förevarande erbjudande riktat till aktieägarna i TiM.

8 Bakgrund och motiv till de föreslagna förvärven Bakgrund Adera startade sin verksamhet i Göteborg 1983 som en reklambyrå. Bolaget expanderade snabbt under hela 1980-talet inledde Bolaget en satsning på elektroniska medier genom bildandet av en separat resultatenhet beslöt Adera att integrera denna verksamhet med reklambyråverksamheten. Därmed skapades Sveriges första integrerade IT-reklambyrå inleddes en internationell expansion genom etableringar i Belgien och Danmark förvärvades Astrakan Strategisk Utveckling AB med syftet att förstärka kompetensen inom affärs- och processanalys samt inom systemdesign och systemutveckling. Ett flertal managementkonsulter rekryterades för att komplettera kommunikations- och IT-kompetensen. Två mindre förvärv genomfördes i Sverige och USA under 1999, dessutom etablerades verksamhet i Norge och England under året. Den 10 juni 1999 noterades Aderas B-aktie på Stockholms Fondbörs O-lista förvärvades åtta bolag i Sverige, Danmark, Holland och Storbritannien inleddes med ett åtgärdsprogram som bland annat innebar att kontoret i Tyskland avvecklades. Kommunikations- och IT-verksamheterna separerades. Dotterbolag i Danmark, Holland och Belgien försattes i konkurs. Dotterbolaget i Storbritannien såldes tillbaka till den tidigare ägaren och förvärvet av svenska OOPix AB återgick fortsatte renodlingen av verksamheten till att omfatta endast IT-konsulting. Reklamverksamheten i Adera Kommunikation AB i Göteborg respektive Blanking AB i Malmö såldes under våren till ledningen i respektive bolag. Efter att marknaden fortsatt att försvagas såldes större delen av IT-verksamheten till Guide Konsult AB den 14 maj. Den kvarvarande verksamheten avvecklades den 23 maj. I samband med detta flyttades Aderas aktie till Stockholmsbörsens observationslista. Bolagets styrelse gav ledningen i uppdrag att undersöka möjligheterna till förvärv av ny verksamhet för att bereda aktieägarna en möjlighet till en positiv värdeutveckling. Den 20 juni beslutade styrelsen för dotterbolaget Fagerö Konsult AB (tidigare Adera Sweden AB) att försätta bolaget i konkurs. Denna åtgärd innebar att Adera AB blev ett bolag utan operativ verksamhet. Motiv Målsättningen och motivet med styrelsens och ledningens arbete sedan 23 maj har varit att bereda aktieägarna möjlighet till en positiv värdeutveckling i ett bolag med verksamhet som ett alternativ till en, annars förestående, likvidation. En sådan frivillig likvidation skulle, med utgångspunkt i den balansräkning per den 30 september 2002 vilken redovisas i Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet, ge aktieägarna en utdelning om ca 11 öre per aktie. Utdelningen baseras på Bolagets eget kapital per den 30 september samt antagandet att några övervärden ej går att realisera. Utdelningsantagandet har ej heller tagit hänsyn till de kostnader och intäkter som påverkar det egna kapitalet under perioden efter den 30 september. Då en stor del av tillgångarna består av fordringar vilka uppkommit i samband med att Adera sålt dotterbolag, och då dessa löper under perioden fram till slutet av 2004, bedöms en likvidation ta lång tid i anspråk. Det förslag som nu föreligger avseende förvärv av Cartesia och Teknik i Media bedömer Aderas styrelse och ledning gagna aktieägarna och möjligheterna till en positiv värdeutveckling bedöms som goda. Adera efter förvärven Om företagsförvärven genomförs som planerat kommer det nya Adera att få en ny inriktning samt byta namn, styrelse och ledning. För att åskådliggöra vad detta innebär beskriver Lars Save, VD för Bonnier Affärsinformation AB, på nästa sida BAF:s ambitioner med den nya koncernen. Lars Save föreslås till ledamot av den nya styrelsen i Adera AB, vilken beskrivs nedan. Valet av ny styrelse är villkorat av att minst ett av de föreslagna företagsförvärven genomförs som planerat.

9 - IT services, ett perspektiv för en ny IT-koncern - Under de senaste två åren har IT-investeringarna dämpats och inom vissa sektorer till och med gått tillbaka inom både EU och i USA. Allt tyder dock på att detta är en tillfällig tillbakagång. Den långsiktiga trenden är att IT-investeringarna fortsätter växa snabbare än bolagens totala investeringar. Bakgrunden är bland annat en hårdnande internationell konkurrens som ökar kraven på time-to-market, högre kvalitet i produkter och tjänster samt inte minst lägre kostnader. Kraven på rationaliseringar i företagens alla processer kommer därför att öka. Det gäller ledning, administration, utveckling, produktion, försäljning etcetera. Modern informationsteknik medger stora effektiviseringar och besparingar i alla dessa processer. Den nya koncernen får ett tydligt fokus kring IT-lösningar som gör det möjligt att genomföra effektiviseringar och kostnadsbesparingar. Det bygger på att de ingående bolagen besitter en djup kompetens inom både kundernas verksamheter och IT. Kunnandet inom IT har i många upphandlingar blivit ett minimikrav och inte det som avgör om en leverantör får en order eller inte. De vinnande argumenten har allt oftare blivit kunskapen om kundens behov, branschspecifika lösningar och projektledning. Cartesia Informationsteknik och Teknik i Media är två bra exempel på denna dubbla kompetens. Cartesia är ledande i Sverige inom geografiska informations- och positoneringssystem och TiM är ledande inom IT-lösningar för svenska medieproducerande företag. Båda bolagen har också kunder utanför Sverige. Kortsiktigt inriktas uppbyggnaden av den nya koncernen på en konsolidering av de nya dotterbolagen, samt att villkoren för att ansöka om en ordinarie plats på Stockholmsbörsens O-lista snarast uppfylls. En av de åtgärder som övervägs inför återföringen till O-listan är en omvänd split varigenom antalet utestående aktier minskas väsentligt. Bolaget ska efter förvärven organiseras som en koncern med ett långsiktigt hundraprocentigt ägande i ett begränsat antal IT-företag, verksamma inom utvalda branscher och teknologier. Bolaget ska ledas med fokus på lönsamhet framför marknadsandelar och bestå av en liten koncernledning med få centrala funktioner, men starka operativt självständiga dotterbolag. Gemensamt ägande i ett noterat moderbolag, gemensam finansförvaltning och en koncernledning med strategiskt fokus säkerställer målen och att resultat och aktieägarvärde maximeras. Koncernen kommer att eftersträva en balanserad mix av konsultintäkter från applikationsutveckling, driftoch förvaltningsuppdrag samt licensintäkter från egna och licensierade program och system. Detta, kombinerat med en bredd i exponeringen mot ett antal utvalda branscher och teknologier, innebär att en rimlig stabilitet och intjäningsförmåga utan allt för stora variationer över en konjunkturcykel kan uppnås. Startpunkten för det nya bolaget tas i två tillväxtbranscher, media och GIS-GPS. Mediabranschen står inför betydande IT-investeringar för att klara det förändrade medialandskapet med utmaningar som nya konkurrenter, digitalisering, nya distributionskanaler och cross media-publiceringar. Det kräver rationella och robusta lösningar på mycket komplexa produktionsproblem. Kunderna är också mycket krävande. Inget får hända som exempelvis stoppar utgivningen av en tidning. Inom detta område besitter TIM en stark position för en nordisk expansion. Även inom geografiska informationssystem (GIS) och positionering (GPS) förväntas en tillväxt och här är Cartesia väl positionerat för att ta ett steg utanför Sveriges gränser. Tekniken har mognat och en lång rad applikationer har tagits fram som gör det möjligt för kommuner att spara stora pengar genom att digitalisera VA-nät, skogsägare att optimera markanvändningen, transportföretag att optimera distributionen och säljare att lägga upp marknadsbearbetningen av stora geografiska områden. Detta är bara några exempel på användningsområden för GIS/GPS. Inom en inte alltför avlägsen framtid kommer dessa teknologier att ingå som en naturlig del i en lång rad verksamheter i både stora och små företag. Fördelarna är stora med att kombinera befintlig information i företagens datasystem med digitaliserade kartor och positioneringslösningar. Norden är den nya koncernens hemmamarknad. Med utgångspunkt från den största marknaden i Norden, Sverige, kommer etableringar att ske i de övriga nordiska länderna. Inom de valda branscherna och teknologierna ska bolaget eftersträva att bli en av de ledande aktörerna i Norden. Krisen i IT-branschen beror inte bara på tillfälligt minskade investeringar, utan också på en överetablering. Vad som nu pågår är en hälsosam konsolidering som leder till färre bolag inom IT. Finansiellt och kompetensmässigt kommer dessa att vara betydligt starkare än vad många av dagens bolag är. De aktörer som nu tar initiativet i konsolideringsprocessen har möjlighet att bygga långsiktigt hållbara verksamheter till betydligt längre kostnader än vad som var fallet i slutet av 1990-talet. Lars Save, VD Bonnier Affärsinformation AB

10 Finansiell översikt pro forma Pro forma räkenskaperna utgår ifrån antagandet att erbjudandena får full anslutning och att förvärven skett den 1 januari Pro forma resultaträkningen baseras på Teknik i Media AB:s och Cartesia AB:s respektive reviderade resultaträkningar för perioden 2001 samt oreviderade resultaträkningar för perioden januari-september I båda pro forma redovisningarna har en uppskattning av koncerngemensamma kostnader gjorts vilka redovisas i resultaträkningen för Adera AB. Adera AB:s tidigare bedrivna verksamheten under pro forma redovisningsperioderna kommer inte påverka den nya koncernen i framtiden. Mot bakgrund av detta redovisas inte Adera AB:s resultaträkningar för år 2001 och de nio första månaderna 2002 pro forma. Korrigering för samordning av redovisningsprinciper har inte skett i pro forma räkenskaperna, ej heller har kostnader med anledning av erbjudandet beaktats. Vidare har varken samordningsvinster eller strukturkostnader beaktats. Skattemässigt har den nya koncernen behandlats som om koncernbidragsmöjligheter funnits redan från år Den goodwill som redovisas i pro forma räkenskaperna avseende de två föreslagna förvärven, Cartesia och TiM, har beräknats med utgångspunkt från den värdering av bolagen som legat till grund för förhandlingen mellan parterna och då beslut om genomförande av affär togs. Den överenskomna köpeskillingen har baseras på en värdering av Adera motsvarande 12 öre per aktie. Avskrivning på goodwill har skett med en avskrivningsperiod om 10 år, vilken bedömts motsvara den beräknade nyttjandeperioden enligt nuvarande redovisningsregler. Pro forma balansräkningen baseras på Adera AB:s, Teknik i Media AB:s och Cartesia AB:s reviderade balansräkningar per 31 december 2001 samt de oreviderade balansräkningarna per 30 september Balansräkningen per 30 september 2002 har påverkats av pro forma justeringar från år 2001 för att erhålla kontinuitet i balansräkningen års balansräkning för Adera AB har sin utgångspunkt från bolagets balansräkning per 30 september 2002, vilken justerats bakåt i tiden med de resultateffekter som belastat bolaget pro forma under 2001 respektive under perioden januari-september För fullständiga boksluts- och delårsrapporter hänvisas avseende Adera till bolagets hemsida, För Cartesias fullständiga rapporter hänvisas till bolagets hemsida, Avseende Teknik i Medias bokslut för år 2001 samt perioden januari-september 2002 hänvisas till bolagets hemsida,

11 Bokslutsår 2001, pro forma Resultaträkning i sammandrag proforma, Mkr Justeringar Nya Adera 2001 Adera TIM Cartesia TIM Cartesia koncernen Nettoomsättning (inkl övriga intäkter) 148,8 56,8 205,6 Rörelsens kostnader -2,0-131,5-57,2-190,7 Avskrivningar på - immateriella, materiella anläggningstillgångar -1,9-1,9-3,8 - goodwill 0,0-1,9-4,9-0,1-6,9 - nedskrivning av goodwill -7,3-7,3 Rörelseresultat EBIT -2,0 15,4-11,5-4,9-0,1-3,1 Finansiella poster 0,0-0,3 0,1-0,2 Resultat efter finansiella poster -2,0 15,4-11,8-4,9 0,0-3,3 Skatt på årets resultat 0,6-4,3 0,6-3,1 Årets resultat -1,4 11,1-11,2-4,9 0,0-6,4 Balansräkning i sammandrag proforma, Mkr Justeringar Justeringar Nya Adera Adera TIM Cartesia TIM TIM Cartesia Cartesia koncernen Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar 0,2 0,2 Goodwill 0,0 2,7 43,8 1,3 47,8 Materiella anläggningstillgångar 0,2 5,2 1,8 7,2 Finansiella anläggningstillgångar 5,4 0,0 1,2 55,0-56,2 34,6-34,6 5,4 Kortfristiga fordringar 3,8 29,9 15,1 48,8 Likvida medel 4,2 11,7 13,2 29,1 SUMMA TILLGÅNGAR 13,6 46,8 34,2 55,0-12,4 34,6-33,3 138,5 Eget kapital och skulder Eget kapital 5,5 6,3 23,9 55,0-6,3 34,6-23,9 95,1 Periodens resultat -1,4 11,1-11,2-4,9 0,0-6,4 Avsättningar 2,5 2,5 Långfristiga skulder 1,7 9,5-9,3 1,9 Kortfristiga skulder 7,0 27,7 12,0-1,2-0,1 45,4 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 13,6 46,8 34,2 55,0-12,4 34,6-33,3 138,5 Kassaflödesanalys i sammandrag proforma, Mkr Justeringar Justeringar Nya Adera Adera TIM Cartesia TIM TIM Cartesia Cartesia koncernen Kassaflöde från - den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet -2,0 15,4-0,1 0,1 13,4 - förändring av rörelsekapitalet -14,1-0,9-1,2-0,1-16,3 Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten -2,0 1,3-1,0 0,0-1,2 0,0 0,0-2,9 - investeringsverksamheten -3,9-0,5-4,4 - finansieringsverksamheten -0,9 8,4 1,2 8,7 Förändring av likvida medel -2,0-3,5 6,9 0,0 0,0 0,0 0,0 1,4 Likvida medel vid periodens början 6,2 15,2 6,3 27,7 Livida medel vid periodens slut 4,2 11,7 13,2 0,0 0,0 0,0 0,0 29,1

12 Delårsrapport, perioden Januari september 2002, pro forma Resultaträkning i sammandrag proforma, Mkr Justeringar Nya Adera Adera TIM Cartesia TIM Cartesia koncernen Nettoomsättning 113,0 35,4 148,4 Rörelsens kostnader -1,7-100,7-33,8-136,2 Avskrivningar på - immateriella, materiella anläggningstillgångar -2,2-0,9-3,1 - goodwill -0,1-0,5-3,7-0,1-4,4 Rörelseresultat EBIT -1,7 10,0 0,2-3,7-0,1 4,7 Finansiella poster 0,2 0,3-0,3 0,5 0,7 Resultat efter finansiella poster -1,5 10,3-0,1-3,7 0,4 5,4 Skatt på periodens resultat 0,4-2,9-0,2-2,7 Årets resultat -1,1 7,4-0,1-3,7 0,2 2,7 Balansräkning i sammandrag proforma, Mkr Justeringar Justeringar Nya Adera Adera TIM Cartesia TIM TIM Cartesia Cartesia koncernen Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar 1,5 1,6 3,1 Goodwill 2,2 40,1 1,2 43,5 Materiella anläggningstillgångar 0,2 5,8 1,4 7,4 Finansiella anläggningstillgångar 5,8 0,0 1,2 55,0-56,4 34,6-34,8 5,4 Kortfristiga fordringar 3,8 25,7 13,2 42,7 Likvida medel 1) 2,7 15,8 11,6 1,2 31,3 SUMMA TILLGÅNGAR 12,5 48,8 31,2 55,0-15,1 34,6-33,6 133,4 Eget kapital och skulder Eget kapital 4,1 17,4 12,7 55,0-11,2 34,6-23,9 88,7 Periodens resultat -1,1 7,4-0,1-3,7 0,2 2,7 Avsättningar 2,5 2,5 Långfristiga skulder 1,7 10,8-9,3 3,2 Kortfristiga skulder 7,0 22,3 7,8-0,2-0,6 36,3 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 12,5 48,8 31,2 55,0-15,1 34,6-33,6 133,4 1) Den under år 2002 genomförda utdelningen i TiM om 1,2 Mkr har återlagts i proformabalansräkningen, vilket innebär att likvida medel ökats med 1,2 Mkr. I tiden efter balansdagen har ytterliggare 3,2 Mkr delats ut till de gamla aktieägarna i TiM. Om dessa två transaktioner beaktats i proformabalansen per 30 september 2002 skulle TiM:s likvida medel uppgå till 11,4 Mkr och Koncernens likvida medel till 26,9 Mkr. Kassaflödesanalys i sammandrag proforma, Mkr Justering Justering Nya Adera 2002 Adera TIM Cartesia TIM TIM Cartesia Cartesia koncernen Kassaflöde från - den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet -1,5 7,0 1,3-0,2 0,5 7,1 - förändring av rörelsekapitalet 1,4-2,2-0,5-1,3 Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten -1,5 8,4-0,9 0,0-0,2 0,0 0,0 5,8 - investeringsverksamheten -4,3-1,9-6,2 - finansieringsverksamheten 1,2 1,4 2,6 Förändring av likvida medel -1,5 4,1-1,6 0,0 1,2 0,0 0,0 2,2 Likvida medel vid periodens början 4,2 11,7 13,2 29,1 Livida medel vid periodens slut 2,7 15,8 11,6 0,0 1,2 0,0 0,0 31,3

13 Nyckeltal 2001 samt perioden januari-september 2002, pro forma Nyckeltal proforma, bokslutsår 2001 respektive januari-september 2002 Nya Adera koncernen ) Omsättning, Mkr (inklusive övriga intäkter) 205,6 148,4 Rörelseresultat, Mkr -3,1 4,7 Resultat efter finansnetto, Mkr -3,3 5,4 EBITDA, Mkr 14,9 12,2 EBITA, Mkr 11,1 9,1 Totalt kapital, Mkr 138,5 133,4 Eget kapital, Mkr 88,7 91,4 Räntabilitet på totalt kapital, % -2,2 4,0 Räntabilitet på eget kapital, % -7,0 3,0 EBITA marginal, % 5,4 6,1 Vinstmarginal, % -3,1 1,8 Likviditet, ggr 1,7 2,0 Soliditet, % 64,0 68,5 Antal anställda i genomsnitt Antal anställda vid periodens slut Omsättning per anställd, Tkr 1 161,6 794 Antal aktier vid periodens slut (tusental) Resultat per aktie (kronor) -0,008 0,004 Eget kapital per aktie, kronor 0,12 0,12 1) Genomsnittligt antal aktier påverkas inte av Adera AB:s utestående optionsprogram då teckningskursen i optionsprogrammet bedöms vara så hög att ingen teckning kommer att ske. Teckningskursen är 61 kronor. Genomsnittligt antal aktier är lika med Antalet aktier vid periodens slut. 2) Vissa nyckeltal för 2002 påverkas av att räkenskapsåret är nio månader. EBITDA - Resultat före finansiella poster, skatt och avskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar EBITA - Resultat före finansiella poster, skatt och avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar EBIT - Resultat före finansiella poster och skatt. EBIT marginal - EBITA i förhållande till omsättning. Eget kapital per aktie - Eget kapital vid periodens slut dividerat med antal aktier vid periodens slut. Eget kapital per aktie efter utspädning - Eget kapital vid periodens slut dividerat med antal aktier vid periodens slut. efter utspädning. Genomsnittligt antal anställda - Summan av genomsnittligt antal anställda på årsbasis. Genomsnittligt antal aktier - Vägt genomsnitt beräknat i enlighet med RR 18. Likviditet - Omsättningstillgångar dividerat med kortfristiga skulder. Resultat per aktie - Periodens resultat efter skatt dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier. Räntabilitet på totalt eget kapital - Periodens resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital. Räntabilitet på totalt kapital - Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittlig balansomslutning. Soliditet - Eget kapital i procent av balansomslutningen. Totalt kapital - Balansomslutningen Vinstmarginal - Årets resultat i förhållande till omsättning.

14 Aktiekapital, utspädning och pro forma ägarstruktur Vid full anslutning till de båda erbjudandena kommer Adera att emittera maximalt aktier, varav maximalt A-aktier med 10 röster per aktie. Totalt antal utestående aktier respektive röster efter emissionerna, förutsatt full anslutning till de båda erbjudandena och att maximalt antal A-aktier emitteras, uppgår till respektive Aderas nuvarande aktieägares andel av aktiekapital respektive röstetal kommer, förutsatt full anslutning till de båda erbjudandena och att maximalt antal A-aktier emitteras, att uppgå till 2,4 % respektive 1,06 %. Aderas pro forma ägarstruktur efter fullföljt förvärv av Cartesia och Teknik i Media, förutsatt full anslutning till båda erbjudandena och att maximalt antal A-aktier emitteras, visas nedan. Pro forma ägarstruktur Ägare Antal A-aktier Antal B-aktier Totalt antal aktier Kapitalandel Röstandel Bonnier ,60% 76,35% Övriga Cartesiaägare ,83% 11,87% Mats Åkesson ,39% 3,57% Staffan Johansson ,39% 3,57% Magnus Fredlund ,39% 3,57% Aderas nuvarande aktieägare ,40% 1,06% Totalt % 100% Adera har per den 10 december 2002 ett utestående optionsprogram för anställda som omfattar optionsrätter med en teckningskurs om 61 kronor per aktie. En teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en aktie varför det totala antalet aktier, vid full utnyttjande av teckningsoptionerna, kan komma att öka med maximalt Programmet berättigar till teckning av aktier under perioden 1 november 2000 till 30 november Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Styrelse Leif Nobel, styrelsens ordförande. Invald i styrelsen Övriga styrelseuppdrag: TurnIT AB, Jeeves Information Systems AB samt ett flertal onoterade bolag. Aktieinnehav: - Jan Lundström. Invald i styrelsen Grundare och ägare av Denali AB. Övriga styrelseuppdrag: Emtunga Pharmadule AB. Aktieinnehav: - Ingemar Claesson. Invald i styrelsen VD i Ingemar Claesson Konsult AB. Övriga styrelseuppdrag: Göteborgs Kommunala Förvaltningsbolag, svensk Industrielektronik AB och Libro Invest AB. Aktieinnehav: B-aktier. Kjell-Åke Persson. Invald i styrelsen Övriga styrelseuppdrag: Larsson & Örnmark Målerifirma AB, AIK Fotboll AB m.fl. Aktieinnehav: B-aktier. Ledning Torbjörn Lindh, VD och koncernchef sedan den 1 mars Har arbetat sedan 2000 i Adera AB som ansvarig för affärsområdet IT. Aktieinnehav: - Revisorer Ernst & Young AB. Huvudansvarig revisor: Ola Wahlquist, auktoriserad revisor.

15 Förslag till ny styrelse På bolagsstämman den 20 december föreslås val av ny styrelse. De föreslagna namnen med bakgrund och eventuella aktieinnehav i de aktuella bolagen anges nedan. Valet av ny styrelse är villkorat av att minst ett av de föreslagna företagsförvärven genomförs som planerat. Till ordinarie styrelsemedlemmar föreslås; Per Hallerby Stockholm, född Civilekonom Handelshögskolan Stockholm, Har huvudsakligen arbetat med rationalisering, organisationsutveckling och managementfrågor för tillväxtföretag samt deras kapitalanskaffning. Har innehaft flertalet VD-skap och ledande befattningar i såväl stora som små organisationer. Fristående konsult med VD "turn around" uppdrag, bl.a. Bohlin & Strömberg Chefsrekrytering AB, TransCredo AB m.fl. Övriga styrelseuppdrag: Projektstyrning AB, Ordförande, Mogul AB (publ), ledamot, noterat på O-listan, SRF Iris AB, ledamot, Jönsson & Lepp AB, ledamot, PromaCom AB, Ledamot och Nordreklam AB, ledamot. Aktieinnehav: - Håkan Lindberg Hudiksvall, född Lång erfarenhet av framförallt säljande organisationer, stora som små. Bl.a.10 år inom Alfa Laval, export sales och inom bygginformationsbranschen. Grundare och VD för InformationsGruppen AB under dess uppbyggnad, Fokus på produktion och försäljning av digital affärsinformation. Större delägare och sponsor för bildandet av Cartesia Informationsteknik AB. Övriga styrelseuppdrag: Cartesia Informationsteknik AB (publ.), ordförande, noterat på NGM listan och Käppudden AB, ledamot. Aktieinnehav: A-aktier och B-aktier i Cartesia samt nominellt kronor i Cartesia konvertibellån 2002:2004. Per Malmström Stockholm, född Civilekonomexamen Därefter 11 år i finansbranschen, bl.a. på Aktiv Placering AB (SEB) och Aragon Fondkommission AB , Finanschef, Adera AB , VD, Per Malmström Consulting AB med verksamhet inom finansiell rådgivning, M&A, kapitalanskaffning samt ägarrelaterade frågor i privata och börsnoterade bolag. Övriga styrelseuppdrag: Per Malmström Consulting AB, Ordf. Aktieinnehav: - Johan Rost Stockholm född Civ. ing. KTH, med 14 års erfarenhet av IT-branschen från bl.a. IBM och Entra Data koncernen (numera inom Tieto Enator), bl.a. som VD för dotterbolag med ansvar för dataservice/outsourcing, hårdvaruförsäljning och konsultverksamhet. Lång erfarenhet från venture verksamhet, senast som Investment manager inom Affärsstrategerna AB. Nu fristående managementkonsult f.n. som VD för Ahhaaa AB. Övriga styrelseuppdrag: Cartesia Informationsteknik AB (publ), ledamot, noterat på NGM listan och RefineIT AB, ledamot. Aktieinnehav: B-aktier i Cartesia, köpoptioner (B-aktier) i Cartesia samt nominellt kronor i Cartesia konvertibellån 2002:2004.

16 Lars Save Stockholm, född Civ.ing. med över 20 års praktisk erfarenhet av databaser och informationshantering. Egenföretagare och sedan 1987 VD för olika Bonnierbolag inom affärsinformation. Grundare och VD /koncernchef för Bonnier Affärsinformation AB, en av sex divisioner inom Bonnier AB där han också ingår i affärsledningen. Övriga styrelseuppdrag: Cartesia Informationsteknik AB (publ), ledamot, noterat på NGM listan, Freetel AB (publ), ledamot, noterat på O-listan, och Mogul AB (publ), ordförande, noterat på O-listan,. Sitter i ett flertal styrelser inom Bonniergruppen varav några är SIX, PAR Adressregistret, AffärsData, Nyhetsbyrån Direkt och Teknik i Media. Aktieinnehav: B-aktier i Cartesia, nominellt kronor i Cartesia konvertibellån 2002:2004 samt teckningsoptioner i Teknik i Media. Håkan Sehlstedt Malmö, född Direktör, civ.ing. Bakgrund från svenska industriföretag och VD / koncernchef för Sydsvenska Dagbladets AB från 1990 till Sydsvenskan var börsbolag fram till 1994, därefter dotterbolag till Bonnier AB. Vice VD för Bonnier Dagstidningar 2000 till Nu fristående rådgivare inom media branschen. Övriga styrelseuppdrag: Tidningarnas Telegrambyrå AB, vice ordförande, Bonnier Dagstidningar AB, ledamot, Aktieinnehav: 5000 teckningsoptioner i Teknik i Media. Bengt Wall Stockholm, född Marknadsekonom, bl.a. med erfarenheter från Västsvenska Handelskammaren, egenföretagare inom informationshantering och sedan 1987 verksam i ledande befattningar inom Bonnier Affärsinformation. Från 2003 Direktör inom Bonnier AB och VD för Bonnier & Bonnier AB. Övriga styrelseuppdrag: Bonnier Travel Management AB, ordförande och Kreditfakta AB, ledamot. Aktieinnehav: - Till suppleant i styrelsen föreslås; Torbjörn Lindh Stockholm, född VD och koncernchef Adera AB. Övriga styrelseuppdrag; Enhanced Performance Group AB och Wåga Wilja AB. Aktieinnehav: -

17 Cartesia Informationsteknik AB (publ) Cartesias affärsidé är att tillhandahålla IT-lösningar och tjänster baserade på geografisk informations- och positioneringsteknologi. Historia Cartesia grundades 1995 och är sedan 1 Januari 1999 ett publikt bolag listat på SBI:s Innovationslista, numera Nordic Growth Market (NGM). Företaget har vuxit organiskt samt via förvärv och består idag av 53 anställda. Under första halvåret 2000 förvärvades fyra produkt- och konsultbolag, Spatial Technology AB, Maurex AB, AG COM AB och Forestman AB, i syfte att bredda företagets kompetens och marknad samt för att erhålla spjutspetsteknologi inom en rad marknadssegment. Mellan hösten 2000 och hösten 2001 genomförde Cartesia en stor omstrukturering och rationalisering. Som ett led i detta arbete avyttrades delar av de dåvarande affärsområdena Spatial och Development den 1 september Den 1 januari 2002 utökades Cartesias tjänsteutbud genom förvärven av positioneringstjänsterna Epos och Ciceron från Teracom. Verksamhets- och marknadsbeskrivning Cartesia är moderbolag i en koncern med två rörelsedrivande dotterbolag, Cartesia GIS AB och Cartesia BITS AB. Affärsfokus ligger på att tillhandahålla GIS-lösningar för; Informationshantering Affärslösningar Positionering Bolaget erbjuder sina lösningar som programvara och konsulttjänster. Flera av lösningarna distribueras digitalt via Internet. Cartesia baserar sina produkter och tjänster på geografin som ett informationsnav. Bolaget har en samlad kompetens på avancerad kommunikations-, GPS-, GIS- och databasteknik samt trådlös distribution av dynamiska kartor i handhållna datorer och telefoner. Bolagets viktigaste marknad finns, historiskt, inom den offentliga sektorn, främst kommuner, landsting och statliga myndigheter. Idag har dock även den privata marknaden mognat för GIS-lösningar, framför allt positioneringslösningar i realtid. Här är marknaden för bolagets tjänster och produkter medelstora och större företag inom handel, industri, transport och skogsnäring. De största kundgrupperna finns inom: Kommuner och offentliga organisationer Skogsbruk och naturförvaltningar Infrastrukturföretag Detaljhandel, fastighetsbolag samt sälj- och marknadsavdelningar Telekommunikationssektorn Internet och mobila portaler

18 Cartesias kunderbjudande består bland annat av; - Solen-konceptet, ett informationsnav för hantering av exempelvis data om befolkning, fastigheter, miljö och renhållning. Den sammanhållande länken är kartan. Solen konceptet marknadsförs i första hand mot kommuner och offentliga myndigheter. - EasyMapper-konceptet, Internetbaserade kart- och geografitjänster som informationsbärare av kunddata som exempelvis butikslokalisering och tjänsteutbud. EasyMapper marknadsförs som ett hjälpmedel för marknadsorganisationer. - LandInfo, ett system för att registrera, bearbeta, analysera och visualisera data från skogsfastigheter. Marknadsförs mot större skogsägare och skogsbolag. - ProData, utvecklat tillsammans med Vägverket Produktion, är ett GPS-baserat kvalitets- och uppföljningssystem för drift och underhållsaktiviteter. ProData kan vara ett inrapporteringssystem till Cartesias övriga programvaror. Marknadsförs mot väg- och anläggningsmarknaden. - GPS-Timber, en GPS-baserad systemlösning för hantering av utomhuslager. Systemet är ett stöd för Timmerhantering med hjälp av GPS direkt i ett digitalt kartsystem. Marknadsförs mot bland annat sågverksindustrin. - Solen TimberTrack, ett koncept för administration och kontroll av virkesflöde från rot till sågverk. Marknadsförs mot sågverksindustrin. - EPOS, kompenserar för många av de fel som uppstår i GPS-systemet. Detta innebär att mycket av den mätning som idag görs med traditionell teknik kan skötas enklare och effektivare med lämplig GPSutrustning. EPOS möjliggör också att navigering till sjöss, i luften och på land kan göras med en betydligt högre precision. EPOS är det mest noggranna positioneringssystem som finns att tillgå i Sverige. Marknadsförs mot professionella användare av GPS-mätutrustning. - AdressInfo, ett geografiskt sök- och analysverktyg med över 1 miljon koordinatsatta företag, organisationer och myndigheter. Marknadsförs mot marknadsorganisationer som hjälpmedel i deras arbete. Cartesia har ett flertal samarbetsavtal av vilka kan nämnas; MapInfo, leverantör av den kartmotor som Cartesias applikationer är byggda på. Cartesia är återförsäljare och strategisk leverantör av MapInfos programvaror i Sverige. Lantmäteriet, leverantör av kartdata för Cartesias produkter och tjänster. TeleAtlas, leverantör av kart- och routingdata för Cartesias produkter och tjänster. Vägverket NVDB, leverantör av data från Nationella Vägdatabasen till geografiska informationssystem för exempelvis kommunala planerings- och underhållssystem. Konkurrenterna återfinns både bland nischaktörer och bland bolag som, i likhet med Cartesia, erbjuder kunderna tjänster och produkter inom flera delområden. Bland konkurrenterna märks; ESRI, värdens största kartmotorleverantör med ca 70 % av världsmarknaden. Konkurrent till MapInfo:s kartmotor. Har även egna programvaror som konkurrerar på Cartesias marknad. Mertia, erbjuder likartade produkter och tjänster som Cartesia, framför allt på den kommunala och offentliga marknaden. T-Kartor, leverantör av digitala kartlösningar på ESRI plattformen samt av karttjänster på Internet. B&M Systemutveckling, leverantör av positioneringslösningar. Systeam, leverantör av affärsutvecklingstjänster och GIS lösningar.

19 Finansiell översikt Q /99 (18 mån) 1997/98 Nettoomsättning, Tkr Rörelseresultat, Tkr Rörelsemarginal, % Resultat efter finansiella poster, Tkr 161 0, , , ,4 975 Medelantalet anställda För fullständiga boksluts- respektive delårsrapporter hänvisas till Cartesias hemsida, Styrelse och ledande befattningshavare Styrelse Håkan Lindberg, styrelseordförande. Innehar A-aktier och B-aktier samt nominellt kronor i Cartesias konvertibellån 2002:2004. Lars Save, VD för Bonnier Företagsinformation AB. Innehar B-aktier samt nominellt kronor i Cartesias konvertibellån 2002:2004. Johan Rost, Venture Manager IM Venture & Finans AB. Innehar B-aktier, ( B-aktier) samt nominellt kronor i Cartesias konvertibellån 2002:2004. Bengt Levin, fristående IT- och managementkonsult inom främst Internet och Mobila nät. Innehar nominellt kronor i Cartesias konvertibellån 2002:2004 Ledning John-Erik Haraldsson, verkställande direktör i Cartesia Informationsteknik AB (publ). Innehar A-aktier och B-aktier samt nominellt kronor i Cartesias konvertibellån 2002:2004. Krister Edskär, verkställande direktör i dotterbolaget Cartesia GIS AB. Innehar B-aktier samt nominellt kronor i Cartesias konvertibellån 2002:2004. Magnus Maurex, verkställande direktör i dotterbolaget Cartesia BITS AB. Innehar B-aktier.

20 Teknik i Media Sverige AB (publ) Historia Teknik i Media (TiM) grundades 1995 av Magnus Fredlund, Staffan Johansson, Mats Åkesson, Rikard Balcke och Henriette Lucander. Ägarstrukturen förändrades 1996 och 1998 genom att Rikard Balcke och Henriette Lucander slutade i bolaget. Inledningsvis fokuserade TiM på utbildning & konsultation till Sveriges Dagstidningar. Verksamheten har med tiden utvecklats till att omfatta även drift & underhåll samt utveckling & produktion övertog Teknik i Media ansvaret för drift och underhåll av Sydsvenska Dagbladets IT-verksamhet i Malmö. Ett treårigt outsourcingavtal tecknades. Detta blev starten till ett nytt affärsområde. Den 1 april 2000 förvärvades Dagens Nyheters IT-avdelning. Förvärvet betalades med nyemitterade aktier, motsvarande en ägarandel om 50 %. Ägarstrukturen förändras på nytt under 2001 då Bonnier Affärsinformation AB förvärvade Dagens Nyheters del om 50 % samt 3 % från de tre grundarna. Bolaget har vuxit organiskt samt via övertag/outsourcing av kunders IT-avdelningar och genom ett mindre förvärv. Den snabba tillväxten har inneburit att bolaget idag har 144 anställda vid kontoren i Malmö (huvudkontor), Stockholm och Helsingborg. Marknaden Affärs- och IT-utveckling vävs samman allt mer i företagen inom mediabranschen. Därmed är företagens förmåga att kommunicera och producera genom sina IT-system en alltmer avgörande konkurrensfaktor. Den explosionsartade teknikutvecklingen med snabbare och säkrare kommunikation ger nya möjligheter för företag att utveckla sin verksamhet. Detta medför i sin tur att det ställs mycket höga krav på den underliggande tekniken både vad gäller utveckling och driftssäkerhet. I allt ökande grad förväntas företag kunna erbjuda sina kunder tjänster dygnet runt, med korta svarstider och hög säkerhet. Allt fler företag väljer idag att inte själva upprätthålla den kompetens eller driftsmiljö som krävs och vänder sig istället till partners som kan ta hand om utveckling och drift. Teknik i Media är en sådan partner, som dessutom kan tillhanda hålla kompetenshöjning genom utbildning och konsultation. Många av TiM:s största kunder finns i dag bland dagstidningar. Uppdragen varierar från totalt drift- och supportansvar för hela IT-avdelningar till utbildning, konsultation och utveckling av nya webblösningar. Bland kunderna återfinns Dagens Nyheter, Expressen, Dagens Medicin, Göteborgs Posten, Nerikes Allehanda, NWT-koncernen (13 tidningar), Serieförlaget Egmont, Svenska Dagbladet, Sydsvenska Dagbladet, The New York Times (USA), VLT-koncernen och Verdens Gang (Norge). Enligt TiM ligger svenska dagstidningar relativt långt fram när det gäller att utnyttja tekniken för att tillgodose kundernas krav och önskemål. Trenden att lägga ut denna affärskritiska verksamhet på entreprenad, via outsourcingavtal, till branschexperter är bara i sin linda varför TiM bedömer att det finns mycket kvar att göra i Sverige. Parallellt med bearbetningen av den svenska marknaden undersöks möjligheten att etablera verksamhet i Danmark. Bolagets primära konkurrenter är WM-data, Enator och SemaGroup. Verksamhetsbeskrivning Teknik i Medias affärsidé är att vara en kompetent, engagerad och långsiktig leverantör av IT-tjänster och produkter till medieproducerande företag. Bolagets syfte är att utveckla, förbättra och förvalta sina kunders affärs- och produktionsprocesser. Teknik i Medias övergripande mål är att bli en marknadsledande IT-partner för företags medieproducerande verksamhet på den nordiska marknaden.