Information till aktieägarna inför behandling av styrelsens förslag om inlösen av aktier i WeSC AB (publ)

Transkript

1 Information till aktieägarna inför behandling av styrelsens förslag om inlösen av aktier i WeSC AB (publ)

2 Innehållsförteckning 3 Allmänt 4 Bakgrund och motiv 5 Styrelsens förslag i korthet 6 Så går inlösenförfarandet till 7 Villkor och anvisningar 8 WeSC i korthet 9 Aktiekapital och ägare 10 Skattefrågor 12 Frågor och svar 14 Kallelse till årsstämma i WeSC AB (publ) Styrelsen har inför den årsstämma som är planerad till den 8 oktober 2009 föreslagit att WeSC skall skifta ut totalt kronor till aktieägarna genom ett inlösenförfarande som innebär att varje aktie i bolaget delas i två aktier varav den ena benämns inlösenaktie och löses in mot fem kronor kontant. Inlösenförfarandet är ett transaktionstekniskt alternativ till utdelning. Föreslagna villkor i sammandrag Varje aktie i WeSC delas i två aktier varav den ena aktien benämns inlösenaktie. Inlösenaktien löses in för fem kronor kontant. Inlösenförfarandet sker automatiskt, dvs. ingen åtgärd krävs från aktieägaren. För utländska aktieägare kan det vara fördelaktigt ur skattesynpunkt att sälja inlösenaktier via marknaden under handelsperioden i stället för att låta inlösenaktien gå till inlösen. Avstämningsdag för split föreslås vara den 29 oktober Utbetalning beräknas kunna ske omkring den 24 november Kalendarium för ekonomisk information från WeSC AB (publ) Årsstämma är planerad till den 8 oktober 2009 Delårsrapport för det andra kvartalet 2009/2010 publiceras den 2 december 2009 Med WeSC eller Bolaget avses i detta dokument WeSC AB (publ). Detta dokument har upprättats som information och beslutsunderlag till aktieägarna i WeSC inför beslut om inlösenförfarande på årsstämma planerad till torsdagen den 8 oktober Dokumentet utgör inte ett prospekt enligt tillämpliga regelverk härom. Dokumentet riktar sig inte till personer vars deltagande i inlösenförfarandet förutsätter ytterligare information eller att registreringsåtgärder eller andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Dokumentet får inte distribueras till sådana länder som kräver ytterligare information eller åtgärder enligt föregående mening eller till länder där sådan distribution strider mot gällande regler. Det åligger envar att iaktta sådana restriktioner som följer av utländsk rätt. Remium AB, som har biträtt styrelsen i WeSC vid sammanställningen av detta dokument, har granskat den lämnade informationen men påtar sig inte något ansvar för den lämnade informationens riktighet eller fullständighet och friskriver sig från allt ansvar för beslut som fattas på grundval av dokumentet. Tvist med anledning av detta dokument ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. 2

3 Allmänt Inlösenförfarandet är ett förslag från styrelsen som skall behandlas vid årsstämma planerad till torsdagen den 8 oktober 2009, klockan i bolagets lokaler på adress Karlavägen 108, 14 tr. i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan Kallelse till årsstämma 2009 publicerades i Svenska Dagbladet den 8 september 2009 samt offentliggjordes genom pressmeddelande samma dag. I kallelsen angavs förutom den föreslagna dagordningen till årsstämman även att för att delta i årsstämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 oktober 2009, dels till WeSC anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 2 oktober 2009 klockan Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan inregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 2 oktober 2009, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta sin förvaltare. Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till WeSC AB (publ), Roger Sacklén, Box , Stockholm, per telefon , per telefax eller per e-post stamma@wesc.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav, varvid även eventuella biträden ska anmälas (högst två). Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per post till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Frågor om inlösenförfarandet och innehållet i detta dokument besvaras av: Remium Corporate Finance Telefon:

4 Bakgrund och motiv Med anledning av den fortsatt positiva utvecklingen under det första kvartalet 2009/2010 och bolagets starka finansiella ställning har styrelsen för WeSC beslutat att föreslå årsstämman den 8 oktober 2009 att fem kronor per aktie utskiftas till aktieägarna genom ett inlösenförfarande. WeSC:s operativa utveckling har varit starkare än förväntat och Bolaget har en mycket god kapitalbas och det är styrelsens bedömning att Bolaget även efter det föreslagna inlösenförfarandet kommer att ha en god finansiell ställning som möjliggör finansiering av framtida investeringar i fortsatt tillväxt. Stockholm den 18 september 2009 WeSC AB (publ) 4

5 Styrelsens förslag i korthet Styrelsen i WeSC föreslår att årsstämman planerad till den 8 oktober 2009 beslutar om utskiftning av kapital till aktieägarna i WeSC genom ett s.k. obligatoriskt inlösenförfarande. Förslaget innebär att varje aktie delas i två aktier, varav den ena benämns inlösenaktie. Inlösenaktien kommer därefter att lösas in mot erhållande av fem kronor kontant. Det sammanlagda belopp som ska utbetalas genom inlösenförfarandet uppgår till kronor. Aktieägare som är registrerade i det av Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) förda avstämningsregistret den 29 oktober 2009 erhåller inlösenaktier. Sista dag för handel med WeSC-aktien inklusive rätt att erhålla inlösenaktier är den 26 oktober Efter erhållande av inlösenaktier kan Du som aktieägare välja mellan alternativ 1 och alternativ 2 nedan: Alternativ 1: Erhålla likvid om fem kronor per inlösenaktie. Detta sker per automatik om inte alternativ 2 nedan väljs. Alternativ 2: Sälja inlösenaktier på marknaden via en bank eller fondkommissionär. Tidplan 26 oktober 2009: Sista dag för handel med WeSCaktien, inklusive rätt att erhålla inlösenaktier 27 oktober 2009: Första dag för handel med WeSCaktien, exklusive rätt att erhålla inlösenaktier 29 oktober 2009: Avstämningsdag för erhållande av inlösenaktier 2 16 november 2009: Handel i inlösenaktier på First North 24 november 2009: Utbetalning av inlösenlikvid Skattefrågor i korthet Erhållande av inlösenaktier genom aktiesplit utlöser ingen svensk beskattning. Beskattning sker först när inlösenaktier avyttras på marknaden eller löses in. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna kommer att fördelas på inlösenaktier och vanliga aktier i förhållande till aktiernas marknadsvärde i samband med spliten. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår svensk kupongskatt vid inlösen av aktier men däremot inte om inlösenaktier avyttras på marknaden. För ytterligare information om vissa skattemässiga effekter som bedöms uppstå till följd av inlösenförfarandet hänvisas till avsnittet Skattefrågor. Sista dag för handel med WeSC-aktien, inklusive inlösenaktien Första dag för handel med WeSC-aktien, exklusive inlösenaktien Avstämningsdag för erhållande av inlösenaktier Handel i inlösenaktier på First North Utbetalning av inlösenlikvid 26 okt 27 okt 29 okt 2 16 nov 24 nov 5

6 Så går inlösenförfarandet till WeSC-aktie WeSC-aktie Inlösenaktie Alternativ 1 Alternativ 2 Kontant 5 kronor per inlösenaktie Försäljning av inlösenaktier via marknaden Illustrativt exempel Du är på avstämningsdagen för inlösenförfarandet registrerad som aktieägare till st WeSC-aktier. När inlösenförfarandet påbörjas kommer varje WeSC-aktie att delas upp i en WeSC-aktie och en inlösenaktie. Du kommer således vara innehavare av st WeSC-aktier och st inlösenaktier. Efter uppdelningen: st WeSC-aktier st inlösenaktier Vid tillfället för uppdelningen av aktierna i WeSC blir den teoretiska effekten att värdet på inlösenaktien, fem kronor, minskar värdet på den befintliga aktien med samma belopp. WeSC kommer sedan att lösa in dina inlösenaktier för kontant likvid om fem kronor per styck. Detta sker utan att du som aktieägare behöver göra någonting. Alternativet är att du själv säljer dina inlösenaktier på marknaden. Inlösenaktierna kommer att handlas på First North under perioden den 2 16 november Efter inlösenförfarandet kommer du att inneha: Kontant betalning för st inlösenaktier x 5 kronor = kr, eller det belopp du erhåller i samband med en eventuell försäljning av inlösenaktierna via marknaden, samt st WeSC-aktier. Du har därmed kvar lika många WeSC-aktier som du hade före inlösenförfarandet och har erhållit fem kronor kontant för varje aktie du hade på avstämningsdagen, eller det belopp du erhåller i samband med en eventuell försäljning av inlösenaktierna via marknaden. Det totala antalet aktier i WeSC kommer vara lika många efter inlösenförfarandet som innan vilket innebär att transaktionen ej kommer att innebära någon utspädning för bolagets aktieägare. Detta exempel beaktar inte eventuella skatteeffekter som uppkommer i samband med inlösenförfarandet, se vidare avsnitten Skattefrågor och Frågor och svar. Är du utländsk aktieägare kan det vara fördelaktigt för dig ur skattesynpunkt att sälja dina inlösenaktier istället för att låta dem bli inlösta. Inlösenaktierna kommer därför att noteras på First North under perioden 2 16 november

7 Villkor och anvisningar Split och inlösen De som på avstämningsdagen för split den 29 oktober 2009 är registrerade som aktieägare i WeSC erhåller för varje aktie en inlösenaktie. Om aktieägaren inte säljer inlösensaktierna på marknaden kommer varje inlösenaktie automatiskt att lösas in mot en kontant likvid om fem kronor per aktie. Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande i inlösenförfarandet Sista dag för handel i WeSC-aktien inklusive rätt till deltagande i inlösenförfarandet är den 26 oktober Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för split i WeSC-aktien är den 29 oktober Därefter bokas inlösenaktierna in på respektive aktieägares VP-konto. Aktieägaren erhåller sedan en VP-avi som redovisar antalet inlösenaktier som erhållits. Handel i inlösenaktierna Handel med inlösenaktier kommer att äga rum under perioden 2 16 november Banker och andra värdepappersinstitut med erforderligt tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av inlösenaktier. Redovisning av inlösenlikvid I samband med att likvid utbetalas kommer de på aktieägarens VP-konto registrerade inlösenaktierna att utbokas. VP-avi härom utsänds ej. Inlösenlikviden om fem kronor kontant för varje inlösenaktie beräknas redovisas omkring den 24 november Likviden kommer att utbetalas via Euroclear till det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot. VPavi utsänds som bekräftelse på utbetalningen. Förvaltarregistrerade aktier Information om inlösenförfarandet sänds inte till aktieägare i WeSC vars innehav är registrerade i förvaltares namn, t.ex. bank eller annan förvaltare. Aktieägaren kommer istället att erhålla information i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Utländska aktieägare Utländska aktieägare som deltar i inlösenförfarandet och får aktier inlösta är skyldiga att erlägga svensk kupongskatt, se vidare avsnittet Skattefrågor. Kupongskatt kommer därför att uttas av utländska aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Utländska aktieägare bör notera att en del av inlösenlikviden kan komma att innehållas för täckande av kupongskatt. Förutsättningar för slutförande av inlösenförfarandet Årsstämmans beslut om aktieinlösen innefattar beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission, uppdelning av aktier samt minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier. Slutförande av inlösenförfarandet förutsätter att årsstämmans beslut registreras hos Bolagsverket och verkställs. 7

8 WeSC i korthet WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet street fashion på den internationella marknaden under varumärket WeSC (We are the Superlative Conspiracy). Varumärket finns för närvarande representerat i 22 länder, där försäljningen sker dels genom egna och distributörsdrivna konceptbutiker och dels genom återförsäljare. WeSC har för avsikt att utöka antalet marknader genom att komplettera med de länder i västvärlden där Bolaget inte finns representerat idag, samt genom att hitta samarbetspartners i Östeuropa, Asien och Sydamerika. WeSC väljer på alla marknader noga ut sina återförsäljare och satsar på att bli ett framträdande märke i de utvalda butikerna. Då WeSC är ett relativt ungt varumärke med god tillväxt på de flesta marknader så kommer expansion och tillväxt även i framtiden att genereras genom ett utökat antal återförsäljare per marknad, högre genomsnittsorder per återförsäljare och genom etablering på nya marknader. Vidare har WeSC som strategi att själva ansvara för distributionen på utvalda marknader. WeSC arbetar främst med förorder, där produktion sker på basis av vad återförsäljarna beställer inför varje säsong. Försäljning av hörlurar och jeans är dock icke säsongsbundna. WeSC har idag 15 egna och distributörsdrivna konceptbutiker runt om i världen (Los Angeles, New York, Seoul, Paris, Lyon, Lissabon, Porto, München, Berlin, Stuttgart, London, Oslo, Örebro samt två butiker i Stockholm). WeSC har för avsikt att fortsätta att öppna konceptbutiker i viktiga städer för att bättre representera varumärket och hela kollektionen på respektive marknad. WeSC utvecklar även nya produktgrupper, där hörlurar är ett exempel på en helt ny produktgrupp som lanserades våren 2007 och som har varit framgångsrik. WeSC:s starka varumärke innebär även en möjlighet att licensiera ut produktion och försäljning av nya produktgrupper i de fall dessa produkter skiljer sig från WeSC:s befintliga sortiment avseende produktion, distribution eller försäljningskanaler, men ändå passar väl in under varumärket och riktar sig till WeSC:s befintliga målgrupp. Femårsöversikt, koncernen 2008/ / / / /05 Nettoomsättning, TSEK Resultat efter finansiella poster, TSEK Rörelsemarginal, % 12% 6% neg neg 1% Avkastning på eget kapital, % 44% 12% neg neg neg Balansomslutning, TSEK Soliditet, % 64% 38% 27% 38% 33% Medeltal anställda Genomsnitt antal aktier under perioden Genomsnitt antal aktier under perioden efter full utspädning Resultat per aktie före full utspädning, SEK 4,65 0,64 1,87 2,83 0,25 Resultat per aktie efter full utspädning, SEK 4,65 0,61 1,87 2,83 0,25 8

9 Aktiekapital och ägare Aktiekapital WeSC:s aktiekapital uppgick per den 31 juli 2009 till ,89 kronor fördelat på aktier med ett kvotvärde om cirka 0,09 kronor per aktie. Samtliga aktier är stamaktier. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet vara lägst kronor och högst kronor fördelat på lägst aktier och högst aktier. På årsstämman berättigar varje aktie till en röst och alla aktieägare kan rösta för det fulla antalet aktier som innehas utan några begränsningar i rösträtt. Aktierna kan fritt överlåtas. Ägare Antalet aktieägare uppgick per den 31 juli 2009 till stycken. WeSC:s tio största aktieägare hade per den 12 juni 2009 motsvarande 70,2 procent av såväl röster som kapital i bolaget. De största ägarna per samma datum var Nove Capital Master Fund Ltd, Novax AB, AB Novestra, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Greger Hagelin genom bolag, Trast Production AB, David Hedman genom bolag, Robur Småbolagsfond Sverige, Robur Stella Småbolag samt Torbjörn Gunnahr. Ägare Antal aktier Andel av kapital och röster Nove Capital Master Fund Ltd ,3% Novax AB ,7% AB Novestra ,1% Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith ,4% Greger Hagelin genom bolag ,8% Trast Produktion AB ,3% David Hedman genom bolag ,0% Robur Småbolagsfond Sverige ,0% Robur Stella Småbolag ,0% Torbjörn Gunnahr ,6% Summa största ägare ,2% Övriga aktieägare ,8% Totalt ,0% 9

10 Skattefrågor Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av inlösenförfarandet för aktieägare i WeSC som är obegränsat skattskyldiga i Sverige (om inte annat anges). Sammanfattningen är baserad på gällande skattelagstiftning och praxis vid tidpunkten för denna informationsbroschyr och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen behandlar inte: reglerna avseende skattefrihet för kapitalvinster på näringsbetingade aktier 1), Situationer då aktier utgör s.k. kvalificerade aktier, situationer då aktier innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet, situationer då aktier innehas av handelsbolag, eller de särskilda skatteregler som gäller för vissa företagskategorier, t.ex. investeringsfonder och investmentföretag. De skattemässiga konsekvenserna för varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör konsultera skatterådgivare beträffande de skattemässiga konsekvenserna av inlösenförfarandet. I korthet Erhållande av inlösenaktier genom aktiesplit utlöser inte någon beskattning. Beskattning sker först när inlösenaktier säljs eller löses in. Omkostnadsbeloppet på Dina inlösenaktier kommer att baseras på en procentandel av Din anskaffningsutgift på de ursprungliga aktierna. Skatteverket kommer att i allmänna råd fastställa hur denna fördelning ska göras. För aktieägare som är skattemässigt hemmahörande i utlandet uttas svensk kupongskatt vid inlösen av aktier, men däremot inte om inlösenaktier säljs. Inlösen och försäljning av inlösenaktier Inlösen av aktier behandlas som en försäljning av de inlösta aktierna och utlöser kapitalvinstbeskattning. 2) Även en försäljning av inlösenaktier utlöser kapitalvinstbeskattning. En kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan inlösenlikviden eller försäljningsersättningen (efter avdrag för eventuella utgifter i samband med inlösen eller försäljningen) och omkostnadsbeloppet för de inlösta eller sålda aktierna. Med omkostnadsbelopp avses utgifter för anskaffning (anskaffningsutgifter) ökade med utgifter för förbättring (förbättringsutgifter). Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Beräkningen sker med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Det bör observeras att inlösenaktierna inte anses vara av samma slag och sort som de vanliga WeSC-aktierna. Omkostnadsbeloppet för inlösenaktierna får alternativt bestämmas till 20 procent av inlösenlikviden eller försäljningsersättningen (efter avdrag för eventuella utgifter i samband med inlösen eller försäljningen) enligt schablonmetoden. Omkostnadsbeloppet för inlösenaktier som erhållits vid aktiespliten beräknas på så sätt att omkostnadsbeloppet för de ursprungliga WeSC-aktierna omedelbart före aktiespliten fördelas mellan inlösenaktierna och de vanliga WeSC-aktierna. Fördelningen görs med utgångspunkt i marknadsvärdena på inlösenaktierna och de ursprungliga aktierna i samband med aktiespliten och avskiljandet av inlösenaktierna. WeSC kommer att ansöka om allmänna råd hos Skatteverket om hur denna fördelning ska göras. 3) För inlösenaktier som köpts är omkostnadsbeloppet den faktiska anskaffningsutgiften för aktierna. Fysiska personer För fysiska personer beskattas kapitalvinster på inlösenaktier i inkomstslaget kapital med 30 procent skatt. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se avsnittet Inlösen och försäljning av inlösenaktier. 1) Marknadsnoterade aktier anses som näringsbetingade, för vissa aktieägare, bland annat om aktieinnehavet utgör kapitaltillgång hos innehavaren och innehavet antingen uppgår till minst 10 procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget (eller av företag som kan anses stå ägarföretaget nära). 2) Erhållande av inlösenaktier i samband med aktiesplit utlöser inte någon beskattning. Istället sker beskattning när inlösenaktier säljs eller löses in. 3) Skatteverkets allmänna råd kommer att publiceras på WeSC:s hemsida ( och Skatteverkets hemsida ( 10

11 Exempel Observera att beloppen i exemplet är antagna. En aktieägare har 100 st WeSC-aktier med ett genomsnittligt omkostnadsbelopp om 42 kr omedelbart före aktieuppdelningen, vilket motsvarar teckningskursen vid noteringen på First North. Antag att Skatteverket i sina kommande allmänna råd fastställer att sex procent av omkostnadsbeloppet för en ursprunglig WeSCaktie ska hänföras till inlösenaktien och att 94 procent ska vara hänförligt till den vanliga aktien. Omkostnadsbeloppet på inlösenaktien blir då 2,52 kr (sex procent av 42 kr). Den vanliga aktien får därefter ett genomsnittligt omkostnadsbelopp om 39,48 kr (94 procent av 42 kr). Avyttras inlösenaktierna för 5 kr per styck uppkommer en kapitalvinst om (100 x 5) (100 x 2,52) = 248 kr. Kapitalförluster på inlösenaktier är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (utom andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). En eventuell överskjutande kapitalförlust är avdragsgill till 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatten på inkomst av tjänst, näringsverksamhet samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kr och med 21 procent av resterande del. Underskottet kan inte sparas till ett senare beskattningsår. Aktiebolag För aktiebolag beskattas kapitalvinster på inlösenaktier i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent skatt. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se avsnittet Inlösen och försäljning av inlösenaktier. Kapitalförluster på inlösenaktier får kvittas endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. I vissa fall kan sådana kapitalförluster dras av mot kapitalvinster inom en bolagsgrupp, om det finns koncernbidragsrätt mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Utländska aktieägare För aktieägare som är skattemässigt hemmahörande i utlandet (begränsat skattskyldiga) och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige jämställs inlösen av aktier med utdelning, vilket medför att svensk kupongskatt tas ut på inlösenlikviden. Kupongskattesatsen är 30 procent, men den är i allmänhet reducerad enligt skatteavtal mellan Sverige och andra länder. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren. Kupongskatt tas ut vid inlösen av aktier oavsett om inlösenaktierna erhållits genom split eller köpts. Det bör dock observeras att ingen kupongskatt tas ut vid försäljning av inlösenaktierna (före inlösentidpunkten). Återbetalning av den del av kupongskatten som belöper på aktieägarens anskaffningsutgift för inlösenaktierna medges efter ansökan hos Skatteverket. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna fördelas normalt mellan inlösenaktier och vanliga aktier enligt vad som angetts i avsnittet Inlösen och försäljning av inlösenaktier. Anskaffningsutgiften för inlösenaktierna i WeSC får alternativt bestämmas till 20 procent av inlösenlikviden. Ansökan om återbetalning görs skriftligen hos Skatteverket senast vid utgången av det femte kalenderåret efter inlösentillfället. Inlösenlikvid utbetald till vissa kategorier av utländska juridiska personer kan vara undantagen från kupongskatt om vissa villkor är uppfyllda. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid försäljning av aktier. Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer, som är begränsat skattskyldiga i Sverige, bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid försäljning av aktier (t.ex. svenska inlösenaktier), om de vid något tillfälle under det kalenderår då försäljningen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder. Notera således att svensk kupongskatt påförs endast i det fall den utländska aktieägaren behåller inlösenaktien fram till inlösen och att svensk kupongskatt inte påförs vid försäljning av inlösenaktier. 11

12 Frågor och svar Varför föreslår WeSC inlösen av aktier? Med anledning av den fortsatt positiva utvecklingen under det första kvartalet 2009/2010 och bolagets starka finansiella ställning har styrelsen beslutat att föreslå årsstämman den 8 oktober 2009 att fem kronor per aktie utskiftas till aktieägarna genom ett inlösenförfarande. Inlösen av aktier kan vara skattemässigt fördelaktigt för flertalet aktieägare. Varför investerar inte WeSC pengarna i verksamheten istället för att dela ut dem? Styrelsens bedömning är att Bolaget även efter det föreslagna inlösenförfarandet kommer att ha en god finansiell ställning som möjliggör finansiering av framtida investeringar i fortsatt tillväxt. Vad innebär automatisk inlösen av aktier? Att aktier löses in automatiskt innebär att nyskapade så kallade inlösenaktier inlöses från aktieägarna till en förutbestämd kontant ersättning, utan att aktieägarna behöver göra någonting. Behöver jag som aktieägare göra någonting? Du som är aktieägare har två alternativ: Alternativ 1 Du gör ingenting. WeSC kommer då att automatiskt lösa in dina inlösenaktier och du erhåller då fem kronor kontant per inlösenaktie. Är du utländsk aktieägare kan det vara fördelaktigt för dig ur skattesynpunkt att sälja inlösenaktierna på First North. Alternativ 2 Du säljer inlösenaktierna på marknaden själv, via en bank eller fondkommissionär. Hur och när kommer WeSC:s aktiekurs att påverkas? Det går inte i detalj att förutspå exakt hur aktiekursen kommer att reagera på uppdelningen i WeSC-aktier och inlösenaktier. Teoretiskt sett bör kursen på WeSC-aktien sjunka med i princip inlösenbeloppet för inlösenaktien, det vill säga fem kronor, två handelsdagar före avstämningsdagen för uppdelningen av WeSC-aktien. Hur många aktier kommer jag att ha? Du kommer att ha samma antal aktier i WeSC såväl före som efter att inlösenförfarandet genomförts givet att du inte köper eller säljer några WeSC-aktier. Varför är inlösenförfarandet obligatoriskt? Det blir mindre kostsamt och enklare för WeSC att genomföra inlösenförfarandet obligatoriskt istället för frivilligt. Samtidigt garanteras att alla WeSC:s aktieägare behandlas likvärdigt och på ett ansvarsfullt sätt. När kommer avstämningsdagen för erhållande av inlösenaktier att äga rum? Avstämningsdagen kommer att äga rum den 29 oktober Den som är registrerad aktieägare på det datumet kommer att erhålla inlösenaktier. När får jag mina pengar? Inlösenaktien inlöses automatiskt den 20 november 2009 vilket innebär att pengar kommer finnas tillgängliga omkring den 24 november Vad har jag som aktieägare för valmöjligheter? Du kan avvakta inlösenförfarandet utan att göra någonting. De inlösenaktier du får kommer då att automatiskt lösas in mot fem kronor i kontant betalning. Alternativt kan du sälja dina inlösenaktier om du hellre vill göra det före det att inlösenförfarandet slutförs. Varför kommer man att kunna handla i inlösenaktier? Genom att möjliggöra handel i inlösenaktierna kan utländska aktieägare, genom att sälja sina inlösenaktier på marknaden, eventuellt nå en gynnsammare skattesituation jämfört med att delta i inlösenförfarandet. Vad får inlösenförfarandet för skatteeffekter? Skatteeffekterna för dig som aktieägare kan bero på din specifika situation. I det fall att du känner att du behöver veta mer om skatteeffekterna för just dig, bör du låta en skatterådgivare bedöma vilka skattekonsekvenser som kan uppstå och hur du bör hantera dessa. 12

13 Svenska aktieägare När WeSC-aktien delas upp i en WeSC-aktie och en inlösenaktie kommer en del av den ursprungliga aktiens anskaffningsvärde att fördelas på WeSC-aktien och en del på inlösenaktien. Inlösenaktien anses avyttrad vid inlösen. I det fall kapitalvinst uppkommer betalas skatt på kapitalvinsten, det vill säga den del av inlösenbeloppet (fem kronor per aktie) som överstiger anskaffningsvärdet för inlösenaktien. (Se avsnittet Hur kommer anskaffningsvärdet på mina nya inlösenaktier att beräknas nedan). Utländska aktieägare Du som är utländsk aktieägare får normalt betala kupongskatt i Sverige med 30 procent på utbetalt belopp (eventuellt minskat med aktiens nominella belopp). Med stöd av dubbelbeskattningsavtal är emellertid skattesatsen i allmänhet reducerad. Utländska aktieägare kan erhålla återbetalning av innehållen kupongskatt till den del skatten belöper på aktieägarens anskaffningskostnad för aktierna, efter ansökan hos Skatteverket. Utländska aktieägare (med undantag för vissa privatpersoner som flyttat från Sverige) som avyttrar inlösenaktier beskattas normalt inte i Sverige. Det kan därför eventuellt vara effektivare ur skattesynpunkt att avyttra inlösenaktierna på First North. Hur stor blir kupongskatten? Storleken på kupongskatten för utländska aktieägare varierar beroende på i vilket land aktieägaren har sin hemvist. För ytterligare information om kupongskatt hänvisas till Skatteverket, Hur kommer anskaffningsvärdet på mina nya inlösenaktier att beräknas? Det anskaffningsvärde som du har på dina ursprungliga WeSC-aktier kommer att fördelas på WeSCaktierna och inlösenaktierna. Fördelningen görs med utgångspunkt i marknadsvärdena på aktierna i samband med uppdelningen av WeSC-aktien. Exakt hur denna fördelning blir kan inte avgöras i förväg. (Se avsnittet Inlösen och försäljning av inlösenaktier ovan). 13

14 Kallelse till årsstämma i WeSC AB (publ) Aktieägarna i WeSC AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 oktober 2009, klockan i bolagets lokaler på adress Karlavägen 108, 14 tr. i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan Rätt att delta i årsstämman Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 oktober 2009, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 2 oktober 2009 klockan Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan inregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 2 oktober 2009, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta sin förvaltare. Anmälan att delta i årsstämman Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till WeSC AB (publ), Roger Sacklén, Box , Stockholm, per telefon , per telefax eller per e-post stamma@wesc.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav, varvid även eventuella biträden ska anmälas (högst två). Ombud Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per post till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Dagordningens godkännande 7. Verkställande direktörens anförande 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 9. Beslut angående: a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar 10. Fastställande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman 11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor 12. Val av: a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter, och b) revisorer och eventuella revisorssuppleanter i förekommande fall 13. Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande innefattande: a) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission b) beslut om uppdelning av aktier, och c) beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier 14. Beslut om valberedning 15. Stämmans avslutande Förslag till beslut Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2) Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Theodor Dalenson utses till ordförande vid årsstämman. Aktieägare representerande 50,8 procent av bolagets totala antal aktier och röster har meddelat att de stödjer valberedningens förslag. Beslut om vinstdisposition (punkt 9b) Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för det förflutna verksamhetsåret. Styrelsen har istället föreslagit ett obligatoriskt inlösenförfarande enligt vad som närmare framgår av punkt 13 nedan. Styrelse, revisor m.m. (punkt 10-12) Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter med en (1) suppleant. Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt kronor, varav kronor till 14

15 styrelsens ordförande och kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller dess dotterbolag. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. Valberedningen föreslår omval av Theodor Dalenson, Greger Hagelin, Anders Hedén, Johan Hessius och Marcus Söderblom samt nyval av Jan Carl Adelswärd till ordinarie styrelseledamöter. Anders Slettengren har avböjt omval som styrelseledamot. Till styrelsesuppleant föreslås nyval av utträdande styrelseledamoten Anders Slettengren. Helena Carlsson har avböjt omval som styrelsesuppleant. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Theodor Dalenson. Aktieägare representerande 50,8 procent av bolagets totala antal aktier och röster har meddelat att de stödjer valberedningens förslag. Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande (punkt 13) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om obligatoriskt inlösenförfarande i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 13a) För att åstadkomma en ett tidseffektivt inlösenförfarande enligt punkt 13c nedan, utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital från ,89 kronor med ,89 kronor till ,78 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Anledning till att fondemissionen föreslås genomföras före uppdelningen av aktier samt minskningen av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier är att det i annat fall inte går att genomföra dessa beslut med mindre än att aktiekapitalet tillfälligt kommer att vara lägre än det lägsta tillåtna beloppet enligt bolagets bolagsordning. Genom den föreslagna fondemissionen kommer bolagets bundna egna kapital och aktiekapital efter genomförd minskning av aktiekapitalet att vara oförändrat i förhållande till dess ursprungliga storlek. Beslut om uppdelning av aktier (punkt 13b) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier (split 2:1), varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två (2) aktier, varav en kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Avstämningsdag för uppdelning av aktier föreslås vara den 29 oktober Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier (punkt 13c) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med ,89 kronor genom indragning av sammanlagt aktier för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska dras utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktier enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 5 kronor, varav 0,09038 kronor utgörs av kvotvärdet per aktie och 4,90962 kronor utgörs av överföring från bolagets fria egna kapital. Det sammanlagda belopp som ska utbetalas för inlösenaktierna uppgår till kronor. Styrelsen föreslår att handeln i inlösenaktier ska ske under perioden från och med den 2 november 2009 till och med den 16 november Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av aktier ska vara den 19 november Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 24 november Beslut om valberedning (punkt 14) Styrelsen föreslår att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att utse en valberedning bestående av representanter för envar av de tre till röstetalet största ägarna i bolaget. Ordförande i valberedningen ska beslutas av valberedningen. Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut; förslag till ordförande vid årsstämman, förslag till styrelseordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, förslag till styrelsearvoden för icke anställda stämmovalda ledamöter med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete, förslag till förfarande för tillsättande av valberedningen och förslag till principer för arvode till bolagets revisorer och när val av revisorer ska ske samt förslag till val av revisor. Aktieägare representerande 50,8 procent av bolagets totala antal aktier och röster har meddelat att de stödjer styrelsens förslag. Ytterligare information Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser samt yttranden kommer att hållas tillgängliga hos bolagets på adress Karlavägen 108, 14 tr, Stockholm, på bolagets hemsida senast från och med den 24 september 2009 samt sändas till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. En informationsbroschyr avseende styrelsens förslag om uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida senast från och med den 24 september Stockholm i september 2009 WeSC AB (publ) Styrelsen 15

16 ADRESSER WeSC AB Karlavägen 108, 14 tr Stockholm Remium AB Kungsgatan Stockholm