E. Öhman J:or Wealth Management AB

Transkript

1 1 (16) 1. Allmänt 1.1 Styrelsen för E. Öhman J:or Wealth ( Öhman ) har mot bakgrund av bl.a. 2 kap. 1 i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2011:1) om ersättningssystem i kreditinstitut, värdepappersbolag och fondbolag med tillstånd för diskretionär portföljförvaltning ( Föreskriften ); ESMAs riktlinjer om ersättningssystem i vissa finansiella företag av den 11 juni 2013 ( Riktlinjerna ); Kommissionens delegerade förordning nr 604/2014 av den 4 mars 2014 som kompletterar Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU vad gäller tekniska standarder för tillsyn avseende kvalitativa och kvantitativa kriterier för att fastställa personalkategorier vars yrkesutövning har väsentlig inverkan på ett instituts riskprofil ("Tekniska Standarder om Risktagare"); samt regler om ersättningar i bl.a. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, EBAs riktlinjer för intern styrning (GL 44) respektive i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag ( CRR 4 ) fastställt följande ersättningspolicy. 1.2 Ersättningspolicyn bygger på en koncerngemensam ersättningspolicy som styrelsen inom Öhmans moderbolag E. Öhman J:or AB har beslutat om ( Koncernpolicyn ) och som beskriver grunderna och anger principerna för ersättningssystem till anställda inom tillståndspliktiga företag i E. Öhman J:or AB-koncernen ( Öhmankoncernen ). 1.3 Denna policy bygger på riskanalyser enligt Koncernpolicyn samt på riskanalyser som framgår nedan. Denna policy innehåller bl. a. regler för: - hur medel som ska göras tillgängliga för utbetalning av rörlig ersättning ska beräknas, - vilka kriterier som ska ligga till grund för beslut om utbetalning av rörlig ersättning, - när utbetalning av rörlig ersättning ska ske, - i vilka fall intjänad rörlig ersättning ska kunna falla bort, - hur beslut om ersättningssystem ska beredas och fattas, - hur policyn ska följas upp och kontrolleras, samt - hur uppgifter om Öhmans ersättningssystem och ersättningar ska offentliggöras. 1.4 Denna ersättningspolicy ska tillämpas på ersättning som betalas ut till alla anställda i Öhman. 1.5 Policyn ska beaktas vid ingående av anställningsavtal så att det i avtalen inte införs åtaganden eller andra bestämmelser som strider mot denna policy. Det föregående ska även gälla eventuella delar av ett anställningsavtal som syftar till att lösa in eller ersätta den anställde för förmåner enligt anställningsavtal hos en tidigare arbetsgivare som den anställde går miste om till följd av sitt byte av anställning. 1.6 Denna policy ska gälla till dess en ny ersättningspolicy har antagits av styrelsen. Policyn ska åtminstone en gång per år bli föremål för genomgång och revision av styrelsen.

2 2 (16) 1.7 Policyn har innan den antogs lämnats till bland annat funktionerna för kontroll av risk och regelefterlevnad liksom till VD och den administrativa chefen för synpunkter och kommentarer. Innan beslut om större förändringar av denna policy fattas ska synpunkter inhämtas från åtminstone de funktionerna samt från eventuellt ersättningsutskott eller den enskilda ledamoten som ska utses enligt punkt Definitioner m.m. 2.1 I denna policy avses med a) anställd i ledande strategiska befattningar: anställda som, utöver den verkställande ledningen, leder och ansvarar för den dagliga verksamheten i företaget, t.ex. affärsområdeschefer och regionchefer; b) diskretionär pensionsförmån: en pensionsförmån som beviljas på individuell basis till anställd som en del av den anställdes rörliga ersättning. Detta omfattar inte ackumulerade förmåner som den anställde tjänat in enligt villkoren i företagets pensionspolicy; c) ersättning: alla ersättningar och förmåner till en anställd (t.ex. kontant lön, andra kontanta ersättningar, ersättningar i form av aktier eller aktierelaterade instrument, pensionsavsättningar, avgångsvederlag, bilförmåner); d) kontrollfunktion: funktion eller funktioner för riskkontroll, regelefterlevnad och internrevision eller liknande; e) relevant person: en anställd som kan ha en materiell påverkan på tjänsterna som tillhandahålls och/eller Öhmans uppförande mot kunder, till exempel förvaltare; investeringsrådgivare och säljare, samt deras chefer; analytiker vars material används av säljare och förvaltare i förvaltningen/rådgivningen/försäljningen; klagomålsansvariga; kundansvariga och produktutvecklare. Eventuella anknutna ombud 1 till Öhman eller företag till vilka Öhman outsourcat tillhandahållandet av en eller flera investeringstjänster ska också anses utgöra relevanta personer; f) risktagare: en anställd som tillhör en personalkategori som i tjänsten kan utöva ett väsentligt inflytande över företagets risknivå och som närmare preciseras i avsnitt 7. Här avses normalt anställda som kan ingå avtal eller ta positioner för företagets räkning eller på annat sätt påverka företagets risker; g) anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil: den verkställande ledningen och anställda i följande personalkategorier och som närmare preciseras i avsnitt 7: i) anställda i ledande strategiska befattningar; ii) anställda inom en kontrollfunktion; iii) anställda med övergripande ansvar för riskhantering inom en affärsenhet; iv) anställd som leder en funktion som ansvarar för rättsliga frågor, finansfrågor inbegripet beskattning och budgetering eller IT; v) anställda i verkställande ledningen och eventuella anställda som utan att tillhöra 1 Fysiska eller juridiska personer som har träffat avtal med Öhman om att endast för Öhmans räkning a) marknadsföra investerings- eller sidotjänster; b) ta emot eller vidarebefordra instruktioner eller order; placera finansiella instrument eller tillhandahålla investeringsrådgivning avseende Öhmans instrument eller tjänster.

3 3 (16) verkställande ledningen är ledamöter i Koncernföretagets styrelse; vi) anställda som, själva eller i egenskap av medlemmar i en kreditkommitté eller liknande, har ansvar för att föreslå krediter eller besluta om krediter; vii) anställda som, själva eller i egenskap av medlemmar i en tradingkommitté eller liknande, har ansvar för att godkänna eller lägga in veto mot införande av nya produkter; viii)risktagare; ix) anställda vars totala ersättning under föregående budgetår uppgick till, eller översteg, något av följande: a) euro eller motsvarande i SEK, eller b) den lägsta totala ersättningen till någon i den verkställande ledningen under det aktuella budgetåret; och x) anställda som befinner sig inom gränsen på 0,3 % av antalet anställda, avrundat uppåt till närmaste heltal, som har fått den högsta totala ersättningen under det företgående budgetåret. h) rörlig ersättning: ersättning som inte på förhand är fastställd till belopp eller storlek; i) verkställande ledning: verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i företagets ledningsgrupp eller liknande organ som är direkt ansvariga inför styrelsen eller den verkställande direktören. 3. Ansvarsområden 3.1 Styrelsen har det övergripande ansvaret för att Öhmans ersättningspolicy tillämpas och följs upp. 3.2 Styrelsen ska besluta om bland annat a) totalt belopp som ska utbetalas i rörlig ersättning för varje räkenskapsår; b) ersättningen till den verkställande ledningen och till anställda som har det övergripande ansvaret för någon av Öhmans kontrollfunktioner; samt c) åtgärder för att följa upp tillämpningen av denna ersättningspolicy. Styrelsens beslut ska i tillämpliga fall följa vad bolagsstämman beslutat i fråga om ersättning i företaget. 3.3 Styrelsen ska antingen utse ett ersättningsutskott inom Öhmans styrelse eller en ledamot som ska a) utföra en kompetent och oberoende bedömning av Öhmans ersättningspolicy och ersättningssystem samt b) ansvara för att bereda sådana styrelsebeslut om ersättning och åtgärder som avses i 3.2. Medlemmarna i ett eventuellt ersättningsutskott respektive styrelseledamoten som ansvarar för att bereda ersättningsbeslut ska, i den mån det är möjligt, inte arbeta i Öhmans verkställande ledning. De ska även ha tillräcklig kunskap om och erfarenhet av frågor om riskhantering och ersättning för att självständigt kunna bedöma ersättningspolicyns lämplighet, inklusive hur ersättningspolicyn påverkar företagets risker och riskhantering.

4 4 (16) Representanter för antingen risk- eller regelefterlevnadsfunktionen inom Öhman ska delta i den oberoende bedömningen av Öhmans ersättningspolicy och ersättningssystem som ska göras enligt a) ovan. I beredningen av beslut enligt b) ovan ska hänsyn tas till aktieägares, investerares och övriga intressenters långsiktiga intressen. 3.4 VD ska, i samråd med ersättningsutskottet eller den särskilda ledamoten enligt 3.3, besluta om fördelning av rörlig ersättning på individnivå i enlighet med avsnitt 9 nedan. Detta gäller dock inte beslut om fördelning av rörlig ersättning till individer i den verkställande ledningen eller till eventuella anställda med övergripande ansvar för någon av Öhmans kontrollfunktioner, vilkas ersättningar ska beslutas av styrelsen. 3.5 Funktionen för regelefterlevnad ska när det är lämpligt och i vart fall årligen självständigt granska om Öhmans ersättningar överensstämmer med Öhmans och Öhmankoncernens ersättningspolicies. Förutom att kontrollera att beslut om ersättningar fattats i enlighet med denna ersättningspolicy bör kontrollerna bl.a. inkludera: - regelbunden bedömning av kvaliteten på tjänsterna som tillhandahålls Öhmans kunder, t.ex. genom utvärdering av att förvaltningen av portföljerna gjorts i enlighet med den genomförda lämplighetsbedömningen; - att eventuella negativa anmärkningar från genomförda compliancekontroller samt eventuella limitöverträdelser som rapporterats från riskfunktionerna inkluderas som kriterier vid utvärderingen av personal i samband med beslut om rörlig ersättning; och - att kvalitativa kriterier gällande kundnöjdhet och regelefterlevnad beaktats i minst lika hög grad som kvantitativa kriterier gällande lönsamhet vid utvärderingen av anställda som kategoriserats som relevanta personer i enlighet med denna policy samt att detta även avspeglats i de faktiskt tilldelade och utbetalade rörliga ersättningarna. Om en förhöjd risk för intressekonflikter identifierats för en specifik del av ersättningssystemet ska den risken övervakas särskilt. Detta kan till exempel innebära att personer med hög rörlig ersättning ska identifieras som potentiellt högre risk och därmed övervakas noggrannare. Vidare bör resultatet från tidigare compliancekontroller användas för att styra kontroller i framtiden så att personer som fått anmärkningar tidigare följs upp extra noga. Riskfunktionen ska bistå funktionen för regelefterlevnad i granskningen enligt denna punkt och särskilt granska om beräkningen av rörlig ersättning gjorts i enlighet med punkt 8.

5 5 (16) Funktionen för regelefterlevnad ska när det behövs omgående rapportera resultatet av sin granskning till styrelsen och i vart fall årligen senast i samband med att årsredovisningen fastställs. 3.6 Funktionen för regelefterlevnad ska ansvara för att riskanalysen i avsnitt 5 och 7 i denna ersättningspolicy ses över åtminstone en gång per år. Riskfunktionen ska bistå funktionen för regelefterlevnad i översynen. I samband med översynen ska fastslås om den tidigare gjorda analysen ska fortsätta gälla eller om den ska uppdateras med eventuella nya bedömningar. Den årliga analysen, som ska dokumenteras, ska beakta samtliga risker som Öhman är eller kan komma att bli exponerat för inklusive de risker som är förenade med företagets ersättningspolicy och ersättningssystem. Resultatet av den årliga översynen ska läggas fram för styrelsen för fastställande. 3.7 VD ska ansvara för att bilaga 1, där anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil identifieras med namn, befattning och kategori, uppdateras löpande vid behov och att den åtminstone en gång per år ses över mot bakgrund av den gjorda riskanalysen enligt föregående punkt. 3.8 För det fall att Öhman skulle komma fram till att en anställd i någon av de personalkategorier som anges i 2.1 g) i-x inte ska anses utgöra en anställd vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil ska detta dokumenteras och särskilt motiveras. För det fall att den anställdes totala ersättning under föregående budgetår uppgick till minst euro eller motsvarande i SEK, ska VD tillse att bedömningen anmäls till Finansinspektionen i enlighet med artikel 4.4 i de Tekniska Standarderna om Riskprofil. Om den anställdes totala ersättning uppgick till minst euro eller motsvarande i SEK eller om den anställde tillhör en personalkategori som anges i 2.1 g) x, krävs Finansinspektionens godkännande för att den anställde ska få undantas. 3.9 Anställda i kontrollfunktioner inom Öhman ska vara oberoende i förhållande till de affärsområden de övervakar samt ha lämpliga befogenheter och resurser att följa upp och kontrollera de risker som är förknippade med Öhmans ersättningssystem. 4. Allmänt om ersättningssystem inom Öhman 4.1 Öhman ska tillämpa ett ersättningssystem som möjliggör för Öhman att attrahera och behålla kompetent och kvalificerad personal men som inte uppmuntrar till eller premierar överdrivet risktagande eller annat oönskat beteende. 4.2 Olika kriterier ska tillämpas för fastställande av fast grundlön respektive eventuell rörlig ersättning som kan komma att utgå om vissa förutsättningar och kriterier är uppfyllda. Den fasta grundlönen bör i första hand återspegla relevant yrkeserfarenhet och organisatoriskt ansvar enligt vad som anges i den anställdes arbetsbeskrivning. Kriterierna för att rörlig ersättning ska utgå alls samt fördelningen av sådan rörlig ersättning på individnivå framgår av punkterna 8 och 9 nedan. Dessa kriterier ska, i enlighet med vad som anges i denna policy, kommuniceras till de anställda.

6 6 (16) 4.3 Öhman ska, för att kunna identifiera, mäta, styra, internt rapportera och ha kontroll över de risker som dess verksamhet är förknippad med, ha ett ersättningssystem som dels är förenligt med och främjar en effektiv riskhantering, dels inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande. Öhman ska vidare säkerställa att Öhmans totala rörliga ersättningar inte begränsar förmågan för Öhman eller den konsoliderade situation som Öhman ingår i enligt artikel 18 i CRR att upprätthålla en tillräcklig kapitalbas eller att vid behov stärka kapitalbasen. 4.3 Öhman ska också tillse att tillämpliga regler om intressekonflikter och uppförande beaktas vid fastställande av ersättningar till anställda, i syfte att säkerställa att kundernas intressen beaktas och prioriteras vid utformningen av ersättningssystem. 4.4 Garanterad rörlig ersättning får inte lämnas annat än undantagsvis i samband med nyanställning och endast om det finns synnerliga skäl. Rätten till sådan ersättning ska då vara begränsad till det första anställningsåret. 4.5 Inom Öhman förekommer inte och ska inte förekomma rörliga ersättningar som innehåller diskretionära pensionsförmåner. 4.6 I den mån som det inom Öhman förekommer anställningsavtal som ger den anställde rätt till avgångsvederlag om anställningen upphör, ska det av anställningsavtalet framgå att rätten till avgångsvederlag kan bortfalla om anställningen upphör till följd av att Öhman exponerats för risker i strid med de risknivåer som styrelsen beslutat om eller till följd av att resultatet varit sådant att det negativt påverkat Öhmans förmåga att upprätthålla en tillräcklig kapitalbas eller att vid behov stärka kapitalbasen. 5. Riskanalys 5.1 Beträffande analysen av vilka risker som är förenade med Öhmans ersättningspolicy och ersättningssystem som ska göras enligt Föreskriften och ligga till grund för bland annat identifiering av anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil, hänvisas till riskanalysen i Koncernpolicyn, till vilken Öhmans styrelse ansluter sig. I tillägg till den riskanalysen, konstateras att det inte förekommer någon positionstagning för bolagets egen räkning eller kreditgivning och att möjligheten för anställda inom Öhman att direkt påverka Öhmans risknivå är lägre än den som kan förekomma i koncernbolag där positionstagning och kreditgivning förekommer. 5.2 Risker som identifierats inom Öhmankoncernens verksamhet hänför sig huvudsakligen till (i) marknadsrisker; (ii) motpartsrisker; (iii) likviditetsrisker; (iv) operativa risker samt (v) affärsrisker och övriga risker. I Koncernpolicyn finns en kort beskrivning av riskerna samt inom vilka verksamhetsområden som de typiskt sett förekommer. Vidare finns en analys av hur och i vilken omfattning realiserandet av de olika typerna av risker förväntas kunna påverkas av utformningen av ersättningssystem för anställda. I avsnitt 7 nedan görs motsvarande analys utifrån Öhmans verksamhetsområden, genom att

7 7 (16) identifiera vilka av de fem risktyperna som respektive verksamhetsområde aktualiserar. Analysen beaktar i vilken mån de anställda inom respektive verksamhetsområde bedöms ha möjlighet att påverka Öhmans riskprofil. Vidare analyseras om utformningen av ersättningssystem förväntas kunna påverka de anställda på ett sätt som kan leda till överdrivet och oönskat risktagande. Mot bakgrund av den analysen och riskanalysen i Koncernpolicyn identifieras vilka kategorier av anställda inom Öhman som är risktagare och övriga anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil. Syftet med detta är att säkerställa att hanteringen av sådan personal i Öhmans ersättningssystem anpassas efter deras möjligheter att påverka företagets riskprofil. 6. Öhmans verksamhet 6.1 Öhman bedriver diskretionär kapitalförvaltning och investeringsrådgivning åt kunder som främst utgörs av förmögna privatpersoner eller fåmansföretag. 6.2 Tillgångarna i kundportföljerna förvaras av separata depåförande institut. 6.3 Diskretionärt förvaltade portföljer förvaltas i enlighet med förvaltningsavtal som ingås mellan Öhman och kunden. Förvaltningsavtalen innehåller restriktioner och bestämmelser om tillåtna tillgångar, viktning av investeringar i olika tillgångsslag och andra ramar för förvaltningen. Även om ramarna normalt sett tillåter placering i såväl enskilda aktier och räntebärande instrument som aktie- och räntebaserade derivat, är det Öhmans strategi att huvudsakligen inrikta förvaltningen på placering i aktier och räntebärande instrument eller investeringsfonder. Derivatplaceringar förekommer endast i mycket liten omfattning. 6.4 Inom ramen för den rådgivande förvaltningen tillhandahålls investeringsrådgivning på basis av inhämtad information från kunden om bland annat kundens finansiella ställning och riskprofil. Till skillnad från den diskretionära förvaltningen ska varje investeringsbeslut godkännas av kunden innan det exekveras av Öhman. Exekveringen sker normalt genom vidarebefordran av order till kundens depåinstitut för utförande. Bolaget erhåller ersättning från kundens depåinstitut för del av intäkter, såsom courtage och depåavgifter, som genererats hos depåinstitutet. 6.5 Investeringsrådgivning lämnas även kontinuerligt inom ramen för diskretionära portföljförvaltningsuppdrag såvitt avser kundens risk- och placeringsinriktning. 6.6 Öhmans kreditkommitté beslutar bland annat om godkännande av motparter för vidarebefordran av order som ska exekveras för kunders räkning och för förvaring av bolagets medel och tillgångar. 6.7 Öhmans riskfunktion kontrollerar löpande att placeringar i diskretionärt förvaltade portföljer är i enlighet med förvaltningsavtalen. Eventuella överskridanden av limiterna som identifierats av riskfunktionen rapporteras till respektive förvaltare och ledningen för åtgärd.

8 8 (16) 6.8 Öhman lämnar månatligen rapporter till kunderna om bland annat portföljens innehåll, värde och utveckling under rapportperioden samt vilka transaktioner som gjorts. Om något tröskelvärde i ett förvaltningsavtal överskridits under perioden ska även detta rapporteras till kunden. 7. Risktagare och andra anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil samt relevanta personer 7.1 Öhmans anställda kan delas upp i kategorierna: verkställande ledningen, kapitalförvaltare/rådgivare, säljare och administrativ personal. Öhmans organisation finns beskriven i Öhmans vid var tid gällande verksamhetsplan. Inom Öhman finns det inte, utöver den verkställande ledningen, anställda som leder och ansvarar för den dagliga verksamheten i företaget, såsom affärsområdeschefer och regionchefer. Det finns inte heller några andra anställda med övergripande ansvar för riskhantering inom en affärsenhet utöver de särskilt inrättade kontrollfunktionerna. Öhmans kontrollfunktioner för risk och regelefterlevnad, liksom de funktioner som ansvarar för rättsliga frågor, finansfrågor och IT, är outsourcade till moderbolaget E. Öhman J:or AB:s koncerngemensamma funktioner för detta. Internrevisionen är outsourcad till annan extern leverantör. Det finns inte heller inom Öhman anställda som utan att tillhöra verkställande ledningen är ledamöter i Öhmans styrelse eller anställda som, själva eller i egenskap av medlemmar i en kreditkommitté eller liknande, har ansvar för att föreslå krediter eller besluta om krediter. (i) Verkställande ledningen Anställda i Öhmans verkställande ledning ingår enligt de Tekniska Standarderna om Risktagare i kategorin anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil. Av de fem riskområden som identifierats inom Öhmankoncernen bedöms anställda i den verkställande ledningen kunna påverka samtliga områden i större eller mindre utsträckning. Främst operativa risker, affärsrisker och övriga risker, men även likviditetsrisk i rörelsen och i viss mån motparts- och marknadsrisker, är sådana att de kan påverkas av agerande från den verkställande ledningens sida. Ersättningssystemet ska därför utformas så att denna kategori av anställda inte till följd av ersättningssystemet ges incitament att ta för företaget oönskade risker. De anställda som tillhör denna kategori anges i bilaga 1. (ii) Kapitalförvaltare/rådgivare Kapitalförvaltare/rådgivare på Öhman tar inga risker med Öhmans egna medel utan riskerar i första hand kundernas förvaltade kapital. Eftersom Öhmans intäkter delvis baseras på värdet av tillgångar som står under förvaltning har resultatet av förvaltningen betydelse för Öhmans resultat. Teoretiskt sett skulle stort risktagande med kundernas tillgångar kombinerat med en illa kontrollerad förvaltning kunna innebära att förvaltarens risktagande påverkar Öhmans resultat och/eller finansiella ställning.

9 9 (16) Av detta skäl är marknadsrisk en av riskerna som identifierats för Öhmans verksamhet, trots att Öhman inte handlar med finansiella instrument för egen räkning. Det sätt som förvaltningen och den interna kontrollen är organiserad på och som beskrivs ovan innebär dock att det finns förhållanden som uppväger de eventuella incitament att ta oönskade risker som rörlig ersättning baserat på Öhmans eller en viss enhets resultat kan ge upphov till för sådana anställda. I den mån det skulle förekomma överdrivet risktagande innebär organisationen av kontrollen att detta skulle upptäckas inom rimlig tid för att kunna åtgärdas innan det fick märkbar effekt på Öhmans risknivå. Vid lämnandet av investeringsrådgivning är Öhman exponerat främst för legala risker, som är en form av operativa risker. De legala riskerna består av risken för att rådgivaren inte ska följa tillämpliga regler om lämplighetsbedömning och dokumentering av investeringsrådgivning och att detta ska resultera i att oaktsamma råd lämnas och att Öhman drabbas av skadeståndsansvar eller regulatoriska sanktioner. Denna risk ska beaktas genom att ersättningssystemet inte endast ska premiera genererande av provisionsintäkter utan även regelefterlevnad och långsiktig lönsamhet, vilket ska kopplas till bland annat kundnöjdhet. Den legala risken hanteras också genom riktlinjer och rutiner och kontroller från bolagets kontrollfunktioner av att riktlinjerna efterlevs. Mot bakgrund av det föregående görs bedömningen att även om kapitalförvaltare/rådgivare på Öhman kan påverka nivån på risken som Öhman är exponerat för är den påverkan inte sådan att de kan utöva ett inte oväsentligt inflytande på Öhmans risknivå. Enligt Öhmans bedömning kan inte en enskild kapitalförvaltare/rådgivare eller gruppen kapitalförvaltare/rådgivare genom dessa risker utöva en sådan väsentlig påverkan på Öhmans riskbild att denna kategori anställda generellt ska betraktas som risktagare. Förvaltare och rådgivare ska vidare enligt de Tekniska Standarderna om Risktagare bedömas som anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil i de fall de t.ex. har en ledande strategisk befattning och/eller en särskilt hög nivå på ersättningen. De eventuella förvaltare/rådgivare som tillhör kategorin anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil anges i bilaga 1. (iii) Säljare Anställda inom kategorin säljare bedriver ingen handel, varken för Öhmans eller kunders räkning. Säljare kan dock påverka Öhmans risknivå både genom operativ risk och affärsrisk. Enligt Öhmans bedömning kan dock en enskild säljare eller gruppen säljare inte genom dessa risker utöva en sådan väsentlig påverkan på Öhmans riskbild att denna kategori anställda generellt ska betraktas som risktagare. Säljare ska emellertid enligt de Tekniska Standarderna om Risktagare bedömas som anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil i de fall de har en ledande strategisk befattning och/eller en särskilt hög nivå på ersättningen.

10 10 (16) De eventuella säljare som tillhör kategorin anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil anges i bilaga 1. (iv) Administrativ personal Öhmans administrativa personal bedriver ingen verksamhet som direkt kan påverka Öhmans riskprofil. Av de risker som identifierats för Öhmans verksamhet är det främst operativa risker som den administrativa personalen har möjlighet att påverka. Enligt Öhmans bedömning kan dock inte en enskild anställd eller grupp inom administrationen utöva en sådan väsentlig påverkan på Öhmans riskbild att denna kategori anställda generellt ska betraktas som risktagare. Personal inom administrationen ska emellertid enligt de Tekniska Standarderna om Risktagare bedömas som anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil i de fall de har en ledande strategisk befattning och/eller en särskilt hög nivå på ersättningen. De eventuella anställda inom administrationen som tillhör kategorin anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil anges i bilaga 1. (v) Anställda med särskilt hög nivå på ersättningen Övriga anställda ska enligt de Tekniska Standarderna om Risktagare bedömas som anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil i de fall de uppfyller något av kriterierna i 2.1 g) ix eller x. De anställda som tillhör kategorin anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil enligt denna punkt anges i bilaga Inom Öhman förekommer inte utveckling och/eller försäljning av specifika investeringsprodukter utöver den verksamhet som ryms inom den diskretionära kapitalförvaltningen/investeringsrådgivningen. I syfte att säkerställa att kundernas intressen beaktas och prioriteras vid tillämpningen av ersättningssystemet ska kapitalförvaltare, investeringsrådgivare, VD, eventuella analytiker vars material används av förvaltare i förvaltningen/rådgivningen samt klagomålsansvarig anses utgöra relevanta personer enligt denna policy, för vilka särskilda kriterier vid utvärdering och fördelning av rörlig ersättning ska gälla enligt avsnitt 9 nedan. Det förekommer för tillfället inte några anknutna ombud eller uppdragstagare som ska anses utgöra relevanta personer inom Öhmans verksamhet. 8. Beräkning av rörlig ersättning 8.1 Vid beräkning av vilket belopp som ska betalas ut i rörlig ersättning för visst räkenskapsår ska tillses att företagets totala rörliga ersättningar under året inte äventyrar Öhmans förmåga att sammantaget redovisa positivt resultat över en konjunkturcykel. I detta syfte och i syfte att säkerställa att resultatbedömningen som ligger till grund för beräkning av rörlig ersättning baseras på långsiktigt hållbara resultat ska förluster under tidigare räkenskapsår beaktas vid resultatberäkningen på följande sätt.

11 11 (16) Om Öhman gått med förlust under något av de två räkenskapsåren som närmast föregår det räkenskapsår som beräkningen avser, ska det belopp som finns kvar av det innevarande räkenskapsårets vinst efter avsättning till bonuspoolen i enlighet med 8.2 nedan täcka den ackumulerade förlusten för de föregående två räkenskapsåren, om inte styrelsen i Öhman beslutar om undantag från denna regel. Beslutet om undantaget och grunderna för detta ska dokumenteras. 8.2 Rörlig ersättning får endast betalas ut för räkenskapsår då verksamheten i Öhman uppvisat ett positivt resultat före skatt. Från det positiva resultatet före skatt ska först avdrag göras för ett avkastningskrav uppgående till minst 8,25 procent av Öhmans eget kapital (före årets resultat) vid utgången av räkenskapsåret. Av det som kvarstår av det positiva resultatet före skatt och efter avdraget för avkastningskravet får maximalt 40 procent utgöra rörlig ersättning och på den rörliga ersättningen belöpande sociala avgifter till Öhmans anställda. Den beslutade lägsta nivån på avkastningskravet motsvarar styrelsens bedömning av vad som är en rimlig kostnad för kapital vid rådande ränteläge. Avkastningskravet kan således komma att förändras beroende på den ekonomiska utvecklingen i omvärlden och inom Öhmankoncernen. 8.3 Vid beräkningen av det belopp som totalt får betalas ut i rörlig ersättning ska beaktas om och i vilken mån resultatet i efterhand kan påverkas av nuvarande och framtida risker. Beaktandet ska göras genom en avstämning mot det kapitalbehov som identifierats i Öhmans senast upprättade IKU, samt en aktuell bedömning av bolagets aktuella kapitaltäcknings- och likviditetssituation. Rörlig ersättning får inte betalas ut om Öhmans kapitalbas eller likviditet därmed skulle påverkas i en usträckning som innebär att de hamnar under den toleransnivå som styrelsen beslutat om eller, om högre, de krav på lägsta nivå på kapital respektive likviditet som följer av lagstadgade krav. 8.4 För det fall att resultatet inom en enhet inom Öhman ska ligga till grund för beräkning av rörlig ersättning till anställda inom enheten ska kostnaden för enhetens eventuella likviditetsutnyttjande beaktas. Vidare ska den aktuella enhetens andel av avkastningskravet enligt 8.2 som belöper på kapitalbehovet enligt Öhmans IKU beaktas vid resultatberäkningen för den aktuella enheten. 8.5 Tillämpning av bestämmelserna i punkterna innebär bland annat att, vid beräkningen av resultatet som ska ligga till grund för beräkning av den maximala totala rörliga ersättningen till anställda, hänsyn tas till faktiska kostnader för att hålla kapital och likviditet som följer av den verksamhet som resultatmätningen avser. Genom att tillämpa punkterna beaktas vidare följande riskfaktorer vid beslut om storleken på den totala rörliga ersättningen för ett visst räkenskapsår: a) storleken av och kostnaden för det kapital som krävs för att täcka de risker som påverkat periodens resultat; b) storleken av och kostnaden för likviditetsrisken; och c) möjligheten att förväntningar på framtida intäkter inte realiseras.

12 12 (16) 8.6 Motsvarande regler som ska tillämpas vid beräkning av den maximala totala rörliga ersättningen till anställda enligt detta avsnitt ska tillämpas vid beräkning av tillgängligt utrymmet för avgångsvederlag, för det fall att sådana ska utbetalas. 9. Balans mellan fast och rörlig ersättning och fördelning av rörlig ersättning 9.1 Ersättning till anställda ska bestå av en fast del till vilken det även kan komma en rörlig del kontant ersättning. Principen ska vara att det är den fasta delen av lönen som är den primära ersättningen medan den rörliga ersättningen är en möjlighet som kan komma att utfalla men som den anställde inte bör räkna med i sin privata ekonomi. 9.2 Eftersom storleken på den rörliga ersättningen avgörs av Öhmans resultat kan den rörliga ersättningens storlek i förhållande till den fasta ersättningen variera för alla anställda som kan få rörlig ersättning från år till år. Vidare kan den rörliga ersättningens storlek i förhållande till den fasta ersättningen variera för den enskilde anställde, beroende på hur den rörliga ersättningen fördelas mellan de anställda. 9.3 För samtliga kategorier anställda ska den rörliga ersättningen för en anställd högst kunna uppgå till ett belopp motsvarande en årslön för den anställde ifråga. Den rörliga delen av ersättningen ska således inte kunna bli högre än 100 % av den fasta delen av den totala ersättningen för varje anställd. 9.4 Sedan den totala storleken på rörlig ersättning ett visst år beräknats enligt avsnitt 8 ska den fördelas på individnivå. Vem som är behörig att besluta om den totala storleken på den rörliga ersättningen respektive fördelningen på olika nivåer framgår av avsnitt Fördelningen av den rörliga ersättningen på individnivå ska baseras på en utvärdering av den anställdes prestationer under det gångna räkenskapsåret Utvärderingen ska avse bland annat hur väl den anställde uppfyllt uppställda mål, bidragit till Öhmans lönsamhet och efterlevt tillämpliga regler, såväl interna som externa Eventuell rörlig ersättning till personer som arbetar inom kontrollfunktioner ska dock bestämmas utifrån mål som är kopplade till kontrollfunktionen oberoende av resultatet i de affärsområden de kontrollerar För övriga anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil ska den rörliga ersättningen baseras på såväl den anställdes resultat som den berörda resultatenhetens och Öhmans totala resultat För anställda som identifierats som relevanta personer ska kriterierna för rörlig ersättning inkludera tydliga kvalitativa kriterier, vilka bör beaktas i minst lika hög grad som kvantitativa kriterier gällande lönsamhet vid utvärderingen av berörda anställda. Även beslut om befordran av relevanta personer och förmåner till sådana personer, såsom generösa representationskonton, särskild sjukvårdsförsäkring och möjlighet att få delta i seminarier på

13 13 (16) exotiska platser, bör grundas på uppsatta kvalitativa kriterier i minst lika hög grad som kvantitativa. Med kvalitativa kriterier avses här annat än kvantitativa kriterier (vilka huvudsakligen är kopplade till hur väl den anställde uppfyllt vissa uppställda finansiella mål) och är kriterier som uppmuntrar berörda anställda att agera för kundernas bästa. Exempel på kvalitativa kriterier som ska beaktas för dessa anställda är god regelefterlevnad (framför allt beträffande regler om uppförande mot kunder och lämplighetsbedömning vid lämnande av råd och förvaltning), rättvis behandling av kunder, kundnöjdhet, utvecklingen av kundernas portfölj och lågt antal kundklagomål. Kundnyttokriterier bör även bedömas utifrån det faktiska utfallet (ur kundnyttoperspektiv) av de tjänster som tillhandahållits. Detta kan få till följd att utbetalningen av viss rörlig ersättning måste skjutas upp till dess att man kan bedöma utfallet av tjänsten som tillhandahållits och som ersättningen grundar sig på Mål och andra kriterier som styr den rörliga ersättningen till olika kategorier av anställda ska dokumenteras och kommuniceras till de anställda. Även utvärderingen av anställda som ska ske enligt denna punkt ska dokumenteras och kommuniceras till den anställde vid ett medarbetarsamtal. VD ska besluta om vilka personer som ska genomföra medarbetarutvärderingar av de anställda. 9.6 Den eller de personer som enligt denna policy ska besluta om fördelning av rörlig ersättning på individnivå ska säkerställa att Öhmankoncernens Riktlinjer för hantering av intressekonflikter och övriga interna regler som avser hantering av intressekonflikter i Öhman beaktas och efterlevs. Detta innebär bland annat att det ska säkerställas att det inte görs någon direkt koppling mellan ersättning som betalas till anställd som huvudsakligen är sysselsatt i en verksamhet och den ersättning som betalas till, eller de intäkter som genereras av, andra relevanta personer som huvudsakligen är sysselsatta i en annan verksamhet, om en intressekonflikt kan uppstå med avseende på dessa verksamheter. 10. Uppskjuten utbetalning 10.1 För anställda som ingår i kategorin anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Koncernföretagets riskprofil och vars rörliga ersättning under ett år uppgår till minst kronor ska minst 40 procent av den rörliga ersättningen skjutas upp. Den uppskjutna ersättningen ska betalas ut under tre till fem år efter utgången av det ersättningsgrundande räkenskapsåret För dels anställda i den verkställande ledningen, dels andra anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Koncernföretagets riskprofil och vars rörliga ersättningsdel under ett räkenskapsår uppgår till en årslön, ska minst 60 procent av den rörliga ersättningen skjutas upp. Den uppskjutna ersättningen ska betalas ut under tre till fem år efter utgången av det ersättningsgrundande räkenskapsåret.

14 14 (16) 10.3 Styrelsen kan genom särskilt beslut delegera till VD att besluta i varje enskilt fall om under hur lång tid den uppskjutna ersättningen ska betalas ut. Enligt punkten 3.2 kan styrelsen inte delegera beslut om rörlig ersättning till den verkställande ledningen och till anställda som har ansvaret för Öhmans kontrollfunktioner. För anställda i verkställande ledningen ska uppskjutandeperioden enligt Koncernpolicyn uppgå till fem år. Som en utgångspunkt ska anställda med störst ansvar och störst risk omfattas av en längre uppskjutandeperiod än andra anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil. Dock ska uppskjutandeperioden av rörlig ersättning till anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil aldrig understiga tre år. Uppskjutandeperioden ska bestämmas med hänsyn tagen till den risk som den enskilde kan utsätta företaget för, den anställdes ställning, ansvar samt företagets ekonomiska ställning. Bedömningen bör även utgå från konjunkturcykeln och vilka risker i verksamheten som den anställde verkat inom medför för det långsiktigt hållbara resultatet. Vid bedömningen ska beaktas när eventuella risker kan materialiseras och när det långsiktiga resultatet därmed med säkerhet kan fastställas Den uppskjutna delen av den rörliga ersättningen får betalas ut successivt en gång om året jämt fördelat över den tid som ersättningen skjutits upp. Den första utbetalningen av någon del av ersättning vars utbetalning skjutits upp får göras tidigast ett år efter det ersättningsgrundande räkenskapsårets slut Rörlig ersättning till anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil ska falla bort helt eller delvis, om det i efterhand visar sig att något av kriterierna för beräkning av den rörliga ersättningen, antingen den totala inom Öhman eller fördelningen på individnivå, inte varit uppfyllda. Ersättningen ska också falla bort, helt eller delvis, om Öhmans ställning försämrats så att utbetalning inte är försvarbar med hänsyn till Öhmans finansiella situation. Öhmans VD ska tillse att ett sådant villkor skrivs in antingen i anställningsavtalet eller överenskoms med den anställde i samband med att den anställde informeras om beslutet om tilldelning av rörlig ersättning. För det fall att den rörliga ersättningen som enligt denna bestämmelse skulle bortfalla redan betalats ut, helt eller delvis, ska framtida rörlig ersättning till den berörde anställde justeras så att bortfallet dras från den framtida ersättningen. Den anställde ska informeras om skälen som legat till grund för bortfall respektive justering enligt denna punkt VD ska tillse att anställda i anställningsavtalen, eller i samband med att den anställde informeras om beslutet om tilldelning av rörlig ersättning vars utbetalning delvis ska skjutas upp, förbinder sig att inte använda personliga risksäkringsstrategier eller försäkringar för att minska eller undanröja effekterna av att rörlig ersättning som ännu inte har betalats ut justeras eller bortfaller. 11. Dokumentering och bevarande av uppgifter Den eller de personer som bereder och/eller fattar beslut om ersättningar samt den eller de personer som genomför medarbetarutvärderingar enligt denna policy är ansvariga för att

15 15 (16) beredningen, beslutet respektive utvärderingen dokumenteras och att dokumentationen lämnas till VD för förvaring i minst fem år. 12. Offentliggörande och information till personalen 12.1 Öhman ska årligen offentliggöra en relevant, tydlig och begriplig redogörelse för företagets ersättningar och ersättningssystem i samband med att årsredovisningen fastställs av årsstämman Redogörelsen kan lämnas i Öhmans årsredovisning eller koncernens årsredovisning, eller i en bilaga något av dessa dokument, eller läggas upp som en separat text på hemsidan. Om redogörelsen tas in i eller läggs som en bilaga till årsredovisningen ska årsredovisningen ifråga läggas upp på hemsidan. Redogörelsen ska finnas tillgänglig i minst ett år efter att den offentliggjortspå hemsidan Redogörelsen enligt punkt 12.1 ska i den mån det är relevant åtminstone omfatta följande uppgifter: 1. Information om hur Öhman uppfyller de krav på ersättningspolicy och ersättningssystem som ställs på företaget i Föreskriften. 2. Uppgifter om beslutsprocessen för Öhmans ersättningspolicy samt antal styrelsemöten under räkenskapsåret, i tillämpliga fall inbegripet uppgifter om ersättningskommitténs sammansättning och befogenheter, och eventuella externa konsulter som anlitats för utarbetandet av ersättningspolicyn samt relevanta intressenters roll. 3. Uppgifter om sambandet mellan ersättning och resultat. 4. De viktigaste särdragen i utformningen av ersättningssystemet, inklusive uppgifter om kriterierna för resultatmätning och riskjustering, uppskovspolicy och kriterier för erhållande av rättigheter. 5. Förhållandet mellan fast och rörlig ersättning angivet i enlighet punkt Uppgifter om de resultatkriterier som ligger till grund för rörlig ersättning (inklusive eventuell ersättning i form av aktier eller optioner). 7. De huvudsakliga parametrarna och motiveringen för samtliga förekommande system med rörliga komponenter och andra, icke-kontanta förmåner. 8. Aggregerade kvantitativa uppgifter om ersättning, uppdelat per affärsenhet. 9. Aggregerade kvantitativa uppgifter om ersättning, uppdelade på den verkställande ledningen och övriga anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil, med angivande av följande: i) Ersättningens belopp för räkenskapsåret, uppdelat på fast och rörlig ersättning, och antalet mottagare. ii) Den rörliga ersättningens belopp och form, uppdelat på kontanter, aktier och aktieanknutna instrument och övrigt. iii) Belopp för utestående uppskjuten ersättning, uppdelat på intjänade och icke intjänade delar. iv) Belopp för uppskjuten ersättning som beviljats under räkenskapsåret, utbetalade och minskade genom resultatjusteringar.

16 16 (16) v) Betalningar i samband med nyanställningar och avgångsvederlag som erlagts under räkenskapsåret och antalet mottagare av sådana betalningar. vi) Belopp för avgångsvederlag som beviljats under räkenskapsåret och det högsta vederlaget till en enskild person. 10. Antalet enskilda personer som fått en ersättning på 1 miljon EUR eller mer under räkenskapsåret, för ersättning mellan 1 miljon EUR och 5 miljoner EUR fördelat på lönesteg om EUR, och för ersättning på minst 5 miljoner EUR fördelat på lönesteg om 1 miljon EUR. Uppgifterna enligt punkt behöver endast avse sådana anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhman riskprofil. Uppgifterna ska offentliggöras på ett sätt som inte riskerar att avslöja enskilda personers ekonomiska eller andra förhållanden Öhmans VD ska tillse att anställda som berörs av ersättningssystemet erhåller information om (i) vilka kriterier som styr deras ersättning, (ii) hur deras resultat bedöms och (iii) om de tillhör någon av kategorierna som ingår i gruppen anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Öhmans riskprofil och/eller kategorin relevanta personer. Öhmans VD ska vidare tillse att denna ersättningspolicy ska finnas tillgänglig för all berörd personal.