Prospekt avseende upptagande till handel av obligationslån om SEK

Transkript

1 Prospekt avseende upptagande till handel av obligationslån om SEK

2 VIKTIG INFORMATION Detta prospekt ( Prospekt ) har upprättats av PA Resources AB (publ) ( Bolaget ) med anledning av Bolagets ansökan om inregistrering av obligationerna (Obligationer ) emitterade under Bolagets obligationslån, 10,50%, 2010/2013 ( Obligationslånet ) den 22 december 2010 på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm AB ( NASDAQ OMX Stockholm ). Referenser till PA Resources avser i detta Prospekt PA Resources AB (publ) med eller utan dotterbolag, beroende på sammanhang. Referenser till Bolaget avser i detta Prospekt PA Resources AB (publ) utan dotterbolag. Referenser till Koncernen avser i detta Prospekt PA Resources AB (publ) med dotterbolag. Styrelsen, Aktier och Bolagets aktieägare avser moderbolagets PA Resources AB (publ) styrelse, aktier och aktieägare. Carnegie Investment Bank AB (publ) ( Carnegie Investment Bank ) och E. Öhman J:or Fondkommission AB ( Öhman Fondkommission ) har i samband med inregistreringen av Obligationerna agerat finansiella rådgivare till Bolaget. Detta Prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga. Detta Prospekt har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationer. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Finansinspektionens ( och Bolagets ( respektive webbplatser. Papperskopior kan erhållas från Bolaget. Prospektet, inklusive vissa av de handlingar som är införlivade genom hänvisning, innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av Styrelsen och är baserade på Styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende PA Resources, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i Obligationer är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Obligationer uppmanas därför att noggrant studera Prospektet och speciellt avsnittet Riskfaktorer. Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med SEK avses svenska kronor, med USD avses amerikanska dollar (MUSD avser miljoner amerikanska dollar), med NOK avses norska kronor och med TND avses Tunisiska dinarer. Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Begrepp och termer som används i Prospektet har samma innebörd som i avsnittet Villkor för Obligationslånet såvida inte annat uttryckligen framgår av Prospektet. Prospektet ska läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnitt Handlingar införlivade via hänvisning nedan) samt eventuella tillägg till Prospektet. Innehåll SAMMANFATTNING... 3 RISKFAKTORER... 5 ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET FINANSIELL ÖVERSIKT BESKRIVNING AV PA RESOURCES ÖVRIG INFORMATION VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET ADRESSER OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

3 Sammanfattning Denna sammanfattning ska enbart uppfattas som en introduktion till Prospektet avseende upptagande till handel av PA Resources Obligationer. Endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig när den läses tillsammans med de övriga delarna av Prospektet kan något civilrättsligt ansvar åläggas de personer som är ansvariga för sammanfattningen. Ett beslut att investera i Obligationer skall därför baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som är införlivade genom hänvisning. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet om processen inte förs på det svenska språket. De fullständiga villkoren för Obligationslånet framgår av avsnitt Villkor för Obligationslånet. Begrepp och termer som definierats i det avsnittet eller på annan plats i Prospektet används med samma innebörd i sammanfattningen såvida inte annat uttryckligen framgår av sammanfattningen. Emittent: Verksamhet: PA Resources AB (publ), ett bolag som bildats i enlighet med svensk rätt, org. nr , adress Kungsgatan 44, 3 tr, Stockholm. PA Resources förvärvar, utvecklar, utvinner och avyttrar olje- och gasreserver, samt bedriver prospektering för att hitta nya reserver. Försäljning av den olja som PA Rersources producerar genererar kassaflöde som möjliggör investeringar som krävs för att öka Koncernens reserver. Koncernens geografiska fokus finns idag i tre områden: Nordafrika, Västafrika och Nordsjön. För närvarande har PA Resources tillgångar i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea, Grönland, Storbritannien, Danmark, Nederländerna och Tyskland. PA Resources äger andelar i totalt 28 licenser varav 7 är produktionslicenser, 2 är utbyggnadslicenser och 19 är prospekteringslicenser. Koncernen har status som operatör för totalt 13 licenser/oljefält vilka inkluderar producerande enheter i Tunisien samt prospekteringslicenser i Storbritannien, Tunisien, Danmark, Grönland och Tyskland. PA Resources tillgångar består till största delen av oljereserver men omfattar även gas. Azuritefältet i Republiken Kongo är PA Resources största producerande fält följt av Didonfältet i Tunisien. ISIN-kod: Inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm: Lånebelopp: SE Ansökan om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm kommer att göras i samband med Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt SEK. Utgivningsdag: 22 december Inlösendag: 15 oktober Valör och handelspost: Räntesats: Ränteförfallodag: Åtagande: Obligationslånet representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp om SEK eller hela multiplar därav. 10,50 procent per år. 22 december 2011, 22 december 2012 och Inlösendagen. Bolaget har åtagit sig att tillse bland annat att: Koncernen upprätthåller en ratio avseende Totalt Eget Kapital till Sysselsatt Kapital om åtminstone 40 procent ; Koncernen upprätthåller ett Totalt Eget Kapital om minst SEK ; Beräknas enligt definitionerna i avsnittet Villkor för Obligationslånet. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) 3

4 Inte betala utdelningar på aktier eller genomföra någon värdeöverföring av kapital, lösa in eller köpa några av dess aktier eller genomföra liknande värdeöverföringar till aktieägare till ett belopp som överstiger 50 procent av det senaste räkenskapsårets nettovinst på konsoliderad basis; Bolagets skyldigheter under Villkoren för Obligationslånet vid alla tidpunkter åtminstone rankar pari passu med krav från alla dess andra oprioriterade borgenärer (med vissa undantag); Inget av dess Dotterbolag upptar något Marknadslån utan säkerhet; samt att Upprätta finansiell information, efterlevnadsintyg eller rapporter enligt vissa bestämmelser. För fullständig redogörelse över samtliga åtaganden i samband med Obligationslånet samt definitioner av nämnda åtaganden, se vidare avsnitt 8 i Villkor för Obligationslånet. Uppsägningsrätt vid ägarskifte, avnotering mm Euroclear-registrering: Skattemässiga överväganden: Emissionsinstitut: Arrangörer: Agent: Tillämplig lag: Riskfaktorer: Agenten är berättigad att, för Fordringshavarnas räkning, förklara samtliga Obligationer inklusive upplupen ränta, förfallna till betalning omedelbart, bland annat om en eller flera personer, vilka agerar tillsammans, förvärvar Kontroll över Bolaget (inklusive genom offentligt erbjudande) eller om Avnoteringshändelse inträffar. Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear ) kontobaserade system och inga fysiska värdepapper representerande Obligationerna har givits ut. Detta innebär att innehaven av Obligationer registreras på respektive Fordringshavares Euroclearkonto. Utbetalning av ränta och nominellt belopp görs av Euroclear. Euroclear eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysiskt person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. E. Öhman J:or Fondkommission AB. Carnegie Investment Bank AB (publ) och E. Öhman J:or Fondkommission AB. CorpNordic Sweden AB. Obligationslånet regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Eventuella tvister eller anspråk i anledning av Obligationslånet ska avgöras i svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. Det finns vissa riskfaktorer som kan påverka PA Resources förmåga att fullgöra sina åtaganden gällande Obligationerna enligt Villkoren för Obligationslånet. Exempel på dessa finns återgivna under avsnittet Riskfaktorer. PA Resources risker är indelade i följande allmänna kategorier: (i) Operativa risker och affärsrisker; (ii) Politiska och samhällsrelaterade risker; (iii) Finansiella risker; och (iv) Risker relaterade till Obligationslånet. 4 OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

5 Riskfaktorer Investeringar i företagsobligationer är alltid förenade med risktagande, inklusive risken att förlora värdet av hela investeringen. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka PA Resources resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer, både generella risker hänförliga till PA Resources verksamhet, uppdelade i delområdena Operativa risker och affärsrisker, Politiska och samhällsrelaterade risker och Finansiella risker, samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med PA Recources verksamhet och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet. Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i detta Prospekt innan beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om olje- och gasmarknaden utifrån sina personliga omständigheter. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna påverka PA Resources framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet. OPERATIVA RISKER OCH AFFÄRSRISKER Allmänna verksamhetsrelaterade risker PA Resources verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerheter som verksamheter inriktade på prospektering samt förvärv, utbyggnad, produktion och försäljning av olja och gas är förknippade med. Dessa risker kan inte ens med en kombination av erfarenhet och kunskap samt noggrann utvärdering helt undvikas. De risker och osäkerheter som vanligen förknippas med olje- och gasverksamhet innefattar brand, explosioner, blowouts (det vill säga ett okontrollerat utsläpp av olja, gas eller vatten från en oljebrunn), utsläpp av sur gas, brott i pipelines och oljespill. Var och en av dessa risker kan resultera i omfattande skador på olje- och gasbrunnar, produktionsanläggningar, annan egendom, miljön samt kan även medföra betydande personskador. Detta kan i sin tur leda till omfattande skadeståndsansvar och liknande. Även uppsamlingssystem och processanläggningar är föremål för många av dessa risker. Varje större skada på de system och anläggningar som PA Resources är beroende av kan vidare få en negativ effekt på Koncernens förmåga att sälja sin producerade olja och gas. Olje- och gasverksamhet omfattas även av risk för en förtida nedgång i reserverna av naturliga orsaker eller inflöde av vatten i producerande formationer. PA Resources är inte fullt försäkrad mot alla dessa risker. Trots att Koncernen har egendoms- och ansvarsförsäkringar är karaktären av dessa risker sådan att förlusterna kan överskrida gränserna för försäkringen. Vidare går vissa risker inte att försäkra. Följaktligen kan PA Resources komma att drabbas av betydande oförsäkrade förluster vilka kan få en avsevärd negativ effekt på Koncernens resultat, kassaflöde och finansiella ställning och kan därmed påverka Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt Villkoren för Obligationslånet. Varierande produktionsnivå Prospektering och utbyggnad av olje- och gasreserver kan komma att bli försenade eller påverkas negativt av faktorer som ligger utanför PA Resources kontroll. Sådana faktorer omfattar bland annat ogynnsamma väder-, klimat- eller geologiska förhållanden, beslut tagna eller arbete utfört av samarbetspartners eller leverantörer, vilka Koncernen kan vara eller kan komma att bli beroende av, tillmötesgående av regeringskrav, brister eller förseningar vid installation och beställning av maskiner och utrustning, eller förseningar vid import eller förtullning. Problem kan även uppstå på grund av miljöproblem, olyckor, yrkesoch hälsofaror, arbetstvister, kvalitets- eller funktionsbrister, störningar vid tillhandahållande av tjänster och produkter såsom elenergi, vatten, bränsle, transport, processkapacitet eller teknisk support. Detta kan resultera i misslyckanden att uppnå fastställda datum och/eller resultera i större utgifter. PA Resources har för närvarande produktion endast på ett begränsat antal anläggningar, vilket innebär att produktionsproblem på dessa platser kan få en betydande negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. Minskat kassaflöde kan framför allt påverka Bolagets förmåga att betala räntor samt påverka en refinansiering av Obligationslånet vid förfall. Nedgång i reserver PA Resources framtida kassaflöde är beroende av att Koncernen lyckas med att exploatera sina nuvarande oljereserver på ett framgångsrikt sätt och att PA Resources kan förvärva, upptäcka eller utveckla ytterligare reserver. Utan åtkomst till nya reserver genom prospektering, förvärv eller utbyggnad kommer PA Resources reserver och produktion över tiden att gå ned när de befintliga reserverna töms ut. Prospektering, förvärv och utbyggnad av oljereserver är en kapitalintensiv verksamhet och i den utsträckning kassaflödet från den löpande verksamheten blir otillräckligt och externa kapitalkällor blir begränsade kommer PA Resources framtida förmåga att göra nödvändiga investeringar för att behålla och expandera sina reserver att OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) 5

6 försämras. Försämrat kassaflöde eller minskande reserver kan komma att påverka Bolagets förmåga att fullgöra sina åtaganden, bland annat om en refinansiering av Obligationslånet försvåras. Prisfluktuationer på olja och gas Efterfrågan och priset på olja och gas är i betydande utsträckning beroende av en mängd olika faktorer, inklusive global tillgång och efterfrågan, väderförhållanden, priset på och tillgången till alternativa energikällor, regeringsåtgärder och åtgärder vidtagna av internationella karteller (främst OPEC) samt den globala ekonomiska och politiska utvecklingen. Prisfluktuationer är således normalt en följd av faktorer som PA Resources inte kan påverka. De grundläggande ekonomiska förutsättningarna för att bedriva prospektering och produktion av olja förändras vid lägre oljepriser. En nedgång i priserna skulle kunna leda till en minskning av volymerna i de reserver som PA Resources ekonomiskt kan utvinna då Koncernen eller dess partners kan komma att avstå från att bygga ut vissa oljefynd om oljepriserna faller under vissa nivåer. Dessa faktorer skulle kunna orsaka en minskning av prospektering och produktion samt försvåra utbyggnaden av PA Resources verksamhet. Dessutom kan en betydande och varaktig nedgång i olje och gaspriser från historiska genomsnittspriser komma att få en betydande negativ effekt på PA Resources möjlighet att erhålla ytterligare finansiering eller att refinansiera existerande lån. Världsmarknadspriset på olja och gas har fluktuerat under senare år och kommer troligen att fortsätta att fluktuera i framtiden. Betydande prisfall på olja och gas kan påverka PA Resources verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt i betydande omfattning. Förändringar i långsiktig efterfrågan Efterfrågan på olja och gas kan på lång sikt påverkas negativt av klimatdebatten och strävanden efter att minska koldioxidutsläppen i atmosfären. Klimatfrågan har medfört att länder och grupper av länder diskuterar lagstiftning och olika ekonomiska incitament för att stötta alternativ till fossila bränslen samt höjda skatter och miljöavgifter på de sistnämnda. Detta kan i förlängningen leda till en minskad efterfrågan på olja och gas, vilket kan påverka PA Resources verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Naturkatastrofer Det kan inte uteslutas att PA Resources nuvarande eller eventuella framtida produktionsanläggningar drabbas av naturkatastrofer. Om så skulle ske kommer nuvarande oljeproduktion att påverkas negativt eller rentav upphöra. Naturkatastrofer kan få förödande effekt på PA Resources verksamhet eftersom stora värden kan gå förlorade. Ett stopp i produktionen på grund av naturkatastrof skulle medföra stora kostnader för att återställa produktionsanläggningar. Det skulle därutöver påverka produktionstakten på så sätt att PA Resources helt eller delvis under en obestämbar period skulle stå utan försäljningsintäkter. Det finns heller ingen säkerhet i att PA Resources vid en naturkatastrof skulle ha tillräckliga finansiella resurser för att omedelbart kunna genomföra nödvändiga investeringar i syfte att snarast återuppta produktionen. Vidare finns ingen garanti för att PA Resources kan erhålla full försäkringsersättning i händelse av en naturkatastrof. Minskat kassaflöde eller en negativ utveckling av värdet på Koncernens tillgångar kan komma att påverka PA Resources finansiella ställning negativt och kan därtill leda till vissa finansiella åtaganden inte kan uppfyllas i enlighet med Villkoren i Obligationslånet. Geologiska risker/osäkerhet kring beräkningen av reserver Alla värderingar av olje- och gasreserver och resurser innehåller ett visst mått av osäkerhet. I många fall leder prospekteringsaktiviteter aldrig till utbyggnad och produktion. Även om oljeproducenter försöker att minimera riskerna genom seismiska undersökningar kan detta vara mycket kostsamt och kräva stora insatser utan att leda till borrning. Det finns alltid en risk att uppskattade volymer inte överensstämmer med verkligheten. Sannolikheten för fynd av olja eller gas vid prospekteringsbrunnar varierar. Den information om reserver som anges i detta Prospekt representerar således endast estimat som är baserade på tillgänglig geologisk och geofysisk data, produktionsdata och tekniska data, vars omfattning och tillförlitlighet varierar. Estimaten baseras på sådan information som var tillgänglig vid den tid då beräkningarna framställdes och är föremål för förändringar och löpande justeringar. Den faktiska produktionen kommer därför att skilja sig från beräkningarna och dessa variationer kan ibland bli stora. Visar sig en brunn vara torr ger investeringen ingen avkastning. Konkurrens Petroleumindustrin är konkurrensutsatt i alla led. Det gäller dels förvärv av andelar i olje- och gaslicenser, dels försäljning av olja och gas samt även tillgång till nödvändig borrningsutrustning och andra förnödenheter. Koncernen konkurrerar med ett flertal andra bolag i sökandet efter och förvärv av möjliga olje- och gasfyndigheter samt vid rekrytering av kompetent personal. Bland PA Resources konkurrenter finns flera oljebolag som har större finansiella resurser, mer personal och större anläggningar än Koncernen och dess partners. PA Resources förmåga att öka sina reserver i framtiden beror bland annat på Koncernens förmåga att utveckla sina nuvarande tillgångar på bästa sätt samt att identifiera och förvärva lämpliga tillgångar för att 6 OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

7 bedriva prospektering. PA Resources måste även på ett kostnadseffektivt sätt möta ekonomiska och konkurrensrelaterade faktorer som påverkar distributionen och försäljningen av olja och gas. Producenter av olja och gas möter även ökad konkurrens från alternativa former av energi, bränsle och relaterade produkter som kan komma att få en betydande negativ inverkan på PA Resources verksamhet, framtidsutsikter och resultat. Antalet statligt ägda oljebolag och deras andel av världens oljereserver har ökat kraftigt på senare år. De undersöker i allt större omfattning oljereserver utanför det egna landets gränser. Sådana statligt ägda företag har oftast inte samma avkastningskrav som privatägda företag och är därmed i vissa fall villiga att betala mer, vilket kan påverka PA Resources förmåga att konkurrera effektivt vid förvärv av olje- och gastillgångar. En konkurrentsituation som leder till minskat kassaflöde genom exempelvis ökade produktionskostnader kan komma att påverka Bolagets möjligheter att uppfylla sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet. Tolkning och tvister gällande avtal och licenser PA Resources verksamhet är i hög grad baserad på koncessionsavtal, licenser och andra avtal. Rättigheterna och skyldigheterna enligt dessa koncessioner, licenser och avtal kan bli föremål för tolkning och tvister enligt svensk eller utländsk rätt och kan även påverkas av omständigheter som ligger utanför Koncernens kontroll. I händelse av en tvist om tolkning av sådana villkor är det inte heller säkert att PA Resources skulle kunna göra sina rättigheter gällande, vilket i sin tur skulle kunna få väsentligt negativa effekter på Koncernen. Om PA Resources eller någon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en koncession, licens eller annat avtal kan det även leda till att Koncernens rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller. Sådana händelser kan starkt påverka Bolagets möjligheter att fullgöra sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet. Prospekterings- och produktionslicenser kan återkallas eller avbrytas PA Resources prospektering och framtida produktion är beroende av koncessioner och/eller tillstånd som beviljas av regeringar och myndigheter. Ansökningar om framtida koncessioner/tillstånd kan komma att avslås och nuvarande koncessioner/tillstånd kan komma att beläggas med restriktioner eller återkallas av behörigt organ. Även om koncessioner och/eller tillstånd normalt kan förnyas efter att de löpt ut kan inga garantier lämnas om att så kommer att ske, och i så fall, på vilka villkor. Om PA Resources inte svarar mot de förpliktelser och villkor avseende verksamhet och kostnader som krävs för att erhållna koncession och/eller tillstånd kan det medföra en mindre andel i, eller förlust av, sådana tillstånd samt krav på skadestånd, vilket kan komma att påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Tillgång till utrustning och personal PA Resources prospekterings- och produktionsverksamhet för olja och gas är beroende av tillgången till borrutrustning och tillhörande material samt kvalificerad personal i de områden där sådan verksamhet bedrivs eller kommer att bedrivas. PA Resources hyr för närvarande alla borriggar som används för borrning vid prospektering och utbyggnad. Brist på sådan utrustning eller kvalificerad personal kan leda till förseningar av Koncernens prospekterings- och utbyggnadsverksamhet samt leda till minskad produktion. I den utsträckning PA Resources inte är operatör av sina olje- och gasegendomar, är PA Resources även beroende av tredjepartsoperatörers genomförande av motsvarande aktiviteter. PA Resources möjlighet att styra eller kontrollera sådana operatörers agerande kan vara begränsad. Koncernens historiska framgångar beror i stor utsträckning på företagsledningens och andra nyckelpersoners kompetens och deras insatser samt Koncernens förmåga att behålla dessa individer samt att vid behov anställa ny personal. Som exempel kan nämnas att en av de viktigaste framgångsfaktorerna för PA Resources har varit analys av seismiska data. Förlust av viktiga geologer och andra nyckelpersoner kan därför ha en negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och/eller framtidsutsikter. Bristen på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter i olje- och gasindustrin på 1990-talet innebar en minskning av utbudet av kvalificerad personal. Detta har gjort att oljebranschens generella rekryteringsunderlag av kvalificerad och erfaren personal är begränsat. Härutöver kan det vara svårt att hitta kvalificerad personal lokalt i de regioner där PA Resources huvudsakligen har sin verksamhet, vilket är en kritisk faktor eftersom lokalt anställd personal i vissa fall är ett krav från lokala myndigheter vid tillståndsgivning. Det finns inga garantier för att Koncernen kan fortsätta attrahera ny personal eller behålla befintlig personal i sådan omfattning som krävs för att fortsätta att utvidga verksamheten och för att framgångsrikt kunna genomföra sin affärsstrategi. Ökade kostnader för miljöpåverkan och nedmontering av anläggningar Bolaget eller annan enhet inom Koncernen är ansvarig för de kostnader som uppkommer då oljebrunnar och produktionsanläggningar ska nedmonteras och lämnas. Oförutsedd påverkan på miljön som uppstår som en följd av olje- och gasutvinning, kan också vara förknippad med betydande kostnader att åtgärda. Särskilt kan kostnader för otillåtna nivåer av utsläpp och nedsmutsning och potentiella saneringskostnader samt OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) 7

8 brister i hanteringen av giftiga eller farliga ämnen, för vilka någon av PA Resources enheter kan komma att hållas ansvarig, vara svåra att beräkna mot bakgrund av gällande lagstiftning och tillämpningen därav i olika jurisdiktioner. PA Resources kan också ådra sig miljöansvar i samband med förvärv av tillgångar som omfattas av sådana förpliktelser. Miljö- och säkerhetslagstiftning (inklusive lagstiftning beträffande försegling och övergivande av brunnar, utsläpp av gaser och annan materia i den omgivande miljön samt övrigt miljöskydd) kan komma att förändras. Detta kan få till följd att striktare eller ytterligare åtgärder än vad som gäller för närvarande kan komma att krävas, samt att ett mer omfattande ansvar för PA Resources och dess styrelseledamöter och anställda införs. PA Resources har hittills inte belastats med några betydande kostnader för miljöpåverkan och/eller kostnader för sanering. Det finns dock inga garantier för att Koncernen inte kan komma att belastas med sådana kostnader i framtiden. Infrastruktur PA Resources är beroende av en tillgänglig och väl fungerande infrastruktur i de områden där verksamheten bedrivs, såsom vägar, el- och vattenförsörjning, pipelines och uppsamlingssystem. Om det uppstår driftavbrott eller skador på infrastruktur kan PA Resources verksamhet försvåras avsevärt, vilket kan leda till lägre produktion och försäljning och/eller högre kostnader. Vidare kan även ogynnsamma väderförhållanden hindra eller försena transport och leverans av olja till sjöss. Osäkerhet om äganderätt Även om PA Resources genomför äganderättsgenomgångar i enlighet med branschstandard, antingen före förvärv av andel i en koncession eller före påbörjande av borrning av borrhål, garanterar eller bestyrker sådana genomgångar inte att en oförutsägbar felaktighet av äganderätten som kan komma att ifrågasätta Koncernens andel i en koncession inte kommer att uppkomma. Eventuell osäkerhet med avseende på ett eller flera av PA Resources koncessioner eller kontraktsintressen skulle därför kunna ha en väsentligt negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Samgåenden och förvärv Även om PA Resources strategiska plan för femårsperioden är att fokusera på att utveckla dess befintliga tillgångsportfölj kan Koncernen från tid till annan överväga att förvärva tillgångar, andelar eller bolag. Sådana förvärv är alltid föremål för ett antal risker och betydande osäkerhet avseende frågor som äganderätt, andra rättigheter, tillgångar, skulder, koncessioner och tillstånd, anspråk, rättsliga förfaranden, miljö samt andra aspekter. Dessa risker kan vara större, svårare eller dyrare att analysera i vissa länder eller regioner där Koncernen är aktiv än vad som normalt skulle vara fallet. Förvärv eller samgående kan således påverka PA Resources resultat och finansiella ställning negativt. Delat ägande och partnerskap PA Resources är delägare och partner i ett flertal licenser/oljefält och innehar i dagsläget status som operatör i ungefär hälften av dessa licenser/oljefält. PA Resources är därför beroende av utomstående operatörer i många av sina verksamheter. Det gäller särskilt i de fall där Koncernen endast innehar en mindre andel i ett tillstånd. Vid sådana samarbeten är det svårt för PA Resources att påverka hur verksamheten under licensen bedrivs. Det finns inte någon garanti för att operatörerna efterlever de standarder och krav som ställs upp i de aktuella avtalen. PA Resources kan således vara beroende eller påverkas av att dess partners uppfyller sina skyldigheter enligt licensen. PA Resources kan inte förutse alla de risker som kan komma att uppstå med anledning av att dess partners eller leverantörer och andra entreprenörer anlitade av dess partners av olika anledningar inte uppfyller sina åtaganden. Om en partner inte uppfyller sina skyldigheter kan Koncernen bland annat riskera att förlora rättigheter eller intäkter eller ådra sig ytterligare skyldigheter eller kostnader för att själv uppfylla skyldigheterna i partnerns ställe. De ovan beskrivna riskerna finns bland annat i partnerskap som uppstått genom så kallad utfarmning och infarmning (oftast används de engelska termerna farm in och farm out ). Detta innebär att fordringshavaren av andelar i en oljelicens överlåter (farmar ut) andelar till ett annat bolag i utbyte mot att detta bolag övertar delar av arbetsåtagandet på licensen (farmar in), till exempel bekostar borrning eller seismisk undersökning inom viss tid. I gengäld får det inbjudna bolaget del i eventuella framtida intäkter. Uppfyller inte det bolag som övertar en andel av oljelicensen sina åtaganden får det bolag som överlåtit andelen tillbaka densamma. PA Resources och dess partners kan även från tid till annan ha olika åsikter om hur viss verksamhet ska bedrivas eller om vilka deras respektive rättigheter och skyldigheter är enligt ett visst operatörsavtal. Om en tvist skulle uppstå med en eller flera partners med avseende på ett projekt kan tvisten få betydande negativa effekter på PA Resources verksamhet med avseende på sådant projekt. 8 OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

9 I vissa fall delas en reservoar av olika licenser. Vid sådana tillfällen genomförs en så kallad unitization, vilket innebär att det fastslås hur stor andel i reservoaren respektive licens har rätt till. Vid en unitization görs bedömningen i enlighet med internationell reglering, men det kan aldrig garanteras att PA Resources erhåller rätt andel i reservoaren i förhållande till de verkliga förhållandena. Det kan heller inte kontrolleras. POLITISKA OCH SAMHÄLLSRELATERADE RISKER PA Resources verksamhet är föremål för allmänna politiska och samhällsrelaterade risker i de länder som verksamheten bedrivs, bland annat bestående i potentiella statliga interventioner, potentiella förändringar i skatterättsliga regleringar, potentiell inflation och deflation, potentiell begränsning i tillgång till utländsk valuta och möjlighet att exportera olja, potentiell politisk, social och ekonomisk instabilitet samt religionsrelaterad oro. Dessa risker kan enskilt eller tillsammans med andra risker leda till att PA Resources kassaflöde minskar eller att dess tillgångar förlorar i värde vilket kan komma att negativt påverka Bolagets möjligheter att fullgöra sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet. Politisk instabilitet PA Resources bedriver en betydande del av sin verksamhet i Tunisien som för närvarande genomgår en djupgående politisk kris. Under januari 2011 har våldsamma demonstrationer utbrutit runt om i landet med anledning av ett växande missnöje bland befolkningen över den politiska situationen. Dessa politiska oroligheter kan komma att påverka värdet av PA Resources tillgångar i landet samt det kassaflöde som kommer från dessa. Koncernen kan komma att bli utsatt för politisk, social och ekonomisk instabilitet, såsom terrorism, militärt tvång, krig och allmän social eller politisk instabilitet. PA Resources kan även komma att drabbas av valutarestriktioner, instabila eller icke konverteringsbara valutor, hög inflation och höjda royalty- eller skattesatser. Utländska företag som är aktiva i utvecklingsländer har även historiskt i högre utsträckning än andra drabbats av förstatliganden eller expropriation av egendom, förändringar i policys eller lagstiftning rörande utländskt ägande och utländska bolags verksamhet. Olika rättssystem och rättsliga förfaranden PA Resources oljeproduktion och prospekteringsverksamhet finns i länder med rättssystem som i olika hög grad skiljer sig från Sverige. Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt när det gäller både materiell rätt och med avseende på frågor som berör domstolsförfaranden och verkställighet. Merparten av PA Resources väsentliga produktions- och prospekteringsrättigheter och relaterade avtal lyder under lokal lagstiftning i de respektive länder där verksamheten bedrivs. Det innebär att Koncernens förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och även från vad som skulle ha varit fallet om dessa rättigheter och skyldigheter vore föremål för svensk lag och jurisdiktion. PA Resources verksamhet är vidare i stor utsträckning föremål för olika komplexa lagar och förordningar samt detaljerade bestämmelser i koncessioner, licenser och avtal som ofta innefattar flera parter. Om PA Resources skulle bli involverat i rättstvister i syfte att försvara eller genomdriva sina rättigheter enligt sådana koncessioner, licenser eller avtal kan de rättsliga förfarandena bli både dyra och tidsödande. Utgången av sådana tvister är alltid osäker. Även om PA Resources slutligen skulle få rätt kan tvister och andra rättsliga förfaranden få en betydande negativ effekt på Koncernen och dess verksamhet. PA Resources kan vid var tid exponeras för krav och tvister i förhållande till myndigheter, kunder och tredje parter. Resultatet av sådana krav och tvister kan aldrig förutses. Olika skattesystem PA Resources verksamhet påverkas av gällande skatteregler i de länder där Koncernen bedriver verksamhet. Varje land kontrollerar och beslutar om den skatt som ska belasta oljeindustrin. Skatt består oftast av en kombination av bland annat royalty på producerad olja, inkomstskatt, subventioner för investeringar, stämpelskatt och skatt på kapitalvinster. Oljeproducerande utvecklingsländer har haft en tendens att höja dessa skatter i takt med att oljepriserna höjs. Korruption PA Resources söker undvika att ha verksamhet i länder där risknivån är för hög, till exempel länder med väpnade konflikter. PA Resourses bedriver dock till en del verksamhet i länder som står inför svåra socioekonomiska förhållanden där krig och politiska oroligheter tidigare har varit en del av vardagen och demokrati inte är en självklarhet. I vissa av dessa länder förekommer också korruption. Korruption kan ha en mycket negativ inverkan på Koncernens verksamhet, tillstånd och finansiella ställning. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) 9

10 FINANSIELLA RISKER Likviditetsrisk/Finansiering PA Resources kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Koncernen godtagbara villkor. PA Resources är således beroende av möjligheten att kunna refinansiera existerande finansiering när dess löptid upphör samt av möjligheten att kunna uppta ytterligare finansiering. En situation där PA Resources inte kan leva upp till sina finansiella åtaganden gentemot kreditgivare kan därtill innebära att PA Resources blir förtida återbetalningsskyldig av upptagen finansiering, vilket kan påverka dess möjligheter att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna av Obligationer. Ränterisk PA Resources nettoräntekostnad påverkas av den vid var tid valda andelen finansiering med rörlig respektive fast ränta i relation till förändringar i marknadsräntorna. Effekten på Koncernens resultat av en förändring av den allmänna räntenivån beror på lånens och placeringarnas räntebindningstider. Koncernen använder sig av ränteswapkontrakt, där räntan kan förändras från bunden till rörlig och vice versa, för att hantera ränteexponeringen. Stigande marknadsräntor kan därför få en negativ effekt på Koncernens resultat och finansiella ställning. Valutarisk Den övervägande delen av PA Resources tillgångar hänför sig till internationella olje- och gastillgångar som värderas av marknaden i USD och genererar intäkter i USD. Koncernen säkrar delvis dessa tillgångar genom att ta upp lån i USD. I de fall lån tas upp i lokal valuta, valutasäkras dessa lån mot USD genom valutaswapkontrakt, vilket innebär ett avtal mellan två parter att utbyta en viss valuta mot en annan valuta under en i förväg bestämd tidsperiod. Koncernens rapporteringsvaluta är i SEK, men PA Resources bedriver verksamhet i ett flertal andra länder med andra valutor. I samband härmed uppstår valutarisker i form av transaktionsrisker och omräkningsrisker. Transaktionsrisk När intäkter från försäljning och kostnader för inköp och produktion är i olika valutor påverkas Koncernens resultat. Transaktionsexponering uppstår främst lokalt i verksamheterna i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea respektive Storbritannien främst vid försäljning av olja och gas i USD samtidigt som delar av kostnaderna är i lokal valuta. Förväntade eller budgeterade valutaflöden valutasäkras inte i dagsläget. Omräkningsrisk När de utländska dotterföretagens resultat räknas om till SEK påverkas Koncernens resultat av valutakursförändringar. När de utländska dotterföretagens nettotillgångar räknas om till SEK påverkas Koncernens egna kapital. PA Resources valutsäkrar inte denna risk och det kan inte uteslutas att fluktuerande valutakurser kan komma att påverka Koncernens resultat och finansiella ställning negativt. Kreditrisk PA Resources är exponerat mot risken att inte få betalt för leveranser av olja och gas. Kreditrisker uppkommer även vid placering av likvida medel. Användning av finansiella derivat som exempelvis valuta- och ränteswappar innebär ett risktagande gentemot de motparter med vilka transaktionen görs. Därtill tecknas inte kreditförsäkringar av PA Resources. Det kan inte uteslutas att Koncernens kunder och andra motparter inte infriar åtaganden vilket kan negativt påverka Koncernens resultat och ställning i övrigt. RISKER RELATERADE TILL OBLIGATIONSLÅNET Obligationslån kan innehålla element som medför särskilda risker för potentiella investerare. Nedan angivna specifika risker för en obligation utgör varken en fullständig eller uttömmande redogörelse för de risker som är relaterade till en investering i Obligationer. Kreditrisk Investerare i Obligationerna har en kreditrisk på Bolaget. Om PA Resources finansiella ställning försämras är det sannolikt att kreditrisken förknippad med Obligationslånet kommer att öka, då risken ökar för att Bolaget inte kan infria sina åtaganden i enlighet med Obligationslånets Villkor. PA Resources finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att PA Resources kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till eventuell skuldrefinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras. 10 OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

11 Fordringshavarmöte Villkoren innehåller vissa bestämmelser avseende Fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör Fordringshavares intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla fordringshavare av Obligationer, inklusive fordringshavare av Obligationer som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än majoriteten, till beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte. Ränterisk Obligationernas värde är beroende av ett flertal faktorer, av vilka den mest betydelsefulla över tiden är nivån på marknadsräntan. Investeringar i Obligationer innebär en risk för att marknadsvärdet hos Obligationerna kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Obligationernas omsättningsbarhet Enligt Villkoren för Obligationerna ska Bolaget ansöka om inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm men det kan inte garanteras att Obligationerna godkänns för upptagande till handel på reglerad marknad och även om så blir fallet, att det kommer att utvecklas en aktiv marknad för Obligationerna, eller om en sådan utvecklas, att den består. Obligationernas Nominella Belopp kanske inte är indikativt för marknadspriset på Obligationerna efter att de upptagits till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Därutöver kan Obligationernas likviditet och marknadspris komma att skifta kraftigt till följd av många olika faktorer, inklusive generella rörelser på marknaden och oavsett PA Resources utveckling. Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system Obligationerna är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till en central värdepappersförvaltare, för närvarande Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kreditbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclears kontobaserade system. Förmånsrätt Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Bolaget. Detta innebär att Fordringshavare av Obligationer, i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt. På samma sätt kan Fordringshavare av Obligationer vara efterställda prioriterade och oprioriterade borgenärer i Bolagets dotterbolag genom så kallad strukturell efterställning. Per den sista december 2010 uppgick totala ställda säkerheter för Koncernen till miljoner SEK och för Bolaget till miljoner SEK. Totala eventualförpliktelser/ansvarsförbindelser uppgick till 14 miljoner SEK både för Koncernen och för Bolaget. Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin placering om Bolaget blir försatt i konkurs, genomför en företagsrekonstruktion eller likvideras. Ändrad lagstiftning Detta Prospekt samt Villkoren för Obligationslånet är baserade på svensk rätt som gäller på datumet för detta Prospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) 11

12 Ansvariga för Prospektet Den 22 december 2010 emitterade Bolaget efter beslut av Bolagets Styrelse det Obligationslån som avses i detta Prospekt. Prospektet är upprättat med anledning av att Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och upprättas i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lag om handel med finansiella instrument och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april, 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Bolaget ska, i enlighet med Villkoren för Obligationerna, senast den 22 december 2011 ansöka om inregistrering av Obligationerna vid NASDAQ OMX Stockholm. Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets Styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 13 april 2011 PA Resources AB (publ) Styrelsen 12 OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

13 Finansiell översikt Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende räkenskapsåren är hämtad ur PA Resources reviderade koncernräkenskaper, vilka har upprättas i enlighet med IFRS och har granskats av Bolagets revisorer. Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med PA Reources reviderade koncernräkenskaper med tillhörande noter för åren vilka har införlivats via hänvisning och utgör en del av Prospektet. Samtliga rapporter finns att tillgå på PA Resources webbplats och kan även erhållas av Bolaget i pappersformat under Prospektets giltighetstid. RESULTATRÄKNING SEK ' Intäkter Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar och nedskrivningar Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Summa finansiella poster Resultat före skatt Skatt Resultat från kvarvarande verksamheter Periodens res. från avvecklad verk., net. efter skatt - - Periodens resultat OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) 13

14 BALANSRÄKNING SEK ' dec, dec, 2009 Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar Olje- och gastillgångar Finansiella anläggningstillgångar Uppskjutna skattefordringar Summa anläggningstillgångar Varulager Derivatinstrument Kundfordringar och andra fordringar Aktuell skattefordran Likvida medel Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar SEK ' dec, dec, 2009 Eget kapital och skulder Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserade vinstmedel och årets resultat Summa eget kapital Skulder Räntebärande lån och skulder Derivatinstrument Uppskjutna skatteskulder Avsättningar Summa långfristiga skulder Avsättningar Aktuell skatteskuld Derivatinstrument Kortfristig del av räntebärande lån och skulder Leverantörsskulder och andra skulder Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

15 KASSAFLÖDESANALYS SEK ' Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Förändringar i rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Avyttring av dotterbolag Förvärv av dotterbolag Förvärv av och investering i immateriella anläggningstillgångar Förvärv av och investering i materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Nyemission Upptagna lån Amortering av skulder Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Valutakursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut FINANSIELLA NYCKELTAL Intäkter TSEK EBITDA TSEK Rörelseresultat TSEK Rörelsemarginal % 22,0 20,3 Räntabilitet på eget kapital % neg 0,3 Vinstmarginal % 8,1 15,0 Soliditet % 48,2 45,8 Skuldsättningsgrad % 59,7 80,4 Räntetäckningsgrad ggr 1,4 1,8 Nettoskuld/EBITDA ggr 2,5 2,8 DEFINITION AV NYCKELTAL EBITDA definieras som rörelseresultat plus totala avskrivningar och nedskrivningar. Rörelseresultat definieras som rörelsens intäkter minus rörelsens kostnader. Rörelsemarginal definieras som rörelseresultat efter av- och nedskrivningar i procent av totala intäkter. Räntabilitet på eget kapital definieras som årets resultat i procent av genomsnittligt justerat eget kapital. Vinstmarginal definieras som resultat före skatt i procent av intäkterna. Soliditet definieras som Koncernens redovisade egna kapital i procent av balansomslutningen. Skuldsättningsgrad definieras som Koncernens räntebärande skulder minus likvida medel i förhållande till eget kapital. Räntetäckningsgrad definieras som resultat före skatt med återlagda finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader. Nettoskuld definieras som Koncernens räntebärande skulder minus likvida medel. Nettoskuld/EBITDA definieras som nettoskuld i förhållande till periodens EBITDA. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) 15

16 Beskrivning av PA Resources PA Resources AB (publ), organisationsnummer , är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholms kommun, Sverige. Bolaget bildades enligt svensk rätt och registrerades av Bolagsverket den 30 maj Bolagets associationsform regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna är denominerade i SEK. Under december 2010 fattades beslut om att avnotera Bolagets aktier från Oslo Börs med sista handelsdag den 31 januari Sedan 1 februari 2011 är Bolagets aktier primärnoterade på NASDAQ OMX Stockholm. Adress och telefonnummer till Bolagets huvudkontor är: PA Resources AB (publ), Kungsgatan 44, 3 tr, SE Stockholm, Sverige, Tel: +46 (0) , Fax: +46 (0) AFFÄRSIDÉ PA Resources affärsidé är att förvärva, utveckla, utvinna och avyttra olje- och gasreserver, samt bedriva prospektering för att hitta nya reserver. Produktion av olja genererar ett viktigt kassaflöde som möjliggör de investeringar som krävs för att öka Koncernens reserver och därigenom värdet för aktieägarna. Koncernens geografiska fokus finns idag i tre områden: Nordafrika, Västafrika och Nordsjön. VÄRDESKAPANDETS TRE FASER Av PA Resources totalt 28 olje- och gaslicenser är 7 produktionslicenser, 2 utbyggnadslicenser och 19 prospekteringslicenser. Licensportföljen är spridd till de tre faserna prospektering, utbyggnad och produktion, vilket bidrar till en långsiktig värdeuppgång och uthållighet i produktion och intäkter. Som en del av PA Resources löpande verksamhet ingår att Koncernen från tid till annan genomför så kallad utfarmning och infarmning (oftast används de engelska termerna farm in och farm out ). Detta innebär att innehavaren av andelar i en oljelicens överlåter (farmar ut) andelar till ett annat bolag i utbyte mot att detta bolag övertar delar av arbetsåtagandet på licensen (farmar in), till exempel bekostar en borrning eller en seismisk undersökning inom en viss tid. I gengäld får det inbjudna bolaget del i eventuella framtida intäkter. Om villkoren uppfylls får det inbjudna bolaget behålla licensandelarna, om inte tas andelarna tillbaka av den ursprungliga innehavaren. Möjligheten till en ekonomiskt lyckad utveckling av PA Resources befintliga oljelicenser är, förutom ett oljepris som möjliggör en kommersiellt lönsam utvinning, beroende av framför allt tre förutsättningar: goda relationer med staten i det land där oljetillgången finns, att licenserna kan utvecklas från prospekterings- och utbyggnadsfasen till produktion samt tillräckliga finansiella resurser att finansiera utvecklingen. 16 OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

17 PA RESOURCES TILLGÅNGAR INOM RESPEKTIVE UTVECKLINGSFAS Prospektering Genom prospekteringsaktiviteter görs nya fynd av olja och gas, vilket ökar Koncernens olje- och gasresurser och därmed även värdet av licenserna. En viktig framgångsfaktor förutom tillgång till god seismisk data är kompetens och kapacitet inom organisationen för att utvärdera och tolka data. Detta arbete ligger till grund för beslut om borrning av prospekteringsbrunnar. Utbyggnad Om kommersiellt lönsamma fyndigheter av olja eller gas hittas vid prospekteringsborrningar påbörjas utbyggnadsfasen med att planera och besluta om formen för utbyggnad av fyndigheten. När produktionsanläggningar byggs ut och tas i drift ökar värdet på tillgångarna ytterligare. Avgörande för värdeskapande i denna fas är att välja den mest kostnadseffektiva formen för utbyggnad och produktion, samt att projektet kan genomföras inom tidsplanen. Denna fas innebär stora investeringar, i synnerhet om produktionsanläggningen ligger offshore. Produktion Genom produktion och försäljning av råolja och gas genereras kassaflöde som sedan kan användas för att utveckla tillgångarna ytterligare. Under produktionsfasen sker produktion av hydrokarboner, oftast olika blandningar av olja, gas och vatten beroende på fyndighetens struktur. Värdeskapande faktorer under denna fas är planering av produktionsbrunnar, optimering av produktionstakt samt möjlighet att maximera fyndighetens livslängd genom återförande av gas eller vatten till brunnen för att bibehålla trycket. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) 17

18 HISTORIK ÅR HÄNDELSE ÅR HÄNDELSE 1994 Koncernen grundades PA Resources noteras på handelsplatsen Nordic Growth Market (NGM) i Sverige. Under året förvärvar PA Resources ett flertal olje- och gastillgångar i Tunisien (Douleb-, Semmama-, Tamesmida-, Zinna- och Ezzaouiafälten) samt två fält i Texas, USA (Good Omen-fältet och Prairie Mud-fältet) Koncernen förvärvar andelar i oljefältet El Bibane i Tunisien. Samtidigt avyttras andelarna i Zinnafältet i Tunisien PA Resources primärnoteras på Oslo Börs SMB-lista. Koncernen förvärvar ytterligare andelar i produktionslicensen Ezzaouia samt andelar i prospekteringslicensen Jelma i Tunisien Koncernen förvärvar andelar i prospekteringslicensen Makthar i Tunisien Nya fyndigheter hittas i Jelma- och Maktharfälten i Tunisien. Tre nya produktionsbrunnar borras på Douleb-fältet i Tunisien Dotterbolaget PA Resources Norway AS bildas. PA Resources förvärvar andelar i prospekteringslicensen Zarat och Didonfältet i Tunisien. Tillgångarna i Texas, USA, säljs (Good Omen-fältet och Prairie Mudfältet) Koncernen förvärvar andelar i två prospekteringslicenser i Ekvatorialguinea, ytterligare andelar i oljefältet Didon respektive prospekteringslicensen Zarat i Tunisien, samt andelar i Volve-fältet respektive produktionslicens 274 (Oselvar) i Norge PA Resources sekundärnoteras på Stockholmsbörsen (nuvarande NASDAQ OMX Stockholm). Koncernen förvärvar bolaget ADECO Congo BVI med verksamhet i Republiken Kongo (Brazzaville) och bildar ett nytt, delägt bolag PA Energy Africa Ltd Koncernen förvärvar bolaget Scotsdale Ltd med prospekteringslicenser i Storbritannien och Danmark. Avtal tecknas med Murphy West Africa Ltd om förvärv av en andel om 35 procent i prospekteringslicensen innefattande oljefältet Azurite i Republiken Kongo (Brazzaville) Koncernen gör fynd av olja och gas i Ekvatorialguinea. Koncernen tilldelas andelar i prospekteringslicenser i Nederländerna och Grönland. I februari startar produktionen av olja på Volvefältet i Norge. Efter en strategisk översyn av PA Resources tillgångar, avyttras i december den norska verksamheten genom försäljning av det norska dotterbolaget PA Resources Norway AS PA Resources emitterar konvertibler (2008/2014) med ett totalt nominellt belopp om SEK 1 164,1 miljoner. Azuritefältet i Republiken Kongo (Brazzaville) tas i produktion. Fynd av olja görs på prospektet Turquoise i licensen Mer Profond Sud i Republiken Kongo (Brazzaville). Koncernen tilldelas en andel i prospekteringslicensen Schagen i Nederländerna. Inledningsvis tyngdes den nystartade produktionen vid Azuritefältet av förseningar Koncernen tecknar en ny femårig reservbaserad kreditfacilitet om USD 250 miljoner samt genomför en fullt garanterad företrädesemission av aktier om SEK miljoner. Bolaget emitterar obligationslån om SEK 850 miljoner. Beslut fattas om att PA Resources avnoteras från Oslo Börs och primärnoteras vid Nasdaq OMX Stockholm från och med den 1 februari Koncernen tilldelas en ny licens i Storbritannien som täcker Block 22/18 i centrala Nordsjön. Resterande produktionsbrunnar på Azuritefältet i Republiken Kongo tas i drift. Vidare tilldelades Bolaget licens i Tyskland. VERKSAMHET OCH TILLGÅNGAR PA Resources grundades 1994 och har sedan dess genomgått en geografisk expansion genom förvärv av tillgångar. För närvarande äger Koncernen tillgångar i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea, Grönland, Storbritannien, Danmark, Nederländerna och Tyskland. PA Resources äger andelar i totalt 28 licenser varav 7 är produktionslicenser, 2 är utbyggnadslicenser och 19 är prospekteringslicenser. Koncernen har status som operatör för totalt 13 licenser/oljefält vilka inkluderar producerande enheter i Tunisien samt prospekteringslicenser i Storbritannien, Tunisien, Danmark, Grönland och Tyskland. PA Resources tillgångar består till största delen av oljereserver och -resurser men omfattar även gasresurser. Dock avses inte gasen att utvinnas utan ska injiceras tillbaka i brunnen för eventuell senare utbyggnad för produktion. Inom den strategiska och operativa planen som sträcker sig till och med 2014 finns inte några planer på utbyggnad av några av Koncernens gasresurser. 18 OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

19 KONCERNENS TILLGÅNGAR Region Nordafrika (Tunisien) Tunisien är det land som historiskt har bidragit med den största andelen av PA Resources produktion. PA Resources har produktion på sex oljefält i Tunisien och Koncernens position som oljeproducent i landet är betydande. Didonfältet är Koncernens näst största producerande oljefält med omkring 3,1 miljoner fat olja producerade under PA Resources har även fyra prospekteringslicenser i Tunisien, varav tre är på land och en offshore. Region Västafrika (Republiken Kongo (Brazzaville) och Ekvatorialguinea) PA Resources äger andelar i tre licenser offshore i Republiken Kongo (Brazzaville) varav en av licenserna, Azuritfältet är i produktion. Produktionen på Azuritefältet i Republiken Kongo (Brazzaville) påbörjades under 2009 och fältet har övertagit Didonfältets roll som Koncernens största oljeproducerande fält. Bolaget äger OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) 19