(Förslag på styrande dokument enligt ABL)

Transkript

1 STYRANDE DOKUMENT FÖR AB Kronholmen Golf AB (Förslag på styrande dokument enligt ABL) Detta är ett exempel på hur styrande dokument styrelsens arbetsordning, instruktion till vd och rapportinstruktion kan utformas. De dokument som vi fastställer bör även avse styrelsearbetet i Visby GK. 1

2 STYRANDE DOKUMENT FÖR Kronholmen Golf AB Omfattande instruktion för arbetsfördelning inom styrelsen samt vd-instruktion och rapportinstruktion för ekonomisk rapportering STYRELSENS ARBETSORDNING Styrelsen i Kronholmen Golf AB har upprättat denna arbetsordning med instruktioner avseende arbetsfördelningen och ekonomisk rapportering för att utgöra ett komplement och förtydligande till Aktiebolagslagens bestämmelser. 1. ALLMÄNT Kronholmen Golf AB är ett av Visby Golfklubb helägt bolag. Bolaget ansvarar för driften av Visby GKs golfanläggning i Västergarn på Gotland. Denna arbetsordning med bilagor fastställs av styrelsen för ett år i sänder, första gången den 2 maj Arbetsordningen Ska revideras löpande när det krävs. 2. ORGANISATION OCH ÖVERGRIPANDE ANSVARSFÖRDELNING Styrelse Styrelsen svarar ytterst för förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Styrelsen ska se till att att bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt. Den strategiska utvecklingen av verksamheten samt information och kommunikation med omvärlden är ytterst styrelsens ansvar. Styrelsen tillsätter och avsätter vd samt svarar för att riktlinjer till vd ges, bl a genom skriftlig vdinstruktion och rapportinstruktion. Styrelseordförande Styrelseordförande har det övergripande ansvaret för styrelsearbetet i Bolaget. Ansvaret omfattar bl.a. att; - kalla till möten och att leda dessa, i samverkan med vd säkerställa att möten förbereds och att dokumentation utsänds i god tid före respektive möte, ordförande har vidare ytterst ansvar för att protokoll förs, ordförande ansvarar för styrelsens löpande kontaktar med vd Vd Styrelsen utser en vd som ansvarar för den löpande förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Vd ska i samverkan med styrelsens ordförande och styrelsen i övrigt initiera och ge ändamålsenliga underlag för styrelsens beslut i frågor om övergripande mål och strategier. Vd svarar vidare tillsammans med ordföranden att styrelsemöten planeras och förbereds beträffande dagordning, kallelse samt underlag till ärenden mm. Vd ansvarar vidare för att av styrelsen fattade beslut verkställs och att instruktioner givna av styrelsen följs vid genomförandet. 2

3 3. STYRELSENS ARBETSOMRÅDEN Styrelsen ska, förutom vad som framgår av bolagsordningen och Visby GKs stadgar, betrakta medlemmarnas intentioner och vilja som en del av styrelsens arbetsområde. Styrelsens arbetsområde omfattar också de uppgifter som ankommer på styrelsen enligt Aktiebolagslagen samt enligt annan relevant lagstiftning. Styrelsen i Bolaget ska: ytterst ansvara för förvaltningen av Bolagets angelägenheter försäkra sig om att bolagsordningen samt tillämpliga lagar och regler följs fastställa budget och verksamhetsplan fastställa årsredovisning fastställa övergripande mål och besluta om strategier för att nå målen regelbundet följa upp verksamhetens ekonomi förvissa sig om att kontrollen över förvaltningen är tillfredställande besluta om vilka som har rätt att teckna Bolagets firma utse och entlediga vd för Bolaget fastställa instruktion för vd Ordföranden i Visby GK är styrelsens ordförande. Styrelsen utser inom vice ordförande samt inom eller utom styrelsen protokollförare och övriga funktionärer. Förändringar av styrelsens sammansättning ska anmälas till Bolagsverket. 4. ÅRSPLAN FÖR STYRELSEARBETET Konstituerande styrelsemöte Omedelbart efter en förändring av styrelsens sammansättning ska styrelsen hålla konstituerande sammanträde, varvid följande ärenden ska förekomma: val av vice ordförande samt utseende av firmatecknare fastställande av datum för styrelsemöten under det kommande verksamhetsåret Övriga styrelsemöten Utöver det konstituerande mötet ska styrelsen normalt hålla minst sex möten per kalenderår. Vid vart och ett av dessa möten ska följande ärenden behandlas: genomgång och godkännande av föregående mötesprotokoll Vd:s rapport avseende verksamhetsläget, framtidsutsikter och ekonomiskt resultat övriga förekommande frågor som enligt bilaga 1 nedan ska underställas styrelsen för beslut. Vidare ska vid ordinarie styrelsemöte, utöver ovan angivna återkommande 3

4 föredragningspunkter, årligen förekomma: uppdatering och fastställande av styrelsens arbetsordning jämte vd-instruktion och rapportinstruktion diskussion av Bolagets vision samt långsiktiga mål, strategier och aktiviteter godkännande av årsredovisning med förslag till vinstdisposition genomgång av revisorsrapport i närvaro av revisorerna på mötet eller via telefon rapport avseende större investeringar/projekt antagande av budget för kommande år Härutöver kan extra styrelsemöten hållas vid behov, också per telefon eller genom videokonferens. Styrelsen i Bolaget ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. Styrelsens agerande vid kris I det fall som krissituation uppstår åligger det styrelsens ordförande att tillsammans med Bolagets vd hantera situationen på ett ändamålsenligt sätt. Detta omfattar: vid behov anlita relevant extern kompetens att styrelsen fortlöpande hålls uppdaterad om situationen att relevant information och kommunikation sker till externa intressenter att kalla till styrelsemöte vid behov Årsmötesplan Styrelsens årsmötesplan för det innevarande verksamhetsår framgår av bilaga SEKRETESS, INFORMATIONSGIVNING OCH DOKUMENTATION Styrelsearbetet i Bolaget ska präglas av sekretess och informationsflödet ska ytterst kontrolleras av styrelsen. Nedanstående gäller beträffande sekretess, information samt hantering av dokument inom ramen för styrelsearbetet: All information som lämnas till styrelsens ledamöter om Bolaget och som inte offentliggjorts ska behandlas som strikt konfidentiell och får icke avslöjas för tredje person. Inför varje styrelsemöte sänder vd en skriftlig rapport innehållande information från verksamheten. Denna information är avsedd för styrelsen och ska därför inte spridas till tredje person. Protokoll från styrelsemöte utgör konfidentiell handling och ska inte spridas till tredje person. Justerade styrelseprotokoll ska läggas ut på Visby GKs lösenords skyddade medlemssida. Vd och styrelsens ordförande ansvarar för att information lämnas till medarbetare och till externa intressenter i enlighet med de riktlinjer som beslutats av styrelsen. Endast vd och styrelsens ordförande, eller den styrelsens särskilt utser, representerar Bolaget vid mediakontakter. Kallelse och skriftligt underlag för styrelsemöte utsändes senast en vecka före varje möte via e-post. 4

5 Protokoll från styrelsemöte ska, förutom besluten, ange underlaget för besluten i den mån detta kan ha varit av betydelse för beslutet. Protokollet ska tillsändas styrelsens ledamöter senast två veckor efter mötet. 6. INSTRUKTION FÖR ARBETSFÖRDELNING INOM STYRELSEN Nedan följer in instruktion för hur arbetet fördelas mellan styrelsen och styrelsens ordförande. Ordförandens uppgifter Styrelsens ordförande ska se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åtaganden. Det åligger vidare styrelsens ordförande att: Genom kontakter med vd löpande följa Bolagets utveckling Se till att styrelsens ledamöter genom vd:s försorg fortlöpande får den information som behövs för att kunna följa Bolagets ställning, ekonomiska planering och utveckling Samråda med vd i strategiska frågor I samråd med vd förbereda styrelsemöten och tills att beslutsunderlag tas fram Svara för kallelse till och dagordning för styrelsemöten samt vara ordförande på dessa Leda styrelsearbetet så att beslut kan fattas samt ansvara för uppföljningen av att fattade beslut verkställs i enlighet med styrelsen intentioner Se till att protokoll förs vid styrelsemötena Se till att handläggning av ärenden inte sker i strid med bestämmelserna i Aktiebolagslagen eller i strid med Visby GKs stadgar Förhandla vd:s löner och ersättningar och presentera förslag till styrelsen för beslut Säkerställa att alla ledamöter kommer till tals vid beredning av beslutsärenden Se till att förändringar i styrelsens sammansättning registreras hos Bolagsverket Om arbetsgrupper eller kommittéer inrättas säkerställa tydlighet i delegation och uppföljning av utfört arbete Styrelsens uppgifter Styrelsen och styrelsens ledamöter ska: Kontrollera att vd fullgör sina åligganden Kontrollera att Bolagets organisation är ändamålsenlig, styrelsen ska fortlöpande utvärdera handläggningsrutiner, riktlinjer för förvaltningen och placering av Bolagets medel Fastställa målsättningar, väsentliga policies och strategiska planer för Bolaget och fortlöpande övervaka såväl efterlevnaden av dessa som att de, efter rapport från vd, blir föremål för uppdatering och översyn Behandla frågor underställda styrelsen enligt vad vd ska förelägga styrelsen i ärenden för beslut som följer av Bilaga 1 verka för att styrelsemöten kan genomföras på ett effektivt sätt, bl a genom att vara väl pålästa på det material som utsänts före styrelsemötena som att aktivt delta i diskussionerna 5

6 Behandla den information som erhålls i styrelsearbetet i enlighet med den sekretesspolicy som framgår av punkt 5 ovan Besluta om till- respektive avsättande av vd Besluta om vd:s villkor Styrelsen lojalitetsplikt Rollen som styrelseledamot innebär att inom ramen för styrelsearbetet företräda verksamheten som bedrivs av Bolaget som helhet och inte agera utifrån enskilda intressenters eller medlemmars särintressen. Styrelseledamöterna ska ha en god närvaro. Vid återkommande förfall bör ledamoten ställa sin plats till förfogande. 7. UTVÄRDERING AV STYRELSENS ARBETE Inledning Styrelsens arbete ska regelbundet utvärderas. Utvärderingen utgör ett led i styrelsens arbete att höja sina prestationer. En särskild grupp utses med ansvar att genomföra utvärderingen. Gruppen Ska bestå av styrelsens ordföranden, vd samt ytterligare en representant från styrelsen. Nedan framgår riktlinjer vad gäller tillvägagångssätt samt omfattning av utvärderingen. Omfattning Utvärderingen bör omfatta följande områden med inriktning mot styrelsens funktionssätt och effektivitet; att styrelsen har tydliga mål för sitt arbete och att dessa mål har uppfyllts att styrelsens ledamöter har en tydlig och enhetlig bild av uppgift, vision, mål och strategier att styrelsens ledamöter har den kunskap om verksamheten, omvärldsförutsättningar, samt processer mm som fordras för att effektivt kunna styra verksamheten strategiskt att styrelsens prioriteringar är ändamålsenliga med hänsyn till verksamhetens nuläge och framtid att styrelsens arbetsformer är väl anpassade till verksamhetens förutsättningar att styrelsen har en intern kultur och ett arbetsklimat som främjar integritet och personligt ansvarstagande hos varje ledamot att styrelsen har ett tillfredställande informationsunderlag för sitt arbete att styrelsen har ändamålsenliga rutiner för uppföljning och kontroll av genomförandet av fattade beslut att varje enskild ledamot bidrar till styrelsen arbete att styrelsens ordförande respektive vd uppfyller sina roller på ett ändamålsenligt sätt Tillvägagångssätt En utvärdering kan ske med olika ambitionsnivåer. För Bolaget sker det genom en självutvärdering där styrelsens ordförande har huvudansvaret. Denna självutvärdering ska omfatta ovan angivna områden. Utvärderingen ska genomföras på ett sådant sätt att följande parametrar uppfylls: 6

7 vara systematisk på så sätt att den genomförs regelbundet enligt ett bestämt mönster normalt årligen vara strukturerad så att det möjliggör en jämförelse mot tidigare års utvärderingar vara relevant genom att den fokuserar på styrelsens effektivitet samt de viktigaste och mest kritiska frågeställningarna i samband med utvärdering ska enskild styrelseledamot beredas möjlighet att ge sin syn på styrelsearbetet för det gångna året Utvärderingen sker genom en enkät till enskilda styrelseledamöter och vd. Denna enkät ska fastställas vid ingången av verksamhetsåret, och de mål som satts upp för styrelsearbetet ska också fastställas vid denna tidpunkt. Enkäten genomförs inför sista ordinarie styrelsemöte, där ordföranden presenterar resultatet för genomgång och diskussion. Enkäten ska utformas på ett sådant sätt att enskilda styrelseledamöter ges möjlighet att lämna förslag till förändringar avseende styrelsens arbetssätt mm. Gällande enkät framgår av bilaga 4. Utöver den årliga utvärderingen ska styrelsens arbete utvärderas löpande genom att varje ordinarie styrelsemöte avslutas med en kort reflektion av vad som varit bra respektive mindre bra med dagens möte. Denna mötesutvärdering leds av styrelsens ordförande. 7

8 VD INSTRUKTION 1. STYRELSEARBETE Vd ska ta fram informations- och beslutsunderlag samt, i samråd med styrelsens ordförande, förslag till dagordning inför styrelsemöten samt efter dessa utsända protokoll till styrelseledamöterna. Vd ska fullgöra uppgift som föredragande och avge motiverade förslag till beslut. Vd rätt att, när det är lämpligt, delegera uppgiften som föredragande i enskilt ärende till annan person underställd vd. 2. RAPPORTERING Vd ska se till att styrelsens ledamöter löpande tillställs information som behövs för att följa Bolagets ställning, likviditet och utveckling samt i övrigt uppfylla sin rapporteringsskyldighet avseende ekonomiska förhållanden i enlighet med föreliggande rapportinstruktion. 3. ÖVRIGT Vd ansvarar för att förpliktelse, avtal eller annan rättshandling som Bolaget ingår eller företar blir dokumenterad på ett ändamålsenligt sätt samt inte står i strid med svenska eller utländska tvingande författningar, däri inbegripet konkurrensrättsliga regler inom EU och liknande regelsystem. Vd ska vidare övervaka efterlevnaden av de målsättningar, policies och strategiska planer som styrelsen fastställt samt tillse att sådana målsättningar, policies och planer vid behov underställs styrelsen för uppdatering eller översyn. 4. ATTESTRÄTT Vd har attesträtt för löpande utgifter hänförliga till Bolagets och verksamhet. Vd:s befogenheter samt frågor att underställa styrelsens beslut framgår av bilaga INFORMATIONSGIVNING Vd ansvarar för att lämna information till interna och externa intressenter i enlighet med de riktlinjer som beslutas av styrelsen. Vd ska samråda med styrelsens ordförande i frågor av stor betydelse. Vd ska vårda och utveckla Bolagets viktigaste förbindelser samt företräda verksamheten utåt. 6. REVISORER Vd ansvarar för Bolagets löpande kontakter och samverkan med revisorer och ska se till att revisorerna får tillfredställande underlag för revisionens genomförande. Senast den 15 maj ska revisorn avlämna revisionsberättelse till Bolagets styrelse. 8

9 RAPPORTINSTRUKTION FÖR EKONOMISK RAPPORTERING 1. ANSVARSFÖRDELNING Vd ska se till att styrelsen löpande får rapportering om utvecklingen av Bolagets verksamhet, däribland utvecklingen av resultat, ställning och likviditet samt information om viktiga händelser, exempelvis uppkomna tvister av betydelse, uppsägning av för Bolaget viktigare avtal, inställelse av betalningar eller uppkomst av annan obeståndssituation hos Bolaget. Rapporteringen ska vara sådan att styrelsen kan göra en välgrundad bedömning. 2. OMFATTNING Vd är ansvarig för att förbereda och vid varje styrelsemöte lägga fram ekonomisk och finansiell rapport enligt de riktlinjer som framgår av Bilaga 2. 9

10 Bilaga 1 Frågor att underställa styrelsen för beslut (Förslag) Beslut om investeringar utanför antagen budget. Samt beslut inom antagen budget överstigande kr Upptagande eller lämnande av lån, garantier, pant och borgen överstigande kr Anställning eller uppsägning av befattningshavare direkt underställda vd (ledande befattningshavare) Beslut om löner eller andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (i den mån de inte ligger inom de riktlinjer som fastställts av styrelsen) Avtal om köp eller försäljning av fast egendom Genomförande av inte oväsentlig förändring som berör försäkring eller försäkringsskydd Ingående av i Bolagets verksamhet sedvanliga avtal motsvarande ett värde överstigande 0,5 mkr eller uppsägning av sådana avtal Ingående av i Bolagets verksamhet ovanliga avtal eller uppsägning av sådana avtal Undertecknande av rättegångsfullmakter i tvister rörande ett värde överstigande kr Inledande av processer av stor omfattning samt uppgörelse av tvister av väsentlig betydelse i eller utom domstol. 10

11 Bilaga 2 VD:S RAPPORTERING TILL STYRELSEN Ekonomisk rapportering samt budget och årsredovisning Ekonomisk rapport ska lämnas tertialvis till styrelsen och innehålla följande: Siffror tertialvis ackumulerat utfall jämfört med föregående år för perioden Prognos för helår lämnas i samband med rapportering tertial 2 Ekonomisk rapport ska avse intäkter och kostnader samt resultat Balansräkning för ställningen vid slutet av varje tertial Kassalikviditet Nyckeltal enligt av styrelsen fastställd mall Information om större investeringar/projekt Kommentarer till större avvikelser mot budget Förslag till årsredovisning ska lämnas till styrelsen senast den 15 april. Rapportering från den operativa verksamheten Till varje ordinarie styrelsemöte Ska vd lämna en skriftlig rapport som sammanfattar det operativa arbetet i Bolaget och omständigheter som är av vikt för styrelsen att känna till. Vidare ska rapporten omfatta status avseende genomförandet av beslut fattade av styrelsen. 11

12 Bilaga 3 STYRELSENS ÅRSMÖTESPLAN Utöver nedan angivna planlagda möten hålls konstituerande styrelsemöte direkt i anslutning till ordinarie årsstämma. Vidare Ska ytterligare styrelsemöten hållas i det fall behov uppstår. (Exempel på en årsplan) Ungefärliga tidpunkter för ordinarie styrelsemöten Stående på agendan Plats Årsplanering 20.. Tisdag 9 febr Styrelsemöte Prel bokslut Arbetsordning Rapportinstruktion mm Middag Måndag 22 mars Styrelsemöte Årsredovisning 2009 Revisor medverkar Ons 14 april-torsd 15 april Styrelsekonferens Strategi Måndag 7 juni Styrelsemöte Tertialrapport Genomgång policy Måndag 13 sept Styrelsemöte Delårsrapport Måndag 1 nov Styrelsemöte Verksamhetspresentation Måndag 13 dec Styrelsemöte Årsplanering 2011 Affärsplan och budget

13 Bilaga 4 ENKÄT UTVÄRDERING AV STYRELSENS ARBETE I XX Inledning I enlighet med instruktion för utvärdering av styrelsens arbete i Bolaget ska en årlig skriftlig enkät genomföras med styrelsens ledamöter. Nedan finns ett antal frågor som besvaras genom att ringa in Ja eller Nej som svarsalternativ. Därutöver lämnas skriftlig kommentar och synpunkter samt förslag till förbättring och lösningar för dessa. Enkät 1. Upplever du att styrelsen har tydliga mål i sitt arbete? Ja Nej 2. Upplever du att målen har infriats? Ja Nej 3. Har du en tydlig bild av vision, mål och strategier? Ja Nej 4. Har du och styrelsens ledamöter i övrigt den kunskap om Ja Nej verksamheten och omvärldsförutsättningar som krävs för att effektivt kunna styra verksamheten strategiskt? 13

14 5. Anser du att styrelsens storlek, sammansättning och Ja Nej arbetsformer är väl anpassade till verksamheten? 6. Anser du att styrelsens interna kultur och arbetsklimat Ja Nej främjar integritet och personligt ansvarstagande hos styrelsens ledamöter? 7. Har styrelsen tillfredställande underlag och information Ja Nej för sitt arbete? 8. Har styrelsen ändamålsenliga rutiner för uppföljning och Ja Nej och kontroll av genomförande av fattade beslut? 9. Anser du att du som styrelseledamot bidrar till styrelsens Ja Nej arbete? 14

15 10. Anser du att styrelsens ordförande leder styrelsearbetet Ja Nej på ett bra sätt? 11. Anser du att vd utför sitt uppdrag på ett för styrelsearbetet Ja Nej bra sätt? 15