Erbjudande till aktieägarna i Followit Holding AB (publ)

Transkript

1 Brohuvudet AB 20 juli 2012 Erbjudande till aktieägarna i Followit Holding AB (publ) i enlighet med reglerna om budplikt i Kollegiets för svensk bolagsstyrning regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. 1

2 Innehåll Innehåll... 2 Erbjudandet i sammandrag... 3 Viktig information... 3 Erbjudande till aktieägarna i Followit Holding AB (publ)... 4 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 5 Villkor och anvisningar... 6 Accept... 6 Förvaltarregistrerade innehav... 6 Pantsatta innehav... 6 Bekräftelse av accept... 6 Redovisning av likvid... 7 Förlängning av Erbjudandet... 7 Rätt till återkallelse av accept... 7 Tvångsinlösen och avnotering... 7 Frågor angående Erbjudandet... 7 Skattefrågor i Sverige... 8 Budgivaren Brohuvudet AB och finansieringen av erbjudandet Legala frågor och övriga upplysningar Om Followit Holding AB Styrelse och ledande befattningshavare i Followit Holding AB Adresser Finansiell information i sammandrag avseende Followit Revisors granskningsutlåtande Bolagsordning Followit Holding AB (publ) Bilaga 1: Followit Holding AB, Årsredovisning 2011 Bilaga 2: Followit Holding AB, Delårsrapport Kvartal

3 Erbjudandet i sammandrag I enlighet med reglerna för budplikt lämnar Brohuvudet AB ett erbjudande till övriga aktieägare i Followit Holding AB (publ) om förvärv av samtliga utestående aktier. För varje aktie i Followit erbjuder Brohuvudet 0,24 kronor kontant*. Inget courtage kommer utgå i relation till Erbjudandet. Erbjudandet motsvarar teckningskursen vid den nyligen avslutade nyemissionen i Followit och utgör jämfört med aktiens stängningskurs den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, vilket skedde den 6 juli 2012, en premie om 33,3 procent samt en premie om 18,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på AktieTorget under de senaste tio handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet omfattar alla aktier i Bolaget, samt utgivna BTA (interimsaktier från den nyligen avslutade nyemissionen). Erbjudandet är inte förenat med några fullföljandevillkor. Vid tidpunkten för offentliggörandet av denna handling har inga övriga aktieägare i Followit accepterat eller i övrigt lämnat uttalanden om erbjudandet. Acceptperioden inleds den 20 juli 2012 och avslutas den 31 augusti Anmälan om accept skall göras på särskild upprättad anmälningssedel, vilken bifogas meddelande till direktregistrerade aktieägare och förvaltare utsänt av Euroclear. Viktig information Brohuvudet AB:s ( Brohuvudet ) erbjudande, lämnat till aktieägarna i Followit Holding AB (publ) ( Followit eller Bolaget ), om förvärv av samtliga utestående aktier i Followit i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ), liksom de avtal som ingås mellan Brohuvudet och aktieägarna i Bolaget till följd av Erbjudandet, skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Kollegiets för svensk bolagsstyrning regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar gäller för Erbjudandet. Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Erbjudandehandlingen har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen eller annan myndighet. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling kommer inte att spridas och får inte postas eller på annat sätt distribueras i eller sändas till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Brohuvudet kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Brohuvudet kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. 3

4 Erbjudande till aktieägarna i Followit Holding AB (publ) Den 6 juli 2012 offentliggjorde den störste aktieägaren i Followit Holding AB (publ), Brohuvudet AB, ett kontant erbjudande till aktieägarna i Followit om förvärv av samtliga aktier i bolaget. Budet föranleddes av att Brohuvudet tecknat aktier utöver sitt proportionella innehav i en nyligen genomförd företrädesrättsemission och härvid erhållit ett totalt ägande som överstiger 30 procent av röster och kapital i Followit. Budet sker i enlighet med reglerna om budplikt i Kollegiets för svensk bolagsstyrning regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. För varje aktie i Followit erbjuder Brohuvudet 0,24 kronor kontant*. Inget courtage kommer utgå i relation till Erbjudandet. Erbjudandet motsvarar teckningskursen vid den nyligen avslutade nyemissionen i Followit och utgör jämfört med aktiens stängningskurs den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, vilket skedde den 6 juli 2012, en premie om 33,3 procent samt en premie om 18,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på AktieTorget under de senaste tio handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Brohuvudet är störste aktieägare och innehade före erbjudandet 29,64 procent av röster och kapital i Followit. Efter nyemissionen äger Brohuvudet aktier av totalt utgivna aktier, vilket motsvarar ca 49,9 procent av röster och kapital. Det totala värdet för alla aktier i Followit är 11,0 Mkr med tillämpande av Erbjudandet. Det totala värdet med undantag för de aktier Brohuvudet redan innehar i Followit, är 5,6 Mkr. Dessa siffror speglar respektive värden efter registrering av den nyligen avslutade nyemissionen. Erbjudandet omfattar alla aktier i Bolaget. Erbjudandet är inte förenat med några fullföljandevillkor. Vid tidpunkten för offentliggörandet av denna handling har inga övriga aktieägare i Followit accepterat eller i övrigt lämnat uttalanden om erbjudandet. Acceptperioden inleds den 20 juli 2012 och avslutas den 31 augusti Anmälan om accept skall göras på särskild upprättad anmälningssedel, vilken bifogas meddelande till aktieägare och förvaltare utsänt av Euroclear. * Om utdelning eller någon annan form av värdeöverföring till aktieägarna sker innan tidpunkten för redovisning av likviden, skall Erbjudandet minskas i motsvarande mån. 4

5 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Brohuvudet har sedan 2008 varit den störste aktieägaren i Followit. Den nyligen genomförda nyemissionen i Followit var av stor vikt för att trygga bolagets fortsatta expansion. Då de flesta av bolagets aktieägare inte medverkade i emissionen ansåg Brohuvudet sig tvingat att tillsammans med några av de övriga större ägarna i bolaget teckna resterande aktier för att få emissionen fulltecknad. En effekt av denna åtgärd blev att Brohuvudets innehav översteg gränsen för budplikt. Huvudskälet för Followit att vara ett noterat bolag har varit att få tillgång till nytt kapital när utvecklingen så krävt. Då detta uppenbarligen inte fungerat vid denna emission samt den ägarkoncentration som blivit ett resultat av emissionen, bortfaller behovet av att vara ett publikt noterat bolag. Brohuvudet erbjuder därför de aktieägare som inte önskar fortsätta som minoritetsaktieägare i ett sannolikt snart onoterat bolag att sälja sina aktier till det pris som utgjorde grunden för nyemissionen. Followits styrelse har deltagit vid upprättandet av denna erbjudandehandling. Informationen i denna erbjudandehandling har inhämtats från offentliga handlingar utgivna av Followit. Brohuvudet är representerat i Bolagets styrelse genom ordföranden Patrik Walldov, som därigenom deltar i detta Erbjudande, och bestämmelserna enligt punkt IV i Kollegiets för svensk bolagsstyrning regler rörande offentliga uppköpserbjudanden blir därmed tillämpliga 1. Styrelsens i Followit uttalande om Erbjudandet och ett värderingsutlåtande avseende aktierna förväntas offentliggöras senast två veckor innan accepttidens utgång. Styrelsen för Brohuvudet, som är ansvarig för denna erbjudandehandling, försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, förekommande uppgifter i denna handling beträffande Budgivaren överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm 20 juli 2012 Brohuvudet AB Styrelsen 1 Kollegiets för svensk bolagsstyrning regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar, av den 27 mars Punkt IV innebär att Bolaget från oberoende expertis skall inhämta och senast två veckor innan acceptperiodens utgång offentliggöra ett utlåtande avseende aktiernas värde. 5

6 Villkor och anvisningar Brohuvudet erbjuder 0,24 kronor för varje aktie i Followit. Courtage utgår ej i Erbjudandet. Inga villkor uppställs för fullföljande av Erbjudandet. Accept Ägare av aktier och eventuella interrimsaktier ( BTA ) i Bolaget vars innehav är direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB och som önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden från och med 20 juli 2012 till och med 31 augusti 2012 underteckna och skicka eller lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Aqurat Fondkommission AB Ärende: Followit OU Box Stockholm Telefax: Telefon: Anmälningssedeln måste lämnas in, skickas alternativt faxas, i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara AquratFondkommission tillhanda senast klockan den 31 augusti VP-konto och aktuellt innehav av aktier och/eller BTA framgår av den förtryckta anmälningssedeln, vilken sänds ut tillsammans med ett informationsblad. Aktieägarna bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Aqurat Fondkommission på adress enligt ovan. Aktieägare i Bolaget som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Aqurat Fondkommission att leverera deras aktier i Bolaget till Brohuvudet enligt villkoren för Erbjudandet. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Bolaget vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla informationsblad eller förtryckt anmälningssedel. Accept skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om aktierna är pantsatta måste även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden AB en avi ( VP-avi ) som visar antalet aktier som utbokats från det 6

7 ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som visar antalet aktier som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot, i ägarens namn. Redovisning av likvid Redovisning av likvid beräknas påbörjas fem bankdagar efter sista acceptdag. Redovisningen sker genom att de som accepterar Erbjudandet tillsänds avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till avkastningskontot som är anslutet till aktieägarnas VP-konto. Till aktieägarna i Bolaget som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller om kontot är felaktigt sker utbetalning genom utbetalningsavi. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Bolaget från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer redovisningen att ske till förvaltaren. Observera att om aktierna i Bolaget är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot. Förlängning av Erbjudandet Brohuvudet avser inte att förlänga Erbjudandet. Rätt till återkallelse av accept Anmälan om accept är bindande och kan ej återkallas. Rätt att återkalla anmälan uppstår dock om Budgivaren upprättar tilläggserbjudandehandling, eller om acceptperioden skulle förlängas så att den överstiger tio veckor från denna handlings offentliggörande. Tvångsinlösen och avnotering Om Brohuvudet skulle bli ägare till mer än 90% av aktierna i Bolaget, kan Brohuvudet i enlighet med 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) begära tvångsinlösen av resterande aktier och en aktieägare vars aktier kan inlösas har en rätt att begära att Brohuvudet förvärvar dessa. Om en tvångsinlösenssituation uppkommer och om Bolaget av detta eller andra skäl inte längre uppfyller Aktietorgets listningskrav, kan en avlistning av Bolaget ske. Brohuvudet bedömer att sannolikheten för att Bolagets aktie kan kvarstå som listad på Aktietorget eller annan marknadsplats är liten. Frågor angående Erbjudandet Frågor rörande accept av Erbjudandet ställs till Aqurat Fondkommission på telefon

8 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för aktieägare i Followit ( Bolaget ) som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information. Sammanfattningen behandlar inte situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller då aktier innehas av handelsbolag. Ej heller behandlas de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i Bolaget som anses vara skattemässigt näringsbetingade, om de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier, liksom regler avseende utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige eller utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget För aktieägare i Bolaget som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Bolaget aktualiseras reglerna för kapitalvinstbeskattning. Avyttringstidpunkten infaller när ett för parterna bindande avtal föreligger. Det innebär till exempel att avyttring inte anses ha skett under tid då återkallelserätt för aktieägarna föreligger. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Det innebär att omkostnadsbeloppet för samtliga delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Alternativt kan vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom Bolagets aktier, den sk schablonmetoden användas. Det innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20% av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30%. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier, såsom aktier i Bolaget, får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast 8

9 svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag inom inkomstslaget kapital med 70% av förlusten mot andra skattepliktiga kapitalinkomster. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30% av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21% av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. 9

10 Budgivaren Brohuvudet AB och finansieringen av erbjudandet Brohuvudet AB är ett privat aktiebolag med säte i Stockholms kommun. Bolagets verksamhet består i huvudsak av förvaltning av värdepapper, fastigheter, uthyrning av maskiner och inventarier samt företagsrådgivning. Brohuvudet AB är sedan tidigare representerat i styrelsen för Followit genom Anders Walldov, som fram till sitt utträde vid årsstämman i april 2012 varit ordförande i Followit. Anders ersattes i denna befattning av sonen Patrik Walldov, som också representerar Brohuvudet och därigenom deltar i Erbjudandet. Härvid inträder bestämmelserna enligt punkt IV i Kollegiets för svensk bolagsstyrning regler rörande offentliga uppköpserbjudanden (se sid 5.) Brohuvudet AB ägs indirekt till 100 % av Anders Walldov. Erbjudandet är inte villkorat av något finansieringsförbehåll. Erbjudandet finansieras i sin helhet med medel från Brohuvudets eget kapital, vilket per den 31 december 2011 uppgick till 365,3 MKr. Legala frågor och övriga upplysningar Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller också bestämmelserna för budplikt i Kollegiets för svensk bolagsstyrning regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar, jämte Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av dessa regler. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Aqurat Fondkommission AB administrerar Erbjudandet. 10

11 Om Followit Holding AB Followit bedriver en verksamhet som är specialiserad på mobil positionering av transporter, fordon, djur, personer och stöldbegärlig egendom. Med hjälp av beprövad teknik som GPS, GSM och VHF erbjuder Followit en rad webbaserade positioneringtjänster för åkerier, serviceföretag, uthyrare av entreprenadmaskiner, ägare av exklusiva fordon och båtar, renägare, viltforskare, jägare och omsorgsinstitutioner. Tjänsterna bygger på den kartbaserade webbportalen Followit Geo. Flertalet tjänster är abonnerade till fasta månadsavgifter som inkluderar utrustning och trafikavgifter. De kan i en del fall kompletteras med tillvalstjänster för olika specialändamål. Bolaget grundades år 2000, och dess aktie noterades 2005 vid Aktietorget. Bolaget har ca 25 anställda och omsätter ca 45 miljoner kr. Bolaget finns representerat i Stockholm (huvudkontor, systemutveckling) och i Lindesberg (utveckling och tillverkning av spårningsutrustning). Styrelse och ledande befattningshavare i Followit Holding AB Patrik Walldov, född 1975, styrelsens ordförande, invald vid årsstämma Danny Aerts, född 1965, ledamot, invald Fredrik Kjellander är verkställande direktör och valdes in som ledamot i styrelsen vid årsstämman Revisor är den auktoriserade revisorn Hans Jönsson, PriceWaterhouseCoopers. Adresser Followit Holding AB (publ) Box Stockholm +46 (0) info@followit.se Brohuvudet AB c/o Walldov Karlavägen 11 2 tr Stockholm anders.walldov@brohuvudet.se 11

12 Finansiell information i sammandrag avseende Followit Resultaträkningar, koncernen 1 januari- 31 mars Helår Summa intäkter Kostnader Rörelseresultat före avskrivningar Avskrivningar Rörelseresultat efter avskrivningar Resultat från andelar i koncernföretag Ränteintäkter Finansiella kostnader Resultat före skatt Inkomstskatt Periodens resultat Kassaflödesanalys, koncernen Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamhetan Kassaflöde från finansieringsverksamheten Totalt kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Förändring likvida medel

13 Balansräkningar, koncernen Immateriella tillgångar Inventarier, installationer och utrustning Uppskjuten skatterfordran Långfristiga fordringar Anläggningstillgångar Varulager Kundfordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Övriga kortfristiga fordringar Likvida medel Omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR Summa eget kapital Långfristiga skulder Leverantörsskulder Upplåning Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Övriga kortfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa skulder SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL

14 Revisors granskningsutlåtande Till styrelsen i Followit Holding AB ( publ ) Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Followit Holding AB (publ) på sidorna 12 och 13 i handling benämt Erbjudande till aktieägare i Followit Holding AB (publ ). Den information som granskats av oss avser finansiell information i sammandrag från årsredovisningarna för åren 2009, 2010 och 2011 avseende koncernens resultaträkningar, koncernens kassaflödesanalys och koncernens balansräkningar för respektive år. Styrelsens ansvar för de finansiella rapporterna Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna 12 och 13 i erbjudandehandlingen avseende Followit Holding AB ( publ ) är hämtade ifrån årsredovisningarna för år 2009, 2010 och 2011 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella historiska informationen i sammandrag på sidorna 12 och 13 samt från sidan 17 som omfattar finansiell information avseende delårsrapporter som ej varit föremål för revision eller översiktlig granskning av oss, tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om finansiella instrument. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Uttalande Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella information i sammandrag från årsredovisningarna för åren 2009, 2010 och 2011 avseende koncernens resultaträkningar, koncernens kassaflödesanalyser och koncernens balansräkningar för respektive år har återgivits korrekt. Årsredovisningarna för år 2009, 2010 och 2011 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelser enligt standardutformningen för räkenskapsåren 2009, 2010 och Stockholm den 20 juli 2012 Hans Jönsson Auktoriserad revisor 14

15 Bolagsordning Followit Holding AB (publ) Fastställd på extra bolagsstämma den 4 juni Firma Bolagets firma är Followit Holding aktiebolag (publ) 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3 Verksamhet Bolaget skall syssla med konsultverksamhet inom databranschen. Detta innebär anpassningar och integrering av rapportsystem för dotterbolag och andra närstående bolag. Bolaget skall även syssla med bokföring och administration och därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall lägst vara kr och högst kr. Antalet aktier i bolaget skall lägst vara och högst Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). 6 Styrelse och revisorer Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. Bolaget skall ha en eller två revisorer med högst samma antal revisorssuppleanter. 7 Kallelse 15

16 Kallelse till årsstämma skall ske inom den tid som anges i aktiebolagslagen genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri. 8 Årsstämma Ordinarie årsstämma hålles årligen senast 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På ordinarie årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande och sekreterare på stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. Beslut a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören när sådan förekommer 8. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden 9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisor samt eventuella revisorssuppleanter 10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen Vid årsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet. 9 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är kalenderår. 16

17 Årsredovisning 2011 Followit Holding AB (publ) 1 januari 31 december 2011

18 Innehållsförteckning ÅRET I KORTHET... 3 VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER ÅRETS UTGÅNG... 3 NYCKELTAL... 3 VD HAR ORDET... 4 AFFÄRSOMRÅDEN... 5 FOLLOWIT GUARD... 5 FOLLOWIT WATCH... 5 FOLLOWIT TRACK OUTDOOR... 5 FOLLOWIT TRACK WILDLIFE... 6 AKTIEN OCH ÄGARNA... 7 BOLAGSINFORMATION... 8 DOTTERBOLAG... 8 ÅRSREDOVISNING... 9 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE... 9 Marknad och försäljning... 9 Resultat... 9 Balansräkning Kassaflöde och investeringar Finansiell ställning Finansiell riskhantering Tvister Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Väsentliga avtal Miljöpåverkan Transaktioner med närstående personer Utdelning och emissioner Revision Redogörelse för styrelsens arbete Väsentliga händelser efter året utgång Moderbolaget Förslag till vinstdisposition FINANSIELLA RAPPORTER Koncernens resultaträkning (TSEK) Rapport över totalresultat för koncernen (TSEK) Koncernens balansräkning (TSEK) Koncernens förändring av eget kapital (TSEK) Koncernens kassaflödesanalys (TSEK) Moderbolagets resultaträkning (TSEK) Moderbolagets totalresultat (TSEK) Moderbolagets Balansräkning (TSEK) Moderbolagets förändring av eget kapital (TSEK) Moderbolagets kassaflödesanalys (TSEK) FOLLOWIT HOLDING AB (PUBL) NOTER Allmän information Sammanfattning av viktiga redovisningsprinciper Finansiell riskhantering

19 4. Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål a. Segmentinformation b. Intäkternas fördelning Löner och andra ersättningar Ersättning till revisorerna Inventarier, verktyg och installationer Immateriella tillgångar, koncernen Kundfordringar Varulager, koncernen Likvida medel, koncernen Aktiekapital Upplåning Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Uppskjuten skuld respektive uppskjuten skattefordran Finansiella intäkter och kostnader Inkomstskatt, koncernen Valutakursvinster/-förluster netto, koncernen Resultat per aktie, koncernen Poster som inte ingår i kassaflödet, koncernen Andelar i koncernföretag Transaktioner med närstående Styrelseledamöter och ledande befattningshavare Forskning och utvecklingskostnader, koncernen Operationell leasing Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Ställda säkerheter Eventualförpliktelser/Ansvarsförbindelser Uppgifter om moderbolaget REVISIONSBERÄTTELSE STYRELSE OCH REVISOR REVISOR KOMMANDE INFORMATIONSTILLFÄLLEN FÖR YTTERLIGARE INFORMATION POLICYS KOMMUNIKATIONSPOLICY FINANSPOLICY MILJÖPOLICY ARBETSMILJÖPOLICY SÄKERHETSPOLICY

20 Året i korthet Koncernens nettoomsättning under 2011 uppgick till 23,9 MSEK (28,2 MSEK). Rörelseresultatet före avskrivningar för 2011 uppgick till -1,9 MSEK (-15,9 MSEK). Resultatet efter finansiella poster för 2011 uppgick till -7,3 MSEK (-20,0 MSEK). Resultatet per aktie för året blev -0,80 SEK/aktie (-2,92 SEK/aktie). Den 1 oktober 2011 tillträdde Fredrik Kjellander som VD. Under 2011 har goodwill nedskrivits med 2,6 MSEK. Nedskrivningen avser goodwill för Followit Track Outdoor. Under första kvartalet 2011 utföll skiljedom gällande tvist med VIFA Sverige AB och Falck Followit Norge A/S till Followits nackdel. I enlighet med IFRS har resultatjusteringarna om 5,7 MSEK påverkat Kassaflödeseffekterna har påverkat Bolaget har under året lånat 6,0 MSEK av Brohuvudet AB. Koncernen har under året lanserat två nya produkter, Appello II och Contact GPS II. Produktion av produkter inom Followit Guard har flyttats till Kina. Väsentliga händelser efter årets utgång Koncernens checkkrediter om 4 MSEK är uppsagda och en plan för avveckling av dessa har gjorts tillsammans med Followits affärsbank. En finansieringsplan har gjorts med Brohuvudet AB, inkluderande bryggfinansiering via lån av medel som inte tillförs av verksamheten. Under första kvartalet 2012 har 1,1 MSEK lånats av Brohuvudet AB och checkkrediterna minskats med 1,3 MSEK. Bolagets styrelse kommer föreslå årsstämman den 27/4 att en nyemission på ca 9 MSEK genomförs. Bolagets största ägare har aviserat stöd för detta och eget deltagande. Nyemissionen syftar till att stärka bolagets balansräkning och medel skall främst användas till att återbetala lån. Nyckeltal Bolagets utveckling av väsentliga nyckeltal för femårsperioden presenteras nedan. Nyckeltal Nettoomsättning, MSEK 23,9 28,2 35,0 47,0 48,7 Rörelseresultat före avskrivningar, MSEK -1,9-15,9-2,3-2,7 3,0 Rörelseresultat efter avskrivningar, MSEK -4,1-19,6-5,8-6,4-0,2 Resultat efter skatt, MSEK -7,3-19,9-4,6-5,5-0,7 Resultat per aktie, SEK* -0,80-2,92-0,91-1,08-0,28 Soliditet, % 68,4% 74,9% 73% 76% 64% Antal aktier vid årets slut (tusental) Antal anställda Resultat per aktie är baserad på genomsnittligt antal aktier under året, samt justerad för omvänd split 100:1 genomförd under

21 VD har ordet Året har präglats av förändrings- och förbättringsarbete gällande produkter, produktionsstrategi och organisation. Resultatförbättringen är väsentlig jämfört med 2010, även om inte lönsamhet nåddes redan Bolaget har genomfört betydande kostnadsbesparingar och kostnaderna för personal och rörelse exklusive insatsvaror i produktion har minskat väsentligt. Försäljningsorganisationen har emellertid förstärkts och anpassats för att bättre utnyttja synergier över segmenten. Segmentet Followit Track Wildlife har visat god tillväxt och försäljning har ökat med 21 % jämfört med föregående år. Utvecklingen har varit speciellt gynnsam i Asien med många vunna projekt. Bolagets satsningar på produktutveckling av Satellithalsband har ökat vår konkurrenskraft och Satellitbaserade lösningar står för en växande andel av våra leveranser. För ren- och boskapsnäringen har vi kompletterat vår portfölj med att utveckla en produkt i ett lägre prisintervall. Followit Track Outdoor har haft en svag utveckling under 2011 på grund av teknikskifte, och bolagets omsättningsminskning jämfört med 2010 är i allt väsentligt hänförlig till jakthundspejlar i södra och mellersta Europa. Under året har en plattform lagts för återuppbyggnad av bolagets försäljning inom segmentet. En ny produkt, Contact GPS II, lanserades augusti 2011 på de nordiska marknaderna och har fått mycket goda omdömen. Återuppbyggnad av distributionskanaler i Europa pågår och förväntas ge resultat under Inom Followit Watch sker kontinuerlig utveckling av vår portal Followit Geo med utgångspunkt i funktionella lösningar för direkt kundnytta. Vi arbetar med ett flertal hårdvaruleverantörer och har styrka i vår flexibilitet att ansluta olika typer av positioneringsprodukter. Nya lösningar har tagits fram under året för såväl leveranslogistik för transportsektorn som miljö- och körbeteende relaterad fordonsuppföljning för personbilar. I augusti 2011 lanserades spårsändaren Appello II inom segmentet Followit Guard. Produkten har fått ett mycket gott mottagande på marknaderna i Sverige och England med ca 1000 sålda enheter sedan laseringen. Spårsändare för säkerhetsmarknaden bedöms ha goda tillväxtmöjligheter mot bakgrund av växande problem med stölder av egendom. Under 2012 skall produkten etableras på fler geografiska marknader för att bredda distributionen. Bolaget har under 2011 haft behov av finansiering, främst för likviditetseffekter av negativt utfall i skiljedom och för minskning av checkräkningskrediter. Vi har hanterat finansieringsfrågan med lån från Brohuvudet AB. Under början av 2012 fortsätter avvecklingen av checkkrediter, finansierat med lån från Brohuvudet i den del som inte hanteras via operativt kassaflöde från verksamheten. Styrelsen lägger på årsstämman fram förslag om nyemission på knappt 9 MSEK i syfte att minska bolagets skulder och därmed förbättra balansräkningen och minska räntekostnaderna. Finansieringsstrukturen har varit funktionell, men bör förändras för att skapa bättre förutsättningar för tillväxt och lönsamhet. Followit har idag en genomarbetat och konkurrenskraftig produktportfölj med kvalitativa och kostnadseffektiva positioneringslösningar inom alla segment. Teknik- och utvecklingssynergier mellan segmenten är en av Followits styrkor och skall utnyttjas ytterligare framöver. Jag ser fram emot ett 2012 med goda möjligheter till positiv utveckling för samtliga affärsområden. Fredrik Kjellander VD/Koncernchef 4

22 Affärsområden Followit Guard Followit erbjuder produkter och tjänster för mobil spårning och stöldskydd för exempelvis bilar, båtar, motorcyklar, snöskotrar, entreprenadmaskiner och industrimaskiner. Followit använder teknik för såväl GPS/GSM positionering som radiopejling i sina spårningsprodukter. Beroende på hur stöldgods och annan försvunnen egendom har placerats krävs ibland en kombination av tekniker för återfinnande. Marknaden för och behovet av spårutrustning bedöms stor. Stölder och förlust av egendom är problematiskt för såväl företag som privatpersoner. Teknikutveckling och regelförändringar gör att marknaden kontinuerligt utvecklas med efterfrågan på tillämpningar och branschanpassade lösningar. Bolagets mest kända varumärke inom segmentet är Appello. Followit Watch Followits lösningar för fordonslogistik, oavsett om det handlar om transporter eller tjänster, bygger på mobil positionering i realtid och tilläggsfunktioner för olika tillämpningar. Effektiv styrning av verksamheten kräver ofta exakt information var fordon befinner sig och var de är på väg. Marknaden styrs av våra kunders krav på ökad konkurrenskraft genom effektivisering av befintliga logistikprocesser, ökad kontroll och ökad säkerhet. Followits lösningar baseras på Followit Geo, ett webbaserat system med ett flertal funktioner för transportlogistik. Exempel på funktioner är positionering, orderhantering, scanning av gods, körjournal, övervakning och ekodriving. I Followits system kan olika hårdvaruenheter användas och integration göras med befintliga system. Flexibel prissättning och möjlighet till hyra av produkterna och tjänsterna är en viktig del av Followits koncept inom affärsområdet. Followit Track Outdoor Followit erbjuder produkter och tjänster för jaktnäringen och för husdjur. Hundpejlen innehåller GPS, radiosändare, larmfunktion, skallräknare och en mängd övriga funktioner. Jägare kan via sin smart-phone följa hunden och övriga jaktmedlemmars position under passet. Lösningen tillför effektivitet, upplevelse och säkerhet för hela jaktlaget. När pejlen inte används på hunden kan den användas som spårsändare och stöldskydd för exempelvis fordon. I Followits portfölj inom Outdoor ingår ett flertal handelsvaror för jaktsektorn, exempelvis hörselskydd från MSA Sordin och vakumförpackningsmaskiner från TreSpade. För spårning av katter erbjuder Followit produkten PetCom, vilket ger ägaren trygghet och kunskap om var djuret befinner sig. Followits produkter inom området säljs främst i Norden och övriga Europa via återförsäljare och detaljister. 5

23 Followit Track Wildlife Followit erbjuder produkter och tjänster för positionering av vilda djur i forskningssyfte. Positioneringshalsbanden säljs på världsmarknaden och Followit har under årens lopp levererat halsband till projekt i ett 100-tal länder. Halsbanden varierar i storlek, från stora elefanthalsband ner till lättviktiga halsband för t.ex. räv och hare. Tekniken i Followits produkter baseras på såväl GSM/GPRS, VHF/UHF som satellitbaserad överföringsteknik (Iridium). Olika geografiska förutsättningar kräver olika tekniker för optimal funktionalitet. Satellitteknik ger överföring av positionsdata direkt från större djur i avlägsna och svårtillgängliga områden till forskarens dator. Marknaden för segmentet drivs främst av behovet av forskning och skydd vilda djur. Efterfrågan är stabil och växande inom detta område. Inom detta affärsområde ingår även Followits produkter för boskap och rennäringen. Positioneringshalsbanden används då i stor utsträckning för att underlätta renskötseln och boskapshanteringen. Followits mest kända varumärke inom segmentet Wildlife är Tellus. 6

24 Aktien och ägarna De 10 största aktieägarna ägde den 31 december 2011 cirka 63 % av aktierna i Followit Holding AB (publ). Styrelseordförande, Anders Walldov, och Hans Sköld är de aktieägare som direkt eller indirekt äger mer än 10 % av rösterna. Totalt har Followit Holding AB (publ) ca aktieägare. Uppgifterna om aktieägare är hämtade från Euroclear Sweden AB. Bolagets 10 största ägare vid periodens utgång Namn Land Innehav Andel Anders Walldov privat och via bolag* Sverige ,6 % Hans Sköld Sverige ,5 % Ylva Homle-Sjöberg Sverige ,1 % SEB Life Assurance Co Irland ,8 % Kåre Gilstring Sverige ,4 % Royal Skandia Life Storbritannien ,4 % Staffan Nilsson Sverige ,3 % Avanza Pension Sverige ,1 % Nordnet Pensionförsäkringar AB Sverige ,0 % JP Morgan Bank Storbritannien ,8 % * Brohuvudet AB Förändringar av innehav för insynspersoner vid årets utgång Namn Innehav Innehav Anders Walldov privat och via bolag* Patrik Walldov Danny Aerts Fredrik Kjellander Magnus Märiläinen Övriga insynspersoner som inte har något registrerat innehav är: Johan Borendal (styrelseledamot), Kent Jonsson (styrelseledamot) samt anställda Jonatan Dahlberg, Zacharias Soudah, Rudy Figarola och Margareta Sundman. * Brohuvudet AB Aktiedata Resultat per aktie: -0,80 SEK/aktie (-2,92) Eget kapital per aktie: 3,26 SEK/aktie (5,45) Antal utestående aktier: ( ) Antalet aktieägare, ca: Kurs: 0,58 SEK (stängningskurs ) Börsvärde: 5,3 MSEK (21,4) 7

25 Bolagsinformation Firmanamn Säte Organisationsnummer Datum för bolagsbildning Nuvarande firmas registreringsdatum Land för bolagsbildning Juridisk form Lagstiftning Kontaktuppgifter Hemsida Dotterbolag Followit Holding AB (publ) Stockholms län, Stockholm stad Sverige Aktiebolag Svensk rätt Box 47247, Stockholm Bolag Organisationsnummer Säte Kapitalandel Followit AB Stockholm 100% Followit Lindesberg AB Lindesberg 100% 8

26 Årsredovisning Styrelsen och Verkställande direktören i Followit Holding AB (publ), organisationsnummer och med säte i Stockholm, får härmed avge årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsåret till Förvaltningsberättelse Koncernen erbjuder produkter och system för positionering genom mobil kommunikation. Lösningarna används idag främst inom transportsektorn, säkerhetsindustrin, i djurhushållning, för forskningstillämpningar samt av privatpersoner för övervakning av värdefulla egendomar eller ägodelar med högt affektionsvärde. Syftet är att erbjuda system som tillgodoser kundens strävan i att skapa trygghet och ökad kontroll och därigenom effektivisering av befintliga affärsprocesser. Marknad och försäljning Koncernens nettoomsättning under 2011 uppgick till 23,9 MSEK (28,2 MSEK), en volymminskning med 15 %. Utvecklingen har varierat mellan de olika segmenten. Followits försäljning har ökat inom Followit Track Wildlife och Followit Guard, medan omsättningen har minskat inom Followit Track Watch och Followit Track Outdoor. Försäljningen inom Followit Track Wildlife har ökat med 21 % till 12,1 MSEK (10,0 MSEK). Efterfrågan på produkter och tjänster för forskning rörande vilda djur är stabil och världsomspännande. Merparten av sålda forskningshalsband använder GSM/GPRS, men avsättningen för satellit-baserade produkter har ökat successivt under året. För ren- och boskapssektorn har ett mindre GPS-halsband tagits fram under året för att komplettera vår produkt- och tjänsteportfölj. Försäljningen inom Followit Track Outdoor minskade med 57 % till 4,4 MSEK (10,3 MSEK) jämfört med föregående år. Volymminskningen är hänförlig till begränsad försäljning under året av jakthundshalsband i södra och mellersta Europa, där under 2010 en äldre modell av Contact-halsband avsattes i stora volymer. Followits nya produkt, Contact GPS II, som lanserades under tredje kvartalet 2011, har ännu inte hunnit få genomslag på marknaden. Uppbyggnad av distributionsnät pågår och ökade försäljningsvolymer förväntas ske under Omsättningen inom Followit Watch minskade med 17 % till 4,2 MSEK (5,1 MSEK) jämfört med föregående år. Volymminskningen är dels hänförlig till prispress på marknaden och dels till en större andel hyresbaserade lösningar där intäkterna periodiseras. Försäljning inom Followit Guard ökade med 14 % till 3,2 MSEK (2,8 MSEK) jämfört med föregående år. Bolaget har under året lanserat spårsändaren Appello II, och väsentligt minskat produktionskostnaderna genom produktionsomläggningar. Produkten har haft bra genomslag på marknaderna i främst Sverige och England, vilket har drivit försäljningen. Koncernens försäljning i norden har ökat med 19 % till 13,7 MSEK (11,5 MSEK) jämfört med föregående år. Followits kundbas, framförallt inom Track Wildlife, är i stor utsträckning internationell. Av bolagets omsättning under året var 43% försäljning utanför norden. Årets volymminskning jämfört med föregående år är främst hänförlig till lägre försäljning i Europa för Followit Track Outdoor. Resultat Årets rörelseresultat före avskrivningar uppgick till -1,9 MSEK (-15,9 MSEK). Resultatet efter avskrivningar uppgick till -4,1 MSEK (-19,6 MSEK) och resultatet efter skatt -7,3 MSEK (-19,9 MSEK). Årets resultat är en kraftig förbättring jämfört med föregående år, även om lönsamhet inte uppnåtts under

27 Minskningen av försäljning med 15 % relateras som ovan beskrivits till tappad volym inom affärsområdet Followit Track Outdoor. Koncernens totala bruttomarginal var 51 % (36 % under 2010). Den högre bruttomarginalen förklaras främst av minskade kostnader för insatsvaror i produktion, produktionsomläggningar och förbättrad lagerhållning. Personalkostnader minskade under 2011 med 27 % till 10,7 MSEK (14,8 MSEK) genom kostnadsbesparingsprogram och effektiviseringar. Övriga kostnader uppgick under året till 4,0 MSEK (13,2 MSEK). Övriga kostnader för 2010 inkluderade kundförluster och nedskrivning av kundfordringar till ett värde av 4,2 MSEK samt legala kostnader till ett värde av 3,6 MSEK. Exkluderat dessa poster uppgick övriga kostnader under 2010 till 5,4 MSEK, varmed övriga kostnader minskat med 25 % jämfört med föregående år. Bolagets räntekostnader har ökad med 58 % till 0,6 MSEK (0,4 MSEK) på grund av ökad upplåning. Upplåning har främst skett för att finansiera utfall av skiljedom under första kvartalet Under 2011 gjordes nedskrivning av goodwill för segmentet Followit Track Outdoor med 2,6 MSEK, vilket påverkat resultatet. Koncernens resultat per aktie för 2011 är -0,80 SEK/aktie (-2,92 SEK/aktie) baserat på medelantal aktier under året. Balansräkning Followits balansomslutning uppgick vid årets utgång till 43,6 MSEK (49,6 MSEK). Det egna kapitalet var 29,8 MSEK (37,1 MSEK). Soliditeten var 68,4 % per den 31 december 2011 (74,9 %). Koncernens anläggningstillgångar var vid årsskiftet bokförda till 31,4 MSEK (35,5 MSEK). Av dessa är 26,9 MSEK immateriella tillgångar och 4,1 MSEK uppskjutna skattefordringar. Omsättningstillgångar uppgick vid årets utgång till 12,1 MSEK (14,2 MSEK), varav 7,7 MSEK är varulager (7,4 MSEK). Kundfordringarna, justerade för nedskrivningar och valutakursdifferenser, uppgick på balansdagen till 1,9 MSEK (3,3 MSEK). Likvida medel uppgick den 31 december 2011 till 0,8 MSEK (0,7 MSEK). Bolagets leverantörsskulder uppgick till 1,9 MSEK (1,5 MSEK) och räntebärande skulder till 9,2 MSEK (5,0 MSEK). Räntebärande skulder vid årsskiftet bestod i lån från Brohuvudet AB om 6,0 MSEK samt utnyttjande av checkräkningskredit. Kassaflöde och investeringar Koncernens kassaflöde under januari till december 2011 uppgick till 0,1 MSEK (-0,2 MSEK). Nettotillförsel från finansieringsverksamheten var 4,2 MSEK (10,8 MSEK), varav 6,0 MSEK tillförts via lån från Brohuvudet och utnyttjad checkräkningskredit minskat med 1,8 MSEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -0,8 MSEK (-1,9 MSEK) och från den löpande verksamheten till -3,3 MSEK (-9,2 MSEK). Av koncernens investeringar under perioden utgör 0,6 MSEK ITutveckling. Finansiell ställning Koncernens likvida medel uppgick den 31 december 2011 till 0,8 MSEK (0,7 MSEK), exklusive outnyttjad checkkredit. Räntebärande skulder uppgick till 9,2 MSEK (5,0 MSEK). Bolagets soliditet var 68,4 % (74,9 %) och kassalikviditeten 32,1 % (54,3 %). Under första kvartalet 2011 utföll skiljedom i mål gentemot Falck/VIFA till Followits nackdel, vilket belastade koncernens likviditet. Koncernen har under 2011 finansierats genom lån om 6,0 MSEK från Brohuvudet AB. Styrelsen har gjort en allsidig bedömning av koncernens ekonomiska ställning och dess möjligheter att infria sina åtaganden. Styrelsens bedömer att intjäningsförmågan i koncernen under 2012, i kombination med den föreslagna nyemissionen under 2012, ger Followit goda förutsättningar att tillvarata framtida affärsmöjligheter. 10

28 Finansiell riskhantering Eftersom en stor del av intäkterna kommer från export är bolaget exponerat för risker i samband med valutaförändringar. Risker finns också i samband med inköp av elektroniska komponenter från annat land än Sverige. Riskerna uppstår vid omräkningar genererade av försäljnings- och inköpstransaktioner. Koncernens finansverksamhet och hantering av finansiella risker är centraliserad till koncernchefen. Verksamheten bedrivs utifrån en av styrelsen fastställd finanspolicy och präglas av låg risknivå. Syftet är att minimera koncernens kapitalkostnad genom ändamålsenlig finansiering och att effektivt hantera och kontrollera koncernens finansiella risker. Tvister Bolagets tvist med VIFA AB och Falck Followit Norge AS avgjordes i skiljedom i mars Skiljedomen utföll till Followits nackdel, och belastade koncernens resultat 2010 med 5,7 MSEK. Track and Trace Limited har på Irland riktat krav mot Followit om 0,5 MEUR. Styrelsen gör, med stöd av sitt legala ombud, bedömningen att kravet är felriktat då detta gäller ansvar för produkter som sålts av Followits tidigare återförsäljare på Irland, varmed ingen reservering har gjorts för detta ändamål. Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Followit Holding AB (publ) verkar på en konkurrensutsatt marknad och utsätts genom sin verksamhet för operativa, strategiska och finansiella risker. Bolagets ledning arbetar kontinuerligt med riskidentifiering och riskbedömning. Bolaget har genomfört nedskrivningsprövning av goodwill under 2011 skrivit ner goodwill med 2,6 MSEK inom segmentet Followit Track Outdoor. För denna bedömning måste antaganden och uppskattningar om framtiden göras, se vidare not 4.1 och 9. Redovisat värde av uppskjutna skattefordringar baseras på möjligheterna att utnyttja underskottsavdrag under de kommande åren. Koncernens checkkrediter om 4 MSEK är uppsagda och en plan för avveckling av dessa har gjorts tillsammans med Followits affärsbank. En finansieringsplan har gjorts med Brohuvudet AB, inkluderande bryggfinansiering via lån av medel som inte tillförs av verksamheten. Styrelsen föreslår till årsstämman 2012 att en nyemission om ca 9 MSEK genomförs. Väsentliga avtal Koncernen har endast ingått avtal som, med hänsyn till koncernen verksamhet, är av normal karaktär. Miljöpåverkan Followitkoncernen bedriver ingen anmälningspliktig verksamhet enligt miljöbalken. Transaktioner med närstående personer Koncernen har under året lånat 6,0 MSEK av Brohuvudet AB, där 4,0 MSEK lånats under kvartal ett samt 1,0 MSEK vardera under kvartal tre och fyra. Lånen löper med 10% ränta och med löptid om tre månader. Lånen har under året på förfallodagen förlängts med tre månader i taget. Lånen har syftat till att hantera likviditetspåverkan av skiljedomsutfall, till minskning av bolagets checkkredit, samt att säkerställa att bolaget har goda möjligheter att tillvarata affärsmöjligheter. 11