SAMMANFATTNING AV PROGRAMMET

Transkript

1 SAMMANFATTNING AV PROGRAMMET Denna Sammanfattning skall läsas som en introduktion till detta Grundprospekt och varje beslut att investera i Obligationerna bör baseras på en analys av detta Grundprospekt i dess helhet, inklusive eventuella dokument som införlivats häri genom referenser. Genom implementeringen av relevanta bestämmelser av prospektdirektivet (eng. the Prospectus Directive) (utan att inkludera några ändringar i denna enligt ändringsdirektivet för prospektdirektivet av 2010) i alla medlemsländer i EES kommer denna sammanfattning och översättningar därav inte att kunna medföra något civilrättsligt ansvar för Emittenten (Ansvarig person (eng. Responsible Person)) i någon medlemsstat om sammanfattningen inte är vilseledande, felaktig eller osammanhängande vid läsning tillsammans med de andra delarna av detta Grundprospekt. Då ett anspråk som hänför sig till information i detta Grundprospekt inges till en domstol i ett land som är medlem i EES kan det, i enlighet med den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där anspråket inges, komma att krävas av käranden att denne står för kostnaderna för översättningen av detta Grundprospekt innan rättegångens handläggning inleds. Ord och uttryck som definieras i avsnitten med rubrikerna Form of Notes, Terms and Conditions of the English Law Notes and the Uncertificated Notes och/eller Terms and Conditions of the French Law Notes skall ha samma betydelse i denna Sammanfattning. Emittent: SG Issuer Emittenten bildades den 16 november 2006 på obestämd tid som ett publikt bolag med begränsat ansvar (societé anonyme) enligt Luxemburgs lagstiftning, med lagligt namn Société Générale d Arbitrages et de Participations Luxembourg. Emittentens lagliga namn ändrades till SG Issuer genom beslut fattat av en ensam aktieägare den 16 april SG Issuer:s har sitt säte på adressen 15, boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg. SG Issuer är inskrivet i Luxemburgs handelsoch bolagsregister med nummer B SG Issuer:s ändamål är: att utfärda skuldebrev, obligationer, warranter (aktiewarranter) och andra skuldinstrument, kredit med tanke på låntagares skuld eller finansiella värdepapper tillsammans med säkerhet eller på annat sätt med alla slags underliggande tillgångar inkluderat, utan begränsning, bolagsaktier, annat kapital eller annan slags säkerhet, index, valuta, växelkurs, räntekurs, utdelning, kreditrisk, stamaktier, investeringsbolags aktier, tidsbestämd depå, livförsäkring, lån, varor, terminskontrakt, warranter eller aktiewarranter, bestämda ädelmetaller eller i andra avseenden, en kontoenhet, en varukorg, eller någon annan faktor eller annan typ av underliggande instrument eller kombination därav. att förvärva, inneha, disponera över, låna eller sälja vidare, genom användning av alla medel, inkluderat via en trust eller överlämnad pension, alla slags tillgångar oavsett vad de kallas och deras struktur, tillsammans med värdepapper eller i annat avseende: särskilt finansiella instrument (finansiella värdepapper, aktier, andelar, obligationer, certifikat, warranter eller aktiewarranter eller

2 finansiella avtal: swappar, optioner eller på annat sätt), eller andra skuldinstrument och säkerheter eller andelar: och att ta emot och bevilja penninglån (inkluderat lån som kan konverteras till aktier hos Emittenten) inom den Företagsgrupp som Emittenten tillhör och att tillhandahålla garantier av alla slag (räntebärande värdepapper i egendom, såsom pant, hypotek och andra personlig borgen eller annan form av säkerhet), SG Issuer har inte några dotterbolag. SG Issuer är ett helägt dotterbolag av Société Générale Bank & Trust S.L. och det är ett fullständigt konsoliderat bolag. Garant: Société Générale Société Générale är ett börsnoterat aktiebolag (société anonyme) bildat enligt fransk lagstiftning, t genom en stiftelseurkund som godkändes genom förordnande av den 4 maj 1864 och godkänd som bank. Société Générales livstid, tidigare bestämd till 50 år från och med den 1 januari 1899, förlängdes sedan med 99 år från och med den 1 januari Enligt de lagar och förordningar som gäller kreditinstitut, särskilt bestämmelserna i den franska Lagen om penning- och finansmarknaden (Fr. Code monétaire et financier), som är tillämplig, är Société Générale bundet av den handelsrättsliga lagstiftningen, särskilt paragraferna L et seq) i Franska handelslagen och av dess gällande bolagsordning. Société Générales har sitt säte på boulevard Haussmann 29, Paris, I enlighet med bestämmelser i gällande lagar och förordningar, kan dess säte flyttas till en annan plats. Société Générales ändamål är, i enlighet med de villkor som bestäms i de lagar och förordningar som gäller för kreditinstitut, att utföra, med individer och företag, i Frankrike eller utomlands: - alla banktransaktioner; - alla transaktioner hänförliga till bankverksamhet, inklusive, i synnerhet, sådana investeringstjänster eller därtill knutna tjänster som uppräknas i paragraferna L och L i franska Lagen om penning- och finansmarknaden; -alla förvärv av intressen i andra bolag. Société Générale kan också regelbundet och på de villkor som bestäms av Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (den franska bank- och finansregleringskommittén) utöva alla övriga

3 transaktioner förutom de som nämns ovan, inklusive, i synnerhet, försäkringsmäkleri. På det hela taget kan Société Générale genomföra, för egen räkning, för tredje mans räkning eller gemensamt, alla finansiella, kommersiella, industriella, jordbrukstransaktioner eller transaktioner gällande fast eller lös egendom, direkt eller indirekt hänförliga till de ovan nämnda aktiviteterna eller aktiviteter som troligtvis kommer underlätta utförandet av sådana aktiviteter. Société Générale är registrerat i Paris Registre du Commerce et des Sociétés med nummer RCS Paris Société Générale och dess konsoliderade dotterbolag (filiales consolidées) kallas hädanefter Société Générale-koncernen eller Koncernen. Riskfaktorer: Det finns vissa faktorer som kan påverka Emittenternas och Garantigivarens respektive förmåga att fullfölja sina skyldigheter med avseende på Obligationer som har utfärdats enligt Programmet. Dessa har framställts under avsnittet med rubriken Riskfaktorer och innefattar kreditvärdigheten hos Emittenten och Garantigivaren (inklusive deras respektive kreditvärdering, om tillämpligt), allmänna operativa risker, intressekonflikter, den risk som hedging och handelsaktivitet av Emittenten och Garantigivaren eller deras närstående bolag kan ha och de risker som hänför sig till brist på självständighet hos Garantigivaren och Emittenten, kredit- och motpartsrisk (inkluderat landrisk), marknadsrisk, operativ risk (inkluderat bokförings- och miljörisker), strukturella ränterisker och valutarisk, likviditetsrisk, strategisk risk, affärsrisk, risk i samband med försäkringsverksamhet och risk i samband med särskild finansverksamhet. Garanterade skuldförbindelser kommer att vara föremål för ytterligare risker som beskrivs vidare i avsnittet med rubriken Riskfaktorer Ytterligare risker i samband med garanterade skuldförbindelser nedan. Dessutom finns vissa faktorer som är av avgörande betydelse för bedömningen av de marknadsrisker som har samband med Obligationer som har utfärdats i enlighet med Programmet (se avsnittet med rubriken Riskfaktorer"). Risker hänförliga till Obligationerna beror på deras karaktär och kan inkludera följande, vilka samtliga beskrivs mer utförligt i avsnittet med rubriken Riskfaktorer (i) begränsning av ansvar och rättigheter vad gäller underliggande tillgångar (ii) all valfri inlösen (eng. optional redemption) av Obligationer av Emittenten, där en sådan möjlighet finns, (iii) begränsade och/eller instabila marknadsvärden på Obligationerna (iv) återlösen när investeringsmöjligheterna inte är fördelaktiga för en Obligationsinnehavare, (v) reducerad eller utebliven betalning av ränta, (vi) betalning av kapital eller ränta vid en annan tidpunkt eller i en annan valuta än den förväntade och/eller (vii) förlust av hela eller delar av en Obligationsinnehavares initiala investering vilket kan orsakas av att Obligationerna (eller avkastning

4 eller ränta från dem) (a) blir föremål för valfri inlösen (eng. optional redemption) av Emittenten, (b) bestäms genom referens till ett index, en formel, en tillgång, annan referensfaktor (såsom värdepapper, råvaror, fondandelar, växlingskurser, en specifik preferensaktie av Emittenten av preferensaktier (enligt definition här nedan), en specifik warrant av Emittenten av warranter (enligt definition nedan) etc. eller en värdepappersportfölj (med fondportfölj, enskilda fonder eller finansiella instrument med underliggande index) (c) betalas i olika valutor, (d) betalas, vad gäller deras emissionspris, i rater (e) blir föremål för lock, golv, hävstångseffekter eller andra faktorer eller en kombination därav, (f) blir föremål för en omvänd rörlig ränta, (g) blir föremål för en fast till rörlig (eller rörlig till fast) ränta, (h) betalningar av kapital eller ränta är bundet till att vissa händelser äger rum eller inte äger rum och som ligger utanför Emittentens och Garantigivarens kontroll såsom kredit, väder och sportevenemang (i) emitteras med rabatt eller till överkurs jämfört med kapitalbeloppet, (j) blir föremål för minskningar i ränta eller kapitalbelopp som skall betalas beroende på förändringar av kreditvärdigheten för en referensenhet eller referensförpliktelse (k) länkade till valutor och/eller (l) Obligationer i CNY. Andra risker hänförliga till Obligationerna innefattar (i) bindande beslut från möten med Obligationsinnehavare (eng. meetings of Noteholders), (ii) utebliven betalning av tilläggsbelopp (under vissa omständigheter) avseende skatter som innehållits vid utbetalning enligt Obligationerna, (iii) ändring i lag, (iv) ökad reglering, (v) förvärvets laglighet eller hänsynstaganden till laglig investering, (vi) skattemässiga hänsynstaganden, (vii) avsaknad av en likvid andrahandsmarknad för Obligationerna, (viii) Obligationsinnehavare mottar betalning i annan valuta än den som används vid deras finansiella aktiviteter, (ix) förändringar i räntenivåer, (x) i förhållande till alla emissioner av Obligationer som har ett minsta nominellt belopp och kan handlas i clearingsystemen till belopp som överstiger sådant minsta nominellt belopp att en investerare inte erhåller hela sin rätt om definitiva Obligationer (eng. definitive Notes) emitteras, (xi) kreditvärderingar inte återspeglar alla risker hänförliga till Obligationerna (xii) vissa investerare varande föremål för lagar och föreskrifter eller granskning eller reglering av vissa myndigheter, (xiii) det faktum att Obligationerna kanske inte är en lämplig investering för alla investerare och/eller (xiv) det faktum att Obligationerna kan vara föremål för vissa överlåtelserestriktioneroch/eller (xv) risker i samband med garanterade skuldförbindelser. Programstorlek: Distribution: Obligationernas form: (eller dess motsvarighet i andra valutor beräknat på Avtalsdatum (eng. Agreement Date) enligt definitionen i Programavtalet (eng. Programme Agreement) som vid något tillfälle är utestående. Emittenten och Garanten får öka Programmets belopp i enlighet med villkoren i Programavtalet. Obligationerna kan distribueras genom privata eller publika erbjudanden och i varje fall i syndikerad eller icke syndikerad form. Obligationer underkastade engelsk rätt Varje Serie av Obligationer (definierade i avsnittet med rubriken

5 Terms and Conditions of the English Law Notes and the Uncertificated Notes (Villkor för Obligationer underkastade engelsk rätt och Ocertifierade Obligationer)) som anges i tillämpliga Final Terms skall lyda under engelsk rätt (varje sådan Obligation, Obligationer underkastade engelsk rätt, kommer antingen att vara (i) Innehavarobligationer inkluderat innehavarens SIS (med eller utan vidhängande kvitton eller kuponger) emitterade utanför USA enligt Regulation S i Securities Act (ii) Registrade Obligationer (utan vidhängande kvitton eller kuponger) emitterade utanför USA enligt undantaget för registrering som anges i Regulation S och/eller inom USA i enlighet med Rule 144A i Securities Act, (iii) EUI-obligationer eller (iv) ocertifierade SIS-obligationer. Icke USA-Registrerade Obligationer(eng.Non-U.S. Registred Notes) kommer endast att emitteras i registrerad form. Innehavarobligationer är föremål för krav i enlighet med USA:s skatteregler och får inte erbjudas, säljas eller levereras inom USA eller dess besittningar eller till amerikanska personer, utom vid sådana transaktioner som är tillåtna enligt USA:s Treasury regulations. Begrepp som används i detta stycke skall ha den innebörd de åsatts i USA:s Internal Revenue Code of 1986 (Koden) och USA:s Treasury regulations som utfärdats med stöd därav. Innehavarobligationer kommer vid emissionen representeras av antingen en Temporär Global Obligation, en Permanent Global Obligation eller en Permanent Global SIS-Obligation som preciseras i gällande Final Terms. Temporära Globala Obligationer och Permanenta Global Obligationer ska, i varje enskilt fall, deponeras hos ett gemensamt förvaringsinstitut eller, om det gäller Nya Globala Obligationer (eller NGN), hos en Common Safekeeper på vägnar av Euroclear och Clearstream Luxembourg senast på tillämpligt emissionsdatum. Permanenta Globala SIS-obligationer kommer att deponeras hos Swiss securities services corporation, SIX SIS Ltd (SIS) eller annan mellanhand för sådana syften som har erkänts av SIX Swiss Exchange. Räntor i Temporarära Globala Obligationer skall vara utbytbara mot antingen (a) intressen i Permanent Global Obligation eller (b) Definitiva Innehavarobligationer, såsom anges i gällande Final Terms. Permanenta Globala Obligationer skall vara utbytbara mot Definitiva innehavarobligationer, under begränsade omständigheter, inkluderat inträffandet av en Utbyteshändelse (eng. Exchange Event) som beskrivs i avsnittet Form of the Notes. Permanenta Globala SISobligationer ska vara utbytbara mot Definitiva SIS- Innehavarobligationer endast vid inträffandet av en utbyteshändelse för SIS Innehavarobligationer. Registrerade Obligationer kommer vid emissionen representeras av en Global Registrerad Obligation som deponeras hos och registreras i en förvaltares namn, ett gemensamt förvaringsinstitut för Euroclear och Clearstream Luxembourg eller, när det gäller Registrerade Obligationer som kommer vara utbytbara mot Definitiva Registrerade Obligationer under vissa omständigheter som anges i nämnda Registrerade Globala Obligationer, utfärdade enligt den nya safekeeping-strukturen (NSS) och registrerade i en förvaltares namn.

6 Förvaltaren ska vara en ICSD som handlar som Common Safekeeper. Personer som innehar förmånsrättigheter i Registrerade Globala Obligationer kommer att ha rätt till eller begäras, beroende på fallet, att motta fysisk leverans av Definitiva Registrerade Obligationer. Registrerade obligationer är inte utbytbara mot Innehavarobligationer och vice versa. Så länge några av Obligationerna representeras av en Global Innehavarobligation eller en Registrerad Global Obligation som innehas av ett gemensamt förvaringsinstitut eller, när det gäller Nya Globala Obligationer eller Registrerade Globala Obligationer utfärdade enligt NSS, en Common Safekeeper på vägnar av Euroclear och/eller Clearstream Luxembourg, ska varje person som för tillfället visas i listorna hos Euroclear och/eller Clearstream Luxembourg som rättighetsinnehavare till ett visst nominellt belopp av Obligationen anses vara Innehavare av nämnda nominella belopp i Obligationen i alla avseenden, förutom vad gäller betalning av kapitalbelopp, premie (i tillämpliga fall), ränta eller andra belopp gällande nämnda Obligationer, för vilket ändamål det allmänna förvaringsinstitutet, eller om det gäller Nya Globala Obligationer Emitterade enligt NSS, då en Common Safekeeper ska anses vara Innehavare av nämnda nominella belopp i enlighet med och med förbehåll för villkoren för den relevanta Globala Obligation. Nya Globala Obligationer och Registrerade Globala Obligationer utfärdade enligt NSS kan utfärdas i syfte att nämnda Obligationer ska erkännas som kvalificerad säkerhet i Eurosystems penningpolitik och kredittransaktioner som sker intradag i Eurosystem, antingen vid utfärdandet eller vid någon tidpunkt under deras livstid. Sådant erkännande är beroende av uppfyllandet av Eurosystems kvalificeringskriterier som fastställs av Europeiska centralbanken. Dock finns det ingen garanti för att nämnda Obligationer kommer att erkännas som kvalificerad säkerhet. Övriga Obligationer är inte avsedda att erkännas som kvalificerad säkerhet i Eurosystems penningspolitik och för kredittransaktioner som sker intradag. Särskilda förfaranden gäller för SIS-innehavarobligationer (se Form of the Notes ). Ocertifierade obligationer Varje Obligationsserie som i tillämpliga Final Terms specificeras som (Ocertifierade Obligationer) kommer att vara i ocertifierad och dematerialiserad form och kommer att klareras genom en central värdepappersförvarare och klareringsinstitution. Ocertifierade obligationer skall innefatta Ocertifierade nordiska obligationer, Ocertifierade SIS-obligationer och EUI-obligationer, och ett speciellt förfarande gäller för varje sådan obligationskategori (samtliga mer utförligt beskrivna i avsnittet Form of the Notes ) Obligationsinnehavare kan inneha EUI-obligationer via Euroclear UK & Ireland Limited (tidigare kallat CRESTCo Limited) (EUI),

7 antingen direkt (CREST-obligationer) eller via försäkring av CREST-depåräntor (nämnda säkerheter, CDI) som representerar underliggande Obligationer (CREST-obligationer). Varken Obligationerna eller någon rätt till dessa kommer att emitteras, innehas, överföras, eller avvecklas inom CREST-systemet på annat sätt än genom emittering, innehav, överföring och avveckling av innehavsbevis. Innehavare av innehavsbevis kommer inte ha rätt att direkt handla med Obligationerna utan all handel med Obligationerna skall äga rum via CREST beträffande innehavet av innehavsbevis. Obligationer underkastade fransk rätt Varje obligationsserie som anges i tillämpliga Final Terms lyder under fransk rätt. Obligationer underkastade fransk rätt kan komma att emitteras antingen som Dematerialiserade obligationer eller Materialiserade obligationer. Dematerialiserade obligationer kan, efter Emittentens val, emitteras i innehavardematerialiserad form (au porteur) eller i registrerad dematerialiserad form (au nominatif) och, i sådant senare fall, efter val av den relevanta Obligationsinnehavaren, antingen i helt registrerad form (nominatif pur) eller administrerad registrerad form (nominatif administré). Inga fysiska rättighetsbevis kommer att ges ut för Dematerialiserade obligationer. Se avsnittet med rubriken Terms and Conditions of the French Law Notes Form, Redenomination and Title (Villkor för obligationer som är underkastade fransk rätt form, nya beteckningar och anspråk). Materialiserade obligationer kommer endast emitteras i innehavarmaterialiserad form. Ett Temporärt globalt certifikat (eng. Temporary Global Certificate) kommer att emitteras initialt med avseende på varje Tranche av Materialiserade obligationer. Materialiserade obligationer får endast emitteras utanför Frankrike. Klareringssystem Clearstream, Luxembourg, Euroclear, DTC, EUI eller SIS och i förhållande till serier eller tranch, sådant annat klareringssystem måste avtalas mellan Emittenten, det fiskala ombudet, registratorn och relevanta handlare. Första leverans av obligationer: Senast utfärdandedatumet för respektive serie eller tranch kan den Globala Obligationen som representerar Innehavarobligationer eller certifikatet som representerar Registrerade Obligationer (eller ska, om det gäller Obligationer som finns med på Luxemburgbörsens officiella listor som godkänns för handel på Luxemburgs reglerade aktiemarknad) deponeras hos ett gemensamt förvaringsinstitut eller Common Safekeeper i tillämpliga fall, för Euroclear och Clearstream, Luxembourg. Globala Obligationer eller certifikat gällande Registrerade Obligationer som inte finns med på Luxemburgbörsens officiella lista kan också deponeras hos vilket som helst annat

8 klareringssystem eller levereras utanför ett annat klareringssystem förutsatt att metoden för sådan leverans har avtalats i förväg mellan Emittenten, det det fiskala ombudet, registratorn och relevanta handlare. Registrerade Obligationer som ska krediteras i ett eller flera klareringssystem vid utfärdandet kommer att registreras i förvaltarens namn eller en gemensam förvaltares namn hos nämnda klareringssystem. Särskilda förfaranden gäller för SIS-obligationer. Villkor för Obligationer: Obligationer kan emitteras som fullständigt eller delvis betalda och med ett Emissionspris motsvarande pari eller rabatterat jämfört med pari eller till överkurs, i enlighet med tillämpliga Final Terms Obligationer kan utges i vilken överenskommen valuta som helst och med vilket som helst överenskommet förfallodatum, med begränsning med reservation för tillämpliga legala eller regulatoriska begränsningar och krav från den relevanta centralbanken (eller motsvarande organ). Villkoren för Obligationerna kommer att anges i gällande Final Terms. Förutom sådana andra sorters Obligationer som överenskommits mellan Emittenten och Köparen/Köparna ifråga kan följande slags Obligationer emitteras: (i) Obligationer med fast ränta; (ii) Delvis betalda obligationer; (iii) Obligationer med rörlig ränta; (iv) Indexobligationer (inklusive men inte begränsat till Aktieindexobligationer, Fondobligationer, Kreditobligationer, Förvaltade tillgångsportföljobligationer (eng. Managed Assets Portfolio Linked Notes), Råvaruobligationer, Obligationer länkade till preferensaktier eller Obligationer länkade till warranter); (v) Obligationer knutna till dubbla valutor; (vi) Obligationer med fysisk leverans; (vii) Nollkupongobligationer och (viii) Säkrade och osäkrade Obligationer Ränteperioder, räntenivåer och villkoren för och/eller beloppen som skall betalas på förfallodagen kan variera beroende på vilka Obligationer som emitteras och sådana villkor kommer att anges i tillämpliga Final Terms. Gällande Final Terms kan antingen ange att Obligationerna inte kan inlösas före angiven förfallodag (annat än genom angivna amorteringar, om tillämpligt, eller av skatteskäl eller efter en Omständighet som kan föranleda rätt till förtida inlösen (eng. Event of Default)) eller att sådana Obligationer (om de är Obligationer med fysisk leverans) kan avvecklas på förfallodagen eller i övrigt genom att innehavaren/innehavarna erhåller ett kontantbelopp och/eller genom överlämnande av de aktuella Underliggande tillgångarna (eng. Underlying Assets) eller att sådana Obligationer blir inlösbara enligt Emittentens och/eller Obligationsinnehavarnas val. Villkoren för sådan inlösen, inklusive underrättelsefrister (eng notice periods), de aktuella villkor som måste vara uppfyllda och de relevanta inlösendagarna och priserna, kommer att anges i tillämpliga Final Terms.

9 Gällande Final Terms kan föreskriva att Obligationerna är inlösbara med två eller flera amorteringar om sådana belopp och på sådana datum som anges i tillämpliga Final Terms. Obligationer med en löptid som är kortare än ett år från emissionsdatum är föremål för vissa restriktioner beträffande sin denominering och distribution. Obligationer kommer att emitteras med de nominella belopp som avtalas mellan Emittent och aktuell/aktuella Köpare enligt vad som anges i tillämpliga Final Terms, förutom att minsta nominellt belopp för varje Obligation kommer att vara det belopp som kan komma att vara tillåtet eller krävas vid varje tidpunkt av den relevanta centralbanken (eller motsvarande organ) eller lagar eller föreskrifter tillämpbara på den aktuella Specificerade valutan. Emittenten kan från tid till annan utfärda ytterligare Obligationer i vilken serie som helst, på samma villkor som befintliga Obligationer. Nämnda ytterligare Obligationer ska vara konsoliderade och bilda en egen Serie med de befintliga Obligationerna. Varje Serie kan utfärdas i tranch (var och en av dem en Tranch) med samma eller olika utfärdandedatum. Villkor för obligationer som är underkastade engelsk rättvillkor för obligationer som är underkastade fransk rätt Garanti: Status för Obligationer: Punktlig betalning av alla förfallna belopp av Emittenten gällande allaobligationer kommer att vara ovillkorligen och oåterkalleligen garanteras av Garanten i enlighet med garantiavtalet daterat den [] 2012 (Garantin) i väsentligen samma form som vad som anges i avsnittet med rubriken "Form of Deed of Guarantee" (med förbehåll för att garantin inte ska gälla för några Obligationsserier som utfärdas på eller efter datumet för Garantin i den omfattning, vid nämnda Obligationsseriers utfärdandedatum,(a) det totala nominella beloppet för nämnda Obligationsserier och (B) det totala nominella beloppet för varje Obligationsserie utfärdad av Emittenten som är obetalt på utfärdandedatumet, i varje enskilt fall, omvandlat till Euro enligt tillämplig avistakurs för nämnda utfärdandedatum, är lika med ett belopp som överskrider _ )_), vilket mer specifikt fastställs i villkor 3(b) som finns i avsnittet med rubriken Terms and Conditions of the English Law Notes and the Uncertificated Notes och i villkor 2 (b) som finns i avsnittet med rubriken Terms and Conditions of the French Law Notes. europé Obligationerna kommer antingen att vara osäkrade eller säkrade, i enlighet med tillämpliga Slutliga Villkor. Osäkrade Obligationer kommer att vara direkta, ovillkorliga, osäkrade och icke underordnade Obligationer av utfärdare och kommer att klassificeras pari passu utan inbördes rangordning och (förutom vissa Obligationer som enligt lag ska ha preferens) pari passu med alla andra direkta, ovillkorliga, osäkrade och icke underordnade Obligationer av utfärdare. Säkrade Obligationer kommer att vara direkta, ovillkorade, säkrade,

10 och underordnade obligationer med begränsad regressrätt av Emittenten och kommer att klassificeras pari passu utan inbördes rangordning (förutom vissa obligationer som enligt lag ska ha preferens) pari passu med alla andra direkta ovillkorliga, säkrade och icke underordnade obligationer med begränsad regressrätt av Emittenten. För att undvika tvivel, ska alla förfallna betalningar från Emittenten enligt Osäkrade och Säkrade Obligationer garanteras av Garanten enligt Garantin. Beträffande respektive Serie av Säkrade Obligationer, för att säkra sina förpliktelser gällande nämnda Obligationer, ska Emittenten antingen (i) ingå ett pantavtal eller (ii) om tillämpliga Slutliga Villkor gällande en Serie av Säkrade Obligationer anger att Säkerhetspool för multipel serie ska tillämpas och ett pantavtal i samband med nämnda Säkerhetspool för multipel serie redan har ingåtts av Emittenten, utvidga de Säkrade förpliktelserna som säkras enligt nämnda Pantavtal så att de omfattar Serierna av Säkrade obligationer som har emitterats. Samtliga pantaval ska vara underkastade Luxemburgsk lag av den 5 augusti 2005 om finansiella kollektivavtal, i dess senaste lydelse.i enlighet med respektive pantavtal ska Emittenten bevilja första rangens säkerhet åt alla kollektiva aktier som finns på ett eller flera konton som innehas av Emittenten hos The Bank of New York Mellon (Luxemburg) S.A. eller andra värdepappersinstitut eller bankkonton som anges i tillämpliga Slutliga villkor. Säkerhet För att säkerställa att serier av säkrade obligationer är kollektiva i enlighet med dessa villkor, kan värdet av tillgångarna på vilka sådana obligationer är säkrade testas och tillgångarna som säkerställer nämnda Obligationer därefter justeras på regelbunden basis, vilket beskrivs mer ingående i avsnittet "General Description of the Programme Security Arrangements in Respect of Secured Notes" och i den kollektiva tekniska bilagan. Till följd av Acceleration av en Säkrad Obligation (i enlighet med definitionen i de kollektiva villkoren) ska alla Obligationsinnehavare vars Obligationer omedelbart har förfallit till betalning först ha rätt att reklamera alla utestående belopp enligt villkoren i Garantin. Om varken Emittenten eller Garanten (enligt villkoren i Garantin) har betalat alla belopp som är förfallna till Obligationsinnehavarna inom en 3-dagarsperiod efter inträffandet av Accelerationen av den Säkrade Obligationen, kan Obligationsinnehavare skicka ett skriftligt meddelande till värdepappersförvaltaren (gäller Obligationer enligt engelsk lag) eller värdepappersagenten (gäller Obligationer enligt Fransk lag) med begäran om att pantavtalet i fråga ska verkställas i enlighet med villkoren i detsamma. Emittentens förpliktelser till innehavarna av Säkrade Obligationer har

11 begränsad regressrätt till Kollaterala värdepapper som finns i relevant kollateral pool som säkerställer nämnda serier av Säkrade Obligationer. Särskilt ska de kollaterala värdepapper som finns i någon annan kollateral pool inte vara tillgänglig för att betala belopp som är förfallna beträffande Säkrade Obligationer som inte är säkerställda av den kollaterala poolen. Ingen värdepappersinnehavare ska ha rätt att vidta några åtgärder eller förfaranden för att uppnå Emittentens upplösning, administration eller likvidation (eller andra analoga förfaranden). Begränsad regressrätt och negativklausul Omständigheter som kan föranleda rätt till förtida inlösen (eng. Events of Default): Bestämmelserna för Obligationer skall innehålla omständigheter som kan föranleda rätt till förtida inlösen i enlighet med det följande: (i) Emittenten är i dröjsmål med avseende på betalning av ränta eller kapitalbelopp när den/det har förfallit till betalning eller med leverans av de Underliggande tillgångar som skall levereras enligt Obligationerna (utom vid sen leverans under de omständigheter som anges i villkor 5(j) som finns i avsnittet med rubriken Villkor för obligationer som är underkastade engelsk rätt och för ocertifierade obligationer och villkor 5(f) som finns i avsnittet med rubriken Villkor för obligationer som är underkastade fransk rätt ), ett dröjsmål som, vad gäller räntebetalningar, har fortgått under en specificerad tid utan att rättelse vidtagits; eller (ii) (iii) (iv) Emittenten är i dröjsmål med fullgörelse av någon annan förpliktelse under Villkoren och detta dröjsmål har pågått under en specificerad tid utan att rättelse vidtagits; eller Utfärdaren inleder eller är föremål för, på begäran av justerare, tillsynsman eller liknande befattningshavare, insolvensförfarande eller företagsrekonstruktion i den jurisdiktion där bolaget stiftades eller där det har sitt säte, eller utfärdaren samtycker till ett förfarande som eftersträvar ett domslut om insolvens eller konkurs eller annan utväg enligt någon lag om konkurs eller insolvens eller andra liknande lagar som påverkar borgenärers rättigheter, eller utfärdaren samtycker till en begäran om upplösning eller likvidation av den eller av nämnda justerare, tillsynsman eller liknande befattningshavare, med förbehåll för att de inledda förfarandena eller begäran från borgenär som utfärdaren inte har samtyckt till, inte ska utgöra försummelse; eller Garantin upphör att ha full giltighet eller effekt avseende Obligationerna, Talongerna eller Kupongerna, eller sådant meddelande lämnas av Garanten vilket skulle få Garantin upphöra att ha full giltighet eller effekt

12 avseende Obligationerna, Talongerna eller Kupongerna, eller blir ogiltig av något skäl eller på något sätt vad det än vara månde eller någon lagstiftning införs har effekten att beröva Obligationerna, Talongerna eller Kupongerna nyttan av Garantin eller skulle bringa den att upphöra eller ändra densamma på en sätt som har en i väsentlig grad negativ inverkan på Obligationsinnehavarnas, Talonginnehavarnas eller Kuponginnehavarnas intressen, eller Garanten av något skäl är oförmögen att fullgöra sina åtaganden därunder;eller (v) Endast beträffande Säkrade Obligationer, om den kollaterala kontrollagenten levererar ett begärt kollateralt felmeddelande i förhållande till en kollateral pool som säkerställer nämnda Säkrade Obligationer. allt på det sätt som mer fullständigt beskrivs i villkor 10 i avsnittet med rubriken Villkor för obligationer som är underkastade engelsk rätt och för ocertifierade obligationer eller i tillämpliga fall villkor 9 i avsnittet med rubriken Villkor för obligationer som är underkastade fransk rätt. Beskattning: Användning av intäkter: Alla betalningar gällande Obligationerna kommer att göras utan avdrag för källskatt ålagd av någon skattejurisdiktion, förutom om nämnda källskatt krävs av lag. Om något avdrag görs ska Emittenten eller Garanten betala ett tilläggsbelopp för att täcka belopp som dras av för betalning av källskatt, under vissa begränsade omständigheter som fastställs i villkor 8 i avsnittet med rubriken Villkor för obligationer som är underkastade engelsk rätt och Ocertifierade Obligationers och villkor 7 i avsnittet med rubriken Villkor för obligationer som är underkastade fransk rätt. Nettointäkterna från varje emission av Obligationer kommer att användas för de allmänna finanseringssyftena av Société Généralekoncernen, vilket inkluderar generering av vinst. Om det med avseende på en viss emission av Obligationer finns ett särskilt angivet användningsområde för intäkterna, i tillägg till eller som skiljer sig från det föregående, kommer detta att anges i tillämpliga Final Terms.

13 Rating: Eventuell kreditbedömning av vissa serier av Obligationer som skall emitteras under Programmet anges i tillämpliga Final Terms. Tillämpliga Final Terms kommer att fastställa huruvida nämnda kreditbedömningar utfärdas av kreditvärderingsinstitut med bas i EU, och huruvida nämnda kreditvärderingsinstitut är registrerade (eller har ansökt om registrering) i enlighet med Europaparlamentets och rådets Gdirektiv (EG) nummer 1060/2009, av den 16 september 2009, i dess ändrade lydelse enligt Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) nummer 513/2011 av den 11 maj 2011 (CRA-förordningen) och inkluderas i listan över registrerade kreditvärderingsinstitut som offentliggörs på webbplatsen för Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten ( En kreditvärdering är inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och den kan vara föremål för kreditvärderingsintitutets återkallelse, förändring eller upphävning när som helst utan meddelande. Notering och upptagande till handel: Ansökan har gjorts hos Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) inom dess befogenhet i egenskap av behörig myndighet för godkännande av Grundprospektet som ett grundprospekt för de ändamål som anges i artikel 5.4 i prospektdirektivet. Ansökan har också gjorts till Luxembourg Stock Exchange om upptagande till handel avseende Obligationer som emitterats under Programmet under en tolvmånadersperiod från datumet för offentliggörande av detta Grundprospekt för att bli godkänd för handel på den Reglerade Marknaden på Luxembourg Stock Exchange och för notering på Luxembourg Stock Exchanges Officiella lista. Vid godkännande av detta Grundprospekt åtar sig CSSF inte något ansvar vad gäller ekonomisk eller finansiell sundhet i denna transaktion eller Emittents kvalitet eller solvens. Ansökan har också gjorts hos SIX Swiss Exchange för godkännande av Programmet som ett emissionsprogram (eng. issuance programme ) för upptagande till handel av derivat och ett emissionsprogram för upptagande till handel av skuldförbindelser, båda i enlighet med reglerna för SIX Swiss Exchange. Avseende Obligationer som skall tas upp till handel på SIX Swiss Exchange skall Grundprospektet, tillsammans med tillämpliga Final Terms, utgöra listningsprospektet i enlighet med regelverket på SIX Swiss Exchange. Om ingen ansökan har gjorts hos SIX Swiss Exchange för godkännande av Programmet som ett Emissionsprogram för listning av Exchange Trade Products (ETP:s), ska produkter som klassificeras som ETP:s i enlighet med förordningar av SIX Swiss Exchange inte listas som ETP:s utan som derivat. Obligationerna kan noteras eller upptas till handel, alltefter omständigheterna, på andra eller ytterligare fondbörser eller marknadsplatser som avtalas mellan Emittenten och den aktuelle Köparen avseende Serierna. Det är även möjligt att emittera

14 Obligationer som inte noteras eller upptas till handel på någon marknad. I synnerhet gäller att emitterade Obligationer (inklusive EUIobligationer) kan tas upp på UK Listing Authoritys Officiella Lista och upptas till handel på London Stock Exchange. Tillämpliga Final Terms kommer att ange huruvida de relevanta Obligationerna kommer att noteras och/eller upptas till handel och, om så, på vilka börser och/eller marknader. Tillämplig lag: Försäljningsrestriktioner: Försäljningsrestriktioner USA: Obligationerna och varje utomobligatorisk förpliktelse som uppstår ur eller i samband med Obligationerna (förutom Ocertifierade Nordiska Obligationer, som skall vara underkastade och tolkas i enlighet med lagen i den jurisdiktion som anges i tillämpliga Final Terms) skall vara underkastade och tolkas i enlighet med engelsk lag eller fransk lag så som anges i tillämpliga Final Terms. Garantin och varje utomobligatorisk förpliktelse som uppstår ur eller i samband med Garantin skall vara underkastad och tolkas i enlighet med engelsk lag. Försäljningsrestriktioner avseende erbjudande, försäljning och överlåtelse av Obligationerna finns beskrivet i avsnittet rubricerat Subscription, Sale and Transfer Restrictions". Regulation S, Category 2. Rule 144A och TEFRA C, TEFRA D eller TEFRA-regler, ej tillämpliga vilket anges i tillämpliga Final Terms. Paragraf 3(c)(7) i Investment Company Act. Ytterligare försäljningsrestriktioner kan vara tillämpliga enligt vad som anges i de tillämpliga Final Terms. Permanent begränsade obligationer, eller någon rätt avseende sådana, får inte vid någon tidpunkt erbjudas, säljas, vidareförsäljas, handlas med, pantsättas, inlösas, överföras eller levereras, direkt eller indirekt, i USA eller till, eller på uppdrag av eller till nytta för en amerikansk person.