Inbjudan till teckning av aktier i kvittningsemissionen i WIKING MINERAL AB (PUBL)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i kvittningsemissionen i WIKING MINERAL AB (PUBL) Februari/Mars 2013 WIKING MINERAL AB PROSPEKT 2013 i

2 INFORMATION TILL INVESTERARE GENERELL INFORMATION Med Wiking Mineral och Bolaget avses Wiking Mineral AB (publ) org.nr , med Thenberg avses Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) med org.nr Erbjudandet riktar sig ej till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Prospektet får inte distribueras till eller inom land, bland annat USA, Kanada och Japan, där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående stycke eller strider mot lagar och regler i sådant land. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta Prospekt och på Erbjudandet enligt Prospektet. Tvist rörande Erbjudandet enligt detta Prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol. I förekommande fall kan person som med anledning av detta prospekt väcker talan mot Wiking Mineral bli tvungen att själv stå för översättningskostnaden av dokumentet. Finansiell rådgivare till Wiking Mineral AB är Thenberg & Kinde Fondkommission AB som bistått Bolaget vid upprättandet av Prospektet. Thenberg äger idag inga aktier i Bolaget. Informationen i Prospektet är såvitt Thenberg känner till riktigt återgiven samt ger en rättvisande bild av Erbjudandet. Aktier som nyemitteras i denna Emission kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. ISIN-koden för aktierna är SE Information om kursutveckling avseende aktien i Wiking Mineral finns att tillgå på AktieTorgets hemsida ( Prospektet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets hemsida, Prospektet kan också läsas på Finansinspektionens hemsida, samt på Thenbergs hemsida, www. thenberg.se/wikingmineral.se. AKTIETORGET Wiking Mineral AB:s (publ) aktier listades på AktieTorget i maj En handelspost omfattar 1 aktie. ISIN-koden för aktien är SE Bolaget har i samband med listningen i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling, träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Bolaget avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är listade på AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer, anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser för bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. REGISTRERING HOS FINANSINSPEKTIONEN Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 & 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. UTTALANDEN OCH BEDÖMNINGAR OM FRAMTIDEN Detta Prospekt innehåller uttalanden och bedömningar av framtidsinriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande uppfattning och bedömning om framtida tänkbara händelser och finansiell utveckling, där faktiskt utfall är osäkert. Orden avser, bedömer, förväntar, skall, förutser, planerar, prognostiserar, anser, borde och liknande uttryck anger att informationen i fråga handlar om framtidsinriktade uttalanden och bedömningar. Även om Bolaget anser att gjorda uttalanden och bedömningar om framtidsinriktad information, scenarier och målsättningar är rimliga och görs på grundval av förutsättningar som anses vederhäftiga, kan inga garantier lämnas att dessa uttalanden och bedömningar kommer att infrias på det sätt som framställs i Prospektet. Framtidsinriktade uttalanden och bedömningar uttrycker endast Bolagets antaganden vid tidpunkten för Prospektets publicering. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i Prospektet och samtidigt ha i åtanke de osäkerheter, som föreligger i sådana framtidsinriktade avsnitt i Prospektet och att Bolagets framtida utveckling, resultat och framgång kan skilja sig väsentligt från Bolagets nuvarande uttalanden och bedömningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framtidsinriktade uttalanden och bedömningar till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag. INFORMATION FRÅN TREDJE PART Detta prospekt innehåller information om Wiking Minerals marknad och bransch. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer, marknadsundersökningar från tredje part och allmänt tillgänglig information, exempelvis via Internet. Varken Bolaget, styrelsen, ledande befattningshavare eller Bolagets huvudaktieägare garanterar att informationen från dessa källor är korrekt. I synnerhet skall påpekas att marknadsbedömningar i olika former är förenade med stor osäkerhet och att inga garantier kan lämnas att sådana bedömningar kommer att infrias. Information från tredje part, har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Utöver information från utomstående, sammanställer även Bolaget viss marknadsinformation baserad på branschaktörer och aktörer som tillhandahåller analytisk information. Bolagets interna marknadsundersökningar och bedömningar har ej verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en tredje part eller någon av Bolagets konkurrenter som använder andra metoder för datainsamling, analyser och beräkningar av marknadsdata kommer att erhålla eller generera samma resultat. HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION Handlingar som Bolagets bolagsordning, stiftelseurkund samt årsredovisningar och delårsrapporter som till någon del ingår eller hänvisas till i detta prospekt, finns tillgängliga för inspektion på Bolagets huvudkontor med adress Wiking Mineral AB (publ), Axel Johanssons Gata 6, 2 tr Uppsala. Om aktieägare eller tänkbara investerare önskar ta del av dessa handlingar i pappersformat, vänligen kontakta Bolagets huvudkontor på telefonnummer Alla ekonomiska rapporter för Wiking Mineral finns även tillgängliga på Erbjudandet i korthet Erbjudande att teckna aktier med betalning genom kvittning av fordran enligt Wiking Mineral konvertibel 1, med nominellt värde 1 kr, berättigar till teckning av aktier i Wiking Mineral till kursen 5 SEK per aktie. Således behövs det fem konvertibler för att teckna en ny aktie i Wiking Mineral. Viktiga datum 22 februari 8 mars 2013 Anmälningsperiod för erbjudandet Omkring den 12 mars 2013 Offentliggörande av utfallet av erbjudandet Finansiell kalender 11 februari 2013 Bokslutskommuniké maj 2013 Årsstämma 22 maj 2013 Delårsrapport, januari-mars augusti 2013 Delårsrapport, januari-juni november 2013 Delårsrapport, januari-september 2013 ii WIKING MINERAL AB PROSPEKT 2013

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING INFORMATION TILL INVESTERARE...II SAMMANFATTNING...2 RISKFAKTORER...8 NYEMISSIONEN I KORTHET...12 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER...13 BAKGRUND OCH MOTIV...14 VILLKOR OCH ANVISNINGAR...16 VD HAR ORDET...18 FRÅN PROSPEKTERING TILL METALL...20 Goda förutsättningar för prospektering och gruvdrift i Sverige Prospektering definierar malmen i berget Malmens väg till metall Gruvdrift Finansiering Tillståndsgivning Kategorisering av mineraltillgångar och mineralreserver BOLAGETS VERKSAMHET...28 Introducerande bakgrund Historik Affärsidé, mål, strategi och affärsmodell Övergripande handlings- och finansieringsplan för perioden Resultat från tidigare handlingsplaner Portfölj med mineraltillgångar och mineraliseringar Organisation och medarbetare BOLAGETS PROJEKT...36 Prioriterade mogna projekt Djupprospekteringsprojekt och prospekteringsprojekt med god potential Övriga projekt MARKNAD...51 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG...56 FINANSIELL SITUATION OCH KOMMENTARER TILL DEN finansiella utvecklingen I SAMMANDRAG...58 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR...62 BOLAGSSTYRNING...65 AKTIEKAPITAL, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH BOLAGETS AKTIE...66 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION...69 BOLAGSORDNING...72 SKATTEFRÅGOR...73 HISTORISK FINANSIELL INFORMATION GENOM HÄNVISNING...75 UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND...76 ORDLISTA...77 Adressuppgifter...79 WIKING MINERAL AB PROSPEKT

4 Sammanfattning SAMMANFATTNING Prospektsammanfattningar består av informationskrav, uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Sammanfattningen i detta prospekt innehåller alla de punkter, som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen Ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning Följande sammanfattning skall ses som en introduktion till Prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje investeringsbeslut ska baseras på Prospektet i dess helhet. Den, som väcker talan vid domstol med anledning av Prospektet, kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet, innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer, som upprättat sammanfattningen, om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation till ledning för investerare, som överväger att investera i Bolaget. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämplig, då Erbjudandet inte omfattas av finansiella mellanhänder. AVSNITT B EMITTENT B.1 Firma Bolagets firma är Wiking Mineral AB (publ). B.2 Säte och bolagsform Moderbolaget grundades i Sverige och registrerades hos Patent- och registreringsverket den 25 januari 2005 och har sedan den 18 augusti 2005 bedrivit verksamhet under firma Wiking Mineral AB (publ). Bolaget är publikt. Bolaget bedriver verksamhet enligt svensk lagstiftning. Bolaget har sitt säte i Stockholm. B.3 Huvudsaklig verksamhet Wiking Mineral är ett svenskt prospekterings- och gruvutvecklingsföretag, som fokuserar på utveckling av mogna fyndigheter till gruvproduktion samt prospektering efter brytvärda malmfyndigheter i Sverige med fokus på ädeloch basmetaller. Bolaget har ett flertal intressanta helägda projekt i områden med 41 undersökningstillstånd, som täcker drygt 160 km 2. Genom systematisk och framgångsrik prospektering har Bolaget sedan 2007 inom flertalet av sina undersökningstillstånd skapat en bred projektportfölj, bestående av flera lovande guld-, silver- och basmetallprojekt. Basmetallerna omfattar zink, bly och koppar. Bolaget har med tiden successivt koncentrerat resurserna till de projekt, som uppvisar störst potential för framtida gruvdrift. I syfte att effektivt och snabbast möjligt skapa ett positivt kassaflöde i Bolaget, delar Wiking Mineral in projekten i två grupper. I. Prioriterade mogna projekt. Wiking Mineral ämnar under perioden fokusera sina resurser på de prioriterade, mogna projekten Vindfall utanför Gävle, Gladhammar utanför Västervik samt Bunsås utanför Sandviken. De har utvecklats längst av Bolagets projekt. 2 WIKING MINERAL AB PROSPEKT 2013

5 Sammanfattning B.3 forts Huvudsaklig verksamhet Bolaget avser allokera resurser till i första hand Vindfallfyndigheten (zink, bly, silver) avseende gruvutveckling samt en mindre del prospektering. Ett godkännande av en ansökan om bearbetningskoncession för Vindfall- och Sörtärnanfyndigheterna i Vindfallområdet väntas under En initial pre-feasibility studie avseende Vindfallfyndigheten, slutförd i april 2012 av ÅF Mining, visar på lönsam brytning. Bolaget har som målsättning att starta gruvdrift där 2017 med bedömda intäkter året efter gruvstart. Wiking Mineral ser stora möjligheter att genom fortsatt prospektering, inklusive kärnborrning, betydligt utöka mineraltillgångarna inom Vindfallområdet. Vid Gladhammar har Wiking Mineral identifierat en guldfyndighet, för vilken Bergmästaren - som ett första steg mot gruvdrift - beviljade en bearbetningskoncession i november Bolaget utvärderar förutsättningarna för gruvdrift och ser stora möjligheter att genom fortsatt borrning påträffa ytterligare mineralisering i området. För Bunsås (zink, koppar) har Wiking Mineral som mål att lämna in ansökan om bearbetningskoncession till Bergmästaren under 2013 som ett första steg mot gruvdrift. Möjligheten att hitta ytterligare mineralisering genom fortsatta undersökningar i området bedöms som god. II. Djupprospekteringsprojekt och prospekteringsprojekt med god potential. Wiking Mineral avser använda en mindre del av sina resurser till djupprospekteringsprojekt i Bolidenområdet och prospekteringsprojekt med god potential i Bolidenområdet och Bergslagen. Bolaget ämnar bedriva viss fortsatt djupprospektering i det gruvtäta Bolidenområdet i östra Skelleftefältet efter guld- och zinkrika malmer i Långträsk och Långdal. Bolaget ser stor potential att genom borrningar påträffa mineralisering i området. Wiking Mineral avser dessutom att bedriva viss fortsatt prospektering vid projekten Bastutjärnen (guld) i Bolidenområdet och Gruvbergsfältet (zink, bly) i Bergslagen. Bolaget avser undersöka mineraliseringar och indikationer i dessa områden. Bolaget ser stor potential att utöka mineraliseringen i Bastutjärnen och Gruvbergsfältet. Tre av Wiking Minerals projekt uppvisar bedömda, mineraltillgångar: Vindfallfyndigheten (313 kton indikerad mineraltillgång med 8,5 procent zink, 2,9 procent bly, 0,3 procent koppar, 54 g/t silver) Gladhammar (156 kton indikerad mineraltillgång med 5,5 g/t guld, 0,3 procent koppar) Bunsås (530 kton indikerad mineraltillgång med 2,0 procent zink, 0,5 procent koppar, 24 g/t silver, 0,4 g/t guld samt 430 kton antagen mineraltillgång med 1,8 procent zink, 0,5 procent koppar, 10 g/t silver, 0,3 g/t guld). Sörtärnanfyndigheten i Vindfallområdet uppvisar en bedömd mineralisering (94 kton med 8,2 procent zink, 3,2 procent bly, 0,3 procent koppar, 53 g/t silver). Den indikerade mineraltillgången i Vindfallfyndigheten enligt JORC-standard verifieras i en scoping studie, utförd av ÅF Mining, en oberoende tredje part, där en kompetent person (QP) deltagit. Denna scoping studie återfinns på Wiking Minerals hemsida under länken, Projekt/Vindfall/Scoping-Study-Vindfall-Wiking-Mineral-AB pdf. För mineraltillgångarna i Gladhammar och Bunsås baseras bedömda tonnage och halter endast på Bolagets egna bedömningar, ej verifierade enligt internationellt accepterade standards (t.ex. JORC, NI ) för värdering av mineraltillgångar. Ingen oberoende rapport av tredje part har sammanställts. För mineraliseringen (en icke kategoriserad mineraltillgång eller mineralreserv) Sörtärnanfyndigheten i Vindfall baseras bedömda tonnage och halter endast på Bolagets egna bedömningar utifrån s.k. historisk information, vilka ej är verifierade enligt internationellt accepterade standards för värdering av mineraltillgångar. Ingen oberoende rapport av tredje part har sammanställts. WIKING MINERAL AB PROSPEKT

6 Sammanfattning B.4a Tendenser Efterfrågan på basmetaller som zink, bly och koppar styrs i det längre perspektivet i väsentlig grad av tillväxten för den globala industrin, där nivån för BNP/capita och urbaniseringsprocessen utgör viktiga parametrar. På sikt bedömer Bolaget att priserna för zink, bly och koppar kommer att stärkas till följd av en stark förväntad tillväxt främst i tillväxtländerna, i första hand de folkrika länderna Kina, Indien, Indonesien, Brasilien och Filippinerna. Efterfrågan på guld drivs på sikt i stor utsträckning av tillväxten i den privata konsumtionen (smyckesindustrin) samt även av efterfrågan i den finansiella sektorn. Efterfrågan på silver drivs på sikt i betydande omfattnings av tillväxten i den industriella efterfrågan och också av tillväxten i den privata konsumtionen (smyckesindustrin), men även efterfrågan från den finansiella sektorn spelar in. Bolaget bedömer att en svag ekonomisk utveckling i Europa och USA i kombination med låga räntor och ett skuldsatt Europa och USA talar för fortsatt starka priser för guld och silver under den närmaste tiden. Under stärktes priserna för zink, bly och koppar i olika grad för att under andra halvan av 2011 försvagas igen i spåret av de finansiella obalanserna i Europa och USA, varefter de beskrivit en sidledes, svagt uppåtgående rörelse. Guldet har stigit kraftigt sedan början av 2000-talet. Sedan sommaren 2011 har guldpriset handlats sidledes med några korta, mindre nedgångar. Priset på silver följer ofta guldpriset med en viss fördröjning. Silverpriset har uppvisat en nedåtgående prisrörelse sedan april/maj 2011 med en viss uppgång under det senaste året. Silvret har drabbats hårt av avmattningen i den globala ekonomin och Europas skuldkris. Efter sex framgångsrika år som prospekteringsbolag har Wiking Mineral under 2012 tagit ett beslut att bredda verksamheten till att omfatta prospektering och gruvutveckling med målsättningen att starta en gruva i Vindfallfyndigheten (zink, bly, silver) 2017 med bedömda intäkter året därpå samt utveckla ytterligare prioriterade, mogna projekt och projekt med god potential. En initial pre-feasibility (scoping study) avseende Vindfallfyndigheten, slutförd i april 2012 av ÅF Mining, visar på lönsam brytning. I Gladhammar har Wiking Mineral påträffat en guldfyndighet, för vilken Bergmästaren - som ett första steg mot gruvdrift - beviljade en bearbetningskoncession i november B.5 Koncern Wiking Mineral är moderbolag i koncernen, som omfattar moderbolaget Wiking Mineral AB samt det vilande dotterbolaget Strategic Minerals AB (ägt till 66,7%). Bolagets verksamhet bedrivs från huvudkontoret i Uppsala samt filialer i Boliden och Gävle. B.6 Större aktieägare m.m. Aktieägare Antal aktier Andel röster och kapital (%) Robur Försäkring ,28% Görgen Edefors ,43% Patrik Brinkmann von Druffel-Egloffstein med närstående ,00% Sawann Invest AB ,77% Övriga aktieägare ,53% Totalt ,00% 4 WIKING MINERAL AB PROSPEKT 2013

7 Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information Resultaträkning, TSEK Nettoomsättning Rörelseresultat Finansnetto Resultat efter finansiella poster Årets resultat Balansräkning, TSEK Immateriella anläggningstillgångar Materiella och finansiella anläggningstillgångar Totala anläggningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank Totala omsättningstillgångar Eget kapital Långfristiga skulder (konvertibler) Kortfristiga skulder Balansomslutning Kassaflödesanalyser, TSEK Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändr av rörelsekap Summa förändring av rörelsekap Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamhet Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Nyckeltal Rörelsemarginal % neg neg neg neg Vinstmarginal % neg neg neg neg Räntabilitet på genomsnittligt totalt kapital Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital neg neg neg neg neg neg neg neg Soliditet 48% 51% 58% 99% Räntebärande skulder Nettoskuldsättning Nettoskuldsättningsgrad 1,02 0,74 0,28-0,02 Räntetäckningsgrad neg neg neg neg Medelantal anställda Utdelning per aktie Eget kapital per aktie 47,95 54,28 1,43 1,80 Resultat per aktie -0,07-17,15-0,36-0,07 Antal aktier vid periodens utgång Genomsnittligt antal aktier WIKING MINERAL AB PROSPEKT

8 Sammanfattning B.7 forts. Utvald historisk finansiell information B.8 Utvald proformaredovisning Wiking Mineral har hitintills varit ett renodlat prospekteringsbolag, där intäkterna och rörelseresultatet uteslutande har styrts av eventuella avyttringar av projekt och hur hög aktivitetsnivån varit i prospekteringen. Under perioden 2009 till 2012 har Bolaget inte gjort några avyttringar i sin prospekteringsportfölj. Det varierade rörelseresultatet under perioden beror således hur hög aktivitetsnivån varit i prospekteringsportföljen, vilket i sin tur även kan härledas till Bolagets kassanivå. Under 2010 och 2011 har Bolaget haft god tillgång till kapital, vilket påverkat aktivitetsnivån i prospekteringen. Ej tillämplig, då Prospektet ej innehåller proformaredovisning. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig, då Prospektet ej innehåller någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Revisionsanmärkning Revisionsberättelserna för verksamhetsåren 2009, 2010 och 2011 följer standardutförande och innehåller inga anmärkningar. Bokslutskommunikén för 2012 är inte granskad eller reviderad av Bolagets revisorer. B.11 Otillräckligt rörelsekapital Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 8 februari, 2013 hade Bolaget ett rörelsekapital uppgående till ca 0,14 MSEK. Ledningen har gjort en detaljerad behovsanalys av de förväntade likvida utflödena avseende det kommande årets planerade (i) löpande kostnader inklusive fasta åtaganden såsom hyra, löner, skatter, avgifter för undersökningstillstånd, räntor för främst konvertibellån samt slutamortering av en mindre del av utestående konvertibellån om ca 66,1 MSEK efter förestående kvittningsemission liksom för (ii) prospektering och (iii) gruvutveckling. Slutamorteringen av konvertibellånet inklusive upplupna räntor per den 31 mars 2013 uppgår till högst knappt 9,4 MSEK. Befintligt rörelsekapital uppskattas räcka för att finansiera den planerade verksamheten inklusive fasta åtaganden till den 28 mars 2013 då räntor och slutlig amortering för konvertibellånet med slutligt förfall den 31 mars 2013 skall betalas ut av Bolaget. Bolagets behov av rörelsekapital för de kommande tolv månaderna bedöms uppgå till högst ca 25 MSEK, förutsatt att den plan för Bolagets kostnader, som lagts fram av Bolagets styrelse, hålls. Av detta belopp avser (a) ca 3 MSEK löpande kostnader exkl. slutamortering av utestående konvertibellån samt upplupna konvertibelräntor per den 31 mars 2013 (b) högst knappt 9,4 MSEK i slutamortering av utestående konvertibellån inklusive upplupna räntor per den 31 mars 2013 samt (c) ca 12,5 MSEK kostnader för prospektering och gruvutveckling. Styrelsens plan för att anskaffa tillräckligt rörelsekapital för de kommande tolv månaderna omfattar inlåning om totalt högst knappt 12,4 MSEK samt nyemissioner och eventuell utförsäljning av projekt vid behov avseende resterande belopp. Inlåningen omfattar lån till marknadsmässiga villkor på högst 3 MSEK, enligt bindande skriftligt avtal utan säkerhet, från en av Bolagets större aktieägare, tillika den dominerande innehavaren av konvertibler i Bolaget, Patrik Brinkmann von Druffel-Egloffstein. Bolaget för diskussioner med finansiärer rörande en finansiering om högst knappt 9,4 MSEK avseende slutamortering av utestående konvertibellån inklusive upplupna räntor per den 31 mars Nyemissionerna omfattar en planerad företrädesemission på ca 5-10 MSEK under slutet av kvartal 2, 2013 samt en planerad riktad emission på ca 5-10 MSEK under innevarande år, där likviden inbetalas direkt till ett av Bolagets projekt, en s.k. farm-out. Avseende den planerade företrädesemissionen om ca 5-10 MSEK under slutet av kvartal 2, 2013 finns inga teckningsförbindelser eller garantier. AVSNITT C VÄRDEPAPPER C.1 Värdepapper som Aktier i Wiking Mineral AB (ISIN-kod SE ). erbjuds C.2 Denominering Aktierna är denominerade i SEK. C.3 Antal aktier i Emittenten C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapprena C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten Aktiekapitalet i Bolaget uppgår före Emissionen till SEK fördelat på aktier. Kvotvärdet per aktie uppgår till 1 SEK. Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämman. Rätt till utdelning tillfaller den, som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Aktierna i Bolaget är inte föremål för inskränkningar vad avser deras överlåtbarhet. 6 WIKING MINERAL AB PROSPEKT 2013

9 Sammanfattning C.6 Upptagande till handel Wiking Minerals aktier är upptagna till handel på AktieTorget under kortnamnet WIKM. C.7 Utdelningspolicy Bolaget har inte lämnat någon utdelning historiskt sett. Utdelningspolicy kommer att fastställas när kassaflödet från verksamheten är positivt. AVSNITT D RISKER D.1 Risker relaterade till Emittenten eller branschen D.3 Risker relaterade till värdepapprena AVSNITT E ERBJUDANDE E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader Bolagets verksamhet är förenad med riskfaktorer specifika för Emittenten och branschen som t.ex. beroende av personal och nyckelpersoner, begränsade egna resurser som litet företag, prisutvecklingen för olika mineraler, politiska risker, intressekonflikter med fastighetsägare eller andra sakägare, olika finansiella risker i sin verksamhet såsom ränte-, pris-, kredit-, likviditets- och kassaflödesrisk, risk för negativa förändringar i Bolagets mineraltillgångar samt Bolagets förmåga att attrahera ytterligare nödvändigt kapital för att kunna vidareutveckla dess tillgångar till gruvprojekt. Mineraltillgångarna i Gladhammar och Bunsås baseras avseende tonnage och halter endast på Bolagets egna bedömningar, ej verifierade enligt internationellt accepterade standards. Det finns även riskfaktorer relaterade till värdepapperen såsom aktiemarknadsrisk, utspädning vid framtida emissioner, kursvariationer, begränsad likviditet i aktien samt påverkan från större aktieägare. Kvittningsemissionen uppgår till högst 66 MSEK genom utgivande av aktier mot kvittning av utgivna konvertibler om högst 66 MSEK. Emissionskostnaderna uppgår till ca 0,6 MSEK och avser huvudsakligen fasta arvoden till Bolagets finansiella rådgivare, arvoden till legala rådgivare och Bolagets revisor samt kostnader för layout och tryck. E.2a Bakgrund och motiv Huvudsyftet med kvittningsemissionen om högst 66 MSEK är att minska Bolagets skuldbörda och därigenom stärka dess balansräkning och bereda väg för kommande kapitalanskaffningar i form av emissioner etc i syfte att först och främst utveckla Bolagets gruvprojekt, Vindfallfyndigheten, med målet att skapa ett positivt kassaflöde i Bolaget. Efter emissionskostnader på beräknade ca 0,6 MSEK kan Bolaget tillföras högst ca 65,4 MSEK. E.3 Erbjudandets former och villkor E.4 Eventuella intressekonflikter i erbjudandet Vid extra bolagsstämma i Wiking Mineral AB den 21 februari 2013 fattades, i enlighet med styrelsens förslag, beslut om en riktad nyemission av högst aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst ,55 SEK. Rätt att teckna de nya aktierna skall tillfalla samtliga innehavare av konvertibler i Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är Bolagets bristande likviditet och behov av nytt kapital. Teckning och betalning genom kvittning av konvertibelfordran skall ske under perioden 22 februari till den 8 mars Fastställd kvittningskurs är 5 SEK/aktie. Thenberg & Kinde är finansiell rådgivare till styrelsen i Wiking Mineral i samband med Erbjudandet (Prospekt, projektledning, struktur, emissionsinstitut). Thenberg äger inte några aktier i Wiking Mineral. Bolagets tredje största ägare, Patrik Brinkmann von Druffel-Egloffstein, har uttalat en ambition att kvitta hela sin konvertibelfordran om drygt 56,9 MSEK till aktier i föreliggande kvittningsemission. Denna post motsvarar ca 86,1 procent av denna kvittningsemission. Ingen provision utgår för detta åtagande. E.5 Lock-up avtal Det finns inga s.k. lockup-avtal för styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav eller för andra aktieägare, som begränsar nämnda personers möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på annat sätt begränsar möjligheterna att fritt förfoga över sina egna aktier. Det finns inte någon aktör eller person, som utlovat att säkerställa likviditeten i Wikings aktie genom en garanterad minivolym på köp- och/eller säljsidan, en s.k. likviditetsgaranti. E.6 Utspädningseffekt Sammantaget innebär full teckning av aktier i föreliggande kvittningsemission att aktiekapitalet kan komma att öka med högst ,55 SEK från ,28 SEK till högst ,83 SEK, d.v.s. med högst aktier från aktier till högst aktier. Förestående kvittningsemission av aktier resulterar i en utspädning om högst 90,73 procent av kapital och röster vid full anslutning. E.7 Kostnader som åläggs investeraren Ej tillämplig, då emittenten ej ålägger investerare några kostnader. WIKING MINERAL AB PROSPEKT

10 riskfaktorer RISKFAKTORER En investering i aktier är förenad med risktagande. Det finns ett antal faktorer, som påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Wiking Mineral. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det således centralt att inte bara fästa vikt vid de möjligheter till framtida vinster, som en positiv resultatutveckling kan ge, utan att också beakta de risker investeringen medför. Nedan beskrivs utan inbördes rangordning de riskfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget eller, som idag inte uppfattas som väsentliga, kan få betydande inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning eller resultat. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Aktieägare i Bolaget löper risk att förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. Uppgifterna i detta Prospekt är lämnade per dagen för Prospektet och Bolaget kommer inte att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av dem, även om de skulle förändras på grund av ny information, framtida händelser eller av annan anledning. VERKSAMHETS-, OMVÄRLDS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER Kort verksamhetshistorik Wiking Mineral bildades år 2005 och en kort verksamhetshistorik att falla tillbaka på. Bolaget har under sin korta historia genomfört en framgångsrik prospekteringsverksamhet som resulterat i flera mogna projekt som nu kan utvecklas vidare med ansökan om miljötillstånd och utbyggnad till gruvdrift. Förutom tillståndsfrågorna är det ett antal frågor av teknisk och ekonomisk natur som måste lösas innan en framgångsrik gruvverksamhet kan startas. Begränsade resurser Wiking Mineral är ett mindre företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och personal. För genomförandet av strategin är det av vikt, att dessa disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Bolaget misslyckas med att kanalisera resurserna och därmed drabbas av verksamhets- och finansiella problem. Beroende av medarbetare och nyckelpersoner Wiking Mineral baserar sin framgång på kunskap, erfarenhet och kreativitet hos kvalificerad och motiverad personal. Det är av stor vikt att Bolaget idag och framöver lyckas locka till sig och behålla kvalificerade medarbetare samt att dessa upplever Wiking Mineral som en stimulerande arbetsgivare. För att lyckas med detta ställs stora krav på professionell ledning och profilering av Bolaget samt att prognostiserad utveckling infrias. En del av medarbetarna är knutna till Bolaget genom konsultavtal. Inom Wiking Mineral finns ett antal nyckelpersoner, vilka är särskilt viktiga för en framgångsrik utveckling av Bolagets verksamhet. Om en eller flera av dessa personer skulle lämna Bolaget, skulle detta troligtvis få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, åtminstone i ett kort perspektiv. Intjäningsförmåga Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat innan Bolaget når lönsamhet och ett positivt kassaflöde, vilket därmed skulle kunna försämra Bolagets finansiella ställning. Prospektering Wiking Mineral har under de senaste åren bedrivit omfattande prospektering. Prospektering är en högriskverksamhet, där endast ett fåtal projekt leder till utbyggnad av en producerande gruva. Grundförutsättningen för att prospektering skall resultera i en ekonomisk förekomst är att det finns en brytvärd förekomst inom undersökningsområdet och att Bolaget har teknik, kompetens och ekonomiska resurser att hitta och undersöka denna. Att en förekomst skall kunna klassificeras som brytvärd beror på en rad faktorer som exempelvis tonnaget, malmvärdet (typ av mineralreserver, halterna av dessa och metallpriser), kostnaderna för att utvinna de säljbara produkterna samt investeringskostnaderna, som i sin tur är beroende av nödvändig processteknologi, miljökrav, infrastruktur etc. Beräkningar av mineraltillgångar bygger på uppskattningar, som till stor del baserar sig på sannolikheter. Även om några av dessa faktorer i viss mån kan påverkas är flera av dem utom Bolagets kontroll. En oförutsedd negativ utveckling av någon av dessa faktorer kan försämra Bolagets långsiktiga utveckling negativt resultatmässigt och finansiellt. Tillgång till utrustning För att bedriva prospekteringsverksamhet av mineraler krävs bland annat tillgång till avancerad borrutrustning och geofysiska mätinstrument. Det finns ingen garanti för att det inte kan uppstå brist på sådan utrustning eller annan avgörande utrustning eller att inköp eller hyra av nödvändig utrustning kräver ytterligare investeringar vilket kan leda till förseningar med ökade kostnader som följd. 8 WIKING MINERAL AB PROSPEKT 2013

11 riskfaktorer Mineraltillgångar och mineralreserver Kategorisering av en mineraltillgång avgörs utifrån graden av geologisk kännedom och tillförlitlighet. En mineraltillgång har ännu inte bevisats vara ekonomiskt utvinningsbar, men innehåller en ansamling mineral med potential för kommersiell brytning. En mineralreserv är en mineraltillgång, som kan brytas och förädlas med ekonomisk lönsamhet enligt uppställda lönsamhetskrav, baserade på brytnings- och anrikningstekniska undersökningar samt en lönsamhetsstudie. Mineraltillgången kan klassificeras som antagen, indikerad eller känd. Känd mineraltillgång uppvisar den högsta graden av geologisk kännedom och tillförlitlighet och antagen mineraltillgång uppvisar den lägsta. Mineralreserver klassificeras enligt två klasser; sannolika och bevisade. Bevisade mineralreserver uppvisar den högsta graden av ekonomisk kännedom samt geologisk kännedom och tillförlitlighet. Även om säkerheten i de högre klasserna är större än i de lägre, finns det alltid en osäkerhet i beräkningarna, då de baseras på prospektering, som nödvändigtvis inte reflekterar verkliga utfall. Klassificeringen baseras på sådan information, som är tillgänglig vid den tidpunkt då klassificeringen görs. Resultatet av ökade kunskaper om en förekomst och faktiska produktionserfarenheter under gruvdriften kan medföra att beräkningar av tonnage och halter kan komma att revideras. Bolaget utvärderar återkommande storleken på befintliga mineralreserver och mineraltillgångar. Vid gruvdrift kan dessutom sjunkande metallpriser, ökade produktionskostnader eller lägre utbyten medföra att visst tonnage blir olönsamt att bryta och att mineralreserven därför reduceras. Den faktiska produktionen och kassaflödet kan därför komma att skilja sig från beräkningarna och dessa variationer kan ibland vara stora. Detta kan få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Mineraltillgångar som ej verifierats enligt internationellt accepterade standards För mineraltillgångarna i Gladhammar och Bunsås baseras bedömda tonnage och halter endast på Bolagets egna bedömningar, ej verifierade enligt internationellt accepterade standards (t.ex. JORC, NI ) för värdering av mineraltillgångar. Ingen oberoende rapport av tredje part har framställts för fyndigheterna i Gladhammar och Bunsås. Av dessa skäl adderas förutom den osäkerhet som alltid finns i beräkningar av mineraltillgångar och mineralreserver ytterligare en osäkerhet avseende det faktum att bedömda tonnage och halter riskerar att inte överensstämma med det verkliga utfallet. Metallpriser Metallprisernas utveckling påverkas av den ekonomiska tillväxten, gruvproduktionen, statliga regleringar, politisk utveckling etc. Under 2000-talet har metallpriserna stigit kraftigt. Det finns ingen garanti för att metallpriserna i framtiden kommer att ligga på en prisnivå, som medför att Wiking Minerals framtida brytning kan ske med lönsamhet. Prisbilden för metaller kommer till stor del att avgöras av utvecklingen i bland annat Kina och Indien. En stagnation av tillväxten, en för gruvnäringen ofördelaktig utbudssituation i den totala gruvproduktionen kan på ett ogynnsamt sätt påverka metallprisbilden och därmed lönsamheten i en framtida gruvproduktion i Wiking Mineral. Miljötillstånd, andra tillstånd och myndighetsbeslut m.m. Miljökraven i samband med prospektering och gruvverksamhet är höga och kan avsevärt försena, fördyra eller till och med omöjliggöra en produktion. Miljökunnandet inom den svenska gruvbranschen är dock betydande och normalt utgör kraven inga hinder för verksamheten. Enligt minerallagen och miljöbalken i Sverige måste tillstånd erhållas innan prospektering, provbrytning, gruvbrytning och malmbehandling kan inledas. Minerallagen (1991:45) reglerar undersökning och bearbetning av fyndigheter på egen eller annans mark av i lagen särskilt angivna mineraliska ämnen. Prospektering får utföras endast av den, som har undersökningstillstånd och gruvdrift endast av den, som har bearbetningskoncession samt erhållit miljötillstånd etc. Utöver minerallagen finns även andra relevanta regler däribland miljöbalken (1998:808) och mineralförordningen (1992:285) och plan- och bygglagen (1987:10). Erhållande av nödvändiga tillstånd och rättigheter i Sverige är förenat med risker för Bolaget. Det kan inte uteslutas att erhållande, förnyelse och komplettering av tillstånd i framtiden uteblir eller tar längre tid att erhålla än beräknat. Ändringar av nuvarande lagar, förordningar och tillståndskrav, eller striktare tillämpning av dessa kan komma att få negativa konsekvenser för Bolaget i form av ökade investeringar och/eller högre produktionskostnader samt reducerade produktionsnivåer, vilket kan fördyra, omöjliggöra driften alternativt försena utbyggnaden av verksamheten. Detta kan få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Intressekonflikter Tvister mellan innehavaren av undersökningstillstånd och/eller bearbetningskoncession och fastighetsägare eller andra rättighetsinnehavare kan uppkomma, vilket kan fördröja, fördyra eller omöjliggöra genomförandet av ett gruvprojekt. Wiking Mineral har en mindre tvist med en markägare, som överklagats till Mark- och miljödomstolen avseende skador på mark vid tidigare utförda undersökningsarbeten. Politisk risk Wiking Mineral är verksamt i Sverige, som i ett internationellt perspektiv är ett mycket stabilt land. Eventuella framtida förändringar av lagar, skatter, avgifter, tullar eller andra villkor och pålagor kan dock komma att påverka Bolagets lönsamhet och finansiella ställning i negativ riktning. WIKING MINERAL AB PROSPEKT

12 riskfaktorer Finansiella risker Bolaget exponeras för olika finansiella risker i sin verksamhet såsom ränte-, pris-, kredit-, likviditets- och kassaflödesrisk. Ränterisk uppstår genom variationer i marknadsräntorna. Prisrisk avser risken att värdet på ett finansiellt instrument varierar till följd av förändringar i marknadspriser. Kreditrisk är risken att motparten i en transaktion inte kan fullgöra sin förpliktelse. Likviditetsrisk avser risken att Bolaget inte kan finansiera sina åtaganden. Kassaflödesrisk har sin bakgrund i att Bolagets kassaflöde varierar över tiden. Samtliga dessa risker kan få negativa följder för verksamheten i form av reducerad omsättning, försämrat resultat och finansiella ställning. Det bör särskilt observeras att Wiking Mineral har ett konvertibelt lån om 66,1 MSEK som förfaller till betalning den 31 mars Syftet med föreliggande nyemission är att hela eller huvuddelen av ovan nämnda konvertibler skall kvittas mot aktier i Bolaget och på så sätt minska Bolagets skuldbörda. Därigenom förväntas även Bolagets finansnetto att förbättras framöver. Om anslutningsgraden i kvittningsemissionen blir låg kan Bolaget hamna i en finansiell kris när konvertiblerna förfaller till betalning den 31 mars Rörelsekapital och framtida kapitalbehov För att Wiking Mineral i framtiden skall kunna bedriva prospektering samt finansiera andra rörelsekapitalbehov inkluderande framtida gruvdrift, är det mycket sannolikt att Bolaget i närtid kommer att behöva tillföras kapital. Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 8 februari, 2013 hade Bolaget ett rörelsekapital uppgående till ca 0,14 MSEK. Ledningen har gjort en detaljerad behovsanalys av de förväntade likvida utflödena avseende det kommande årets planerade (i) löpande kostnader inklusive fasta åtaganden såsom hyra, löner, skatter, avgifter för undersökningstillstånd, räntor för främst konvertibellån samt slutamortering av en mindre del av utestående konvertibellån om ca 66,1 MSEK efter förestående kvittningsemission liksom för (ii) prospektering och (iii) gruvutveckling. Slutamorteringen av konvertibellånet inklusive upplupna räntor per den 31 mars 2013 uppgår till högst knappt 9,4 MSEK. Befintligt rörelsekapital uppskattas räcka för att finansiera den planerade verksamheten inklusive fasta åtaganden till och med den 28 mars 2013 då räntor och slutlig amortering för konvertibellånet med slutligt förfall den 31 mars 2013 skall betalas ut av Bolaget. Bolagets behov av rörelsekapital för de kommande tolv månaderna bedöms uppgå till högst ca 25 MSEK, förutsatt att den plan för Bolagets kostnader, som lagts fram av Bolagets styrelse, hålls. Av detta belopp avser (a) ca 3 MSEK löpande kostnader exkl. slutamortering av utestående konvertibellån samt upplupna konvertibelräntor per 31 mars 2013, (b) högst knappt 9,4 MSEK i slutamortering av utestående konvertibellån inklusive upplupna räntor per den 31 mars 2013 samt (c) ca 12,5 MSEK kostnader för prospektering och gruvutveckling. Styrelsens plan för att anskaffa tillräckligt rörelsekapital för de kommande tolv månaderna omfattar inlåning om totalt högst knappt 12,4 MSEK samt nyemissioner och eventuell utförsäljning av projekt vid behov avseende resterande belopp. Inlåningen omfattar lån till marknadsmässiga villkor på högst 3 MSEK, enligt bindande skriftligt avtal utan säkerhet, från en av Bolagets större aktieägare, tillika den dominerande innehavaren av konvertibler i Bolaget, Patrik Brinkmann von Druffel- Egloffstein. Bolaget för diskussioner med finansiärer rörande en finansiering om högst knappt 9,4 MSEK avseende slutamortering av utestående konvertibellån inklusive upplupna räntor per den 31 mars Nyemissionerna omfattar en planerad företrädesemission på ca 5-10 MSEK under slutet av kvartal 2, 2013 samt en planerad riktad emission på ca 5-10 MSEK under innevarande år, där likviden inbetalas direkt till ett av Bolagets projekt, en s.k. farm-out. Avseende den planerade företrädesemissionen om ca 5-10 MSEK under slutet av kvartal 2, 2013 finns inga teckningsförbindelser eller garantier. Bolagets möjlighet att tillgodose eventuella framtida kapitalbehov kan vara beroende av att prognostiserad utveckling infrias, inkluderande bl.a. prospektering och gruvutveckling, liksom av det allmänna marknadsläget för tillgång till riskkapital. Om ett ytterligare kapitalbehov uppstår finns ingen garanti för att kapital kan anskaffas på fördelaktiga villkor eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt fastställd plan eller att sådant kapital kan anskaffas över huvudtaget. Skatterisker Wiking Mineral bedriver idag sin huvudsakliga verksamhet i Sverige, där skattelagstiftningen av Bolaget anses vara tydlig. Om Wiking Mineral i framtiden väljer att etablera verksamhet i andra länder, kan den eventuella risken relaterad till svårtolkad skattelagstiftning i sådana länder komma att öka, vilket kan komma att påverka Bolagets lönsamhet och finansiella ställning negativt. Osäkerhet i marknadsbedömningar I detta Prospekt beskrivs olika marknader. Dessa beskrivningar och antaganden syftar till att underlätta bedömningen av Bolaget och dess framtidsutsikter. Beskrivningarna är upprättade utifrån såväl externa källor som Bolagets egna bedömningar. Det är dock oundvikligt att bedömningar av detta slag är förknippade med osäkerhet avseende faktorer, som Wiking Mineral inte kan råda över. Inga garantier kan lämnas för att det som beskrivs i Prospektet i dessa avseenden kommer att inträffa, vilket kan komma att inverka negativt på Wiking Minerals lönsamhet och finansiella ställning. 10 WIKING MINERAL AB PROSPEKT 2013

13 riskfaktorer RISKER RELATERADE TILL AKTIEN Kursrisk En investerare i Wiking Mineral bör iakttaga att en investering i Bolaget är förknippad med risk med avseende på kursutvecklingen i Bolagets aktie och att det således inte kan försäkras att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktieägare i Bolaget löper risk att förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen påverkas av utvecklingen i Bolaget liksom av faktorer utanför Wiking Minerals påverkan och kontroll. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns en risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Kursen i Bolagets aktie kan komma att påverkas av ett antal olika faktorer såsom offentliggöranden av bolagsförvärv, kvartalsvariationer för Wiking Mineral och för konkurrenter, förändringar i Wiking Minerals prognoser liksom förändringar i eventuella rekommendationer av aktieanalytiker. Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer även vid mindre förändringar i utbud och efterfrågan på Bolagets aktier. Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. Wiking Minerals aktie påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer. Aktiemarknaden, och marknaden för småbolag i synnerhet, har upplevt betydande kurs- och volymsvängningar, som många gånger har saknat samband eller har varit oproportionerliga i ljuset av bolagens utveckling och faktiskt redovisat resultat. ett mindre omfattande regelverk. En placering i ett bolag, vars aktier handlas på AktieTorget, kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Utspädningseffekter Erbjudandet enligt detta Prospekt medför utspädningseffekter för de befintliga aktieägare, som inte är konvertibelinnehavare och inte heller deltar i kvittningsemissionen, beskriven i Prospektet. Vid full teckning i förestående Emission blir utspädningseffekten 90,73 procent, räknat på antalet aktier före genomförd kvittningsemission. Om ytterligare finansiering arrangeras genom ägarkapital, innebär ytterligare nyemissioner av aktier eller aktierelaterade instrument en utspädning av ägarandelen i Bolaget för nuvarande aktieägare, såvida de inte deltar fullt ut i sådana eventuella emissioner. Ägare med betydande inflytande Efter fullföljandet av Erbjudandet kan, på samma sätt som innan Erbjudandet, ett fåtal av Bolagets aktieägare troligen att tillsammans äga en väsentlig andel av samtliga utestående aktier, vilket i så fall skulle ge dessa aktieägare en möjlighet att utöva inflytande på ärenden, behandlade på stämmor. Likviditetsrisk Likviditeten i Bolagets aktie kan komma att påverkas av ett antal olika faktorer såsom offentliggöranden av bolagsförvärv, konjunktursvängningar, kvartalsvariationer för Wiking Mineral och för konkurrenter, förändringar i Wiking Minerals prognoser liksom förändringar i eventuella rekommendationer av aktieanalytiker. Det faktum att Bolagets aktie uppvisar en tämligen låg s.k. free float - d.v.s. endast en mindre andel av de utestående aktierna är spridd bland allmänheten - och att Wiking Mineral uppvisar ett relativt lågt börsvärde riskerar påverka likviditeten i Bolagets aktie negativt. Risk finns vidare att omsättningen i Bolagets aktie kan komma att variera mellan olika perioder och att avståndet mellan köp- och säljkurs från tid till annan kan vara stort. Det finns därför ingen garanti att aktier förvärvade genom Emissionen kan säljas snabbt och på acceptabla nivåer utan att påverka aktiekursen negativt. Bolagets aktie är listad på AktieTorget. Bolag, vars aktier handlas på AktieTorget, är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag. För dessa gäller WIKING MINERAL AB PROSPEKT