Inbjudan till teckning av aktier i Russian Real Estate Investment Company AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Russian Real Estate Investment Company AB (publ) sammanfattning och VÄRDEPAPPERSNOT Maj 2010 NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen; Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 28 maj 2010; eller Senast den 25 maj 2010 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier. Notera att aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat tecknar nya aktier genom förvaltaren eller förvaltarna.

2 Planerade datum för publicering av finansiell information Delårsrapport januari mars maj 2010 Årsstämma 22 juni 2010 Delårsrapport april juni augusti 2010 Delårsrapport juli september november 2010 Införlivade dokument Följande handlingar, vilka tidigare har publicerats och ingivits till Finansinspektionen, införlivas i sin helhet i Prospektet genom hänvisning och utgör genom hänvisning delar av Prospektet: Rurics reviderade årsredovisning för 2009 inklusive r evisionsberättelse Rurics reviderade årsredovisning för 2008 inklusive revisionsberättelse Rurics reviderade årsredovisning för 2007 inklusive revisionsberättelse Informationen, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av Prospektet. Informationen finns tillgänglig på Rurics hemsida, eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat under Prospektets giltighetstid vid Bolagets huvudkontor. Definition Euroclear Euroclear Sweden AB (organisationsnummer ), central värdepappersförvarare och clearingorganisation. First North Alternativ marknadsplats för handel med aktier och andra värde papper som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Nya Obligationslånet, Nya Obligationer/na eller Obligationslån nr 4 Bolagets nya obligationer som ges ut som vederlag till de fordringsägare som acccepterade alternativ 1 i ackordet vilket antogs vid borgenärssammanträde den 26 mars Prospektet Sammanfattning, Registreringsdokument och Värdepappersnot tillsammans med övriga dokument införlivade genom hänvisning. Ruric, Bolaget eller Koncernen Russian Real Estate Investment Company AB (publ) (organisationsnummer ) inklusive dess dotterbolag såvida annat inte framgår av sammanhanget. Rurics fastighetsportfölj Adress: fastighetsbeteckning: Refereras till som: 9-ya V.O.l :2039:8 ( Magnus ) 78:6:2039:8:98 Apraksin Dvor 15/16/33 78:1056H:3005 ( Apraksin Dvor ) 78:1056H:2 78:1056H:3003 R. Fontanki Nab :31:1265:3:29 ( Oscar ) 78:1265:3 R. Fontanki Nab :1056B:3 ( Fontanka 57 ) 78:1056B:3:32:1 Sredny Prospekt 36/40 78:2039:16 ( Gustaf ) 78: 2039:0:88 Ul. Glinkij 2 78:40:19312:6 ( Glinkij eller 78:1253:3 Moika/Glinkij ) 78:32:1253:7 78:1253:3001:39 78:1253:3001:40 78:1253:3001:42 78:1253:3001:41 78:1253:3001:43 78:1253:3001:44 78:1253:3001:36:12 78:1253:3001:36:6 78:1253:3001:36:4 78:1253:3001:36:11 Markområde nr 47, 78:40:19185:67 Leninskiye Iskry, Strelna ( Markområde/t Strelna ) Frågor om Nyemissionen Frågor rörande Nyemissionen besvaras av HQ Bank på telefon Nyemissionen Nyemission med företrädesrätt för aktieägare i Russian Real Estate Investment Company AB (publ) per avstämningsdagen den 12 maj 2010, att teckna aktier i Bolaget enligt villkoren beskrivna i Prospektet.

3 Viktig information Denna sammanfattning och värdepappersnot har upprättats av Ruric, som en del av Prospektet, med anledning av att Bolaget genomför den förestående Nyemissionen med företräde för Bolagets aktieägare. Sammanfattningen och värdepappersnoten skall läsas tillsammans med det registreringsdokument som registrerats och godkänts av Finansinspektionen den 7 maj Prospektet har upprättats på svenska och även översatts till engelska. Den svenska språkversionen av Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Den svenska och den engelska språkversionen av dokumentet överensstämmer i allt väsentligt med varandra. Vid eventuell avvikelse mellan versionerna skall den svenska språkversionen äga tolkningsföreträde. Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet har inte, och kommer inte, direkt eller indirekt, att distribueras i eller till land där distributionen eller Nyemissionen förutsätter ytterligare dokumentation, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA) eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och Nyemissionen omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Prospektet eller Nyemissionen strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller de nya aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till personer med hemvist enligt ovan. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor och hemsida, samt på HQ Banks hemsida, HQ Bank har i egenskap av finansiell rådgivare biträtt Bolagets styrelse vid utformning av övergripande transaktionsstruktur och vid upprättande av Prospektet. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för Prospektet. Information om Bolagets styrelse återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt med tillämpning av svensk lag, varvid Stockholms tingsrätt skall vara behörig i första instans. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i Prospektet har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summan som anges i tabellen. Framtidsinriktad information Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt, bland annat Riskfaktorer, Bakgrund och motiv och Eget kapital och skulder och annan finansiell information, och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Väsentliga sådana faktorer nämns under avsnittet Riskfaktorer. Innehåll Sammanfattning... 2 Värdepappersnot Riskfaktorer... 8 Inbjudan till teckning av aktier i Russian Real Estate Investment Company AB (publ) Bakgrund och motiv Villkor och anvisningar Eget kapital, skulder och annan finansiell information Aktien och aktiekapital Skattefrågor i Sverige Övrig information

4 Sammanfattning Denna sammanfattning är endast en introduktion till och ett sammandrag av Prospektet. En eventuell investering i Ruric skall fattas mot bakgrund av informationen i Prospektet i sin helhet och således inte enbart på grundval av denna sammanfattning. Läsare av Prospektet bör inte fatta ett beslut att investera i Ruric utan att ha läst och tillgodogjort sig hela Prospektet samt noggrant ha studerat och förstått riskerna som är förenade med en investering i Ruric. Potentiella investerare bör uppmärksamma att personer får göras ansvariga för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, endast om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att bekosta en översättning av detsamma. Villkor i sammandrag Nyemissionen Företrädesrätt: En (1) befintlig aktie (oavsett aktieslag) berättigar till teckning av fem (5) nyemitterade aktier av serie B Teckningskurs: 3 kronor per aktie Avstämningsdag: 12 maj 2010 Teckningstid: 17 maj maj 2010 Handel med teckningsrätter: 17 maj maj 2010 Handel med BTA: 17 maj juni 2010 Teckning och betalning: Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning Inbjudan till teckning av aktier Den 5 maj 2010 beslutade extra bolagsstämma i Ruric om att genomföra den förestående Nyemissionen med företrädesrätt för Bolagets existerande aktieägare. Emissionskursen i Nyemissionen uppgår till 3 kronor per aktie och innebär att Nyemissionen kommer att tillföra Ruric cirka MSEK före avdrag för emissionskostnader. Härmed inbjuds till teckning av aktier i Ruric enligt villkoren i Prospektet. Teckningsförbindelser från större aktieägarna Nils Nilsson och E. Öhman J:or AB och garantiåtagande från ett garantikonsortium sammansatt av E. Öhman J:or Fondkommission AB finns motsvarande emissionens högsta belopp. Emissionsavtalen är förenande med sedvanliga villkor för denna typ av transaktion och att Bolaget inte befinner sig i konkurs. I samband med Nyemissionen genomförs även en kvittningsemission om 216 MSEK riktad till de fordringsägare som har accepterat alternativ 1 i det ackord som antogs vid borgenärssammanträde den 26 mars 2010 samt en emission av en ny obligation, Obligationslån nr 4, som delbetalning av fordringsbeloppet för dessa fordringsägare 1). Kvittningsemissionen innebär att cirka nya aktier av serie B kan komma att emitteras genom kvittning av en andel av deras fordringar på Bolaget varvid varje tecknad aktie skall medföra kvittning av ett fordringsbelopp om 6 kronor (emissionskurs per aktie). Genom Nyemissionen samt kvittningsemissionen kommer det maximalt att tillkomma cirka aktier av serie B i Bolaget vilket medför att Bolagets aktiekapital maximalt kan komma att öka med cirka 185,6 MSEK. Totalt kan Nyemissionen tillsammans med kvittningsemissionen komma att öka Bolagets egna kapital med högst cirka 386 MSEK före emissionskostnader. 2) Bakgrund och motiv Ruric är verksamt på fastighetsmarknaden i Sankt Petersburg, Ryssland med fokus på kommersiella lokaler av hög standard i centrala lägen. Sedan hösten 2008 har hyresmarknaden i Sankt Petersburg präglats av markant vikande efterfrågan, vilket i kombination med ökat utbud genom färdigställda projekt har resulterat i fallande hyresnivåer. Under slutet av 2009 och inledningen av 2010 har dock utsikterna ljusnat. Sedan hösten 2009 har aktiviteten på hyresmarknaden gällande kontors-, butiks- och handelslokaler i Sankt Petersburg återupptagits något och efterfrågan 2010 förväntas gradvis att stiga. Rurics befintliga fastighetsbestånd är finansierat med eget kapital och obligationslån med ursprungligt förfall i november Till följd av den exceptionella situation som uppstod på fastighetsmarknaden i Sankt Petersburg under slutet av 2008 gjorde styrelsen i Ruric bedömningen att möjligheten till refinansiering av utestående obligationslån var begränsad. Givet marknadsförutsättningarna gjordes bedömningen att en realisering av bundet kapital i form av fastigheter för att återbetala obligationslånen innebar en risk att skada Ruric och således för störa värden för såväl obligationsinnehavare som aktieägare. I syfte att finna en långsiktig lösning på Bolagets finansiering för att möjliggöra ett fullföljande av Bolagets strategi inklusive behålla, utveckla och realisera värdet på Bolagets till- 1) För ytterligare information om ackordet se Bakgrund och motiv, Proformaredovisning samt Legala frågor och kompletterande information. 2) Emissionskostnaderna för Nyemissionen uppskattas till cirka 17,6 MSEK, varav 9,3 MSEK avser kostnader för emissionsgarantierna i samband med Nyemissionen. 2

5 Sammanfattning gångar, lämnades ett offentligt erbjudande till Bolagets obligationsinnehavare under oktober 2009 om förlängning/utbyte av befintliga obligationer. Erbjudandet återkallades den 9 november 2009 på grund av en för låg acceptansgrad och Bolaget ingav ansökan om företagsrekonstruktion till Stockholms tingsrätt. Som en direkt följd av företagsrekonstruktionen sades de befintliga obligationslånen upp. Under företagsrekonstruktionen har Bolagets verksamhet fortsatt som vanligt och rekonstruktionsarbetet har varit inriktat på att finna en långfristig finansiering för Bolaget genom ett nytt erbjudande till obligationsinnehavarna kombinerat med en kontant nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Nyemissionen är avsedd att i huvudsak användas till att reglera den kontanta delen av ackordet samt stärka Bolagets soliditet och likviditet. Även försäljning av tillgångar har utvärderats under rekonstruktionsprocessens gång. Den 11 februari 2010 lämnades ett ackordsförslag till Bolagets fordringsägare som sedermera reviderades. Det reviderade ackordsförslaget antogs enhälligt av de borgenärer som deltog på borgenärssammanträde den 26 mars 2010 med tillräcklig majoritet och fastställdes av tingsrätten. Beslutet att fastställa ackordet har vunnit laga kraft. Ruric i korthet Verksamhet Rurics affärsidé är att förvärva, utveckla, förvalta, hyra ut och avyttra fastigheter i Sankt Petersburg, Ryssland, med fokus på kommersiella, multifunktionella lokaler av högsta klass i bästa lägen som därmed positivt bidrar till hyresgästernas affärsverksamhet. Bolaget har som vision att bli det ledande fastighetsbolaget inom sitt segment i Sankt Petersburg-regionen. Rurics fastighetsbestånd Ruric äger, förfogar över eller har intressen i fastigheter och ett markområde till ett bedömt sammanlagt marknadsvärde om 923 MSEK. Samtliga fastigheter inklusive markområdet har värderats externt med värdetidpunkt 31 december I en marknad som i praktiken varit illikvid sedan 2008 är osäkerhetsintervallen i värderingarna stora och olika värderare gör olika bedömningar avseende framtida möjligheter och risk faktorer. Liksom tidigare utgår dessa värderingar ifrån fortsatt drift. Rurics fas tighetsbestånd kan delas in i två delbestånd; förvaltnings fastig heter och projektfastigheter. Det bedömda marknadsvärdet på förvaltningsfastigheterna uppgick till 205 MSEK och det bedömda marknadsvärdet på projektfastigheterna (inklusive markområdet Strelna och Fontanka 57) uppgick till 718 MSEK. Det finns inga inteckningar gjorda på Rurics fastigheter. Förvaltningsfastigheter Ruric äger tre förvaltningsfastigheter med en total uthyrningsbar yta om kvm. Samtliga fastigheter är centralt belägna i Sankt Petersburg. Flertalet fastigheter är uteslutande kontorsbyggnader och i enstaka fall återfinns butiker i gatuplan. Förvaltningsfastigheterna Gustaf och Magnus är av klass B med avseende på teknisk standard och servicetjänster medan förvaltningsfastigheten Oscar marknadsförs som klass A. Förvaltningsfastigheternas bokförda värde per 31 december 2009, vilket motsvarar det externt bedömda marknadsvärdet vid motsvarande tidpunkt, uppgår till 205 MSEK vilket motsvarar ett bokfört värde per kvm om kronor. Det sammanlagda hyresvärdet på årsbasis per 31 december 2009 uppgår till 41 MSEK och driftnettot vid rådande uthyrningsgrad och hyresnivå bedöms uppgå till 20 MSEK. Projektfastigheter Ruric innehar exploateringsrätt att utveckla två fastigheter; Moika/Glinkij och Apraksin Dvor. Den senare innehas till 65 procent. Därtill innehar Ruric 50 procent av nyttjanderätten till fastigheten Fontanka 57 och äger genom dotterbolag ett markområde om totalt 132 hektar beläget sydväst om Sankt Petersburgs stadskärna i Strelna. Moika/Glinkij och Apraksin Dvor redovisas som projektfastigheter, medan Fontanka 57 och markområdet Strelna redovisas som finansiella anläggningstillgångar. Ruric har mött svårigheter i samarbetet med minoritetsägaren till delägda dotterbolag, OOO Inkom och OOO Crocus, som innehar rättigheterna till Apraksin Dvor. Detta medför problem med att styra de delägda dotterbolagen samt att utveckla projektet samt försvårar möjligheterna att för dotterbolagen bemöta betalningskrav som Ruric bedömer vara oriktiga och att framgångsrikt driva tvister. Dotterbolagen riskerar därför att slutligt åläggas betalningsskyldighet för betydande belopp. Riskfaktorer Nedanstående risker utgör ett sammanfattande urval av riskfaktorer som har betydelse för Rurics verksamhet eller för en investering i av Ruric utgivna finansiella instrument. För mer utförlig information, se avsnitten Riskfaktorer i det övriga Prospektet. Ruric verkar på en marknad som karakteriseras av politisk instabilitet. Kriminalitet och korruption är reella faktorer i dagens ryska samhälle och har en negativ påverkan på investeringsviljan. Det instabila politiska klimatet och den fortsatta politiska utvecklingen i Ryssland kan komma att ha påverkan på Rurics investeringar, dess värde och resultat samt på Bolagets finansiella ställning i övrigt. 3

6 Sammanfattning Den ryska ekonomin är känslig för externa faktorer och risken för framtida finansiella kriser i Ryssland kan inte uteslutas. Rurics verksamhet är känslig för valutakursförändringar eftersom värderingar och upphandlingskontrakt oftast sker i amerikanska dollar medan fakturering och kostnader i stor utsträckning är i ryska rubel. Bolagets finansiering och ränte kostnader på obligationslånen är i svenska kronor. Rurics resultat och finansiella ställning kan påverkas negativt vid förändringar i växelkurserna. Värdeförändringar i Rurics fastighetsbestånd påverkar direkt Bolagets resultat och balansräkning. Fastigheternas värde är svårbedömt i en marknad med låg omsättning. Rurics verksamhet påverkas av uthyrningsgrad och hyresnivåer. Sjunker dessa, oavsett skäl, påverkas Rurics resultat negativt. Risken för stora ökningar av vakanser och bortfall av hyresintäkter ökar ju fler enskilt stora hyresgäster ett fastighetsbolag har. Rurics tio största hyresgäster svarade den 31 december 2009 för cirka 75 procent av Rurics kontrakterade hyresintäkter. Delar av Rurics verksamhet består av projektfastigheter till vilka Ruric innehar exploateringsrätter, men inte äganderätt. En sådan exploateringsrätt är tidsbegränsad och innehåller även åtaganden och skyldigheter för Ruric. Om Ruric inte slutför exploateringen inom rätt tid eller på något annat sätt bryter mot ett åtagande eller skyldighet kan Ruric förlora exploateringsrätten och bli skyldigt att betala skadestånd och vite. Likviden från den förestående Nyemissionen och effekterna av ackordet medger dock endast mindre ytterligare investeringar i projektfastigheterna. Det kan inte garanteras att Bolaget kan anskaffa kapital då behov uppstår för att kunna fullfölja och slutföra investeringar i Bolagets projektfastigheter eller att villkoren för framtida finansiering är godtagbara för Bolaget och dess ägare. För det fall Nyemissionen inte fullföljs kan ackordet inte fullföljas och det är därmed sannolikt att Bolaget kommer att likvideras eller försättas i konkurs. Marknadsöversikt Ryssland har under de senaste två decennierna genomgått omfattande strukturella förändringar. Den ryska ekonomiska återhämtningen inleddes efter 1998 års kraftiga devalvering av den ryska rubeln och sedan dess har stora framsteg gjorts i omstruktureringen av den ryska ekonomin. Under perioden uppgick den genomsnittlig årliga BNP-tillväxten till cirka 7 procent men under 2009 minskade tillväxten kraftigt och BNP föll med 9 procent. Den ryska ekonomin bottnade i mitten på 2009 och i takt med oljeprisets förstärkning under andra halvan av året syntes tecken på återhämtning. Sedan hösten 2008 har fastighets- och hyresmarknaden i Sankt Petersburg präglats av markant vikande efterfrågan, vilket i kombination med ökat utbud genom färdigställande av projekt har resulterat i fallande hyresnivåer och ökande vakanser efter flera års kontinuerligt stigande hyresnivåer. Inom kontorshyresmarknaden har utbudet successivt ökat sedan 2005 och under 2009 uppgick den procentuella ökningen till cirka 25 procent. Fler kontorsytor tillkom under inledningen av 2010 då ytterligare projekt slutfördes, men under resterande del av 2010 och under 2011 förväntas ökningstakten av nya kontorsytor att avta. Efterfrågan har påverkats negativt på grund av den ekonomiska turbulensen, i synnerhet under första halvåret 2009 och vakansgraden har till följd av detta varit hög, omkring procent. Marknaden för butik och handel skiljer sig delvis från kontorsmarknaden då hyresnivåerna för butik- och handelsytor är ett resultat av en mättad marknad med hög konkurrens. Hyresnivåerna föll dock även inom detta segment, huvudsakligen under första halvåret 2009 och har under andra halvår i princip varit oförändrade. Sedan hösten 2009 har aktiviteten på hyresmarknaden både för kontor och för butiks- och handelsytor återupptagits något och efterfrågan 2010 förväntas gradvis att stiga. 4

7 Sammanfattning Finansiell utveckling i korthet Koncernen Belopp i MSEK 31 dec dec dec 2007 Resultaträkningsposter i urval Hyresintäkter 42,1 67,7 46,0 Driftsöverskott 20,8 41,4 27,6 Rörelseresultat 974,5 383,0 21,7 Resultat efter skatt 1067,9 350,7 15,9 Balansräkningsposter i urval Materiella anläggningstillgångar 613, , ,4 Finansiella anläggningstillgångar 401,9 367,5 211,7 Eget kapital 177, , ,6 Räntebärande långfristiga skulder 841,7 737,5 Räntebärande kortfristiga skulder 966,4 38,8 32,7 Totala tillgångar 1 172, , ,7 Kassaflödesanalyser i sammandrag Kassaflöde från den löpande verksamheten 37,5 65,3 46,8 Kassaflöde från investeringsverksamheten 56,8 132,4 704,1 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 9,0 211,3 537,9 Periodens kassaflöde 10,3 13,5 119,4 Proformaredovisning i sammandrag Proformabalansräkningen baseras på Koncernens reviderade balansräkning per 31 december Ruric presenterar proformabalansräkningen endast i syfte att illustrera hur de balansräkningseffekter som ackordet och Nyemissionen inklusive emissionskostnader skulle ha påverkat Bolagets koncern balansräkning per 31 december 2009, om dessa hade genomförts och haft effekt per detta datum. Vid beräkning av ackordet har ränta på ackordsfordringar inkluderats till och med den 7 juni Genom ackordet, Nyemissionen om cirka 170,4 MSEK och kvittningsemissionen, skulle Koncernens eget kapital proforma per den 31 december 2009 uppgå till 601,2 MSEK, vilket innebär ett eget kapital per aktie om 5,8 kronor. Soliditeten skulle proforma uppgå till 51,9 procent och koncernens netto skuld till 449,8 MSEK. Proformaredovisning ska inte förväxlas med Koncernens verkliga balansräkning per 31 december 2009 och skall läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Redogörelse för rörelsekapital och kapitalbehov En förutsättning för att Bolaget skall säkra sin långfristiga finansiering är att den förestående Nyemissionen fullföljs och att ackordet genomförs. Innan detta är på plats är Bolaget befintliga rörelsekapital inte tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Bristen på rörelsekapital är omedelbar och underskottet beräknas uppgå till cirka 150 MSEK. Det är styrelsens bedömning att Ruric, givet förestående Nyemission om cirka netto 153 MSEK och effekterna av beslutat ackord har tagit ett viktigt steg för att säkra den långfristiga finansiering som säkerställer att Bolaget kan vidmakthålla de underliggande långsiktiga värden som bedöms finnas i Bolagets tillgångar och under ordnade former avyttra sådana tillgångar som inte bedöms falla inom ramen för Bolagets strategi och inriktning. Det är styrelsens uppfattning att rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna kommer att täckas av befintliga likvida medel, de medel som tillförs via Nyemissionen efter avdrag för kostnader i samband med Nyemissionen, samt de effekter som uppkommer via ackordet (för vidare information se avsnittet Proformaredovisning). Likviden från Nyemissionen kommer i huvudsak att användas till att reglera den kontanta delen av ackordet. Betalning av kontant ackordslikvid kommer att påbörjas efter det att Nyemissionen genomförts och uppgår till 184,7 MSEK. Likviden från Nyemissionen och effekterna av ackordet medger dock endast mindre ytterligare investeringar i projektfastig heterna. För det fall att Bolaget inte kan avyttra delar eller hela projektfastighetsportföljen till rimliga priser måste Bolaget, för att kunna fullfölja åtagandena avseende Moika/Glinkij och Fontanka 57, erhålla betydande ytterligare extern finansiering, exempelvis genom emission av aktier eller obligationer, upptagande av banklån, samarbeten i joint ventures eller genom att sälja en eller flera av förvaltningsfastigheterna. Det kan inte garanteras att Bolaget kan anskaffa kapital då behov uppstår eller att villkoren för framtida finansiering är godtagbara för Bolaget och dess ägare. För det fall att Nyemissionen inte fullföljs är det sannolikt att Bolaget kommer att likvideras eller försättas i konkurs, då det beslutade ackordet är villkorat av att Nyemissionen fullföljs. 5

8 Sammanfattning Proformaeffekter på Koncernens balansräkning Pro forma Ackordet 1) Ränta på fordringar 2) Alternativ 1 3) Alternativ 2 4)Nyemissionen Belopp i MSEK 31 dec a) Kvittningsemissionen 2b) Ny obligation nr 4 2c) Kontantdel 55% kontant ackord 31 dec 2009 Materiella anläggningstillgångar 613,0 613,0 Finansiella anläggningstillgångar 401,9 401,9 Icke räntebärande omsättningstillgångar 82,4 82,4 Kassa, bank och kortfristiga placeringar 75,1 41,4 143,3 170,4 60,8 Summa tillgångar 1 172,4 41,4 143,3 170, ,1 Eget kapital 177,3 62,0 215,8 117,2 152,8 601,2 Räntebärande långfristiga skulder 510,7 510,7 Icke räntebärande långfristiga skulder 9,3 9,3 Räntebärande kortfristiga skulder 966,4 62,0 215,8 510,7 41,4 260,5 0,0 Icke räntebärande kortfristiga skulder 19,4 17,6 37,0 Summa skulder 995,1 62,0 215,8 41,4 260,5 17,6 556,9 Summa skulder och eget kapital 1 172,4 41,4 143,3 170, ,1 Befintliga aktier Eget kapital per aktie, kronor 15,6 5,8 Soliditet 15,1% 51,9% Nettoskuld 891,3 449,8 6

9 Sammanfattning Styrelse och ledande befattningshavare Styrelsen och ledningens respektive sammansättning ser ut enligt nedan. Styrelse Namn Nils Nilsson Tom Dinkelspiel Jens Engwall Harald Kjessler Anders Sjunnesson Ledande befattningshavare Namn Craig Anderson Anders Larsson Position Ordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Position Verkställande direktör Finansdirektör Större aktieägare Antalet aktieägare uppgick till per 31 mars De tio största ägarna innehar cirka 56 procent av aktierna och cirka 78 procent av rösterna i Bolaget. Styrelsen känner inte till några aktieägaravtal mellan Rurics aktieägare. Styrelsen känner inte heller till några överenskommelser eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Röstvärdet för samtliga aktier av serie A uppgår till 57 procent av det totala röstvärdet för Bolagets samtliga aktier. Efter att den förestående Nyemissionen och kvittningsemissionen är genomförda, kommer röstvärdet för samtliga aktier av serie A att uppgå till cirka 11,5 procent, förutsatt att Nyemissionen fulltecknas. Ägarstruktur per 31 mars ) Aktier Röster Aktieägare Serie A Serie B Totalt antal Andel av total Antal Andel av total EFG Private Bank S.A ,52% ,12% Nils Nilsson ,29% ,15% Öhman J:or AB ,23% ,66% Deutsche Bank ,14% ,48% Avanza Pension ,46% ,14% Cancale Förvaltnings AB ,80% ,85% UBS AG ,75% ,83% Olof Andersson Förvaltnings AB ,66% ,81% Nordnet Pensionsförsäkring AB ,50% ,73% Conventum Securities ,34% ,65% Summa tio största ägarna ,68% ,42% Summa övriga ägare ,32% ,58% Alla ägare ,00% ,00% Antal ägare ) Inklusive av Ruric därefter kända förändringar. 7

10 Riskfaktorer Investeringar i aktier och andra finansiella instrument är alltid förenat med risktagande och en investering i Ruric kan anses som extra riskfylld då den marknad som Ruric verkar på fortfarande har en låg mognadsgrad. Nedan beskrivs ett antal faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Faktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör heller inte anspråk på att vara heltäckande. Utöver den information som återges i Prospektet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling samt en allmän omvärldsbedömning. För riskfaktorer hänförliga till Rurics verksamhet och bransch samt finansiella risker se Riskfaktorer i Registreringsdokumentet. Risker förenade med Nyemissionen och ägande av aktier Begränsad likviditet i handeln med Ruric-aktien Historiskt har likviditeten i Ruric-aktien varit begränsad. För att främja en god likviditet i Bolagets aktie har E. Öhman J:or Fondkommission AB åtagit sig att vara likviditetsgarant i samband med handeln i Bolagets aktie på First North. Det är inte möjligt att förutse hur investerarnas intresse för Ruric-aktien ändras över tiden. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja större aktieposter inom en snäv tidsperiod, utan att priset på aktien påverkas negativt för aktieägaren. Likaså skulle ett upphörande av likviditetsgarantin komma att försämra likviditeten i aktien. Framtida utdelningar I enlighet med villkoren för Obligationslån nr 4, som förfaller till betalning den 16 november 2014, har Bolaget förbundit sig att så länge lånet är utestående inte genomföra utdelning, återköp, minskning av aktiekapital eller annan liknande värdeöverföring till Bolagets aktieägare och tillse att dotterföretag också följer detta åtagande. Långsiktigt avser styrelsen emellertid att, i det fall Rurics löpande nettointäkter överstiger det förväntade finansieringsbehovet, rekommendera bolagsstämman att dela ut del av resultatet efter skatt. Det finns många risker som kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt och det finns inga garantier för att Rurics kommer att prestera ett resultat som möjliggör utdelning till aktieägare under varje verksamhetsår eller något verksamhetsår alls. Handel på First North Rurics aktie av serie B handlas på First North. First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. Dock gäller de särskilda reglerna rörande offentliga uppköpserbjudanden även vid uppköpserbjudanden avseende bolag på First North 1). Sammantaget är en investering i ett bolag som handlas på First North mer riskfylld än en investering i ett bolag på en reglerad marknad. Generell marknadsrisk En potentiell investerare i Ruric bör uppmärksamma att en investering i Ruric är förknippad med hög risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer utöver utvecklingen av Bolagets verksamhet och som ligger utanför Bolagets möjlighet att påverka. Sådana faktorer är bland annat konjunkturen, marknadsräntan, alternativa avkastningsmöjligheter, kapitalflöden, politisk osäkerhet samt marknads- och beteendepsykologi. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns det således en risk att en investerare vid avyttringstillfället gör en kapitalförlust. Risker förenade med Nyemissionen Bolaget inledde i november 2009 en företagsrekonstruktion enligt lagen om företagsrekonstruktion. Nyemissionen genomförs för att finansiera en del av det offentliga ackord som antogs av samtliga de borgenärer som deltog på borgenärssammanträde den 26 mars 2010 med tillräcklig majoritet och som fastställs av Stockholms tingsrätt i beslut den 1 april Ackordet har vunnit laga kraft och företagsrekonstruktionen har i och med att beslutet vunnit laga kraft upphört. Bolaget har träffat teckningsförbindelser med de större aktie ägarna Nils Nilsson och E. Öhman J:or AB och avtalat om garantiåtaganden från medlemmarna i ett garantikonsortium sammansatt av E. Öhman J:or Fondkommission AB, se vidare Övrig information. Om Nyemissionen inte fulltecknas av andra, med eller utan företrädesrätt, har emissionsgaranterna åtagit sig att, under visa förutsättningar, teckna sådana återstående aktier i Nyemissionen. Garantiåtagandena är gjorda pro rata mot respektive parts andel av det totala garantiåtagandet. 1) Näringslivets Börskommittés nya regler om offentliga uppköpserbjudanden (takeovers) träder i kraft för bolag som handlas på NASDAQ OMX First North den 1 januari Reglerna motsvarar i huvudsak de takeover-regler som sedan den 1 oktober 2009 gäller på NASDAQ OMX Stockholm. Därutöver innehåller reglerna bestämmelser om budplikt, som i sak överensstämmer med budpliktsreglerna i 3 kap. lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. 8

11 Riskfaktorer Emissionsgaranternas åtaganden är efter en bedömning av garanternas betalningsförmåga och verksamhet, säkerställda av garanter med åtaganden om högst totalt 65,5 MSEK. Avtalad ersättning till garantigivarna uppgår till fem procent av deras respektive åtaganden och skall erläggas i anslutning till att likvid har ehållits vid Nyemissionen. Åtagandena kan tas i anspråk senast den 30 juni 2010 och förutsätter vidare att vissa villkor är uppfyllda, såsom huvudsakligen att teckningsförbindelser och garantiåtaganden sammantaget omfattar hela Nyemissionen, att ackordet har vunnit laga kraft och att Bolaget inte är försatt i konkurs. Det finns således en risk för att en eller flera av emissionsgarantierna förfaller eller inte fullgörs vilket skulle innebära att Nyemissionen inte fulltecknas eller förfaller. Om Nyemissionen förfaller är det sannolikt att Bolaget kommer att likvideras eller försättas i konkurs. Om Nyemissionen förfaller medför detta vidare att de som köpt teckningsrätter inte kommer att få kompensation för detta, vilket skulle innebära att det vederlag som erlagts, inklusive förvärvsomkostnader som betalats för teckningsrätter, i så fall går förlorat. Om Nyemissionen inte fulltecknas, trots garantierna, kommer Bolagets likviditet att ansträngas och Bolaget kan få svårigheter att fullgöra ackordet som då kan förfalla. I sådant fall är det också sannolikt att Bolaget kommer att likvideras eller försättas i konkurs. 9

12 Inbjudan till teckning av aktier i Russian Real Estate Investment Company AB (publ) Den 5 maj 2010 beslutade extra bolagsstämma i Ruric om att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets existerande aktieägare. Emissionskursen i Nyemissionen uppgår till 3 kronor per aktie, vilket innebär att Nyemissionen kommer att tillföra Ruric högst kronor före kostnader relaterade till Nyemissionen, genom utgivandet av högst nya aktier av serie B. Bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger i Bolaget. Nyemissionsbeslutet innebär att befintliga aktieägare får teckna fem (5) nya aktier av serie B för varje innehavd aktie oavsett aktieslag. Den som är registrerad som aktieägare i Ruric på avstämningsdagen den 12 maj 2010 erhåller fem (5) teckningsrätter för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. De teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning i Nyemissionen kan överlåtas. För det fall samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter, kan styrelsen inom ramen för Nyemissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt. Det är därför möjligt att, utöver den teckning som kan ske med stöd av teckningsrätter, anmäla sig för teckning av aktier utan företrädesrätt genom användande av särskild anmälningssedel, se Villkor och anvisningar Teckning och betalning. Teckningsförbindelser från större aktieägarna Nils Nilsson och E. Öhman J:or AB och garantiåtagande från ett garantikonsortium sammansatt av E. Öhman J:or Fondkommission AB finns motsvarande emissionens högsta belopp. Emissionsavtalen är förenande med sedvanliga villkor för denna typ av transaktion och att Bolaget inte befinner sig i konkurs. I samband med Nyemissionen genomförs även en kvittningsemission om cirka 216 MSEK riktad till de fordringsägare som har accepterat alternativ 1 i det ackord som antogs vid borgenärssammanträde den 26 mars 2010 samt en emission av en ny obligation, Obligationslån nr 4, som delbetalning av fordringsbeloppet för dessa fordringsägare 1). Kvittningsemissionen innebär att cirka nya aktier av serie B kan komma att emitteras genom kvittning av en andel av deras fordringar på Bolaget om kronor, varvid varje tecknad aktie skall medföra kvittning av ett fordringsbelopp om 6 kronor (emissionskurs per aktie). Genom Nyemissionen samt kvittningsemissionen kommer det maximalt att tillkomma cirka aktier av serie B i Bolaget och medför att Bolagets aktiekapital maximalt kan komma att öka med cirka 185,6 miljoner kronor. Utspädningen till följd av Nyemissionen uppgår till cirka 83,3 procent 2) och den totala utspädningen till följd av Nyemissionen och kvittningsemissionen till vissa fordringsägare kan maximalt komma att uppgå till cirka 89,1 procent 3). Totalt kan Nyemissionen tillsammans med kvittningsemissionen komma att öka Bolagets egna kapital med högst cirka 386 MSEK före emissionskostnader 4). Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i Prospektet, aktieägarna i Ruric att teckna nya aktier i Ruric. Stockholm den 7 maj 2010 Russian Real Estate Investment Company AB (publ) Styrelsen 1) För ytterligare information om ackordet se Proformaredovisning samt Legala frågor och kompletterande information. 2) Utspädningen till följd av Nyemissionen beräknas som maximala antalet nyemitterade aktier till följd av Nyemissionen dividerat med summan av nuvarande antalet aktier och maximala antalet nyemitterade aktier till följd av Nyemissionen. 3) Utspädningen till följd av Nyemissionen och kvittningsemissionen beräknas som maximala antalet nyemitterade aktier till följd av Nyemissionen och kvittningsemissionen dividerat med summan av nuvarande antalet aktier och maximala antalet nyemitterade aktier till följd av Nyemissionen och kvittningsemissionen. 4) Emissionskostnaderna för Nyemissionen uppskattas till cirka 17,6 MSEK, varav 9,3 MSEK avser kostnader för emissionsgarantierna i samband med Nyemissionen. 10

13 Bakgrund och motiv Ruric är verksamt på fastighetsmarknaden i Sankt Petersburg, Ryssland med fokus på kommersiella lokaler av hög standard i centrala lägen. Sankt Petersburgs fastighetsmarknad är tillsammans med Moskvas fastighetsmarknad de mest välutvecklade marknaderna i Ryssland. Sedan hösten 2008 har hyresmarknaden i Sankt Petersburg präglats av markant vikande efterfrågan, vilket i kombination med ökat utbud genom färdigställda projekt har resulterat i fallande hyresnivåer. Under slutet av 2009 och inledningen av 2010 har dock utsikterna ljusnat. Sedan hösten 2009 har aktiviteten på hyresmarknaden gällande kontorslokaler i Sankt Petersburg återupptagits något och efterfrågan 2010 förväntas gradvis att stiga. Trots en generellt ökad vakansgrad är utbudet av högkvalitativa kontorslokaler i attraktiva områden fortfarande begränsat. Högkvalitativa lokaler som erbjuds till rimliga priser attraherar därmed fortfarande hyresgästerna. Även fastighetspriserna vände ned mot slutet av 2008 då osäkerheten avseende den framtida ekonomiska utvecklingen ökade i kombination med en plötslig avsaknad av likviditet och möjlighet till lånefinansiering. Endast ett fåtal fastighetstransaktioner har genomförts i Sankt Petersburg under 2009 och det är huvudsakligen affärer som initierades betydligt tidigare. Rurics befintliga fastighetsbestånd är finansierat med eget kapital och obligationslån med ursprungligt förfall i november Till följd av den exceptionella situation som uppstod på fastighetsmarknaden i Sankt Petersburg under slutet av 2008 gjorde styrelsen i Ruric bedömningen att möjligheten till att refinansiera de utestående obligationslånen var begränsad. Givet marknadsförutsättningarna gjordes bedömningen att det fanns en risk i att realisera bundet kapital i form av fastigheter för att återbetala obligationslånen vilket skulle kunna skada Ruric och därmed förstöra värden för såväl obligationsinnehavare som aktieägare. I syfte att finna en långsiktig lösning på Bolagets finansiering inleddes diskussioner under första halvåret 2009 med de större obligationsinnehavarna. Ett offentligt erbjudande lämnades till Bolagets obligationsinnehavare under oktober 2009 om förlängning/utbyte av befintliga obligationer. Erbjudandet återkallades den 9 november 2009 då inte tillräcklig acceptans nåddes avseende erbjudandet och samtidigt beslutade Bolagets Styrelse att inge en ansökan till Stockholms tingsrätt om företagsrekonstruktion. Som en direkt följd till företagsrekonstruktionen sades de befintliga obligationslånen upp. Under företagsrekonstruktionen har Bolagets verksamhet fortsatt som vanligt och rekonstruktionsarbetet har varit inriktat på att finna en långfristig finansiering för Bolaget genom ett nytt erbjudande till obligationsinnehavarna kombinerat med en kontant nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Även försäljning av tillgångar har utvärderats under rekonstruktionsprocessens gång. Den 11 februari 2010 lämnades ett ackordsförslag till Bolagets fordringsägare som sedermera reviderades den 12 mars 2010 i huvudsak i enlighet med vad som beskrivs nedan. Det reviderade ackordsförslaget antogs enhälligt av de borgenärer som deltog på borgenärssammanträde den 26 mars 2010 med tillräcklig majoritet och fastställdes av tingsrätten. Beslutet att fastställa ackordet har vunnit laga kraft. Ackord Det totala fordringsbelopp som omfattas av ackordet uppgår till 1 028,4 MSEK beräknat med ränta till och med den 7 juni Ackordet är utformat så att fordringsägarna har haft två alternativ att välja mellan: Alternativ nr 1 har valts av 213 stycken borgenär med ackord fordringar om cirka 767,9 MSEK inklusive, vilket motsvarar cirka 75 procent av ackordsfordringarna. Alternativ nr 1 innebär att borgenärerna erhåller dels Nya Obligationer för 66,5 procent av relevanta fordringar, dels aktier av serie B i Bolaget till en teckningskurs och kvittningskurs om 6 kronor per aktie genom kvittning med 28,5 procent av fordringarna jämte upplupen ränta till och med den 30 april 2010 och dels härutöver kontant betalning av resterande ackordsfordran som uppgår till 5 procent av ackordsfordringarna jämte viss ränta. Alternativ nr 2 tillämpas för övriga borgenärer, oavsett om de har valt detta alternativ eller om de förhållit sig passiva. Det är ett rent kontantackord om 55 procent betalning av ackordsfordringarna. Det omfattas av 134 borgenärer med ackordsfordringar om cirka 260,5 MSEK inklusive ränta. Fordringsägare motsvarande cirka 75 procent av det totala fordringsbeloppet har valt alternativ 1 vilket innebär att en ny Obligation nr 4 om initialt cirka 510,7 MSEK och högst 682,8 MSEK (om Bolaget fullt ut utnyttjar möjlighet att erlägga ränta i form av Nya Obligationer) kommer att emitteras och en kvittningsemission om cirka B-aktier motsvarande en kvittning av sammanlagt kronor av fordringsägarnas fordringar på Bolaget samt en kontantutbetalning om cirka 41,4 MSEK. Det rena kontantackordet beräknas omfatta ackordsfordringar inklusive ränta om cirka 260,5 MSEK med betalning av cirka 143,3 MSEK. Ackordsvinsten beräknas uppgå till cirka 117,2 MSEK. 1) Emissionskostnaderna för Nyemissionen uppskattas till cirka 17,6 MSEK, varav 9,3 MSEK avser kostnader för emissionsgarantierna i samband med Nyemissionen. 11

14 Bakgrund och motiv Nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare Den 5 maj 2010 beslutade bolagsstämman i Ruric att genom föra nyemission om cirka 170,4 MSEK, före kostnader relaterade till Nyemissionen 1). Nyemissionen är avsedd att i huvudsak användas till att reglera den kontanta delen av ackordet samt stärka Bolagets soliditet och likviditet. Det är styrelsens bedömning att Ruric, givet den förestående Nyemissionen, kvittningsemissionen, emission av Nya Obligationer tillsammans med det erhållna ackordet, har tagit ett viktigt steg för att säkra den långfristiga finansiering som säkerställer att Bolaget kan vidmakthålla de underliggande långsiktiga värden som bedöms finnas i Bolagets tillgångar och under ordnade former avyttra sådana tillgångar som inte bedöms falla inom ramen för Bolagets strategi och inriktning. För det fall att Bolaget inte kan avyttra delar eller hela projektfastighetsportföljen till rimliga priser måste Bolaget för att kunna fullfölja de åtagande och slutföra investeringar i projektfastigheterna erhålla ytterligare extern finansiering, exempelvis genom emission av aktier eller obligationer, upptagande av banklån, samarbeten i joint ventures eller genom att sälja en eller flera av förvaltningsfastigheterna. I övrigt hänvisas till redogörelsen i Prospektet, vilket har upprättats av styrelsen i Ruric med anledning av Nyemissionen. Styrelsen för Russian Real Estate Investment Company AB är ansvarig för innehållet i Prospektet. Styrelsen för Russian Real Estate Investment Company AB försäkrar härmed att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 7 maj 2010 Russian Real Estate Investment Company AB (publ) Styrelsen 12

15 Villkor och anvisningar Vid extra bolagsstämma den 5 maj 2010 beslutades bland annat om den förestående Nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktie ägare. Nedan anges villkor och anvisningar för Nyemissionen. Företrädesrätt till teckning grundat på aktieinnehav De som på avstämningsdagen den 12 maj 2010 var registrerade som aktieägare i Ruric har företrädesrätt att för varje innehavd aktie av serie A eller aktie av serie B teckna fem (5) nyemitterade aktier av serie B. Teckningskurs De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 3 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter var den 12 maj Sista dag för handel i Ruric-aktien med rätt att erhålla teckningsrätter var den 7 maj Ruric-aktien handlas exklusive teckningsrätt sedan den 10 maj Teckningsrätter Varje innehavd aktie i Ruric av serie A eller aktie av serie B på avstämningsdagen berättigar till erhållande av fem (5) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie av serie B i Ruric. Emissionsredovisning Prospekt och förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi skickas till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat. VP-avi avseende inbokning av teckningsrätter utsänds ej. Förvaltarregistrerade aktieinnehav Aktieägare vars innehav i aktier i Ruric är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear och ingen anmälningssedel. Anmälan om teckning och betalning skall i stället ske i enlighet med anvisningar från förvaltaren. Aktieinnehav via kapitalförsäkring Aktieinnehav via kapitalförsäkring kan påverkas av särskilda regler rörande kapitalförsäkringar. Kontakta det institut som kapitalförsäkringen innehas via för ytterligare information. Viktigt att notera är att ägaren till aktieinnehavet inom kapitalförsäkringen och kapitalförsäkringens förmånstagare är olika personer, vilket kan påverka den eventuella rätten till tilldelning med och utan företrädesrätt. Innehavare av aktier vilka inte är berättigade att delta i Nyemissionen På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland och Sydafrika kommer inga teckningsrätter att erbjudas direktregistrerade aktieägare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas ingen inbjudan att teckna nya aktier i Ruric till aktieägare eller andra med registrerade adresser i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Innehavare av aktier i någon av dessa jurisdiktioner kommer att erhålla nettolikvid från försäljning av tecknings rätter som dessa innehavare annars hade varit berättigade till. Försäljningen kommer att ske omgående över First North genom HQ Banks försorg. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum under perioden från och med den 17 maj 2010 till och med den 25 maj 2010 på First North. HQ Bank samt andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av sådana teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter vänder sig lämpligen till sin bank eller fondkommissionär. ISIN-koden för teckningsrätterna är SE Teckningstid Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 17 maj 2010 till och med den 28 maj Efter teckningstidens utgång förfaller outnyttjade teckningsrätter och blir därmed värdelösa. För att förhindra att värdet på teckningsrätterna går förlorat måste teckningsrätterna antingen utnyttjas för att teckna nya aktier i Ruric senast den 28 maj 2010 eller säljas senast den 25 maj Styrelsen för Ruric förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och senarelägga tidpunkt för betalning. Om det blir aktuellt med förlängning av teckningstiden kommer det att ske senast den 28 maj 2010 och offentliggöras via pressmeddelande. 13