Information till aktieägarna i Enlight AB

Transkript

1 Information till aktieägarna i Enlight AB inför extra bolagsstämma den 18 augusti 2005 med anledning av styrelsens förslag om överföring av aktier i Enlight International AB till aktieägarna i Enlight AB samt beslut om apportemission riktad till ägarna av ett nybildat fastighetsbolag.

2 Information till aktieägarna i Enlight AB inför extra bolagsstämma den 18 augusti 2005 med anledning av styrelsens förslag om överföring av aktier i Enlight International AB till aktieägarna i Enlight AB samt beslut om apportemission riktad till ägarna av ett nybildat fastighetsbolag.

3 Innehåll Sammanfattning av transaktionen... 2 Bakgrund och motiv... 4 Beskrivning av Enlight International... 5 Beskrivning av verksamheten i fastighetsbolaget Balder... 7 Redogörelse för transaktionens genomförande Skattefrågor i samband med utskiftning av aktierna i Enlight International Styrelsens redogörelse enligt ABL 4:

4 Sammanfattning av transaktionen Enlight AB ( Enlight ) (org nr ) träffade den 23 juni 2005 en överenskommelse med ägarna till ett nybildat fastighetsbolag ( Fastighetsbolaget ) om förvärv av samtliga aktier i Fastighetsbolaget 1) mot likvid i nyemitterade Enlight-aktier. Värdet på apportegendomen uppgår till 547 MSEK och totalt emitteras aktier av serie A och aktier av serie B. Fastighetsbolagets huvudägare, Erik Selin Fastigheter AB och Arvid Svensson Invest AB, kommer efter transaktionen att äga 54,0 procent av aktierna motsvarande 61,9 procent av rösterna (räknat efter utnyttjande av optioner att byta B-aktier mot A-aktier, se sid 10) respektive 25,6 procent av aktierna motsvarande 25,8 procent av rösterna i Enlight. Genom transaktionen tillförs Enlight fastigheter till ett värde om cirka MSEK belägna i storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Den verksamhet som Enlight bedriver idag, globala lösningar för säkring av kunskap, har överförts till en helägd underkoncern. Aktierna i moderbolaget i denna koncern, Enlight International AB ( Enlight International ) (org nr ), kommer att, efter beslut på den extra bolagsstämman, överföras till de nuvarande aktieägarna i Enlight. Aktieägarna i Enlight kommer att, för varje aktie i Enlight av serie A eller serie B, erhålla en aktie i Enlight International av serie A respektive av serie B. Enlight International får således samma ägarstruktur som nuvarande Enlight. Genom de beskrivna transaktionerna kommer således aktieägarna i Enlight att äga aktier i två bolag, dels i Enlight International som består av den verksamhet som bedrivs i dagens Enlight, dels i ett fastighetsbolag med fastigheter till ett värde om cirka MSEK och som ändrar namn till Fastighets AB Balder ( Balder ). De nuvarande aktieägarna i Enlight kommer tillsammans att äga 5,3 procent av Balder. Enlight International erhåller samtidigt ett kapitaltillskott vilket omvandlas till ytterligare 1,4 procents ägande i Balder. I affärsuppgörelsen med Fastighetsbolagets ägare har Enlight, efter utdelning av nuvarande verksamhet, värderats till 40 MSEK. Transaktionerna ovan förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman i Enlight den 18 augusti Aktieägare i Enlight representerande 79 procent av kapitalet med 77 procent av rösterna har genom avtal förbundit sig att stödja styrelsens beslut. Vid den extra bolagsstämman föreslås att Enlight byter namn till Fastighets AB Balder. I denna informationsbroschyr används därför Balder som benämning på det fastighetsbolag som skapas genom överföring av Enlight International till aktieägarna i Enlight och Enlights apportförvärv av aktier i Fastighetsbolaget. Enlight handlas idag på O-listans observationsavdelning men avser att ansöka om åternotering på O-listan. Aktierna i Enlight International kommer att noteras på Nya Marknaden vid Stockholmsbörsen med en första handelsdag omkring den 8 september Nedanstående skiss visar effekterna för aktieägarna i Enlight. 1 aktie i Enlight AB 1 aktie i Enlight International AB (Enlights nuvarande verksamhet) 1 aktie i Fastighets AB Balder f d Enlight AB (Fastighetsrörelse) 100 aktier i Balder sammanläggs till 1 aktie (se faktaruta) För varje aktie i Enlight erhålls en aktie i Enlight International utan att aktieägarna behöver vidta någon åtgärd. Aktierna i Balder kommer efter att Enlight International-aktien avskiljts att sammanläggas, varvid 100 aktier blir 1 aktie. Detta sker genom en s.k. omvänd split då aktiens nominella belopp ökas. 1) Med Fastighetsbolaget menas KS Proveniens 74 AB (org nr ). 2

5 Erhållande av aktier i Enlight International (dvs aktier i Enlights nuvarande verksamhet) Under förutsättning att den extra bolagsstämman den 18 augusti 2005 beslutar enligt styrelsens förslag, kommer aktieägarna i Enlight, utan något anmälningsförfarande, att erhålla aktier i Enlight International AB. De som är aktieägare i Enlight på avstämningsdagen den 23 augusti 2005 erhåller den 7 september 2005 aktier i Enlight International på det VP-konto där aktierna i Enlight är registrerade. För att vara aktieägare i Enlight den 23 augusti 2005 måste köp av aktier i Enlight ske senast den 18 augusti Innehav av A-aktier i Enlight på avstämningsdagen ger A-aktier i Enlight International AB och innehav av B-aktier i Enlight ger B-aktier i Enlight International AB. Handel med aktier och kortnamn Aktien i Fastighets AB Balder (nuvarande Enlight AB) kommer att handlas under kortnamnet BALD fr o m den 7 september Aktien i Enlight International AB kommer att överta Enlights kortnamn och handlas på Nya Marknaden under kortnamnet ENLI fr o m omkring den 8 september Balder kommer att behålla Enlights nuvarande ISIN-koder hos VPC och Stockholmsbörsen. Enlight International kommer att tilldelas nya ISIN-koder i samband med noteringen på Nya Marknaden. Sammanläggning av aktier i Fastighets AB Balder (nuvarande Enlight AB) Vid den extra bolagsstämman den 18 augusti 2005 avses även beslut fattas om en sammanläggning av aktier i Balder (s k omvänd split) varvid 100 aktier sammanläggs till 1 aktie. Sammanläggningen sker genom att nominellt belopp per aktie ändras från 1 öre (vilket är nominellt belopp efter överföringen av Enlights nuvarande verksamhet till aktieägarna) till 1 krona. De aktieägare i Balder (nuvarande Enlight AB) som har ett innehav ej jämnt delbart med 100 aktier i respektive aktieserie kommer att vederlagsfritt erhålla erforderligt antal aktier för att uppnå ett innehav jämnt delbart med 100. Sammanläggningen avses ske med avstämningsdag den 27 september 2005 innebärande att aktierna handlas den 22 september 2005 sista gången före sammanläggning. Aktierna handlas med det nya nominella beloppet (efter sammanläggning) från och med den 23 september Syftet med sammanläggningen är att Balder skall uppfylla börsens krav rörande börskurs i kronor samt att underlätta handeln i Balder-aktien genom att kursen per aktie i kronor ökar till en högre nivå och att handelsposten därigenom kan ändras till preliminärt 200 aktier. Tidplan 1) Extra bolagsstämma i Enlight Sista dag för handel med Enlight-aktier inklusive rätt att erhålla aktier i Enlight International Första dag för handel med Enlight-aktier exklusive rätt att erhålla aktier i Enlight International Avstämningsdag för erhållande av aktier i Enlight International Aktier i Enlight International inbokas på aktieägares respektive VP-konto Första dag för handel i Enlight-aktier med nytt namn, Fastighets AB Balder och kortnamn BALD Första dag för handel på Nya Marknaden med aktier i Enlight International Sista dag för handel med aktier i Balder före sammanläggning Första dag för handel med aktier i Balder efter sammanläggning Avstämningsdag för sammanläggning 18 augusti 18 augusti 19 augusti 23 augusti 7 september 7 september 8 september 22 september 23 september 27 september 1) Förutsätter att registrering hos Bolagsverket ej försenas av omständigheter utanför Enlights kontroll. 3

6 Bakgrund och motiv Enlight Enlight har under de senaste åren etablerat sig som en ledande leverantör av globala lösningar för säkring av kunskap. Verksamheten omfattar IT-baserade system och verktyg för kunder inkluderande definition av kunskapsmål, utveckling av kurser och tester, för säkring av kunskap samt uppföljning och återkoppling för kontinuerlig förbättring. Bolaget har idag egen verksamhet i USA, Storbritannien, Benelux, Tyskland, Norge samt Sverige och kunder i 70 länder. Bolaget har under den internationella expansionen gjort betydande investeringar i produktutveckling och marknadsetablering. Detta har resulterat i de senaste årens löpande rörelseförluster, och betydande underskottsavdrag finns därför i bolaget. Genom transaktionen med Fastighetsbolaget kan aktieägarna i Enlight tillgodogöra sig värdet av dessa underskottsavdrag tidigare än vad som annars bedöms möjligt med nuvarande verksamhet. Värdet av dessa underskottsavdrag kommer aktieägarna i Enlight till godo, dels genom ägandet i fastighetsbolaget Balder, dels genom den oförändrade ägarandelen i kunskapssäkringsverksamheten i Enlight International, vilken efter transaktionerna dessutom genom de 1,4 procent av aktierna i Balder erhållit ett kapitaltillskott om cirka 8 MSEK från Enlight (motsvarande cirka 42 öre per aktie före sammanläggningen). Enlight bedömer härefter att förutsättningar föreligger för en god utveckling av den nuvarande verksamheten, vilken beräknas nå ett positivt löpande kassaflöde under slutet av året. Erik Selin Fastigheter AB och Arvid Svensson Invest AB Erik Selin Fastigheter AB och Arvid Svensson Invest AB har gemensamt skapat ett nytt fastighetsbolag, ( Fastighetsbolaget ) 1), med inriktning på att äga och förvalta kommersiella fastigheter i storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Bolagets fastighetsbestånd har en uthyrbar area om cirka kvm och ett marknadsvärde om cirka MSEK. Fastighetsbolaget har bildats genom att Erik Selin Fastigheter AB tillfört bolaget kommersiella fastigheter i Göteborg och Malmö och Arvid Svensson Invest AB tillfört bolaget kommersiella fastigheter i Stockholm. Därutöver har ett kontantförvärv genomförts av en fastighetsportfölj med kommersiella fastigheter i Stockholm. Fastighetsbolaget äger idag huvudsakligen fastigheter i närförorter och i kranskommuner till storstäderna. Inom dessa delmarknader bedöms det finnas goda möjligheter att växa genom kompletterande fastighetsförvärv som uppfyller Fastighetsbolagets målsättning på relativt hög direktavkastning. Ambitionen är att växa på utvalda marknader och bli en betydande fastighetsaktör. En marknadsnotering av fastighetsverksamheten kommer att öka möjligheterna till fortsatt expansion. Tillväxten kommer att ske genom såväl kontantförvärv som apportförvärv. Beskrivningen av Enlight International AB i detta dokument har upprättats av Enlight AB. Informationen i detta dokument avseende fastigheter och fastighetsverksamheten har lämnats av Erik Selin Fastigheter AB och Arvid Svensson Invest AB. Stockholm i augusti 2005 Enlight AB (publ) 1) KS Proveniens 74 AB (org nr ). 4

7 Beskrivning av Enlight International Den verksamhet som idag bedrivs inom Enlight-koncernen har per 1 juli 2005 överlåtits till ett av Enlight helägt dotterbolag med egna dotterbolag. Transaktionen har skett till bokförda värden i syfte att uppnå kontinuitet mellan Enlights balansräkning och balansräkningen för Enlight International-koncernen. Enlight International har övertagit samtliga tillgångar, skulder och övriga rättigheter och förpliktelser från Enlight AB som är hänförliga till verksamheten. Vidare har Enlight givit ett aktieägartillskott till Enlight International om 8 MSEK i form av en reversfordran. Denna fordran kommer genom en kvittningsemission att omvandlas till aktier i Fastighets AB Balder till en kurs om cirka 42 öre per aktie. Syftet med aktieägartillskottet är att Enlight International skall kunna erhålla ett likviditetstillskott genom att senare avyttra dessa aktier. Enlight International får härefter följande koncernstruktur: Enlight International AB (publ) Noteras pœ Nya Marknaden Enlight Solutions AB (u.š.t Enlight AB) Enlight Holding BV Enlight AS Enlight Ltd Enlight Inc. Enlight Nederland BV Enlight GmbH 5

8 Nedan redovisas balansräkning för Enlight Internationalkoncernen per 1 juli 2005 efter att Enlight överlåtit verksamheten till Enlight International samt efter att Enlight International erhållit aktieägarstillskott om 8 MSEK. Detta belopp redovisas som finansiell anläggningstillgång eftersom denna tillgång kommer att utgöras av aktier i Balder. Värdet av denna tillgång är beroende av marknadsvärderingen av Balder-aktien varvid nuvarande bokfört värde av de aktierna i Balder motsvarar emissionskursen dvs cirka 42 öre per aktie (antal aktier och kurs före sammanläggning 1:100). Balansräkning Enlight Enlight AB International AB Koncernen Koncernen (Proforma) 1 juli 30 juni MSEK Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar 21,9 21,9 Materiella anläggningstillgångar 1,5 1,5 Finansiella anläggningstillgångar 15,9 7,9 Antalet aktier i Enlight International AB uppgår till stycken fördelade på av serie A och av serie B, vilket är exakt samma antal som i dagens Enlight AB. Ägarstrukturen i Enlight International är densamma som i nuvarande Enlight AB. Enlight Internationals organisation liksom styrelse och ledning är identisk med den som idag finns i Enlight. Aktien i Enlight International kommer att noteras på Nya Marknaden från den 8 september 2005 under kortnamnet ENLI. Handelsposten avses vara aktier. I övrigt hänvisas till beskrivningen av verksamheten i Enlights årsredovisning för 2004 samt till publicerade delårsrapporter och pressmeddelanden. Summa anläggningstillgångar 39,3 31,3 Övriga omsättningstillgångar 21,4 21,4 Kassa och bank 6,3 6,3 Summa tillgångar 67,0 59,0 Eget kapital och skulder Eget kapital 30,3 22,3 Långfristiga skulder 4,4 4,4 Kortfristiga skulder 32,3 32,3 Summa eget kapital och skulder 67,0 59,0 Sysselsatt kapital vid periodens slut, MSEK 34,7 26,7 Soliditet vid periodens slut, % 45,2 37,8 6

9 Beskrivning av verksamheten i fastighetsbolaget Balder Fastighetsbolaget Balders inriktning är att äga och förvalta kommersiella fastigheter i storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Balder kommer initialt att äga 32 fastigheter med en uthyrbar area om cirka kvm och med ett marknadsvärde om cirka MSEK 1). Av den uthyrbara arean avser cirka 49 procent kontorslokaler och cirka 29 procent handelslokaler. Fördelningen av fastighetsvärdet mellan storstadsregionerna är 55 procent i Stockholm, 28 procent i Göteborg och 17 procent i Malmö. Fastigheterna är huvudsakligen belägna i närförorter och i kranskommuner till storstäderna. Ett antal fastigheter utgör s.k. när- eller kommuncentrum och inrymmer såväl kontor, handel, utbildning som vård. Exempel är Landshövdingen 1 i Malmö, Ektorps Centrum i Nacka (Stockholm) samt fastigheter i Kungälv och i Göteborg. Landshövdingen med en uthyrbar area om cirka kvm inrymmer bland annat Sveriges till ytan största livsmedelsbutik (City Gross), kommunal verksamhet och butiker. Landshövdingen, som är belägen i stadsdelen Rosengård, utsågs till årets stadsdelscentrum i Sverige Balders kontorsfastigheter är i stor utsträckning belägna i väletablerade arbetsområden med goda kommunikationer, exempelvis Ulvsunda och Västberga i Stockholm. Balders fastighet i Trollhättan utgörs av ett centralt beläget köpcentrum benämnt Oden. De aktuella hyresintäkterna, exklusive vakanta ytor, uppgår till cirka 245 MSEK på årsbasis. Driftsöverskottet bedöms uppgå till cirka 166 MSEK på årsbasis vilket motsvarar en direktavkastning på fastigheterna om cirka 8,2 procent. Marknadshyran för vakanta lokaler bedöms uppgå till 20 MSEK vilket motsvarar en ekonomisk vakansgrad om cirka 8 procent. Kassaflödet från verksamheten kommer bland annat att användas för fortsatt expansion av fastighetsbeståndet. Bolaget bedömer att det finns goda möjligheter till kompletterande fastighetsförvärv från såväl större som mindre fastighetsägare vilka vid apportförvärv ges möjlighet att bli delägare i det börsnoterade Balder. Balder förfogar över drygt 400 MSEK i skattemässiga underskottsavdrag. För att underskottsavdragen skall kunna utnyttjas fullt ut enligt gällande skatteregler avser Erik Selin Fastigheter AB att äga mer än 50 procent av rösterna i Balder till och med utgången av En ny styrelse för Balder kommer att väljas vid den extra bolagsstämman den 18 augusti 2005 och föreslås bestå av följande personer: Leif Zetterberg, född Egen företagare, tidigare VD Lantbrukarnas Riksförbund, vice styrelseordförande i VLT AB, styrelseordförande i Företagarna i Uppland, tidigare styrelseordförande i Mandamus AB och i Akelius Fastigheter AB. Erik Selin, född VD för Erik Selin Fastigheter AB. Fredrik Svensson, född VD för AB Arvid Svensson, styrelseledamot i Klövern AB, Broströms Rederi AB och Sardus AB. Christer Jacobson, född VD för Bergsrådet Konsult och Förvaltning AB, styrelseledamot i Enlight AB sedan Avsikten är att Leif Zetterberg skall utses till styrelsens ordförande och Erik Selin till verkställande direktör i Fastighets AB Balder. Fördelning av uthyrbar area per region Göteborg 26% Malmö 14% Stockholm 60% Fördelning av uthyrbar area per lokaltyp Utbildning/vård 5% Industri/lager 12% Handel 29% Övrigt 5% Kontor 49% 1) Marknadsvärdet är hänförligt till april 2005 enligt värderingar genomförda av CB Richard Ellis och Forum Fastighetsekonomi. 7

10 Fastighetsförteckning Uthyrbar area, Fastighetsbeteckning Kommun Adress kvm Stockholmsregionen Alkotten 2 Nynäshamn Kottgränd Hällsätra 3 1) Stockholm Stensätravägen 5, Induktorn 37 1) Stockholm Ranhammarsvägen Jakobsberg 2:2583 Järfälla Järfällavägen Jägmästaren 11 Södertälje Grödingevägen 75, Kilaberg 1 1) Stockholm Kilabergsvägen Magasinet 6 1) Stockholm Konsumentvägen 12, Magneten 25 Stockholm Ekbacksvägen Magneten 32 Stockholm Voltavägen 13, 13A, Motståndet 7, 9 1) Stockholm Ulvsundavägen Sicklaön 354:1 Nacka Ektorpsvägen 2, 4, Skyttbrink 30 Botkyrka Skyttbrinksvägen Syllen 3 1) Stockholm Förmansvägen Vattenkraften 1 1) Stockholm Solkraftsvägen Vreten 17 1) Stockholm Vretensborgsvägen Vreten 25 1) Stockholm Vretensborgsvägen Årstaäng 1 1) Stockholm Förmansvägen 4, Totalt Stockholmsregionen Göteborgsregionen Askim 243:20 Göteborg Askims Torg Brämaregården 60:3 1) Göteborg Virveltorget Brämaregården 72:4 1) Göteborg Brämaregatan Klocktornet 36 Kungälv Västra gatan Krabbetornet 1, 35 Kungälv Västra gatan Oden 7 Trollhättan Drottninggatan Rhodin 19 Kungälv Strandgatan Skomakaren 10 Kungälv Triogatan Skulltorp 1:839, 1:771 Partille Furulund Centrum Skårdal 31:3 Ale Göteborgsvägen Slottsträdgården 5 Kungälv Gamla Torget Surte 1:245 Ale Bruksvägen Surte 4: 119 Ale Göteborgsvägen Torslanda 95:1 Göteborg Torslanda Torg Totalt Göteborgsregionen Malmöregionen Landshövdingen 1 1) Malmö Adlerfelts Väg 2A D Totalt Malmöregionen Totalt fastighetsbeståndet ) Fastigheten innehas med tomträtt. 8

11 Finansiella effekter I syfte att beskriva det nya fastighetsbolaget Balders intjäningsförmåga och finansiella ställning efter att styrelsen för Enlights förslag genomförts redovisas en bedömd intjäningsförmåga på årsbasis och en bedömd balansräkning per Intjäningsförmågan baseras på fastighetsbeståndets kontrakterade hyresintäkter i juni 2005 samt bedömda fastighetskostnader. Kostnader för central administration har belastat intjäningsförmågan med 10 MSEK. I slutet av juni 2005 avslutades en refinansiering av fastighetsbeståndet. Av de totala räntebärande skulderna om MSEK löper MSEK med en rörlig ränta. Den genomsnittliga räntan uppgår för närvarande till 3,0 procent. I intjäningsförmågan har räntekostnaderna beräknats utifrån en antagen genomsnittlig ränta om 4,0 procent per år på räntebärande skulder. Ränteintäkterna på likvida medel har antagits till 1,5 procent. Mot bakgrund av underskottsavdragen om drygt 400 MSEK bedöms Balders skattebelastning bli låg under de närmaste åren. Det är viktigt att notera att intjäningsförmågan inte skall jämställas med en prognos för innevarande år eller för de kommande tolv månaderna. Intjäningsförmågan innehåller exempelvis ingen bedömning av hyres-, vakansoch ränteutvecklingen. Balders resultaträkning kommer även att påverkas av värdeutvecklingen i fastighetsbeståndet. Den bedömda balansräkningen per är upprättad utifrån att affären mellan Fastighetsbolaget och Enlight var genomförd per detta datum. Fastigheterna är i balansräkningen upptagna till verkligt värde baserat på externt genomförda marknadsvärderingar per april Värdet av underskottsavdragen om drygt 400 MSEK är upptagna i balansräkningen som en uppskjuten skattefordran om 40 MSEK. I samband med att Erik Selin Fastigheter AB och Arvid Svensson Invest AB bildade det gemensamma fastighetsbolaget genomfördes en kontant nyemission om 80 MSEK. Nyemissionen är villkorad av att affären med Enlight genomförs. Emissionen tecknades av 14 personer vilka också kommer att byta sina aktier i Fastighetsbolaget till aktier i Enlight enligt ovan. De största aktieposterna i denna nyemission tecknades av Erik Paulsson genom bolag och av Hans Wallenstam genom bolag. Bedömd intjäningsförmåga på årsbasis per juni 2005 MSEK Hyresintäkter 245 Fastighetskostnader 79 Driftsöverskott 166 Central administration 10 Rörelseresultat 156 Finansnetto 62 Resultat efter finansiella kostnader 94 Bedömd balansräkning per MSEK Tillgångar Fastigheter Uppskjuten skattefordran 40 Omsättningstillgångar 37 Kassa och bank 207 Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital 587 Räntebärande skulder Ej räntebärande skulder 104 Summa eget kapital och skulder Nyckeltal 1) Finansiella Avkastning eget kapital före skatt, % 16 Soliditet, % 25 Belåningsgrad fastigheter, % 80 Nettoskuld/fastigheter, % 70 Räntetäckningsgrad, ggr 2,4 Fastighetsrelaterade Direktavkastning fastigheter, % 8,2 Uthyrbar area, tkvm 239 Ekonomisk uthyrningsgrad, % 92 Överskottsgrad, % 68 Data per aktie 2) Eget kapital per aktie, kr 42,41 Resultat efter finansiella kostnader per aktie, kr 6,79 Fastighetsvärde per aktie, kr 147 1) Baserat på bedömd intjäningsförmåga och bedömd balansräkning. 2) Beräknat på aktier dvs antalet efter sammanläggning 1:100. 9

12 Ägarstruktur Efter genomförande av apportemissionerna uppgår Erik Selin Fastigheter ABs röstandel i Balder till 54,4 procent. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Erik Selin Fastigheter AB dispens från den budplikt som på grund av apportemissionerna annars skulle föreligga enligt NBKs regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv (AMN 2005:20). Erik Selin Fastigheter AB innehar vidare optioner med rätt att byta till sig aktier av serie A mot aktier av serie B från ett antal av Balders ägare. Vid utnyttjande av optionerna skulle Erik Selin Fastigheter AB uppnå en röstandel om cirka 62 procent. Vidare för Erik Selin Fastigheter AB diskussioner om ytterligare byten av B-aktier till A-aktier. Aktiemarknadsnämnden har även medgivit Erik Selin Fastigheter AB dispens att förvärva aktier av serie A upp till en röstandel om 65 procent utan att budplikt skulle uppstå (AMN 2005:28). Bakgrunden härtill är betydelsen av att Erik Selin Fastigheter AB skall inneha mer än 50 procent av rösterna i Balder även efter fastighetsförvärv genom apportemissioner. Efter genomförda apportemissioner, kvittningsemission samt efter att Erik Selin Fastigheter AB utnyttjat optioner för byte av B-aktier till A-aktier kommer Balder att initialt erhålla nedanstående ägarstruktur. Tabellen är baserad på ägarsituationen i Enlight AB per 1 juli i % av kap i % av röster Erik Selin Fastigheter AB 54,0 61,9 Celeritas Fastigheter AB 1) 25,6 25,8 Erik Paulsson genom bolag 5,1 2,3 Hans Wallenstam genom bolag 2,6 1,2 Litorina Kapital (1998 KB och 2001 KB) 1,7 1,9 Enlight International AB 1,4 0,6 KS Norsk Vekst II 0,6 0,7 Övriga ägare Fastighetsbolaget 6,0 2,7 Övriga ägare nuvarande Enlight AB 3,0 2,9 Summa 100,0 100,0 1) Dotterbolag till Arvid Svensson Invest AB. 10

13 Redogörelse för transaktionens genomförande Transaktionen sker enligt följande 1. Nuvarande verksamhet i Enlight överlåts till ett nytt bolag, Enlight International AB, som genom beslut på extra bolagsstämma den 18 augusti 2005 kommer att överföras till aktieägarna i Enlight. Överföringen sker tekniskt genom att eget kapital i Enlight AB nedsättes varigenom Enlight-aktiens nominella belopp minskas från 1 krona till 1 öre, med återbetalning till aktieägarna. Återbetalningen sker i form av nya aktier i Enlight International med ett bokfört värde om kronor. För varje aktie (serie A eller B) i Enlight får aktieägarna en ny aktie av motsvarande slag i Enlight International. Ägarstrukturen blir således densamma som i nuvarande Enlight per avstämningsdagen den 23 augusti Enlight International har bildats som en underkoncern inom Enlight. Enlight Internationals dotterbolag Enlight Solutions AB har förvärvat samtliga tillgångar, rättigheter, licenser samt övertagit samtliga skulder och skyldigheter hänförliga till den verksamhet som bedrivits i Enlight. Enlight Solutions AB kommer att byta namn till Enlight AB i samband med transaktionens slutförande. Enlight International har som ett led i transaktionen erhållit ett aktieägartillskott om 8 MSEK bestående av en fordran på Enlight (dvs det bolag som kommer att namnändras till Balder och som kommer att bedriva fastighetsverksamhet). Denna fordran kommer att omvandlas till ett aktieinnehav i Balder genom en kvittningsemission omfattande emission av aktier av serie B varigenom Enlight International blir ägare till 1,4 procent av aktierna i fastighetsbolaget Balder som det står Enlight International fritt att avyttra. 2. Ett nytt fastighetsbolag Fastighets AB Balder skapas i det aktiebolag som för närvarande inrymmer Enlights verksamhet. Enlights styrelse har träffat en överenskommelse med ägarna till Fastighetsbolaget som (av tekniska skäl) via två apportemissioner (den ena omfattande apportegendom om cirka 20 MSEK och den andra om cirka 527 MSEK) byter aktier i Fastighetsbolaget mot aktier i Enlight AB (som namnändras till Fastighets AB Balder). Fastighets AB Balder kommer initialt att äga fastigheter med ett marknadsvärde om cirka MSEK och ha ett eget kapital om cirka 600 MSEK. Erik Selin Fastigheter ABs och Arvid Svensson Invest ABs ägarandel i Balder kommer att uppgå till cirka 54 procent respektive cirka 26 procent. De nuvarande aktieägarna i Enlight kommer tillsammans att äga 5,3 procent av Balder och genom Enlight International att äga ytterligare 1,4 procent. I affärsuppgörelsen med ägarna till Fastighetsbolaget har Enlight, efter utdelning av nuvarande verksamhet, värderats till 40 MSEK. Apportemissionerna som tecknas av ägarna till Fastighetsbolaget omfattar av serie A och aktier av serie B och motsvarar därefter totalt cirka 93 procent av kapitalet med cirka 94 procent av rösterna i Balder. Apportegendomen utgörs av aktierna i Fastighetsbolaget som i sin tur äger aktier i ett antal fastighetsägande dotterbolag. Värdet på apportegendomen har beräknats till 547 MSEK, se vidare styrelsens redogörelse enligt 4 kap 6 aktiebolagslagen. 3. Vid den extra bolagsstämman i Enlight den 18 augusti kommer, utöver beslut om apportemissioner och nedsättning av aktiekapital för återbetalning av aktierna i Enlight International, även ett antal ändringar att ske i bolagsordningen för att anpassa denna till den nya verksamheten a. Ändring av firman till Fastighets AB Balder, b. Ändring av föremålet för verksamheten, vilken kommer att omfatta fastighetsförvaltning och ägande av fastighetsägande bolag, c. Sammanläggning av aktier genom ändring av nominella beloppet från 1 öre till att åter bli 1 krona varigenom 100 aktier läggs samman till 1 aktie. Antalet aktier efter samtliga emissioner kommer därigenom att minskas från aktier till aktier. Avstämningsdag för genomförandet föreslås till den 27 september De aktieägare som inte har ett sådant antal A- respektive B-aktier som är jämnt delbart med 100 kommer att vederlagsfritt erhålla det antal som krävs för att summan av aktieägarens innehav av respektive serie före sammanläggningen, skall vara jämnt delbart med Enlight International AB kommer att noteras på Nya Marknaden med första noteringsdag omkring den 8 september

14 Nedan redovisas utvecklingen av antalet aktier i Enlight/Balder samt aktiekapitalet som följd av emissionerna Nominellt Förändring A-aktier B-aktier Totalt belopp Aktiekapital Aktiekapital Per 30 juni kr kr Apportemission kr kr kr Nedsättning av aktiekapital genom minskning av nominellt belopp 1 öre kr kr Apportemission öre kr kr Kvittningsemission öre kr kr Omvandling av A-aktier till B-aktier öre Summa kr Sammanläggning 1: Summa kr kr 12

15 Skattefrågor i samband med utskiftningen av aktierna i Enlight International Utbetalning till aktieägarna i samband med att Enlight AB sätter ned aktiekapitalet, genom minskning av aktiernas nominella belopp, beskattas som utdelning. Utdelningen är emellertid skattefri om vissa förutsättningar är uppfyllda (Lex ASEA). Enligt bolagets bedömning är samtliga förutsättningar uppfyllda för sådan skattefrihet. Utskiftningen av aktierna i Enlight International till aktieägarna medför därför ingen omedelbar beskattning. I stället skall anskaffningsutgiften för aktierna i Enlight AB delas upp mellan dessa aktier och de erhållna aktierna i Enlight International baserat på den förändring i marknadsvärdet som utdelningen medför för aktierna i Enlight AB. Balder kommer att begära att Skatteverket utfärdar rekommendationer om uppdelningen av anskaffningsutgiften i allmänna råd. 13

16 Styrelsens redogörelse enligt ABL 4:6 Styrelsen för Enlight AB har avgivit redogörelse enligt Aktiebolagslagen 4:6 rörande de två apportemissioner som behandlas på extra bolagsstämma den 18 augusti Den första apportemissionen avser aktier i Fastighetsbolaget 1) till ett värde om cirka 20 MSEK. Den andra apportemissionen avser resterande aktier i Fastighetsbolaget till ett värde om cirka 527 MSEK. Emissonerna omfattar således ett totalt värde om 547 MSEK. Nedan återges såsom avskrift styrelsens 4:6 redogörelse avseende den större av de två apportemissionerna i vilken aktier i Fastighetsbolaget erhålls som apportegendom 2). Antalet aktier är angivet före den föreslagna sammanläggningen. Styrelsen för Enlight AB (publ) ( Bolaget ) får härmed avge följande redogörelse enligt 4 kap 6 aktiebolagslagen (1975:1385). Mellan Bolaget och de säljande parter ( Säljarna ) som framgår av uppställningen nedan, har träffats överenskommelse om förvärv av samtliga aktier i KS Proveniens 74 AB, under ändring till Malmogia Storstad AB, ( Malmogia Storstad ). I ersättning för aktierna i Malmogia Storstad skall Säljarna tilldelas totalt aktier i Bolaget, varav av serie A och av serie B, genom två riktade nyemissioner till Säljarna. Denna redogörelse avser en av de två nyemissioner som skall genomföras enligt ovannämnda överenskommelse. Nyemissionen föreslås omfatta en miljard tvåhundraåttiosjumiljoner sjuhundratrettioentusen trehundraåttio ( ) aktier i Bolaget, varav aktier av serie A och av serie B, till ett nominellt belopp om ett (1) öre per aktie. De nyemitterade aktierna skall utges i ersättning för aktier i Malmogia Storstad ( Apportegendomen ). Det antal aktier som tillskjuts av respektive Säljare samt antalet nyemitterade aktier i Bolaget som skall utges till respektive Säljare framgår av uppställningen nedan. Totalt Antal aktier i Säljare antal aktier A-aktier B-aktier Malmogia Storstad Erik Selin Fastigheter AB Celeritas Fastigheter AB Reproclea AB Åsebukten AB Backahill AB Bo Söderström Lennart Ekelund Bassholmen AB Labera AB Lars Rasin Låset Noterade Värdepapper AB Förvaltnings AB Aranea Eremas Marknads & Finans AB Jennie Marsell Sharam Rahi Ulf Aschan ) Med Fastighetsbolaget menas KS Proveniens 74 AB (org nr ) under ändring till Malmogia Storstad. 2) Styrelsens 4:6 redogörelse avseende den mindre apportemissionen har ett likartat innehåll. 14

17 Apportegendomen har värderats enligt följande. Det totala antalet aktier i Malmogia Storstad uppgår till Bolagets substansvärde per den 1 juli 2005, baserat på externa marknadsvärderingar av de av bolaget ägda fastigheterna samt bolagets övriga tillgångar, uppgår till kronor. Sagda värdering förutsätter att full betalning för den kontantemission om kronor som beslutades vid bolagsstämma i Malmogia Storstad den 21 juni 2005 erlägges. Emissionen har fulltecknats och enligt villkoren skall emissionslikviden erläggas senast den 1 september Det samlade marknadsvärdet av Malmogia Storstads fastigheter uppgår, enligt de externa värderingar som inhämtats, till cirka kronor. Ingående fastigheter med fastighetsbeteckningar framgår av nedanstående tabell. Kommun Fastighetsbeteckning Ale Skårdal 31:3 Ale Surte 1:245 Ale Surte 4:119 Göteborg Askim 243:20 Göteborg Brämaregården 60:3 Göteborg Brämaregården 72:4 Göteborg Torslanda 95:1 Göteborg Klocktornet 36 Kungälv Krabbetornet 1, 35 Kungälv Rhodin 19 Kungälv Skomakaren 10 Kungälv Slottsträdgården 5 Malmö Landshövdingen 1 Partille Skulltorp 1:839, 1:771 Trollhättan Oden 7 Nacka Sicklaön 365:1-2 Järfälla Jakobsberg 2:2583 Stockholm Vattenkraften 1 Nynäshamn Alkotten 2 Stockholm Magasinet 6 Botkyrka Skyttbrink 30 Kommun Fastighetsbeteckning Stockholm Hällsätra 3 Stockholm Induktorn 37 Södertälje Jägmästaren 11 Stockholm Kilaberg 1 Stockholm Magneten 25 Stockholm Magneten 32 Stockholm Motståndet 7 & 9 Stockholm Syllen 3 Stockholm Vreten 17 Stockholm Vreten 25 Stockholm Årstaäng 1 Apportegendomen utgör omkring 96,4 procent ( / ) av det totala antalet aktier i Malmogia Storstad. Värdet av Apportegendomen, som en andel av värdet av det totala antalet aktier i Malmogia Storstad, uppgår till kronor. Styrelsen anser, bl a mot ovanstående bakgrund, att värdet av Apportegendomen motsvarar värdet av det vederlag som skall utges till Säljarna, dvs aktier i Bolaget. Apportegendomen beräknas upptas till femhundratjugosjumiljoner fyrahundrasextiosjutusen ( ) kronor i Bolagets balansräkning. Överenskommelsen om apport hålls tillgängligt för aktieägare i bolagets lokaler från den 11 augusti Stockholm i juni 2005 Lars Ahlberg Gert Schyborger Christer Jacobson Jörgen Ekberg Øyvind Aasbø Jonas Ryberg 15

18 Enlight AB (publ) Oxtorgsgränd 2 Box Stockholm Tel Fax Intellecta Finanstryck