Inbjudan att teckna aktier i Hemtex AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan att teckna aktier i Hemtex AB (publ)

2 Villkor i sammandrag Företrädesrätt De som på avstämningsdagen den 24 april 2009 var registrerade som aktieägare har företrädesrätt i Nyemissionen. En befintlig aktie i Hemtex berättigar till en Teckningsrätt. Fem Teckningsrätter ger rätt att teckna två Nya Aktier. Härutöver erbjuds investerare möjligheten att teckna Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätt. Teckningskurs 14 kronor per Ny Aktie Totalt emissionsbelopp kronor Avstämningsdag för rätt till deltagande i Nyemissionen 24 april 2009 Teckningstid 29 april 13 maj 2009 Handel med Teckningsrätter 29 april 8 maj 2009 Teckning och betalning Teckning med stöd av Teckningsrätter sker under teckningstiden genom kontant betalning. Observera att Teckningsrätter som inte avses utnyttjas måste säljas senast den 8 maj 2009 för att inte bli värde lösa. Definitioner Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB, tidigare VPC AB. Hemtex, Bolaget eller Koncernen Hemtex AB (publ), organisationsnummer eller, beroende på sammanhang, den koncern i vilken Hemtex AB (publ) är moderbolag. NASDAQ OMX Stockholm NASDAQ OMX Stockholm AB, handelsplatsen för Bolagets aktier. Ny Aktie Aktie i Hemtex som emitteras i Nyemissionen. Nyemissionen Föreliggande nyemission i enlighet med villkoren i Prospektet. Prospektet Hemtex prospekt i samband med Nyemissionen. Tecknaren Den som tecknar sig i Nyemissionen. Teckningsrätter Den rätt att teckna aktier i Bolaget som aktieägarna i Hemtex erhåller för varje aktie som aktieägarna enligt Bolagets aktiebok innehar på avstämningsdagen den 24 april Övrig information Kortnamn: HEMX ISIN-kod aktie: SE ISIN-kod Teckningsrätt: SE ISIN-kod BTA 1: SE ISIN-kod BTA 2: SE Detta Prospekt har upprättats av Hemtex i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Nyemissionen enligt Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Nyemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Varken Teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna eller de Nya Aktierna som omfattas av Prospektet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse, någon provinslag i Kanada, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan eller Nya Zeeland och får ej, med vissa undantag, erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Japan, Hong Kong eller Nya Zeeland eller till personer med hemvist där eller till eller på uppdrag av eller till förmån för U.S. Persons såsom detta definieras i Regulation S i United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen för Hemtex och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i aktier i Hemtex är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Hemtex uppmanas därför att noggrant studera Prospektet, speciellt avsnittet Riskfaktorer. Vissa siffror i Prospektet har avrundats, medan beräkningar kan ha genomförts utan avrundning. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Tvist rörande Nyemissionen enligt Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Hemtex ( och Swedbank Markets ( hemsidor samt i tryckt form på Hemtex och Swedbank Markets huvudkontor. Papperskopior av Prospektet kan på begäran erhållas kostnadsfritt från Hemtex och Swedbank Markets. Marknadsinformation Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där Hemtex är verksamt. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Hemtex ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt i Prospektet. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Marknadsstatistik är dock till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera skäl, bland annat genom att marknaderna definieras olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Viss statistik i Prospektet har sammanställts av Hemtex varigenom en mängd antaganden gjorts av Bolaget. Även om Hemtex anser att sammanställningsmetod och antaganden är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas av eller verifieras av oberoende källor. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren av Prospektet särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i detta Prospekt är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt Hemtex känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

3 Innehåll Sammanfattning 2 Riskfaktorer 5 Inbjudan till teckning av Nya Aktier 11 Bakgrund och motiv 12 Villkor och anvisningar 15 VD-kommentar 19 Affärsidé, mål och strategier 20 Marknad 23 Verksamheten 26 Finansiell översikt 34 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 36 Aktiekapital och ägarförhållanden 41 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 44 Bolagsstyrning 52 Bolagsordning 55 Legala frågor och övrig information 57 Skattefrågor i Sverige 59 Delårsrapport 1 maj januari Räkenskaper för verksamhetsåren 2005/2006, 2006/2007 och 2007/ Adresser 76

4 Sammanfattning Denna sammanfattning är endast en introduktion till och ett sammandrag av Prospektet. Investeringsbeslut skall fattas mot bakgrund av informationen i Prospektet i sin helhet och således inte enbart på grundval av denna sammanfattning. Läsare av detta Prospekt bör inte fatta ett beslut att investera i Hemtex utan att ha läst och tillgodogjort sig hela Prospektet och noggrant ha studerat och förstått riskerna som är förenade med en investering i Hemtex. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av informationen i detta Prospekt kan tvingas att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för information som ingår, eller saknas, i den här sammanfattningen, eller en eventuell översättning av sammanfattningen, bara om sammanfattningen eller översättningen av sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. Nyemissionen i korthet Styrelsen i Hemtex beslutade den 6 april 2009, villkorat av efterföljande godkännande från bolagsstämma, om en nyemission med företräde för Bolagets aktieägare. En extra bolagsstämma godkände den 21 april 2009 styrelsens beslut. Nyemissionen innebär att Bolagets befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna de Nya Aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Aktieägarna erhåller en (1) Teckningsrätt för varje aktie som innehas per avstämningsdagen den 24 april Fem (5) Teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) Nya Aktier. Teckningskursen har fastställts till 14 kronor per Ny Aktie, vilket innebär att Nyemissionen sammanlagt kommer att tillföra Hemtex högst kronor före kostnader för emissionsgarantin och övriga kostnader hänförliga till Nyemissionen. Hemtex avser att använda emissionslikviden dels för att minska Koncernens räntebärande skulder med mer än 100 miljoner kronor och dels för att förstärka Koncernens likviditet. Detta ger Hemtex möjlighet att säkra den framtida finansieringen på mer förmånliga villkor än vad som annars vore möjligt, något som har löpt parallellt med emissionsprocessen. Teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning under tiden från och med den 29 april 2009 till och med den 13 maj Hemtex har dels erhållit skriftliga teckningsåtaganden från vissa befintliga aktieägare om teckning av aktier motsvarande cirka 58 procent av de Nya Aktierna i Nyemissionen, dels ingått skriftligt avtal om emissionsgaranti med Hakon Invest AB om teckning av resterande Nya Aktier, se vidare avsnittet Legala frågor och övrig information, sidan 57. Teckningsåtagandena och emissionsgarantin motsvarar sammanlagt det totala emissionsbeloppet. Hemtex i korthet Hemtex är Nordens ledande hemtextilkedja, en position som Hemtex har uppnått genom stark lokal närvaro, ett attraktivt kunderbjudande samt en effektiv värdekedja. Bolaget vänder sig till en målgrupp som har behov av att etablera, förnya och försköna sina hem. Grunden i Hemtex erbjudande är ett prisvärt och funktionellt sortiment av textila produkter av god kvalitet. Sortimentet är till största delen lika i Hemtex butiker i samtliga sex länder, vilket skapar synergier genom hela värdekedjan. För att effektivisera verksamheten och erbjuda kunderna bästa möjliga service och inspiration har Hemtex valt att dela in sortimentet i fyra produktområden Sovrum, Badrum, Fönster och Äta & Umgås. Alla produktområden kan kompletteras med icke-textil heminredning, till exempel blomkrukor, ljusstakar, förvaring, ljus och fotoramar. Butikerna är det viktigaste mediet i kommunikationen med kunderna. Hemtex butiker skall finnas på attraktiva lägen och butikerna skall inspirera kunderna till att vilja försköna sina hem. Det höga nyhetsflödet och den ständiga förändringen skall locka kunderna att besöka Hemtexbutikerna ofta. Hemtex butiker finns i Sverige, Danmark, Finland, Norge, Estland och Polen. Under verksamhetsårets första nio månader öppnade Hemtex totalt elva nya butiker. Vid utgången av mars 2009 drevs 194 Hemtex butiker i Koncernens regi och 28 butiker av franchisetagare. För närvarande 2

5 Sammanfattning pågår en noggrann genomgång av de minst lönsamma butikerna vilket med stor sannolikhet kommer att leda till att ett tiotal butiker kommer att stängas eller avyttras. Marknad Hemtextil anses vara mindre cykliskt än en del andra detaljhandelssegment, men under 2008 har efterfrågan påverkats av en avvaktande konjunktur och en svagare utveckling av privat konsumtionen. De flesta hemtextilprodukterna är dock av sådan karaktär att de byts ut relativt frekvent och kostnaden vid köp av hemtextil är förhållandevis låg jämfört med andra investeringar för att förändra hemmet. Konkurrensen på hemtextilmarknaden har tilltagit under de senaste åren och flera företag inom detaljhandeln breddar sitt sortiment till att även inkludera hemtextil. Den nordiska marknaden (exklusive Island) för hemtextil till konsument uppskattas av Hemtex till cirka 18,3 miljarder kronor för 2007 mätt i försäljningsvärde, varav den svenska marknaden svarade för cirka 5,7 miljarder kronor, den finska marknaden för cirka 2,5 miljarder kronor, den danska marknaden för cirka 4,2 miljarder kronor och den norska marknaden för cirka 5,9 miljarder kronor. Finansiella mål Hemtex övergripande mål introducerades verksamhetsåret 2006/2007. Flera av målen är relaterade till mål över en konjunkturcykel. Styrelsen har för närvarande inte ändrat målen under rådande lågkonjunktur. Hemtex mål är att behålla positionen som den ledande hemtextilkedjan i Norden, samt kunna uppvisa god tillväxt och lönsamhet. Målet är en marknadsandel om 15 procent på den nordiska marknaden för hemtextil. De långsiktiga finansiella målen är: en årlig, genomsnittlig total omsättningstillväxt om minst 15 procent, en rörelsemarginal överstigande 15 procent över en konjunkturcykel, en soliditet på procent, samt en nettoskuld/ebitda som inte bör överstiga 3. Under innevarande verksamhetsår skall Hemtex fortsätta expandera antalet butiker på befintliga marknader men framförallt fokusera på att höja lönsamheten i befintligt butiksnät. Riskfaktorer Hemtex verksamhet är förenad med risker av olika karaktär. Risker relaterade till marknadssituationen innefattar bland annat konjunkturpåverkan, förändring i mode och trender, väder och säsongsvariationer samt konkurrenter. Risker relaterade till den operativa verksamheten innefattar bland annat ökade produktions- och distributionskostnader, leverantörsrisker med mera, lagerrisk, risker i licensavtal, uppsägning av avtal, Bolagets beroende av nyckelpersoner, risker relaterade till förvärv och avyttringar samt till distributionscentral och informationssystem. De finansiella riskerna innefattar bland annat risker relaterade till ogynnsamma kapital- och kreditmarknadsvillkor, valuta-, ränte- och kreditrisk. Vidare finns risker relaterade till Bolagets framtida finansiering. Det föreligger också risker relaterade till Bolagets skattesituation. Även Nyemissionen och de Nya Aktierna är förenade med risker. Dessa risker innefattar bland annat att teckningsåtaganden och emissionsgarantin inte är säkerställda, att Bolagets aktiekurs kan förändras och att nya aktier i fram tiden kan komma att erbjudas. Vidare kan huvudaktieägare påverka verksamheten och eventuell försäljning av aktier från huvudaktieägare kan påverka aktiekursen. Slutligen finns risken att marknads statistik som Hemtex använt sig av inte är helt tillförlitlig. Ovannämnda risker är endast en sammanfattning. För en utförlig beskrivning av riskfaktorer hänvisas till avsnittet Riskfaktorer, sidan 5. Förevisade dokument Hemtex bolagsordning och finansiell information för K oncernen (årsredovisningar och delårsrapporter från verksamhetsåret 2005/2006 och framåt) finns tillgängliga i elektroniskt format på Övrigt Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelsen för Hemtex består av styrelseordförande Mats Olsson samt styrelseledamöterna Ingemar Charleson, Bodil Eriksson, Mats Holgerson, Kia Orback Pettersson och Marita Granberg Ramprecht. 3

6 Sammanfattning Ledande befattningshavare är Göran Ydstrand (Bolagets VD), Stefan Ahlén, Gunnel Bergström, Carita Degerman, Olof Fredman, Marita Hansson, Dag C. Myhrene, Lena Nyberg, och Tommy Svensson. Bolagets revisor är KPMG AB med auktoriserade revisorn Jan Malm som huvudansvarig revisor. För mer information se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer, sidan 44. Rådgivare Vid Nyemissionen bistår Swedbank Markets som finansiell rådgivare och emissionsinstitut samt Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB som juridisk rådgivare. De inblandade rådgivarna har inga ekonomiska intressen i Hemtex. Större aktieägare och transaktioner med närstående Hemtex tre största aktieägare per den 31 mars 2009 var Hakon Invest AB med cirka 26,4 procent av aktier och röster, AB Industrivärden med cirka 12,6 procent och Andra AP-fonden med cirka 9,0 procent av Bolagets aktier och röster. För ytterligare information om Bolagets ägare, se avsnittet Aktiekapital och Ägarförhållanden, sidan 41. För mer information rörande transaktioner med närstående, se avsnittet Legala frågor och övrig information, sidan 57. Finansiell utveckling i sammandrag Nedan presenteras Hemtex finansiella utveckling i sammandrag. Koncernens nyckeltal 1) 9 månader maj jan 2005/ / / / /2009 Nettoomsättning, Tkr Rörelseresultat, Tkr Försäljningstillväxt, % 44,1 26,8 9,4 11,9 12,9 Bruttovinstmarginal, % 47,2 52,2 52,7 54,3 54,3 Rörelsemarginal, % 15,6 15,1 8,8 13,6 2,5 Avkastning på eget kapital, % 42,6 35,9 20,0 32,4 4,0 Avkastning på sysselsatt kapital, % 55,7 45,5 22,8 36,6 5,5 Nettoskuldsättningsgrad, % 23,9 3,3 36,8 34,9 53,4 Soliditet, % 68,0 61,6 53,4 52,6 46,1 Kassaflöde efter investeringar, Mkr 13,2 43,3 42,2 40,2 32,0 Antal utestående optioner, tusental Kassaflöde efter investeringar per aktie, kr 0,48 1,54 1,45 1,38 1,09 Eget kapital per aktie, kr 14,21 17,53 16,10 16,89 13,97 Antal årsanställda ) För definitioner av nyckeltalen se sidan 35 i avsnittet Finansiell översikt. 4

7 Riskfaktorer En investering i Teckningsrätter och/eller Nya Aktier är förenad med risker. Ett antal faktorer utanför Hemtex kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Hemtex kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier och Teckningsrätterna minskar. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som kan komma att påverka Hemtex framtidsutsikter. Riskerna är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Hemtex inte känner till eller som för närvarande inte bedöms vara väsentliga, kan komma att utvecklas till faktorer som påverkar Hemtex. Utöver information som framkommer i Prospektet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling samt en allmän omvärldsbedömning. Prospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som är beroende av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig avsevärt från de resultat som förutspås i de framåtriktade uttalandena till följd av många olika faktorer, däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan och på annan plats i detta Prospekt. Marknadsrelaterade risker Konjunkturpåverkan Efterfrågan på Hemtex produkter påverkas, liksom all detaljhandel, av det allmänna konjunkturläget. Konsumtionsmönstren påverkas av ett antal allmänna faktorer utanför Hemtex kontroll, bland annat av allmänna affärsförhållanden, räntor, valutakurser, inflations- och deflationsnivå, skatter, kredittillgång, aktiemarknadens utveckling, arbetslöshetsnivån, andra lokala ekonomiska faktorer, osäkerheter om framtida ekonomiska utsikter med mera. En mer gynnsam konjunktur får ett positivt genomslag på hushållens ekonomi, vilket vanligtvis påverkar deras konsumtionsmönster positivt. En försämring i konjunkturen får i allmänhet motsatt effekt. Hemtex har verksamhet i de nordiska länderna (med undantag för Island), Polen och Baltikum. Den allmänna ekonomiska kris som världsekonomin för närvarande befinner sig i påverkar samtliga Hemtex marknader negativt, men i olika stor utsträckning. Exempelvis är Baltikum särskilt utsatt. En minskande BNP och minskande privatkonsumtion på Hemtex marknader kan få betydande negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Moderisker Efterfrågan på heminredning och hemtextil påverkas idag mer än förut av modetrender i likhet med konfektionsbranschen. Hemtex är därför beroende av konsumenternas preferenser beträffande design, kvalitet och priser på varorna i Hemtex butiker. En missbedömning av kundernas preferenser kan medföra att efterfrågan på Hemtex produkter sjunker vilket i sin tur kan få betydande negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Väder och säsongsvariationer Vädret påverkar försäljningen av hemtextil. En mild höst och vinter påverkar normalt försäljningen negativt och en kall och regnig sommar bidrar normalt till högre försäljningssiffror. Extremt väder kan få betydande konsekvenser för Bolagets resultat och finansiella ställning. Konkurrenter Marknaden för Hemtex produkter och tjänster är konkurrensutsatt och det finns flera olika konkurrenter på de lokala marknaderna. Hemtex strategi innefattar att förbättra den redan starka positionen på marknaden och därigenom förbereda Bolaget på en eventuellt hårdnande konkurrens, vilken kan komma att påverka Hemtex omsättning och resultat. Hemtex har under 2008 förlorat marknadsandelar och det finns en risk att den trenden fortsätter. Ökad och fortsatt konkurrens kan leda till prispress och ytterligare minskade marknadsandelar, vilket kan ha en betydande negativ inverkan på Hemtex verksamhet, resultat och finansiella ställning. 5

8 Riskfaktorer Operationella risker Risk för ökade produktions- och distributionskostnader En stor del av de produkter som Hemtex säljer tillverkas i länder med lägre kostnads- och lönenivå än i Sverige. Detta medför att Hemtex kan sälja sina produkter till ett lägre pris än vad som vore möjligt om tillverkningen skedde i Sverige. Utvecklingen i de länder som tillverkningen är lokaliserad till är dock i många fall snabb och det finns inga garantier för hur länge det förhållandevis låga kostnadsläget kommer att bestå i de aktuella länderna. Hemtex har även kostnader för distributionen av produkterna från tillverkningsländerna till Sverige. Även dessa kostnader kan komma att öka i takt med allmänna prishöjningar i de olika länderna. Det finns således en risk för att Hemtex kostnader för inköpta produkter kommer att öka i sådan utsträckning att kostnadsökningen inte kan tas ut gentemot Hemtex kunder, med minskade marginaler som följd. Leverantörsrisker med mera Hemtex har ingen egen produktion utan använder sig av ett antal leverantörer som producerar Bolagets varor. Att varorna levereras i tid är mycket viktigt för Hemtex. Förlust av en eller flera leverantörer samt försenade eller uteblivna leveranser skulle kunna inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. På samma sätt kan uteblivna eller försenade transporter eller andra problem med logistiken i Bolaget negativt påverka Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Vissa av Bolagets produkter tillverkas i utvecklingsländer. Den arbetsmiljö och de villkor som gäller vid produktionen skiljer sig från de förhållanden som råder i de länder där Hemtex produkter säljs. Hemtex har upprättat en uppförandekod som tydliggör leverantörernas ansvar och reglerar relationen mellan Hemtex och leverantören. Trots detta kan konsumentvaruföretag med leverantörer i utvecklingsländer bli utsatta för kritik avseende exempelvis arbetsförhållanden, produkternas kvalitet och produkternas miljöpåverkan. En negativ exponering i sådana frågor kan medföra minskat förtroende för Hemtex och kan leda till en lägre efterfrågan på Bolagets produkter och därmed inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det kan inte uteslutas att efterfrågan på Hemtex produkter skulle kunna påverkas, eller att Hemtex renommé skulle kunna skadas, på grund av leverantörers överträdelser av uppförandekoden eller gällande regleringar. Lagerrisk Hemtex har dels en koncerngemensam distributionscentral (centrallager) och dels lager i de enskilda butikerna. Lagerrisk innebär en risk för att inkurans uppstår om varulagret inte blir sålt till ett värde överstigande anskaffningsvärde. Licensavtal Det kan inte garanteras att de företag som Hemtex kommer att ingå eller redan har ingått licensavtal med kommer att uppfylla sina åtaganden enligt ingångna avtal, vilket kan komma att ha negativ inverkan på Bolagets omsättning och resultat. Uppsägning av avtal Hemtex har ingått hyresavtal, inköpsavtal och franchiseavtal som tillsammans är viktiga för Hemtex verksamhet. Styrelsen och ledningen i Hemtex bedömer dock att inget enskilt avtal eller liknande förhållande i anslutning till verksamheten är av avgörande betydelse för Koncernens verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Avtalen kan dock sägas upp med viss uppsägningstid, om huvudsakligen nio månader. Om flera av dessa avtal, till exempel hyresavtalen, skulle sägas upp samtidigt kan det inte garanteras att Hemtex kan ersätta dessa avtal med andra avtal på likvärdiga villkor, eller omgående ordna nya butikslokaler med liknande läge som de uppsagda. Om ett flertal franchisetagare skulle säga upp franchiseavtalen vid samma tidpunkt kan det inte garanteras att Hemtex omgående kan ersätta de butiker som franchisetagarna driver med egna butiker, eller med butiker som drivs av andra franchisetagare, med liknande läge eller på likvärdiga villkor som de uppsagda franchiseavtalen. Beroende av nyckelpersoner Hemtex framtida utveckling beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Hemtex har träffat anställningsavtal med nyckelpersoner på villkor som Hemtex bedömer vara marknadsmässiga. Trots detta finns det inte någon garanti för att Bolaget kommer att kunna behålla dessa nyckelpersoner eller kommer att kunna rekrytera ny kvalificerad personal. Förvärv och avyttringar Hemtex har genom åren gjort ett antal förvärv av bolag och rörelser. Tillväxt genom förvärv utgör en risk på grund av svårigheter att integrera verksamheter, medarbetare och 6

9 Riskfaktorer produkter. Hemtex kan komma att få betydande förvärvsoch administrationskostnader samt kostnader för omstruktureringar eller andra kostnader i samband med eventuella framtida förvärv. Om Hemtex inte framgångsrikt lyckas integrera verksamheter som förvärvas eller om dessa efter integrering inte presterar som förväntat kan detta komma att negativt påverka Hemtex verksamhet, finansiella ställning och resultat. Distributionscentral Merparten av de varor som säljs i Hemtex butiker passerar genom Bolagets distributionscentral i Göteborg. Om distributionscentralen eller dess utrustning skadas eller skulle behöva stängas kan Bolaget få problem med leveranserna till butikerna. Om dessa förhållanden inte kan åtgärdas snabbt och kostnadseffektivt kan det skada verksamheten. Försäkringar finns för egendom och produktionsavbrott, men det finns inte några garantier för att sådana belopp är tillräckliga eller kan återvinnas helt. Informationssystem Hemtex är beroende av informationssystem för att styra varuflödet från inköp till försäljning i butik samt för att sammanställa operativ och statistisk information. Riskerna relaterade till informationssystem omfattar såväl ändamålsenligheten i befintliga system som säkerställandet av verksamhetskänslig information. Varje längre avbrott eller bristande funktionalitet i informationssystem kan medföra att viktig information går förlorad eller att åtgärder blir försenade, framför allt om problem uppstår under högsäsong, till exempel under julhandeln. Finansiella risker Ogynnsamma kapital- och kreditmarknadsvillkor Under den senaste tiden har kapital- och kreditmarknaderna präglats av extrem volatilitet och störningar. Hemtex behöver likvida medel för att betala löpande kostnader, såsom lokalhyror, ränta på skulder samt för att återbetala skulder som kommer att förfalla. Utan tillräcklig likviditet kan Hemtex komma att tvingas dra ner på verksamheten. Vidare kan Hemtex komma att bryta mot finansiella åtaganden i kredit- och/eller låneavtal på grund av volatiliteten och störningarna på kapital- och kreditmarknaderna. Om Hemtex nuvarande tillgångar inte är tillräckliga för Bolagets behov kan Hemtex behöva söka ytterligare finansiering på ofördelaktiga villkor. Tillgången på ytterligare finansiering påverkas av flera faktorer, som till exempel marknadsvillkor, volymen av handel, den totala tillgången på krediter inom den finansiella sektorn, Hemtex kreditvärdighet och kreditkapacitet. Vidare är tillgången till ytterligare finansiering beroende av att kunder eller långivare inte får en negativ uppfattning om Bolagets lång- och kortsiktiga ekonomiska utsikter, vilket till exempel skulle kunna bli fallet om Hemtex omsättning och resultat minskar signifikant på grund av konjunkturnedgången. Dessutom kan det visa sig omöjligt eller svårt att på gynnsamma villkor erhålla ytterligare finansiering om Hemtex interna likviditetskällor är otillräckliga. Valutarisk Valutakursrisken består i att valutakursförändringar har en påverkan på Bolagets resultat och uppstår i samband med betalningsflöden i utländsk valuta, vilka uppkommer då Hemtex gör inköp respektive har försäljning i utländsk valuta. För att minska valutarisken säkrar Hemtex en betydande andel av Koncernens kontrakterade flöden i utländsk valuta. I enlighet med Koncernens finanspolicy skall minst 65 procent av kontrakterade flöden i USD säkras. Det finns inga garantier för att Bolagets säkringstransaktioner är tillräckliga för att skydda rörelseresultatet från effekterna av framtida valutasvängningar. Alla transaktioner mellan Hemtex AB och övriga bolag i Koncernen sker i respektive bolags lokala valuta varför valutakursdifferenser i stort sett enbart förekommer i moderbolaget. På koncernnivå uppstår valutaomräkningsdifferenser när de utländska dotterbolagens resultat- och balansräkningar konsolideras. Denna exponering kurssäkras inte och kan således komma att få väsentlig påverkan på Bolagets resultat. Ränterisk Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar Hemtex räntenetto. Hur snabbt en ränteförändring får genomslag i räntenettot beror på lånens ränte bindningstid. I samband med genomförandet av Nyemis sionen har en omläggning av huvuddelen av Hemtex lån genomförts. Omläggningen syftar till att minska amorteringstakten och därmed förbättra periodens kassaflöde. Samtliga Hemtex lån förfaller till betalning inom fem år. 7

10 Riskfaktorer Kreditrisk Med kreditrisk avses risken för resultatpåverkan då motparten inte kan fullgöra sina åtaganden. För Hemtex del består kreditrisken huvudsakligen i att kundfordringar till franchisetagare inte betalas. Framtida finansiering Hemtex finansieringsrisker omfattar eventuella ökade kostnader för, och eventuella förseningar i samband med, finansieringen av verksamhetens kapitalbehov samt refinansieringen av Bolagets utestående lån. Om Bolagets utveckling avviker från Bolagets planer kan det inte uteslutas att ytterligare kapital kommer att behövas och det finns en risk i att sådant kapital inte kan anskaffas på villkor som är godtagbara för Hemtex. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital i framtiden kan Bolagets fortsatta verksamhet påverkas väsentligen negativt. Skattemässiga risker Skatterisker Det kan inte uteslutas att Hemtex tolkning av tillämpliga regler och administrativ praxis är felaktig, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattemyndigheters beslut kan Hemtex tidigare eller nuvarande skattesituation komma att försämras. Risker relaterade till de Nya Aktierna och Nyemissionen Teckningsåtaganden och emissionsgarantin Hemtex har dels erhållit skriftliga teckningsåtaganden från vissa befintliga aktieägare om teckning av Nya Aktier motsvarande cirka 58 procent av aktierna i Nyemissionen, dels ingått skriftligt avtal om emissionsgaranti från Hakon Invest AB om teckning av resterande Nya Aktier, se vidare avsnittet Legala frågor och övrig information. Varken teckningsåtagandena eller emissionsgarantin är säkerställda genom bankgaranti, pant, likvida medel eller på annat sätt än skriftliga avtal. Bolaget kan mot bakgrund av detta inte garantera att teckningsåtaganden eller emissionsgarantin kommer att infrias. Bolagets aktiekurs Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Investeringar i Hemtex aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering man gör på lång sikt med kapital man kan undvara. Erbjudande av aktier i framtiden Även om Hemtex för närvarande inte har några planer på att emittera ytterligare aktier, kan Hemtex i framtiden be höva emittera aktier eller andra värdepapper för att till exempel kunna göra ett större förvärv eller annan investering. En framtida emission av aktier eller andra värdepapper av Hemtex kan påverka aktiekursen på Hemtex aktier väsentligt och negativt. Påverkan från huvudaktieägare Dagens huvudaktieägare förväntas komma att kvarstå som större aktieägare efter Nyemissionen och förfoga över betydande aktieposter i Bolaget. Således kan dessa huvudaktieägare komma att påverka Bolaget avseende bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma. Hakon Invest AB innehar vid tidpunkten för detta Prospekt cirka 26,4 procent av aktier och röster i Hemtex och kan komma att öka sitt aktieinnehav som en följd av Nyemissionen eftersom Hakon Invest AB har förbundit sig att teckna aktier utöver sin pro rata-andel (se vidare avsnittet Legala frågor och övrig information). Om Nyemissionen inte fulltecknas, kan Hakon Invest AB efter Nyemissionen, till följd av sitt garantiåtagande, komma att inneha högst cirka 53,5 procent av aktier och röster i Bolaget. Som en följd härav kan Hakon Invest AB komma att stärka sitt inflytande över Bolaget markant i frågor som underställs bolagsstämmans beslut, inklusive beslut om utdelning, kapitalökning, tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt ändring av bolagsordningen. 8

11 Riskfaktorer Omfattande försäljning av Hemtex aktie av dess huvudaktieägare kan få negativa effekter på aktiekursen Om Hemtex huvudaktieägare säljer ett betydande antal Hemtexaktier på aktiemarknaden, eller om marknaden tror att en sådan försäljning kan komma att ske, kan Hemtex aktiekurs påverkas negativt. Ingen av Hemtex aktieägare har någon förpliktelse att bibehålla sin ägarandel, och därmed finns det inga garantier om att större aktieägare kommer att bibehålla sin nuvarande ägarandel i Hemtex efter Nyemissionen. Marknadsstatistikens tillförlitlighet Det finns risk för att den marknadsstatistik som presenteras i detta Prospekt och som Hemtex styrelse har tagit fasta på vid uppskattningen av storleken på och tillväxtpotentialen i den inhemska och/eller utländska marknaden inte är helt pålitlig. Det är inte alltid möjligt att erhålla verifierbar information om marknaderna. Tecknare av Nya Aktier och aktieägare bör vara medvetna om att all denna information inte är verifierad och att det således finns en risk för att den inte ger en rättvisande bild av marknaderna och deras storlek eller tillväxtpotential. 9

12

13 Inbjudan till teckning av Nya Aktier Styrelsen i Hemtex beslutade den 6 april 2009, villkorat av efterföljande godkännande från bolagsstämma, om en nyemission med företräde för Bolagets aktieägare. En extra bolagsstämma godkände den 21 april 2009 styrelsens beslut. Nyemissionen innebär att Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst kronor från nuvarande kronor till högst kronor, genom nyteckning av högst aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 2,50 kronor. Bolagets befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna de Nya Aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Aktieägarna erhåller en (1) Teckningsrätt för varje aktie som innehas per avstämningsdagen den 24 april Fem (5) Teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) Nya Aktier. Teckningskursen har av styrelsen för Hemtex den 17 april 2009 fastställts till 14 kronor per Ny Aktie, vilket innebär att Nyemissionen sammanlagt kommer att tillföra Hemtex högst kronor före kostnader för emissions garantin och övriga kostnader hänförliga till Nyemis sionen 1). Aktieägare som inte deltar i Nyemissionen kommer att få sitt ägande utspätt, men har möjlighet att få ekonomisk kompensation genom att sälja sina Teckningsrätter. För det fall att samtliga Nya Aktier inte tecknas med stöd av Teckningsrätter kan styrelsen inom ramen för Nyemissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier till dem som anmält sig för teckning av aktier utan företrädesrätt. Det är därför möjligt att, utöver den teckning som kan ske med Tecknings rätter, anmäla sig för teckning av Nya Aktier utan företrädesrätt genom användande av särskild anmälningssedel. Hemtex har dels erhållit skriftliga teckningsåtaganden från vissa befintliga aktieägare om teckning av Nya Aktier motsvarande cirka 58 procent av de Nya Aktierna i Nyemissionen, dels ingått skriftligt avtal om emissionsgaranti från Hakon Invest AB om teckning av resterande Nya Aktier, se vidare avsnittet Legala frågor och övrig information. Teckningsåtagandena och emissionsgarantin motsvarar sammanlagt det totala emissionsbeloppet. I övrigt hänvisar styrelsen till redogörelsen i föreliggande Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Hemtex med anledning av föreliggande Nyemission. Styrelsen för Hemtex, bestående av styrelseordförande Mats Olsson samt styrelseledamöterna Ingemar Charleson, Bodil Eriksson, Mats Holgerson, Kia Orback Pettersson och Marita Granberg Ramprecht, an svarar för innehållet i detta Prospekt och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall information har inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och ingen information har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Styrelsen vill samtidigt göra aktieägarna och andra intressenter uppmärksamma på att all form av investering i aktier är förknippad med risk och vill särskilt uppmana potentiella investerare att läsa avsnittet Riskfaktorer. Borås den 24 april 2009 Styrelsen för Hemtex AB (publ) 1) Från emissionsbeloppet uppskattas avdrag för emissionskostnader göras om cirka 7,0 Mkr, varav cirka 2,1 Mkr utgör ersättning för utställd emissionsgaranti. 11

14 Bakgrund och motiv Hemtex är Nordens ledande hemtextilkedja med totalt 222 butiker i sex länder vid utgången av mars Det senaste halvårets svaga försäljnings- och resultatutveckling, i kombination med det besvärliga ekonomiska klimatet, har medfört att Hemtex, trots god soliditet, önskar stärka Bolagets finansiella ställning. Styrelsen har initierat flera åtgärder för att öka lönsamheten och tillväxten. Inom Koncernen pågår ett kostnadsbesparings- och effektiviseringsprogram vilket har reducerat kostnaderna i jämförbara butiker med mer än 35 Mkr under verksamhetsåret. En anpassning av kunderbjudandet, som innebär att Hemtex, över tid, skall stå för inspiration och förnyelse såväl som prisvärt sortiment med god kvalitet inom heminredning, pågår för närvarande. Kommunikationsstrategin har utvecklats för att kunna öka genomslagskraften i marknaden. Pris strategin har förändrats genom att ordinariepriser på ett stort antal produkter har sänkts och att Hemtex har etablerat en kraftfull strategi för kommunikationen av prisvärd hemtextil. Utöver dessa åtgärder är styrelsen övertygad om att en nyemission ökar Bolagets möjligheter väsentligt vad avser framtida tillväxt och lönsamhet. Mot bakgrund av de rådande marknadsförhållandena anser styrelsen i Hemtex att en förstärkning av den finansiella ställningen ger stabilitet, ökad trygghet och framförallt handlingsfrihet framöver. Den planerade Nyemissionen ger, även i rådande lågkonjunktur, ökad handlingsfrihet för Bolagets nye VD och koncernchef Göran Ydstrand att genomföra de långsiktiga strategiförändringar som beslutats av styrelsen. Nyemissionen ger även möjlighet till offensiva satsningar såsom stärkt organisk tillväxt, förvärv av nya butikslägen etc. Styrelsen fattade den 6 april 2009 beslut om en nyemission, där emissionsbeslutet villkorats av godkännande på den extra bolagsstämma som hölls den 21 april Den extra bolagsstämman godkände emissionsbeslutet i sin helhet. Hemtex avser att använda emissionslikviden dels för att minska Koncernens räntebärande skulder med mer än 100 miljoner kronor och dels för att förstärka Koncernens likviditet. Detta har givit Koncernen möjlighet att säkra den framtida finansieringen på mer förmånliga villkor än vad som annars vore möjligt, något som har löpt parallellt med emissionsprocessen. 12

15

16

17 Villkor och anvisningar Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 24 april 2009 var registrerade som aktieägare har företrädesrätt i Nyemissionen. En befintlig aktie i Hemtex berättigar till en Teckningsrätt. Fem Teckningsrätter ger rätt att teckna två Nya Aktier. Utspädning Nyemissionen medför en ökning av antalet aktier i Bolaget från aktier till högst aktier, motsvarande en ökning om högst 40 procent. För de aktieägare som avstår att teckna Nya Aktier i Nyemissionen uppstår en utspädningseffekt om totalt högst nyemitterade aktier mot svarande högst cirka 29 procent av aktiekapitalet i Hemtex efter Nyemissionen. Utspädning i procent för aktieägare som inte tecknar sig för Nya Aktier i Nyemissionen beräknas som antalet Nya Aktier delat med det totala antalet aktier efter en fulltecknad Nyemission. Teckningskurs De Nya Aktierna i Hemtex emitteras till en kurs om 14 kronor per Ny Aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för fastställande av vilka aktieägare som skall erhålla Teckningsrätter var den 24 april Aktier i Bolaget handlas exklusive rätt till deltagande i Nyemissionen sedan den 22 april Sista dag för handel i Hemtexaktien med rätt till deltagande i Nyemissionen var således den 21 april Teckningsrätter Aktieägare i Hemtex erhåller en Teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. För teckning av två Nya Aktier erfordras fem Teckningsrätter. Handel med Teckningsrätter Handel med Teckningsrätter avses ske på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 29 april 2009 till och med den 8 maj Swedbank och sparbankerna samt andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av Teckningsrätter. För Teckningsrätter som inte säljs och som inte utnyttjas utgår ingen ekonomisk ersättning. Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning måste således säljas senast den 8 maj 2009 för att inte förfalla och bli värdelösa. Teckningstid Teckning av Nya Aktier skall ske under tiden från och med den 29 april 2009 till och med den 13 maj Efter teckningstidens utgång blir ej utnyttjade Teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade Teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens VP-konto. För att inte förlora värdet av erhållna Teckningsrätter, måste aktieägaren antingen utnyttja Teckningsrätterna genom att teckna Nya Aktier senast den 13 maj 2009, eller sälja erhållna Teckningsrätter som inte avses utnyttjas senast den 8 maj Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning kan ske. Teckning med stöd av Teckningsrätter Teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning och skall ske senast den 13 maj Direktregistrerade aktieägare Detta Prospekt och en emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi avseende teckning av Nya Aktier sänds till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen den 24 april 2009 är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna Teckningsrätter. De som var upptagna i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon särskild VP-avi som redovisar registrering av Tecknings rätterna på aktieägares VP-konto kommer inte att 15

18 Villkor och anvisningar skickas ut. Teckning genom betalning skall göras antingen med den utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med anmälningssedel enligt fastställt formulär i enlighet med följande alternativ. Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna Teckningsrätter, benämnt jämnt teckningsbara på emissionsredovisningen från Euroclear Sweden, utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom betalning. Anmälningssedel skall inte användas. Anmälningssedel I de fall Teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, eller av annan anledning ett annat antal Teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall en särskild anmälningssedel ( Teckning med stöd av teckningsrätt ) användas som underlag för teckning genom betalning. Den förtryckta inbetalningsavin skall då inte användas. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Hemtex är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller inget Prospekt och ingen emissionsredovisning från Euroclear Sweden. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckningsberättigade aktieägare ej bosatta i Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin kan betala i svenska kronor via SWIFT i enlighet med nedanstående. Hemtex AB c/o Swedbank Emissioner SE Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: SWEDSESS IBAN-nummer: SE Kontonamn: Hemtex Vid betalning måste Tecknarens namn, adress, VP-kontonummer och referensen ISSUE Hemtex anges. Anmälningssedeln och betalning skall vara Swedbank, Emissioner E676, SE Stockholm, Sverige, tillhanda senast den 13 maj Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Tilldelning av Teckningsrätter och utgivande av Nya Aktier vid utnyttjande av Teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina aktier i Hemtex direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i till exempel Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller USA inte att erhålla detta Prospekt. De kommer inte heller att erhålla några Teckningsrätter på sina respektive VPkonton. De Teckningsrätter som annars skulle ha tilldelats dessa aktie ägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till dessa aktie ägare. Belopp understigande 100 kronor kommer inte att utbetalas. Teckning utan stöd av Teckningsrätter Om inte samtliga Nya Aktier tecknats med stöd av Teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning av Nya Aktier tecknade utan Teckningsrätter. Tilldelning skall i första hand ske till dem som tecknat Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter, oavsett om Tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal Teckningsrätter som utnyttjats för teckning av Nya Aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av Teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Nya Aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand skall tilldelning ske till emissionsgaranten. Direktregistrerade aktieägare Befintliga aktieägares teckning utöver teckning med stöd av Teckningsrätt eller andras teckning utan stöd av Teckningsrätt skall göras med anmälningssedel enligt fastställt formulär ( Teckning utan stöd av teckningsrätt ), varvid önskat antal aktier skall anges, och vara Swedbank, Emissioner E676, Stockholm tillhanda senast den 13 maj Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande. Endast en sådan anmälan per person får göras och endast den anmälan som först kommit Swedbank tillhanda beaktas. Besked om eventuell tilldelning av Nya Aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätt lämnas genom 16

19 Villkor och anvisningar utfärdande av avräkningsnota vilket beräknas ske omkring den 20 maj Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. De Nya Aktierna skall betalas kontant enligt instruktioner på avräkningsnotan senast tre bankdagar efter avräkningsnotans utfärdande. Förvaltarregistrerade aktieägare Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter anmäler sig för teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare. Betalda tecknade aktier Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller Tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier ( BTA ) skett på Tecknarens VP-konto. Om möjligheten till delregistrering utnyttjas kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första benämns BTA 1. Efter det att en första delregistrering gjorts hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 27 maj 2009, omvandlas BTA 1 till Nya Aktier som registreras på aktieägarnas konton omkring den 28 maj 2009 utan särskild avisering från Euroclear Sweden. En andra serie av BTA (BTA 2) kommer att utfärdas för teckning som skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till Nya Aktier när en slutlig del registrering gjorts hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av juni Handel med BTA Handel med BTA beräknas äga rum på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 29 april 2009 till och med att Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket (eller om möjligheten till delregistrering utnyttjas till och med del registrering av BTA 1). För det fall flera serier av BTA utfärdas kommer endast den första, benämnd BTA 1, att handlas på NASDAQ OMX Stockholm. Swedbank och sparbankerna samt andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA 1. Notering av Nya Aktier Så snart aktiekapitalökningen har inregistrerats av Bolagsverket omvandlas BTA till Ny Aktie. Ombokningarna beräknas ske omkring den 28 maj 2009 och i mitten av juni De nyemitterade aktierna avses bli föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm. Rätt till utdelning De Nya Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de Nya Aktierna registrerats hos Bolagsverket. Beträffande Hemtex utdelningspolitik, se avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. Offentliggörande av Nyemissionens utfall Utfallet av Nyemissionen beräknas offentliggöras omkring den 19 maj 2009 via pressmeddelande. Övrig information Bolaget äger inte rätt att avbryta Nyemissionen och har inte heller rätt att sätta ned det antal Nya Aktier som en teckning med stöd av Teckningsrätter avser. För det fall att ett för stort belopp betalas in av en Tecknare kommer Hemtex att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Någon ränta utgår inte på eventuellt överskjutande belopp. Ofullständigt eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre antal Nya Aktier. Betald likvid som ej ianspråktagits kommer att återbetalas. En teckning av Nya Aktier, med eller utan stöd av Teckningsrätter, är oåterkallelig och Tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av Nya Aktier. Swedbank är så kallat emissionsinstitut, det vill säga utför vissa administrativa tjänster kring Nyemissionen. Detta innebär inte i sig att Tecknaren betraktas som kund hos Swedbank. För denna placering betraktas Tecknaren endast som kund om Swedbank har lämnat råd till Tecknaren eller annars har kontaktat Tecknaren individuellt angående placeringen. Att Tecknaren inte betraktas som kund medför att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden inte tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Tecknaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen. 17