BFNS VÄGLEDNING OM FUSION AV HELÄGT AKTIEBOLAG

Transkript

1 1 (29) BFNS VÄGLEDNING OM FUSION AV HELÄGT AKTIEBOLAG Kommentar [IE1]: Detta dokument innehåller de förslag till ändringar som det hänvisas till i FI:s remissvar INTRODUKTION Vägledningen och dess innehåll Bokföringsnämnden (BFN) har i denna vägledning samlat sina allmänna råd om redovisning av fusion av helägt aktiebolag (BFNAR 1999:1), kommentarer till dessa och exempel på hur redovisning enligt råden ser ut. En fusion av ett helägt aktiebolag innebär för det övertagande företaget att ett indirekt ägande av dotterbolagets tillgångar och skulder ersätts med ett direkt. Aktierna i dotterbolaget byts i balansräkningen ut mot de tillgångar och skulder de tidigare har representerat. Bytet påverkar normalt det egna kapitalet i det övertagande företaget. Detta har olika orsaker. Det beror på att det övertagande företaget tillförs årets resultat i det överlåtande bolaget. Det beror också på de tidigare års resultat som ansamlats i det överlåtande bolaget sedan det förvärvades av det övertagande företaget. Dessa resultat har ofta justerats i koncernredovisningen t.ex. genom avskrivningar på övervärden. Effekten av det överlåtande bolagets resultat och de koncernmässiga justeringarna visar sig i det övertagande företaget efter fusionen. De effekter fusionen får på det övertagande företagets kapital, utöver de som beror på det överlåtande bolagets resultat under dess sista räkenskapsår, kallas i denna vägledning för fusionsdifferens. Det finns två grundläggande redovisningsfrågor vid fusion av ett helägt aktiebolag. Den ena är hur de tillgångar och skulder som övergår genom fusionen ska värderas i det övertagande företaget. Den andra är hur förhållandet mellan fritt och bundet eget kapital påverkas av fusionen. Båda dessa behandlas i vägledningens olika avsnitt. Vägledningen behandlar emellertid också andra frågor. Det gäller hur den löpande bokföringen i det överlåtande bolaget ska hanteras och avslutas i samband med fusionen. Det gäller också vilka upplysningar som ska lämnas av det övertagande företaget. Till grund för vägledningen ligger tanken att redovisningen så långt som möjligt ska återspegla att en fusion av ett helägt aktiebolag är en koncernintern omstrukturering. Koncernredovisningen tjänar därför som vägledning för redovisningen i den juridiska personen. Detta visar sig på flera olika sätt. Vid överföringen av tillgångar och skulder från det överlåtande bolaget till det övertagande företaget justeras värdena så att tillgångar och skulder efter fusionen kommer att upptas till sina koncernmässiga värden. Fusionsdifferensen som framför allt motsvaras av belopp som redan redovisats i koncernresultaträkningen förs direkt mot eget kapital. De internvinster som skulle ha eliminerats i koncernredovisningen tillåts inte bidra till att det fria egna kapitalet i det övertagande företaget ökar.

2 2 (29) Civilrätt och beskattningsrätt Det saknas i svensk rätt särskilda lagbestämmelser om redovisning av fusion. Civilrättsliga regler om absorption av helägt aktiebolag finns framför allt i 23 kap aktiebolagslagen (2005:551; ABL) och i 12 kap. 21 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Särskilda skatteregler för kvalificerade fusioner finns i 37 kap. inkomstskattelagen (1999:1299). Internationell normgivning International Accounting Standards Board s (IASB) normgivning IFRS 3 Rörelseförvärv och IFRS 10 Koncernredovisning behandlar inte omstruktureringar inom en koncern dvs. regelverken innehåller inte några regler om redovisning av fusion av helägt aktiebolag. ALLMÄNNA RÅD Inledning Kommentar [IE2]: Detta stycke bör strykas, det tillför inget (det finns ett antal standarder som inte innehåller några bestämmelser om fusion). Stycket fanns med tidigare eftersom BFN ville uppmärksamma att det till viss del faktiskt finns vissa bestämmelser i IFRS-regelverket som kan ha betydelse för redovisning vid fusion (förvärv av rörelse nu, i IFRS 3), men inte alla detaljer och inte heltäckande (värderingen av tillgångar och skulder i övertagna tillgångar och skulder vid fusion med fristående bolag skulle man kunna hävda behandlas men inte helägda dotterföretag). 1999, då det allmänna rådet gavs ut, fanns inte några krav på att tillämpa IFRS i koncernredovisningen för noterade företag. 1. Dessa allmänna råd är tillämpliga när ett aktiebolag eller en ekonomisk förening (moderföretag) absorberar ett helägt aktiebolag. 2. I dessa allmänna råd avses med: det överlåtande bolaget det helägda aktiebolag som upplöses genom fusionen och vars tillgångar och skulder övergår till moderföretaget det övertagande företaget det moderföretag som genom fusionen övertar det överlåtande bolagets tillgångar och skulder fusionsdag den dag på vilken Bolagsverket registrerar beslut om tillstånd att verkställa fusion skulder skulder och avsättningar. (BFNAR 2016:X) Löpande bokföring 3. Det överlåtande bolaget skall löpande bokföra affärshändelser som inträffar i bolaget fram till fusionsdagen.

3 3 (29) 4. Den löpande bokföring som för tiden fram till fusionsdagen förts i det överlåtande bolaget utgör efter upplösningen räkenskapsinformation för både det överlåtande bolaget och det övertagande företaget. Värdering Koncernvärdemetoden 5. De tillgångar och skulder som övertas genom fusionen skall värderas enligt koncernvärdemetoden. Metoden innebär att det övertagande företaget övertar tillgångar och skulder till värden som har sin grund i den förvärvsanalys som upprättades vid förvärvet av det överlåtande bolaget. 6. Även när det övertagande företaget är undantaget från skyldighet att upprätta koncernredovisning fastställs värdena med ledning av de principer som ligger till grund för en förvärvsanalys. Saknas det underlag som behövs för en korrekt förvärvsanalys får värden enligt punkt 5 fastställas efter vad som framstår som rimligt med hänsyn till de uppgifter företagen har eller utan större svårighet kan skaffa sig tillgång till. 7. Följande justeringar och tillägg till de bokförda värdena i det överlåtande bolaget skall göras: a) Värdet på anläggningstillgångar som är föremål för avskrivning inklusive, om tillämpligt, koncernmässig goodwill som är hänförlig till det överlåtande bolaget justeras till de i koncernredovisningen upptagna planenliga restvärdena. b) Uppskjuten skatt hänförlig till koncernmässiga justeringar tas upp till det värde den har i koncernredovisningen. Den uppskjutna skatten bokförs som en fordran eller en avsättning i det övertagande företaget och upplöses i takt med att skillnaden mellan de redovisade och de skattemässiga värdena minskar. Kommentar [IE3]: tillagt eftersom ingen avskrivning görs på goodwill i koncernredovisningen om den upprättas enligt IAS-förordningen nu för tiden. OBS! Jag har inte lagt till hänvisning till den BFNAR som ändrar det allmänna rådet, detta gäller generellt i 1999:1 och 2003:2 c) De övriga koncernmässiga justeringsposter som är hänförliga till det överlåtande bolaget upptas till de värden de har i koncernredovisningen. Undantag från koncernvärdemetoden 8. På tillgångar eller skulder, för vilka det övertagande företaget tillämpar en annan redovisningsprincip än den som tillämpas i koncernredovisningen (t.ex. leasade tillgångar eller pågående arbeten), behöver punkt 7 inte tillämpas. I stället får dessa tillgångar värderas med ledning av de principer som tillämpas i det övertagande företagets redovisning. I vissa fall får en princip som tillämpas i koncernredovisningen inte tillämpas i redovisningen för en juridisk person enligt redovisningslagstiftningen (exempelvis måste goodwill avskrivas över viss tid enligt redovisningslagstiftningen, men för närvarande görs inga avskrivningar på goodwill enligt IFRS-regelverket). Kommentar [IE4]: redovisningslagstiftningen har valts som term för att även kunna inkludera de finansiella företag som omfattas av BFN:s allmänna råd om fusioner.

4 4 (29) 9. Bestämmelserna i punkterna 5 7 (koncernvärdemetoden) behöver inte tillämpas om de sammantaget leder till en redovisning som endast i oväsentlig omfattning skiljer sig från en redovisning i vilken hänsyn inte tagits till koncernmässiga justeringar och tillägg. I stället får tillgångar och skulder överföras till sina bokförda värden i det överlåtande bolaget. Värderingstidpunkt 10. Värdering enligt punkterna 5 9 skall avse förhållandena på fusionsdagen. Övriga justeringar 11. Det överlåtande bolagets fordran på eller skuld till det övertagande företaget liksom det övertagande företagets fordran på eller skuld till det överlåtande bolaget skall elimineras vid fusionen. 12. Resultatposter hänförliga till försäljning och andra transaktioner som skett mellan de fusionerande företagen under det räkenskapsår som avslutas med fusionen skall elimineras vid fusionen. Obeskattade reserver 13. Det överlåtande bolagets obeskattade reserver skall redovisas som obeskattade reserver även i det övertagande företaget. Detta skall ske direkt i balansräkningen och inte som en bokslutsdisposition i resultaträkningen. Överlåtande bolags årsresultat 14. Det överlåtande bolagets resultat för det räkenskapsår som avslutas i och med fusionen skall ingå i det övertagande företagets resultaträkning. 15. Om en del av det överlåtande bolagets årsresultat avser tid före det att koncernförhållandet mellan företagen uppstått, skall denna del inte tas med i det övertagande företagets resultaträkning. Fusionsdifferens 16. Fusionsdifferensen skall bestå av skillnaden mellan de koncernmässiga värdena på tillgångar och skulder som är hänförliga till det överlåtande bolaget, efter justering för tillämpning av olika

5 5 (29) redovisningsprinciper i koncern och juridisk person samt med avdrag för obeskattade reserver och det övertagande företagets bokförda värde på aktierna i det överlåtande bolaget. 17. När fusionsdifferensen beräknas skall värdena vid ingången av det sista räkenskapsåret i det överlåtande bolaget användas. Har koncernförhållandet uppstått först därefter, används i stället de värden som förelåg när koncernförhållandet uppstod. 18. Fusionsdifferensen skall föras direkt till eget kapital i det övertagande företaget. Den skall tillföras balanserade vinstmedel, om inte annat följer av punkterna och 22 för hela eller del av differensen. Bundet eget kapital m.m. 19. Uppskrivningsfond i det överlåtande bolaget liksom aktiekapital som tillkommit genom uppskrivning skall föras till uppskrivningsfonden i det övertagande företaget och behandlas som uppskrivning som företagits i det företaget, om uppskrivningen företagits sedan det övertagande företaget förvärvat det överlåtande bolaget och uppskrivningsbeloppet ökat koncernens eget kapital. 19A. För kapitalandelsfond och fond för utvecklingsutgifter gäller motsvarande som för uppskrivningsfond enligt punkt 19. (BFNAR 2016:X) 20. Internvinst som uppkommit vid försäljning från det överlåtande bolaget till det övertagande företaget skall på det övertagande företagets nästkommande balansdag föras till det övertagande företagets uppskrivningsfond, i den utsträckning vinsten denna dag skulle ha eliminerats i en koncernredovisning. Omföringsbeloppet skall motsvara internvinsten minskad med uppskjuten skatt. 21. Internvinst som uppkommit vid försäljning från det övertagande företaget till det överlåtande bolaget efter ingången av det räkenskapsår i det överlåtande bolaget som avslutas i och med fusionen skall elimineras från årets resultat i det övertagande företaget. Uppskjuten skatt skall bokföras. 22. Vid avsättning till reservfond ska en fusionsdifferens till den del differensen inte enligt punkterna förts till bundet eget kapital behandlas som en nettovinst eller nettoförlust för året. (BFNAR 2016:X)

6 6 (29) Upplysningar i förvaltningsberättelsen 23. Upplysningar ska beträffande vart och ett av de bolag som övertagits genom en fusion lämnas om: a) firma och organisationsnummer, b) fusionsdag, c) det belopp varmed det överlåtande bolagets nettoomsättning och rörelseresultat ingår i det övertagande företagets resultaträkning för tiden före fusionens registrering, d) den del av det överlåtande bolagets nettoomsättning och rörelseresultat som inte redovisats i det övertagande företagets resultaträkning (punkt 15), och e) storleken av det överlåtande bolagets tillgångar, skulder och obeskattade reserver omedelbart före överföringen till det övertagande företaget, redovisade i en sammandragen balansräkning. (BFNAR 2016:X) 24. Att upplysningarna i punkt 23 b) e) utelämnas i en publicerad version av årsredovisningen hindrar inte att denna åtföljs av revisionsberättelsen, om det i den publicerade versionen anges att upplysningarna utelämnats och skälet för utelämnandet. (BFNAR 2016:X) Arkivering 25. Det överlåtande bolagets arkiveringsskyldighet övergår på fusionsdagen på det övertagande företaget. Byte av redovisningsprincip 26. Tillämpning av dessa råd kan innebära byte av redovisningsprincip. I de fall det övertagande företaget tidigare redovisat fusioner enligt andra principer än de som följer av dessa allmänna råd behöver någon omräkning av de tidigare fusionerna inte ske.

7 7 (29) Ikraftträdande 27. Dessa allmänna råd träder i kraft den 1 januari De får tillämpas från ikraftträdandet och skall tillämpas senast för räkenskapsår i det övertagande företaget som inleds närmast efter den 31 december Punkt 23 skall dock tillämpas omedelbart BFNAR 2016:X Detta allmänna råd ska tillämpas på räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december KOMMENTARER Inledning (punkt 1) Vägledningen är tillämplig vare sig det övertagande företaget är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening. Avgörande är om de regler som finns förbestämmelser om fusion av helägt bolag finns i (22 23 kap ABL respektive 12 kap. 21 lagen om ekonomiska föreningar) är tillämpliga på fusionen. För finansiella företag finns det även kompletterande bestämmelser i rörelselagarna. Har det övertagande företaget absorberat mer än ett helägt aktiebolag under räkenskapsåret tillämpas vägledningen på var och en av dessa fusioner. Att upplysningarna i förvaltningsberättelsen ska anges särskilt för varje övertaget bolag framgår uttryckligen av punkt 23. Vägledningen är när det gäller begreppsanvändning m.m. uppbyggd med utgångspunkt i att förvärvsmetoden har tillämpats i koncernredovisningen för dotterbolaget i fråga. Löpande bokföring (punkterna 3 4) Kommentar [IE5]: Jag tänker mig att man inte behöver skriva mer än så här. Bestämmelserna i denna BFNAR gäller bara aktiebolag och ekonomiska föreningar. Ett bankaktiebolag är ett aktiebolag som har fått tillstånd att driva bankrörelse (1 kap. 5 3 lagen om bank- och finansieringsrörelse) så denna BFNAR torde vara direkt tillämpbar för bankaktiebolag. Däremot är ett t.ex. försäkringsaktiebolag en egen associationsrättslig form som följer många av de bestämmelser som följer av ABL, och därför torde denna BFNAR inte vara direkt tillämplig för dem men de måste rimligen tillämpa denna BFNAR ändå eftersom den utgör god redovisningssed vad avser fusioner och det inte finns något annat som reglerar området för försäkringsföretag. Till dess att fusionen registreras av Bolagsverket och bolaget därmed upplöses är det överlåtande bolaget en självständig juridisk person. Därför ska bolagens löpande bokföringar hållas åtskilda fram till denna tidpunkt. Ett ytterligare skäl för detta är att fusionen fram till registreringstidpunkten kan komma att avbrytas. Hur den löpande bokföringen överförs från det överlåtande bolaget till det övertagande företaget har inte närmare reglerats i de allmänna råden. I praktiken finns det två sätt som är möjliga. Ett alternativ innebär att saldona på huvudbokskontona i det överlåtande bolaget på fusionsdagen överförs konto för konto till det övertagande företaget.

8 8 (29) Ett annat möjligt alternativ är att det överlåtande bolagets huvudbokssaldon per senaste balansdag och de affärshändelser som därefter inträffat i bolaget överförs till det övertagande företaget. De sistnämnda överföringarna sker då affärshändelse för affärshändelse. Oavsett vilket alternativ som väljs blir från fusionsdagen bokföringen i det överlåtande bolaget under dess sista räkenskapsår räkenskapsinformation både i det överlåtande och i det övertagande företaget. Valet av metod påverkar heller inte bokföringsskyldigheten i det överlåtande bolaget. Fram till fusionsdagen ska den löpande bokföringen skötas på vanligt sätt i detta bolag. Värdering (punkterna 5, 7 och 87) Det finns huvudsakligen två metoder för att värdera de tillgångar och skulder som övergår genom en fusion. Bokfördavärdemetoden innebär att tillgångarna och skulderna tas in i det övertagande företaget till de värden de haft i det överlåtande bolaget före fusionen. Koncernvärdemetoden innebär att man i de fall då det finns skillnader mellan dessa och de värden som tillgångar och skulder redovisats till i koncernredovisningen i stället väljer de senare. Vägledningen innebär att koncernvärdemetoden i fortsättningen ska tillämpas, utom då metoderna ger endast oväsentliga skillnader (punkt 9, se vidare nedan). Skälet till att koncernvärdemetoden valts är att den överensstämmer med BFNs syn på en fusion av ett helägt aktiebolag som en koncernintern omstrukturering. Bokfördavärdemetoden ger effekter som är svårförklarliga för den som har denna grunduppfattning. Ett exempel kan illustrera. Bolag A förvärvar bolag B för 200. I bolag B finns vid förvärvstidpunkten tillgångar i form av kassa 30 och inventarier 120. Aktiekapitalet uppgår till 100 och det finns skulder på 50. I förvärvsanalysen åsätts inventarierna övervärden på 20, uppskjuten skatt hänförlig till detta är 6. Goodwillposten uppgår därmed till ( =) 86. En tillämpning av bokfördavärdemetoden innebär att övervärdena respektive goodwillposten efter fusionen inte längre accepteras. De värden dessa representerar kommer att minska det övertagande företagets kapital. Koncernvärdemetoden bygger på vedertagna koncernredovisningsprinciper; för företag som ingår i en koncern där koncernredovisningen upprättas i enlighet med IAS-förordningen 1 se IFRS 3 Rörelseförvärv och IFRS 10 Koncernredovisning, för övriga företag, se Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2012:1) om årsredovisning och koncernredovisning (K3). I punkt 7 anges ett antal tillämpningsbestämmelser. Av punkt a) följer att de anläggningstillgångar som är föremål för avskrivning ska tas in i det övertagande företaget till sina koncernmässiga värden. Det innebär t.ex. att en koncernmässig 1 Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002

9 9 (29) goodwillpost kommer att återfinnas i redovisningen för en juridisk person. Därutöver framgår, av punkt b), att uppskjuten skatt hänförlig till koncernmässiga justeringar ska tas upp till det värde skattefordran/-skulden har i koncernredovisningen. I c) behandlas t.ex. omsättningstillgångar och anläggningstillgångar som inte är föremål för avskrivning såsom andelar eller mark. Koncernvärdemetoden innebär att en koncernmässig goodwillpost kan komma att återfinnas i redovisningen för en juridisk person. Om företaget ingår i en koncern där koncernredovisningen upprättas i enlighet med IAS-förordningen innebär punkt 8 t.ex. att goodwillen, som då inte har avskrivits i koncernredovisningen, ska tas upp i det övertagande bolaget till det värde den skulle ha haft om avskrivningar och eventuella nedskrivningar hade gjorts i enlighet med redovisningslagstiftningens värderingsbestämmelser avseende redovisningen för den juridiska personen redan från förvärvet av det helägda bolaget.

10 10 (29) Företag som inte behöver upprätta koncernredovisning (punkt 6) En särskild fråga är vad som ska gälla för de företag som inte behöver upprätta koncernredovisning. Enligt årsredovisningslagen är dels vissa moderföretag i underkoncerner, dels moderföretag i mindre koncerner befriade från skyldighet att upprätta en koncernredovisning. När det gäller företag som är undantagna från koncernredovisningsskyldighet för att de är underkoncerner gäller i princip samma krav som för företag som är skyldiga att upprätta en koncernredovisning. Att dessa företag i formellt hänseende inte behöver upprätta en förvärvsanalys spelar här ingen roll. I realiteten måste underkoncernens moderföretag, dvs. toppmodern, för sin koncernredovisning nämligen ändå ha tillgång till det underlag som behövs i det övertagande företaget för att redovisa fusionen enligt koncernvärdemetoden. Annorlunda förhåller det sig med de företag som på grund av sin storlek är befriade från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. I dessa företag kan man inte utgå från att det finns koncernredovisningskunskaper. Det är också sannolikt att det underlag som behövs för att göra en koncernredovisning och för att redovisa en fusion enligt koncernvärdemetoden inte sällan kommer att saknas. På grund härav har nämnden övervägt om dessa företag i stället skulle redovisa fusioner enligt bokfördavärdemetoden. Detta skulle uppenbarligen förenkla för företagen. Denna lösning har emellertid avvisats. Skälen är flera. Bokfördavärdemetoden är enligt BFNs mening missvisande i förhållande till fusionens ekonomiska innebörd. Olika metoder skulle försvåra möjligheterna att göra jämförelser mellan olika företag. Dessutom kan det ifrågasättas om inte intresset från företagen av att tillämpa bokfördavärdemetoden är svagt. Koncernvärdemetoden har sådana materiella fördelar att den sannolikt är attraktiv även om den är mer komplicerad. Genom vissa lättnader i metodens tillämpning (se nedan) kan också många svårigheter undvikas. Dessa materiella fördelar har framför allt betydelse för de fusioner där metoderna ger väsentligen skilda effekter på redovisningen. I andra fall blir merarbetet ett avgörande argument mot koncernvärdemetoden. Punkt 9 ger därför möjlighet att i vissa fall tillämpa bokfördavärdemetoden. För att företag som på grund av sin storlek inte behöver upprätta någon koncernredovisning praktiskt ska kunna tillämpa koncernvärdemetoden krävs vissa lättnader. Dessa anges i punkt 6. Där anges för det första att företag som inte upprättar någon förvärvsanalys ändå ska följa huvudsakligen samma principer som gäller för förvärvsanalyser. Bestämmelsen innebär att även den som inte har upprättat en förvärvsanalys kan tillämpa koncernvärdemetoden. Det avgörande är att övervärden m.m. fördelas enligt principer som i huvudsak är desamma som de som ligger till grund för en förvärvsanalys. Med stöd av denna bestämmelse kan emellertid vissa avsteg från koncernredovisningsprinciperna göras. Kommentar [IE6]: Detta förefaller inte vara förenligt med K3-regelverket. Av sista stycket i kommentaren till lagtexten som återges efter det allmänna rådet 19.4 framgår att En förvärvsanalys ska upprättas även om någon koncernredovisning inte upprättas, t.ex. för att koncernen är en mindre koncern. Även argumentationen ovan kan behöva ändras på grund av detta.

11 11 (29) Saknas möjlighet att närmare bedöma fördelningen får t.ex. det sammantagna övervärdet hänföras till goodwill under förutsättning att en sådan fördelning är rimlig. I punkt 6 anges också att fördelningen ska ske utifrån de uppgifter företagen har eller utan svårighet kan skaffa sig tillgång till. Den som inte är skyldig att avge koncernredovisning har inte alltid i efterhand möjlighet att ta fram ett sådant underlag för en förvärvsanalys som ett företag vilket är skyldigt att göra en koncernredovisning måste ha. Lägre krav får då ställas på t.ex. underlagets kvalitet. Det kan exempelvis vara acceptabelt att koncernmässiga justeringar fastställs utifrån den balansräkning för det överlåtande bolaget som tidsmässigt ligger närmast förvärvet. Undantag från koncernvärdemetoden (punkt 9) I de fall en redovisning enligt koncernvärdemetoden skulle ge endast oväsentliga skillnader i förhållande till bokfördavärdemetoden får den senare tillämpas. Detta gäller alla företag, även de som är skyldiga att avge en koncernredovisning. Värderingstidpunkt (punkt 10) Av punkt 10 följer att det är fusionsdagen som är värderingstidpunkt för såväl de poster som överförs som de koncernmässiga justeringsposterna vilka måste bokföras särskilt. I vägledningen har BFN utgått från att t.ex. avskrivningar på koncernövervärden sker fortlöpande. De företag som inte gör sådana avskrivningar mellan boksluten behöver inte göra detta särskilt i anledning av fusionen. Görs sådana avskrivningar först i årsredovisningen uppstår en felperiodisering mellan tiden före fusionen och tiden efter fusionen. Den kan accepteras för företag som inte måste rapportera mellan ordinarie bokslut. Övriga justeringar (punkt 12) Av punkt 12 följer att de resultatposter som avser internförsäljning ska elimineras. Hur den internvinst som är hänförlig till sådana transaktioner ska behandlas anges i punkterna Överlåtande bolags årsresultat (punkterna 14 15) Intäkter ska redovisas en men endast en gång i resultaträkningen. Av den koncernsyn som ligger till grund för denna vägledning följer att intäkter som tidigare redovisats i koncernresultaträkningen inte ånyo ska redovisas över en resultaträkning.

12 12 (29) Ovanstående resonemang ligger bakom ställningstagandet att fusionsårets resultat i det överlåtande bolaget ska redovisas i det övertagande företagets resultaträkning medan de övriga effekter på eget kapital som fusionen ger upphov till fusionsdifferensen ska föras direkt till det övertagande företagets eget kapital. Intäkter och kostnader som det överlåtande bolaget redovisat före fusionen ska i det övertagande företaget redovisas som de före fusionen skulle ha redovisats i koncernredovisningen. Vägledningen utgår ifrån att det överlåtande bolaget inte ska avsluta fusionsårets räkenskaper med ett årsbokslut eller en årsredovisning. BFN anser att det inte finns vare sig skyldighet eller möjlighet för ett genom fusion upplöst bolag att upprätta ett årsbokslut eller att avge en årsredovisning. Nämndens ställningstagande grundar sig på en analys av framför allt aktiebolagslagens regler om upplösta bolag. Både ett årsbokslut och en årsredovisning är dokument som måste vara upprättade och beslutade av bolaget i en viss ordning. Kommentar [IE7]: Det allmänna rådet är enbart tillämpligt för överlåtande bolag som är aktiebolag. Aktiebolag får inte avsluta sina räkenskaper med ett årsbokslut. Rimligen ska därför här markerad text strykas. Ett antal följdändringar behöver då också göras Ett upplöst bolag saknar företrädare. Det finns med andra ord ingen styrelse som kan underteckna årsbokslutet eller årsredovisningen och ingen stämma som kan fastställa resultat- och balansräkningen. BFN har mot denna bakgrund dragit slutsatsen att det generella kravet på att årligen avsluta räkenskaperna inte kan anses gälla genom fusion upplösta bolag. Det är vidare nämndens uppfattning att befogade krav på information om verksamheten under ett upplöst bolags sista räkenskapsår kan tillgodoses inom ramen för det i fusionen övertagande företagets förvaltningsberättelse samt resultat- och balansräkningar. S.k. förvärvat resultat ska enligt punkt 15 inte tas med i det övertagande företagets resultaträkning. Detta följer av koncernredovisningsprinciper. Resultatet kommer inte att redovisas i någon resultaträkning. Särskild upplysning ska lämnas i förvaltningsberättelsen (punkt 23 d). Elimineringen av det förvärvade resultatet ska ske rad för rad i resultaträkningen. Fusionsdifferens (punkterna 16 18) Fusionsdifferensen är den del av fusionens totala effekt på det övertagande företagets eget kapital som inte beror på det överlåtande bolagets resultat under det räkenskapsår som avslutas med fusionen. Punkt 16 ska läsas enligt följande. Det övertagande företagets redovisade nettotillgångar vid ingången av det sista räkenskapsåret ökas/minskas med ett belopp som motsvarar effekten av de koncernmässiga tilläggen och justeringarna. De obeskattade reserverna behandlas därefter i sin helhet som en skuld. Den effekt detta får räknas också ifrån nettotillgångarna. Slutligen jämförs det nu framräknade beloppet med det bokförda värdet på aktierna vid samma tidpunkt i det överlåtande

13 13 (29) bolaget. Skillnadsbeloppet är fusionsdifferensen. Närmare hur fusionsdifferensen räknas fram och bokförs i det övertagande företaget framgår av exempel 1. Bundet eget kapital m.m. (punkterna 19 22) Det överlåtande bolagets eget kapital kommer att elimineras i samband med fusionen. Detta innebär naturligtvis att aktiekapitalet i bolaget försvinner. Inte heller det överlåtande bolagets reservfond, överkursfond, uppskrivningsfond, kapitalandelsfond eller fond för utvecklingsutgifter kommer att redovisas i det övertagande företaget. BFN har övervägt om det finns behov av en generell regel som skulle innebära att fusionen aldrig ska kunna öka utdelningskapaciteten. Nämnden har funnit att en sådan regel skulle vara svår att formulera och svår att tillämpa. Det syfte den skulle ha uppfylles enklare genom punktvisa regleringar. Tanken på en generell reglering har därför avvisats. Vägledningen innehåller i stället bestämmelser som i särskilda situationer begränsar möjligheterna att dela ut kapital som annars skulle bli fritt genom fusionen. I punkt 19 behandlas uppskrivningar. För att en uppskrivning ska träffas av bestämmelsen krävs att den företagits efter förvärvet av dotterbolagsaktierna. Koncernvärdemetoden medför att det bara är sådana uppskrivningar i det överlåtande bolaget som kan leda till att eget kapital i det övertagande företaget ökar efter fusionen. Följaktligen är det bara dessa som regleras. En ytterligare förutsättning för att en uppskrivning ska träffas av bestämmelsen i punkt 19 är att den ökat koncernens eget kapital. De uppskrivningar som inte har någon sådan effekt är t.ex. uppskrivningar i ett dotterbolag som motsvaras av ett tidigare åsatt övervärde i koncernredovisningen. I exempel 3 beskrivs uppdelningen mellan bundet och fritt eget kapital ytterligare. Kapitalandelsfond och fond för utvecklingsutgifter ska hanteras på motsvarande sätt som uppskrivningsfond. Punkt 20 behandlar internvinster som uppkommit vid försäljning från det överlåtande till det övertagande företaget. Denna bestämmelse innebär att sådana vinster ska föras till uppskrivningsfonden och behandlas enligt de regler som gäller för uppskrivningar. I de fall internvinsten uppkommit före det övertagande företagets senaste balansdag ska överföring ske från fria reserver. Uppkommer vinsten efter denna dag sker överföring i stället från årets resultat i det övertagande företaget. Det belopp som ska överföras är i båda fallen internvinsten minskad med dess eventuella skatteeffekt, såsom den skulle ha beaktats i en koncernredovisning. Eftersom tillgångsvärdet i detta fall inte justeras för internvinsten ska inte heller internvinstens eventuella skatteeffekt bokföras som en uppskjuten skattefordran. I exempel 2 beskrivs redovisningseffekter av olika former av internvinster.

14 14 (29) Beträffande nu aktuella avsättningar till uppskrivningsfonden tillämpas i övrigt årsredovisningslagens regler om hantering av medel i uppskrivningsfonden. För internvinster som före det övertagande företagets senaste balansdag uppkommit genom försäljning från detta företag till det överlåtande bolaget finns inget behov av en särreglering. Det beror på att koncernvärdemetoden i sig leder till att sådana internvinster kommer att elimineras vid fusionen. Ett exempel kan illustrera. Ett moderbolag har år 1 anskaffat en inventarie för 100. År 2 överlåts denna till dotterbolaget för 150. År 3 fusioneras bolagen. Koncernvärdemetoden innebär att inventarien då kommer att tas in i det övertagande företaget till sitt koncernmässiga värde, nämligen 100 (här bortses från avskrivningar). Värdering enligt koncernvärdemetoden leder alltså till att det vid fusionen uppstår en negativ fusionsdifferens på 50 hänförlig till inventarien. Denna motsvarar den tidigare internvinst som redovisats i det övertagande företaget före fusionen. En fordringspost avseende uppskjuten skatt motsvarande den som tagits upp i koncernredovisningen ska bokföras i det övertagande företaget (punkt 7 b). Härigenom reduceras den negativa fusionsdifferensen med motsvarande belopp. Se vidare exempel 2. Utgångspunkten för beräkningen av fusionsdifferensen är den senaste balansdagen. Om internvinst i det övertagande företaget uppkommit genom en försäljning som skett efter denna tidpunkt uppkommer ett problem. Genom värdering enligt koncernvärdemetoden nedvärderas tillgången till sitt i koncernredovisningen upptagna planenliga restvärde. Någon effekt på fusionsdifferensen får emellertid nedvärderingen inte i dessa fall eftersom differensen beräknas utifrån förhållandena på senaste balansdag. Justering sker i stället mot årets resultat i det övertagande företaget. Detta är bakgrunden till bestämmelsen i punkt 21. Även i detta fall ska en tillgångspost avseende uppskjuten skatt bokföras i det övertagande företaget, i den mån motsvarande belopp skulle ha tagits upp i en koncernredovisning (jfr punkt 7 b). Det kan ifrågasättas varför inte alla internvinster elimineras direkt vid fusionen. En tillgång som redan före fusionen ägts direkt av det övertagande företaget skulle då vid fusionen nedvärderas till sitt koncernmässiga anskaffningsvärde. Koncernsynen skulle konsekvent slå igenom i redovisningen i den juridiska personen. Nämnden har emellertid avvisat denna lösning. Det har ansetts att det skulle föra för långt att låta koncernvärdemetoden slå igenom på tillgångar som egentligen inte berörs av fusionen. BFNs tillämpning av koncernvärdemetoden är emellertid konsekvent i det att metoden tillämpas på alla de tillgångar som övergår genom fusionen. Redovisningen av internvinster framgår av exempel 2. Upplysningar i förvaltningsberättelsen (punkterna 23 24) I de allmänna råden finns bestämmelser som kompletterar de krav på upplysningar som följer av årsredovisningslagen. Av årsredovisningslagens bestämmelser är det framför allt några som är av särskilt intresse vid redovisning av fusioner.

15 15 (29) Det följer av 6 kap. 1 årsredovisningslagen att upplysning om att fusion skett ska lämnas i förvaltningsberättelsen i det övertagande företagets årsredovisning, om fusionen är viktig för bedömningen av företagets ställning och resultat eller annars är en händelse av väsentlig betydelse för företaget som inträffat under räkenskapsåret. Av 5 kap. 4 årsredovisningslagen framgår också att i not ska upplysningar lämnas om företagets principer för värdering av tillgångar och skulder. Det innebär att det övertagande företaget ska ange att det redovisat fusionen enligt koncernvärdemetoden eller om undantagsregeln i punkt 9 är tillämplig enligt bokfördavärdemetoden. En fusion leder ofta till förändringar i det egna kapitalet. Det finns inget behov av att i råden särskilt behandla vilka upplysningar detta föranleder. Av 6 kap. 2 andra stycket årsredovisningslagen följer att förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning ska specificeras i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning. På motsvarande sätt är bestämmelsen i 5 kap. 11 årsredovisningslagen tillräcklig för att de förändringar av uppskrivningsfonden som kan bli följden av en fusion kommer att belysas på ett tillräckligt sätt. De upplysningar som enligt punkt 23 a) e) ska lämnas ersätter det överlåtande bolagets årsredovisning. Upplysningarnas syfte är att tillförsäkra intressenterna i det överlåtande bolaget och det övertagande företaget den information de kan ha behov av för att kontrollera att de inte förfördelats genom fusionen. Punkt 23 c) och d) behandlar det överlåtande bolagets resultat under dess sista räkenskapsår. Upplysningarna behöver inte exakt motsvara det resultat som hade framkommit i en sedvanlig resultaträkning. Det är tillräckligt att redovisa det operiodiserade resultatet såsom det framkommer vid en sammanställning av resultatkontona på fusionsdagen. Storleken på s.k. förvärvat resultat, som inte kommer att redovisas i någon resultaträkning, ska anges särskilt. Det uppställs heller inget krav på upplysningar om förmögenhet som i alla delar motsvarar en balansräkning. I punkt 23 e) anges hur tillgångar, skulder och obeskattade reserver ska redovisas. En redovisning av tillgångar och skulder på fusionsdagen uppställd enligt balansräkningsschemats huvudrubriker är tillräcklig. Ett företag kan lämna de upplysningar som anges i punkt 23 som upplysningar i noter, om företaget i förvaltningsberättelsen anger att upplysningarna lämnas i noter.

16 16 (29) EXEMPEL PÅ FUSIONSREDOVISNING I följande exempel illustreras hur redovisningen kan upprättas i det övertagande företaget i samband med fusion. Beskrivningen utgår från en koncernstruktur med tre bolag. Under år 4 fusioneras Fristående Butiken AB med sitt moderföretag Stora Butikskedjan AB. Exemplen bygger på de regler om koncernredovisning som framgår av BFNAR 2012:1 Årsredovisning koncernredovisning (K3). Företag som ingår i en koncern som upprättar koncernredovisning enligt IAS-förordningen ska i stället utgå från IFRS-regelverket. Exempel 1 beskriver hur redovisningen kan ske i samband med fusion, när det inte finns några internvinster eller omföringar mellan bundet och fritt eget kapital i det överlåtande bolaget. Exempel 2 beskriver redovisning vid fusion när det föreligger internvinst hos det överlåtande eller det övertagande företaget. Exempel 3 beskriver redovisning vid fusion när det överlåtande bolaget redovisat uppskrivning efter det att bolaget blivit dotterbolag. Stora Butikskedjan AB (SB) Fristående Butiken AB (FB) Nisses Färskvaror AB (NF) Koncernstrukturen före fusionen framgår ovan. Dotterbolagen FB och NF ägs till 100 % av SB.

17 17 (29) Bakgrund Förvärvsanalys Fristående Butiken AB Per den 1 januari år 1 förvärvade Stora Butikskedjan AB (SB) samtliga aktier i Fristående Butiken AB (FB). I samband med förvärvet upprättade SB en förvärvsanalys. Denna framgår nedan: Förvärvspris Aktiekapital 200 Fritt EK 735 Omvärdering byggnad 545 Uppskjuten skatt omvärdering 22% 120 Goodwill Avskrivningstiden för goodwill bestämdes till 5 år. Återstående ekonomisk livslängd för fastigheten uppgick vid förvärvet till 20 år. Omvärderingen avskrivs därmed på 20 år. Den uppskjutna skatteskulden för denna omvärdering skuldfördes. Vid förvärvet uppgick de obeskattade reserverna i FB till 128. Eget-kapital-delen av dessa, 100, ingår ovan i fritt eget kapital. Kommentar [IE8]: Det skulle underlätta om Eget-kapital-del i obeskattade reserver istället visades på en egen rad ovan och att Fritt EK därmed justeras ned till 635. Man kan ju fundera på lämpligheten av att just ha eget-kapitaldelen av obeskattade reserver rubricerat som fritt eget kapital och inte bundet eget kapital (vilket det är i nuvarande vägledning). Det senare skulle kunna varat mer naturligt (koncernen har inte längre bundet/fritt men juridisk person har det och i juridisk person kan det kapitalet inte delas ut). FI:s föreslagna lösning (egen rad och talande benämning) är mer neutral. Möjligen är det också så att BFN förbisett denna ändring när Upparbetat resultat, se under rubriken Anals av fusionsdifferensen, uträknades. Det upparbetade resultatet som anges där är felaktigt.

18 18 (29) Koncernredovisning 31/12 år 3, före fusionen Per 31 december år 3 upprättades koncernredovisning för de tre bolagen i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2012:1) om årsredovisning och koncernredovisning. SB FB NF OR i FB i NF interna f/s KBR Goodwill Andelar i koncernftg Fordr. hos koncernftg Övriga tillgångar Summa Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Annat eget kapital Årets resultat Obeskattade reserver Avsättningar Skulder hos koncernftg Övriga skulder Summa Resultatet i koncernen har belastats med avskrivning på goodwill med 68. Avskrivning på övervärde hänförligt till byggnaden sker i koncernen med 27 och upplösning av den uppskjutna skatten ger en resultatförbättring med 6. Netto påverkas årets resultat med 89. I samband med förvärvet av Nisses Färskvaror AB identifierades ej något behov av omvärdering. Priset motsvarade redovisat eget kapital i bolaget. Exempel 1 Redovisning Per den 4 juli år 4 fusioneras Fristående Butiken AB med Stora Butikskedjan AB (SB). Hur redovisas detta i SB? Bokföringen kan ske i följande steg. (Transaktionerna visas i tabell nedan). Steg 1 De saldon som föreligger i Fristående Butiken AB per den 4 juli bokförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

19 19 (29) Steg 2 Steget har delats upp i fyra delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet. Steg a Belopp motsvarande det överlåtande bolagets eget kapital vid senaste balansdagen debiteras. Steg b Koncernmässiga omvärderingar, inklusive goodwill, samt uppskjuten skatt hänförlig till dessa, ska bokföras. De värden som redovisades per senaste balansdag ska avskrivas och det avskrivna värdet redovisas i balansräkningen. Avskrivningen kostnadsförs i resultaträkningen. Steg c Moderföretagets aktier i det överlåtande bolaget krediteras. Steg d Fusionsdifferensen beräknas och bokförs. Hur beräkningen sker framgår av avsnittet Beräkning av fusionsdifferensen. Fusionsdifferensen förs här i sin helhet till fria reserver. Det finns dock tillfällen då denna ska uppdelas på fritt och bundet kapital. Detta exemplifieras i exempel 3. Steg 3 Om fordringar och skulder föreligger mellan det överlåtande och det övertagande företaget ska dessa mellanhavanden elimineras. Detta är ett avsteg från den princip som gäller i övrigt att de värden som föreligger i det övertagande företaget inte ska ändras. Om elimineringen inte sker innebär detta att det föreligger en fordran och en skuld inom en och samma juridiska person. Det är därför naturligt att låta fordran och skulden elimineras i den juridiska personen på samma sätt som tidigare skett i koncernredovisningen. Efter att dessa olika steg utförts redovisas balansräkningen för det överlåtande bolaget, värderat till de koncernmässiga värden som förelåg vid fusionsdagen, i det övertagande företaget.

20 20 (29) Balansräkning SB före Steg 1 Steg 2 Steg 3 SB efter fusion a b c d fusion Goodwill Andelar i koncernftg Fordr. hos koncernftg Övriga tillgångar Summa Aktiekapital Reservfond Fria reserver Årets resultat Obeskattade reserver Avsättningar Skulder till koncernftg Övriga skulder Summa Noteras bör att det kan förekomma andra behov av justeringar än de som åskådliggörs i detta exempel. Om internvinster föreligger och dessa skulle eliminerats om koncernförhållande kvarstått, ska även dessa elimineras i den juridiska personen. Hur detta ska ske framgår av exempel 2. Justeringar kan också bli aktuella då dotterbolaget lämnat utdelning till moderbolaget eller moderbolaget skrivit ned det bokförda värdet på aktierna. Beräkning av fusionsdifferensen Enligt punkt 16 ska fusionsdifferensen beräknas som skillnaden mellan de koncernmässiga värdena på tillgångar och skulder som är hänförliga till det överlåtande bolaget, efter justering för tillämpning av olika redovisningsprinciper i koncern och juridisk person samt med avdrag för obeskattade reserver och det övertagande företagets bokförda värde på aktierna i det överlåtande bolaget.

21 21 (29) En beräkning av fusionsdifferensen utifrån ovanstående beskrivning ger följande: Övriga tillgångar Goodwill 136 Övervärde byggnad 464 Skulder och avsättningar -400 Uppskjuten skatt övervärde -102 Obeskattade reserver Aktier Fusionsdifferens 598 Viktigt att beakta är att fusionsdifferensen beräknas utifrån de värden som förelåg på senaste balansdag. Dessa kan i vårt exempel återfinnas i koncernbalansräkningen per den 31/12 år 3. Denna fusionsdifferens bokförs i steg 2d i ovanstående beskrivning. Fusionsdifferensen som redovisas i det övertagande företaget uppkommer genom att det bokförda värdet på aktierna i det överlåtande bolaget ersätts med tillgångar, skulder och obeskattade reserver från det överlåtande bolaget. Detta beskrivs även nedan i avsnittet Analys av fusionsdifferensen. Analys av fusionsdifferensen En analys av fusionsdifferensen kan ske genom att sammanställa de resultatposter som tidigare redovisats i koncernen, men ej i moderföretaget, avseende dotterbolaget. Resultat i dotterbolaget FB 1/1 år 1-31/12 år Koncernjustering avseende avsättning till obeskattade reserver ( ) x 78% 95 Avskrivning av koncernmässig omvärdering och upplösning av uppskjuten skatt hänförlig till dessa (-89 x 3 år) -267 Upparbetade resultat hänförligt till dotterbolaget 693 När koncernredovisning upprättades per 31/12 år 3 fördelades de obeskattade reserverna i enlighet med gällande koncernredovisningsregler. Detta innebar att det bundna egna kapitalet ökade med 95. När fusionsdifferensen beräknas behandlas dock de obeskattade reserverna i sin helhet som en skuld vilket innebär att fusionsdifferensen minskas med det belopp som i koncernredovisningen förts till bundet Annat eget kapital. Kommentar [IE9]: I tabellen nedan är Resultat i dotterbolaget FB 1/1 år 1-31/12 år 3 fel. Det ska uppgå till 965 (inte 865). Fria reserver (exkl EK-del av OR) uppgår till /12 år 3 att jämföra med Fria reserver (exkl EK-del i OR) på 635 vid förvärvet! Hade dotterbolaget utdelat något skulle det ha behövt anges på egen rad i uppställningen. Summa Upparbetade resultat hänförligt till dotterbolaget (dvs sista raden i uppställningen nedan) blir då 793 Kommentar [IE10]: Bundet eget kapital finns inte längre i koncernredovisningen

22 Fusionsdifferensen justeras därför enligt följande: Bilaga 2 Upparbetade resultat hänförligt till dotterbolaget 693 Den del av obeskattade reserver som i koncernen redovisats som eget kapital, men som vid beräkning av fusionsdifferensen behandlats i sin helhet som skuld. -95 Fusionsdifferens (29) Kommentar [IE11]: Första raden i uppställningen här ska ändras till 793, se f.g. tabell. Nästa uppgift(-95) är fel, det ska vara Hela obeskattade reserverna (250) har vid beräkningen av fusionsdifferensen behandlats som skuld. 250x 0,78=195! Fusionsdifferensen ändras inte, de två felen tar ut varandra Härigenom kan konstateras att en korrekt beräkning har skett av fusionsdifferensen. Avstämning av eget kapital i det övertagande företaget direkt efter fusionen En avstämning av eget kapital som upprättas för det övertagande företaget direkt efter att fusionen redovisats får följande utseende. Bundet Fria Årets Summa eget kapital reserver resultat eget kapital Ingående eget kapital Disp. föregående års resultat Fusionsdifferens Årets resultat Utgående eget kapital Av ovanstående framgår att i den juridiska personen uppstår en förändring av eget kapital som inte har redovisats över resultaträkningen. Detta följer vägledningen då fusionsdifferensen ska redovisas direkt mot eget kapital. Fusionsdifferensen har här i sin helhet redovisats mot fria reserver. Det finns tillfällen då fusionsdifferensen ska fördelas mellan bundna och fria reserver. Detta framgår av exempel 3.

23 23 (29) Stora Butiks-koncernen 31/12 år 4 När koncernredovisningen upprättas per 31/12 år 4 består koncernen endast av moderföretag och ett dotterbolag, NF. En redovisning för koncernen per den 31/12 år 4 får följande utseende. Elim aktier SB NF OR NF KBR Goodwill Andelar i koncernföretag Övriga tillgångar Summa Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Annat eget kapital Årets resultat Obeskattade reserver Avsättningar Skulder Summa Observera att resultatet i SB har belastats med avskrivningar på de omvärderingar som tidigare redovisats på koncernnivå. En avstämning av eget kapital på koncernnivå ger följande resultat: Not till eget kapital per räkenskapsårets utgång, koncernen Aktie- Övrigt Annat Årets kapital tillskjutet EK resultat S:a EK Ingående eget kapital Disp. föregående års resultat Årets resultat Utgående eget kapital Kommentar [IE12]: Förutom att stryka denna rad bör rubriken i tabellen nedan ändras från Not till eget kapital... till Avstämning av eget kapital.... Avstämningen ska ju inte längre lämnas i not utan i förvaltningsberättelsen Värderingen av tillgångar och skulder är oförändrad efter fusionen. Detta leder till att totalt eget kapital endast förändrats med koncernens resultat. Av ovanstående not till eget kapital kan konstateras att fusionen redovisats korrekt då det inte föreligger andra förändringar av eget kapital än resultatet för året.

24 En förskjutningseffekt uppkommer dock inom det egna kapitalet. Medel som tidigare redovisats som fria reserver redovisas nu som bundna reserver. Detta sammanhänger med att när de obeskattade reserverna redovisades i dotterbolaget fördelades dessa till bundna reserver när koncernredovisningen upprättades. Då de bundna reserverna ökade möjliggjorde detta en ökad eliminering av bundna reserver vilket därmed påverkade de fria reserverna i koncernen. Nu redovisas de obeskattade reserverna i det övertagande företaget där ingen eliminering sker utan eget-kapital-delen ligger i sin helhet kvar som bundna reserver i koncernen. 24 (29) Kommentar [IE13]: Hela stycket ska strykas, det görs ju inte längre någon uppdelning av eget kapital i bundet och fritt i koncernen Exempel 2 Internvinster I följande exempel illustreras hur effekter av eventuell internvinst ska behandlas. De justeringar som görs är justeringar som tidigare har skett i koncernredovisningen eller som skulle ha skett om koncernförhållandet kvarstått. I följande exempel har vi beaktat uppskjutna skatteeffekter. Detta har skett på likartat sätt som skulle skett i en koncernredovisning. Beroende på om internvinsten uppstått före eller efter senaste bokslut uppkommer olika justeringsposter. I följande exempel avses med balansdag det övertagande företagets senaste balansdag. För att förenkla beskrivningen bortses i exemplen från upplösning av internvinst som i koncernredovisningen sker i takt med avskrivning på tillgången. Exemplen är uppbyggda så att de utgör en naturlig fortsättning på tidigare exempel 1. För att visa effekten av internvinsterna har justeringar skett i ett steg 4, som ett tillägg till övriga justeringar. I praktiken kan naturligtvis internvinstbokningarna integreras. Det bör t.ex. uppmärksammas att fusionsdifferensen blir annorlunda i det första exemplet om internvinst uppkommit vid försäljning från moderföretaget till dotterbolaget före balansdagen. 2.1 Moderföretaget har sålt till dotterbolaget före balansdagen fusionsåret 31/12 år 4 (punkt 7a b) Det antas att det övertagande företaget (SB) har sålt en fastighet till det överlåtande bolaget före balansdagenunder räkenskapsåret som föregår fusionen. Internvinsten uppgår till 75, före skatt. Det överlåtande bolagets tillgångar har bokförts konto för konto in i det övertagande företaget och detta innebär att fastigheten i steg 1 överförts till ett för högt värde. Detta justeras i steg 4 då värdet sänks till det koncernmässiga anskaffningsvärdet (jfr punkt 7a b). Fusionsdifferensen är i steg 2 bokförd till 598. Denna har då inte påverkats av att det koncernmässiga anskaffningsvärdet är lägre. För att redovisa en korrekt fusionsdifferens och redovisa det koncernmässiga värdet på fastigheten justeras därför fastighetens värde, fria reserver och uppskjuten skatt. Kommentar [IE14]: Väl lång rubrik och dessutom måste angivelsen vara fel, se nedan Kommentar [IE15]: Det måste rimligen vara år 3, dvs året innan fusionen, annars är punkt 21 tillämplig. Här formulerat så att man slipper fundera så mycket