Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Rabbalshede Kraft AB (publ), org. nr , den 16 november 2015 i Göteborg.

Transkript

1 Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Rabbalshede Kraft AB (publ), org. nr , den 16 november 2015 i Göteborg. 1 Stämmans öppnande Mötet öppnades av styrelsens ordförande Karl-Erling Trogen. Det antecknades att Mikael Kowal anmodats att föra protokollet. 2 Val av ordförande vid stämman Karl-Erling Trogen utsågs till ordförande vid stämman. 3 Godkännande av röstlängd Bilagda förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare och dem tillkommande röster godkändes som röstlängd vid stämman, bilaga 1. Det antecknades att samtliga i röstlängden upptagna aktieägare och ombud anmält sitt deltagande vid stämman enligt bolagsordningens bestämmelser och i enlighet med vad som närmare framgått av kallelsen. Gunnar Ek frågade vilka personer som anmält sig till stämman men som inte var närvarande vid stämman. Frågan besvarades av Mikael Kowal. Beslutades att de personer som i övrigt var närvarande (för sent anmälda aktieägare, aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och inte tillfälligt förts in som aktieägare, anställda, konsulter m.fl.) skulle äga rätt att delta som åhörare under stämman. 4 Val av justeringsmän Beslutades att två justerare skulle utses att jämte ordföranden justera dagens protokoll. Till justerare utsågs Torgny Bergh och Svenning Alehem. Beslutades att justerarna tillika skulle fungera som rösträkningskontrollanter. ~ ~'L -`~ ~ v~ 1 (3)

2 5 Prövning om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad Stämman förklarades vara i behörig ordning sammankallad eftersom kallelse varit införd i Post och Inrikes Tidningar, publicerats på bolagets hemsida samt annonserats i Dagens Industri och Göteborgs-Posten den 19 oktober Dagordning Beslutades att godkänna dagordningen. 7 Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, ändring av bolagsordningens bestämmelse om kvotvärde och bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Redogjorde ordföranden för de tre beslutspunkterna och det noterades att beslutspunkterna är villkoride av vararandra för att de i möjligaste mån ska ses som ett beslut. Vidare konstaterades det att fullständiga förslag till beslut hållits tillgängliga för aktieägarna och funnits publicerade på bolagets hemsida från och med den 19 oktober Förslagen har dessutom funnits tillgängliga vid inpassering till stämman. Gunnar Ek ställde frågan om varför styrelsen vill genomföra en emission. Karl Erling Trogen svarade att bolaget vill sänka sina kostnader, öka flexibilitet och vara bättre förberedda inför en börsnotering samt att det är allt som kan meddelas i nuläget. Gunnar Ek frågade då om det beror på att bankerna kräver det och Karl Erling Trogen svarade då att det inte beror på att bankerna kräver det. Gunnar Ek undrade även varför inte stämman fick ta emissionsbeslutet istället för att styrelsen gör det genom ett bemyndigande och Karl Erling Trogen meddelade då att det skaparen bättre flexibilitet. Bertil Jönsson frågade hur styrelsen ägnade sig åt en aktiv kursvård, dvs vårdar aktiens värde, samt varför inte stämman får fatta beslutet om emissionen. Karl Erling Trogen lät meddela att spannet på teckningskursen vid en emission ligger mellan 6 och 10 kronor för att attrahera investerare. Gunnar Ek undrade om bolagets storägare har de finansiella resurserna att teckna sig för sin andelien emission. Karl Erling Trogen lät meddela att hans bedömning är att de största aktieägarna kommer medverka i en emission. ~~ 2 (3) G~s~ ~~y'--

3 Gunnar Ek frågade varför vi ger en subsidiär rätt till externa investerare att teckna aktier i bolaget. Frågan besvarades av Mikael Kowal som meddelade att aktieägarna ska ha företrädesrätt och att det endast är de aktier som inte tecknas som kommer att kunna tecknas av externa investerare samt att emissionsbeslutet ännu inte har fattats och att vi därför inte kan gå in på detaljer. Gunnar Ek undrade varför vi minskar aktiekapitalet och Mikael Kowal besvarade att det var för att ändra kvotvärdet från 10 kronor till 6 kronor. (a) Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att genomföra minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, Bilaga 2. (b) Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordningen såvitt avser bolagsordningens bestämmelse om kvotvärde, Bilaga 3. (c) Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, Bilaga 4. Det noterades att Ove Johansson, Bertil Jönsson, Klas Holmgren, Anna-Lisa Thoren Jönsson, Niels Hegge, Svenning Alehem, Arnold Hogmalm och Göran Palmers röstade mot att styrelsen får ett bemyndigande att emittera aktier. 8 Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB Styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga bl, a. i samband med registrering av behandlade ärenden hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 9 Stämmans avslutande Gunnar Ek framförde synpunkter på vad han tyckte om upplägget för stämman. Ordföranden förklarade bolagsstämman avslutad. ~~ 3 (3) J~ ~i~~t,/'

4 Vid protokollet: Justeras: ~~ii~i,/ Torgny Bergh ttie -~- ' ~~ Svenning Alehem j ~ 4 (3)

5 Rabbalshede Kraft AB,~ ~ ~~~,~ Definitiv röstlängd vid extra bolagsstämma ~~ Aktieägare/Ombud A-Aktier B-Aktier Antal Antal 1 röst 0,1 röster aktier röster ALEHEM, SVENNING ,0 såsom ombud för -SISAL KONSULT AB ALEHEM, SVENNING ,0 ARONSSON, LARS-OVE ,7 BERGH, TORGNY ,0 BERNDTSSON, LARS ,0 COMEBECK, ELVING ,0 med biträde -KIHLEN, GERT DURHAN, ERIK ,1 såsom ombud för -PLACERINGSFOND SMÅBOLAGSFOND NORDEN EK, GUNNAR ,0 ERSMAN, BRITTA ,0 GUSTAFSSON, ROLF VERNER ,0 HEGGE, NIELS ,0 HÖGMALM, ARNOLD ,0 HOLMGREN, KLAS ANDERS ,0 HULTMAN, MATS ,9 JOHANSSON, OVE ,9 JÖNSSON, BERTIL ,0 KARLSSON, JAN ERIK ,0 med biträde -MÖLLER, JAN KRONSTAM, KARIN ,0 LUNDH, THOMAS ,0 såsom ombud för -ERNST ROSEN INVEST AKTIEBOLAG ROSEN, REINE PALMERS, GÖRAN ,0 SVENSSON, KAJ ,0 YRÖREN-JÖNSSON, ANNA-LISA ,0 UNG, INGEMAR ,0 UNG, MATS ROLAND il 000,0 UUSITALO, PER-ERIC ,0 WINBERG, AMANDA ,0 såsom ombud för -MANOR INVESTMENT S.A ~~ ~~ _ ~~ ~i sida 1 / 2

6 Rabbalshede Kraft AB Definitiv röstlängd vid extra bolagsstämma Aktieägare/Ombud A-Aktier B-Aktier Antal Antal 1 röst 0,1 röster aktier röster 27 företrädda aktieägare ,6 79,9 82,0 Totalt antal aktier i bolaget ~~j sida 2 / 2

7 ~~c~~~ 2 Styrelsens förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Rabbalshede Kraft AB (publ) den 16 november 2015 om minskning av aktiekapitalet The board's proposal for the extra ordinary general meeting in Rabba/shede Kraft AB (publ) on 16 November 2015 regarding reduction of the share capital Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av kommande bolagsstämmor. Genom avsättning till fri fond ska bolagets aktiekapital minskas med totalt kronor utan indragning av aktier. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till kronor, fördelat på sammanlagt aktier, varav aktier av serie A och aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om sex (6) kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas. Den föreslagna minskningen av aktiekapitalet är villkored av att bolagsstämman fattar beslut om ändringen av bolagsordningen enligt punkt 7 (b) i föreslagen dagordning till bolagsstämman och bemyndigandet enligt 7 (c) i föreslagen dagordning till bolagsstämman. Minskningen av aktiekapitalet kräver ingen ändring av bolagets bolagsordning såvitt avser gränser för aktiekapitalet i och med att avsikten är att återställa aktiekapitalet genom att styrelsen med stöd av bemyndigandet enligt punkt 7 (c) i föreslagen dagordning till bolagsstämman emitterar nya aktier vilket även medför att det inte krävs något tillstånd av Bolagsverket. The Board of Directors propose that the company's share capital shall be reduced for allocation to unrestricted shareholders' equity to be used in accordance with resolutions of future general meetings. Through allocation to unrestricted shareholders' equity the company's share capital will be reduced with the total amount of SEK 299,299, 720. The share capital reduction is executed without retirement of shares. The company's share capital will, after effected reduction of the share capital, amount to SEK 448, 949, 580, appropriated on, in total, 74, 824, 930 shares, of 1, 000, 000 Class A shares and 73, 824, 930 Class 8 shares, each with a quotient value of SEK six (6). The company's restricted capital will not be affected, except for the reduction of the share capital. The proposed reduction of the share capital is conditional upon the EGM passing a resolution on the amendment of the articles of association in accordance with section 7 (b) in the proposed agenda for the general meeting and the authorisation of the Board of Directors to issue shares in accordance with section 7 (c) in the proposed agenda for the general meeting. The reduction of the share capital does not require a change of the company's articles of association with respect to limits of the share capital, as the purpose is to restore the share capital by the Board of Director's, supported by the authorisation in section 7 (c) in the proposed agenda for the general meeting, issuing new shares, by which the company can also avoid having to obtain the Swedish Companies Registration Office's authorisation to execute the reduction of share capital. ~~~~i ~i

8 gt~~~~ 3 Styrelsens förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Rabbalshede Kraft AB (publ) den 16 november 2015 om ändring av bolagsordningens bestämmelse om kvotvärde The board's proposal for the extra ordinary general meeting in Rabbalshede Kraft AB (publ) on 76 November 2015 regarding amending the articles of association with respect to the quotient value Styrelsen föreslår att en ny bolagsordning antas varigenom punkt 4 i bolagsordningen ändras enligt nedan. Ändringen medför att ordalydelsen om aktiens kvotvärde tas bort. The Board of Directors proposes that new articles of association are adopted where section 4 is amended as suggested below. Due to the amendment the wording about quotient value is deleted. Nuvarande lydelse Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor, fördelat på lägst aktier och högst aktier med ett kvotvärde om 10 kronor per aktie. Current wording The company's share capital shall amount to not less than SEK 700, 000, 000 and not more than SEK 2, 800, 000, 000, distributed among a minimum of 70, 000, 000 shares and a maximum of 280, 000, 000 shares with a quotient value of SEK 10 per share. Ny lydelse Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor, fördelat på lägst aktier och högst aktier. New wording The company's share capital shall amount to not less than SEK 700,000,000 and not more than SEK 2, 800, 000, 000, distributed among a minimum of 70, 000, 000 shares and a maximum of 280, 000, 000 shares. Den föreslagna ändringen i bolagsordningen är villkored av att bolagsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 (a) i föreslagen dagordning till bolagsstämman. The proposal on the amendment in the articles of association is conditional upon the general meeting passing a resolution on reduction of the share epitel in accordance with section 7 (a) in the proposed agenda for the general meeting. `%C G~~ ~j

9 gt L ~~ 4 Styrelsens förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Rabbalshede Kraft AB (publ) den 16 november 2015 om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier The board's proposal for the extra ordinary general meeting in Rabbalshede Kraft AB (publ) on 76 November 2075 regarding authorisation for the board to issue new shares Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med 31 januari 2016, fatta beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om kvittning. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna men styrelsen ska äga rätt att införa villkor om att fördela de aktier som inte tecknats med företrädesrätt till icke förutvarande aktieägare. The Board of Directors propose that the board is authorised to, on one or several occasions, for the period up to January 31, 2016, resolve on issuing of shares with payment in cash and/or by way of set-off. The company's shareholders shall have pre-emptive rights to the new shares but the Board of Directors shall have the right to allot such shares not subscribed by pre-emptive rights to third parties. Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier varvid dock bemyndigandet begränsas såtillvida att bolagets aktiekapital inte får öka med mer än högst kronor. The aggregated number of shares that may be issued is limited to a maximum of shares that may be issued in the company according to the articles of association, whereas the authorisation is limited to that the issue of shares may only result in an increase of the share capital in the company of a maximum amount of SEK 400, 000, 000. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor baserade på det bedömda marknadsvärdet för bolagets aktier vid emissionstidpunkten med eventuellt avdrag för sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer fordras för att emissionen ska kunna genomföras. Issuing of shares shall be on market terms based on the estimated market value of the company's shares at the time of the issuing of shares, subject to a possibility of a market term deduction of the subscription price at the option of the Board of Directors in case it is deemed necessary in order to execute the issuing of new shares. Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till bolagets fördel ur kapitalanskaffningssynpunkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta beslut om nyemission av aktier utan att behöva sammankalla bolagsstämma. The reason for the proposal is that the Board of Directors deems it favourable for the company, in terms of raising capital, that the Board of Directors is allowed the capacity to resolve on issuing of shares without having to convene a general meeting. Det föreslagna bemyndigandet är villkoret av att bolagsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 (a) i föreslagen dagordning till bolagsstämman. The proposal on authorisation is conditional upon the general meeting passing a resolution on reduction of the share epitel in accordance with section 7 (a) in the proposed agenda for the general meeting. i~~ y~