Teckningsanmälan avseende konvertibler i Alpcot Agro AB (publ) org. nr ( Bolaget )

Transkript

1 Teckningsanmälan avseende konvertibler i Alpcot Agro AB (publ) org. nr ( Bolaget ) Teckningsanmälan insändes i original eller via fax och skall vara Bolaget tillhanda senast den 30 mars 2009 på nedan angiven adress. Om teckningsanmälan insändes via fax förbinder sig tecknaren att därefter omgående tillse att originalet sänds till nedanstående adress. Advokatfirman Delphi Att. Annika Labbate Regeringsgatan 30-32, P.O. Box 1432 SE Stockholm, Sweden Fax: Anmälningstid: 9 30 mars 2009 Likviddag: 2 april 2009 Meddelande om tilldelning: kring 31 mars 2009 Styrelsen i Bolaget har den 9 mars 2009 beslutat att emittera konvertibler i Bolaget. Beslut fattades med stöd av bemyndigande enligt 15 kap 33 aktiebolagslagen beviljat av extra bolagsstämma den 27 februari Styrelsen har därefter beslutat att justera konverteringskursen samt förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Styrelses beslut innehållande villkor för konvertibeln finns bilagt till denna teckningslista, Bilaga 1. Kopior av bolagsordningen samt handlingar enligt 15 kap 8 ABL finns tillgängliga hos Advokatfirman Delphi, Regeringsgatan 30-32, Stockholm. Ett meddelande om tilldelning kommer att skickas ut kring den 31 mars De som inte erhåller sådant meddelande har inte tilldelats konvertibler. Betalning för tilldelade konvertibler skall ske senast den 2 april 2009 i enlighet med betalningsinstruktion som anges i beslutet om konvertibelemissionen i Bilaga 1. Undertecknad befullmäktigar härmed styrelsen i Bolaget, eller den styrelsen bemyndigar, att för undertecknads räkning teckna konvertibler i den ovan angivna emissionen motsvarande: totalt nominellt belopp om (minst kronor) KRONOR Tecknade och tilldelade konvertibler skall registreras på: (Ett av följande alternativ måste väljas) Alternativ 1: Konto hos Euroclear Sweden AB Kontonummer Alternativ 2: Följande depåkonto Kontonummer Tillhandahållare av konto Carnegie Investment Bank AB (publ) befullmäktigas härmed att vidta de åtgärder som krävs för att tilldelade konvertibler överförs till ovan nämnda konto. Information om tecknaren (Skriv tydligt, texta gärna) Efternamn/Bolagsnamn Förnamn Personnummer/Organisationsnummer Adress (gata, box el. dyl.) Telefonnummer dagtid Postnummer och postadress E-postadress Ort och datum Underskrift Genom undertecknande av detta dokument medger undertecknad att denne tagit del av samt förstått de fullständiga villkoren för emitteringen av konvertiblerna i Bolaget, Bilaga 1.

2 Styrelsens för Alpcot Agro AB (publ) ( Bolaget ), org. nr , förslag till emission av konvertibler Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera konvertibler om nominellt sammanlagt högst kronor representerade ett lånebelopp på högst samma belopp. Konvertiblerna kan utbytas mot högst nya aktier i Bolaget (såsom närmare framgår nedan), envar med ett kvotvärde om 5 kronor. Aktiekapitalet kan vid full konvertering komma att ökas med högst kronor. Följande villkor skall gälla för emissionen: 1. Rätten att teckna konvertibler skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten. 2. Minsta teckningspost skall motsvara konvertibler med ett nominellt värde om kronor och teckning därutöver får enbart göras av multiplar om kronor. 3. Konvertiblernas nominella belopp är 100 kronor. Konvertiblerna emitteras till en emissionskurs motsvarande 100 % av nominellt belopp. 4. Teckning av konvertibler skall ske under perioden den 9 mars 2009 till den 30 mars 2009 i särskild teckningslista. 5. Betalning för konvertibel skall erläggas senast den 2 april 2009 till Bolagets bankkontonummer i Skandinaviska Enskilda Banken AB. Vid betalning från utlandet anges IBAN: SE ; SWIFT: ESSESESS. Betalningen skall märkas med det antal konvertibler som betalningen avser samt avsändare. 6. Styrelsen skall äga rätt att förkorta eller förlänga tiden för teckning samt förlänga tiden för betalning. 7. Vid överteckning skall tilldelning i första hand ske till aktieägare i Bolaget, pro rata till deras innehav av aktier i Bolaget och i andra hand till tecknare som inte är aktieägare i Bolaget, pro rata i förhållande till sådana personers teckning. 8. Konvertiblerna skall löpa med en årlig fast rak ränta om 10 procentenheter beräknad på vid var tid utestående kapitalbelopp. Ränta skall erläggas vid två tillfällen där den första räntebetalningen skall erläggas den 27 mars 2010 och omfatta perioden från och med den 2 april 2009 till och med den 27 mars 2010 och den andra räntebetalningen skall erläggas den 27 mars 2011 och omfatta perioden från och med den 28 mars 2010 till och med den 27 mars Om ränta skall beräknas för kortare period än ett år, skall ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar. 9. I den mån konvertering inte ägt rum senast per den 4 mars 2011 förfaller utestående del av konvertibelns kapitalbelopp (inklusive vid tidpunkten upplupen men obetald ränta) till betalning den 27 mars 2011.

3 10. Konvertibelinnehavare skall äga rätt att påkalla konvertering av sin fordran till nya aktier i Bolaget från och med den 20 februari 2011 till och med den 4 mars 2011 till en konverteringskurs om 16 SEK. 11. Leverens av konvertiblerna beräknas ske senast den 10 april För konvertiblerna skall i övrigt gälla bifogade villkor, Bilaga Styrelsen eller den styrelsen utser inom sig bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och/eller Euroclear. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka Bolaget finansiella ställning. Grunden för teckningskursen (emissionskursen) är marknadsvärdet. Styrelsen

4 Villkor för Alpcot Agro AB (publ), org. nr , konvertibler 2009/ Definitioner I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan. aktie avstämningsbolag avstämningsdag bankdag aktie i bolaget; ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller ett förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; den dag då en aktieägare i ett avstämningsbolag anses behörig att dvs. är inregistrerad ägare att ta emot aktieutdelning och delta i en emission; dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; bolaget Alpcot Agro AB (publ), org. nr ; fordringsägare kontoförande institut "konvertering" innehavare av konvertibel; bank eller annan som har tillstånd att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken innehavare av konvertibel öppnat konto; utbyte av konvertibler mot nya aktier i bolaget; konverteringskurs den kurs till vilken konvertering av konvertibel skall ske; "konvertibel" sådant skuldebrev med konverteringsrätt som avses i 15 kap aktiebolagslagen; börs "Euroclear" OMX Nordic Exchange Stockholm, NGM Equity eller annan reglerad marknad eller handelsplattform (inkluderade men inte begränsat till, Aktietorget, First North och Nordic MTF) inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (EES), NYSE, NASDAQ eller Amex; samt Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB). Singular form skall anses omfatta plural form och vice versa, såvida inte annat följer av sammanhanget.

5 2 Lånebelopp, förfallodag, räntesats, betalningsutfästelser m.m. Lånebeloppet uppgår till högst SEK och skall representeras av konvertibler på sammanlagt högst samma belopp. Konvertiblernas nominella belopp skall uppgå till 100 kronor. Minsta teckningspost i samband med teckning av konvertibler skall motsvara konvertibler med ett nominellt värde om kronor och teckning därutöver får enbart göras av multiplar om kronor. I den mån konvertering inte ägt rum senast per den 4 mars 2011 förfaller konvertibelns kapitalbelopp (inklusive vid betalningstidpunkten upplupen men obetald ränta) till betalning den 27 mars 2011, eller om denna dag inte är en bankdag närmast därpå följande bankdag. Konvertibeln löper med en årlig fast rak ränta om tio (10) procentenheter på vid var tid utestående kapitalbelopp. Ränta skall erläggas vid två tillfällen där den första räntebetalningen skall erläggas den 27 mars 2010, eller om denna dag inte är en bankdag närmast därpå följande bankdag, och omfatta perioden från och med den 2 april 2009 till och med den 27 mars Den andra räntebetalningen skall erläggas den 27 mars 2011, eller om denna dag inte är en bankdag närmast därpå följande bankdag, och omfatta perioden från och med den 28 mars 2010 till och med den 27 mars Om ränta skall beräknas för kortare period än ett år, skall ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar. Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för lånet och utfäster sig att verkställa betalning i enlighet med dessa villkor. Innehavare av konvertibel skall erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av konvertibel på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut. Eventuellt courtage vid förvärv av aktier med stöd av konvertibler betalas av innehavaren av konvertibeln. 3 Efterställda skuldförbindelser Konvertiblerna utgör efterställda skuldförbindelser och skall i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda skuldförpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. 4 Registrering hos Euroclear Lånet skall registreras i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Några värdepapper kommer därför inte att ges ut. Konvertiblerna registreras för fordringsägarnas räkning på konto i bolagets avstämningsregister. Registreringsåtgärder skall ombesörjas av kontoförande institut. 5 Betalning av ränta samt återbetalning av lånebelopp Räntan och lånebeloppet utbetalas av Euroclear till den som på femte bankdagen före förfallodagen eller på den bankdag närmare förfallodagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarknaden (avstämningsdag för betalning) är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister som fordringsägare eller såsom i annat fall är berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. Har fordringsägare, eller den som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp, genom kontoförande institut låtit registrera att räntan respektive lånebeloppet skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclears försorg på förfallodagen. I annat fall översänder Euroclear

6 räntan respektive lånebeloppet sistnämnda dag till vederbörande under dennes hos Euroclear på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är bankdag insätter eller översändes ränta respektive lånebeloppet först på därefter närmast följande bankdag. Skulle Euroclear på grund av dröjsmål från bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala ränta eller lånebelopp enligt vad nyss sagts, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av Euroclear så snart hindret upphört till den, som på avstämningsdagen för betalning var registrerad såsom fordringsägare eller antecknad som berättigad att uppbära räntan respektive lånebelopp. Ränta gottgöres endast till och med respektive ränteförfallodag, även om denna skulle komma att infalla på dag som inte är bankdag och även om erläggande av förfallet belopp fördröjs av sådant hinder som avses i 14 nedan. För den händelse bolaget skulle underlåta att i rätt tid tillhandahålla Euroclear medel för erläggande av förfallet räntebelopp eller lånebelopp på förfallodagen, trots att sådant hinder som avses i 14 nedan inte föreligger, skall emellertid ränta på förfallet räntebelopp respektive lånebelopp utgå enligt 6 räntelagen (1975:635), från förfallodagen till och med den bankdag under vilken medel senast kl tillhandahållits Euroclear. I den mån konvertering inte ägt rum senast per den 4 mars 2011 förfaller konvertibelns kapitalbelopp (inklusive vid betalningstidpunkten upplupen men obetald ränta) till betalning den 27 mars 2011, eller om denna dag inte är en bankdag närmast därpå följande bankdag. 6 Konvertering och tilldelning av aktier Fordringsägare skall, från och med den 20 februari 2011 till och med den 4 mars 2011 eller till och med den tidigare dag som må följa av 8 mom. I, J, K, L eller N, äga rätt att påkalla konvertering av sin fordran till nya aktier i bolaget till en konverteringskurs om 16 kronor per aktie. Vid konvertering erhålles således en (1) ny aktie i bolaget för varje mot konverteringskursen svarande belopp. Om det fordringsbelopp för vilket utbyte påkallas inte är jämt delbart med konverteringskursen utbetalas överskjutande belopp kontant. Omräkning av konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av 8 nedan. Vid påkallande av konvertering skall, för registreringsåtgärder, ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till bolaget för vidarebefordring till kontoförande institut. Anmälan om konvertering är bindande och kan inte återkallas. Konvertering verkställs genom att de nya aktierna upptas interimistiskt i bolagets aktiebok och på fordringsägarens värdepapperskonto som interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir anteckning/registrering av de nya aktierna i aktieboken och på fordringsägarens värdepapperskonto definitiv. 7 Utdelning i samband med konvertering Aktie som tillkommer genom konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering verkställts. 8 Omräkning i vissa fall Beträffande den rätt, som skall tillkomma fordringsägare i de situationer som anges nedan, skall följande gälla: A. Genomför bolaget en fondemission skall konvertering - där anmälan om konvertering görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast den femte vardagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen - verkställas först sedan stämman

7 beslutat om denna, skall aktier, som tillkommit på grund av konvertering verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på aktiekonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på aktiekonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid konvertering som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningarna utförs av bolaget enligt följande formel: omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs x antalet aktier före fondemission antalet aktier efter fondemission Enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen. B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall en häremot svarande omräkning av konverteringskursen utföras av bolaget enligt samma grunder som under punkten A, varmed avstämningsdag skall vara dagen då sammanläggningen eller uppdelningen på bolagets begäran verkställs av Euroclear. C. Genomför bolaget en nyemission - med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller genom kvittning - skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av konvertering: 1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då konvertering skall vara verkställd för att aktie som tillkommit genom konvertering skall medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än femte kalenderdagen efter beslutet. 2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall konvertering - som påkallas på sådan tid, att konvertering inte kan verkställas senast på den femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C, sista stycket. Aktier som tillkommit på grund av sådan konvertering upptas interimistiskt på aktiekonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Vid konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av bolaget enligt följande formel: omräknad konverteringskurs = Föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittskurs aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt börsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

8 Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel: Teckningsrättens värde = det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus emissionskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet Vid omräkning skall bortses från aktier som innehas av bolaget. Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Enligt ovan omräknade konverteringskurs fastställs av bolaget två (2) bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, verkställs konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier enligt den ännu inte omräknade konverteringskursen upptas intermistiskt på avstämningskonto. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan den omräknade konverteringskursen fastställts. D. Genomför bolaget en emission enligt kap. aktiebolagslagen - i båda fallen med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller genom kvittning - skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av konvertering, bestämmelserna i mom. C, första stycket, punkterna 1 och 2 ovan, äga motsvarande tillämpning. Vid konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av bolaget enligt följande formel: omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittskurs aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan. Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt börsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av bolaget två (2) bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Vid anmälan om konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning. E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A - D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att enligt ovan nämnda principer till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan ve-

9 derlag (erbjudandet), skall vid konvertering, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av bolaget enligt följande formel: omräknat konverteringskurs = föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittskurs aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan. För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ifrågavarande tid framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt börsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E, varvid följande skall gälla. Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Vid anmälan om konvertering som verkställts under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning. F. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna i bolaget innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar, överskrider tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall vid konvertering som görs på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen som överstiger 10 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen utförs av bolaget enligt följande formel: omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som betalas per aktie Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under respektive period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt börsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen

10 ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Enligt ovan omräknade konverteringskurs fastställs av bolaget två (2) bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. G. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningarna utförs av bolaget enligt följande formler: omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittskurs aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan. Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande: beräknat återbetalningsbelopp per aktie = det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs) det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1 Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad angivits i mom. C.1. ovan. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av bolaget två (2) bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas avseende konvertibel som konverteras därefter. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning. Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller bolaget utan att det är fråga om minskning av aktiekapitalet skulle genomföra återköp av egna aktier, men där, enligt bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkningarna ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. G. Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

11 H. För fastställande av omräknad konverteringskurs enligt ovan skall konverteringskursen avrundas till helt tiotal, varvid fem öre skall avrundas uppåt. Genomför bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att bolagets aktiekapital skall vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, skall konverteringskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning skall ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet. I. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om konvertering ej därefter ske: rätten att göra anmälan om konvertering upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft. Senast två (2) månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget skall träda i likvidation jämlikt 25 kap. 1 aktiebolagslagen, skall innehavarna av konvertibel genom meddelande enligt punkten 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intas en erinran om att anmälan om konvertering ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavarna av konvertibel - oavsett vad som i punkten 2 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om konvertering - äga rätt att göra anmälan om konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas. J. Skulle bolagsstämma godkänna en fusionsplan enligt 23 kap. 15 aktiebolagslagen eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om konvertering därefter ej ske. Senast två (2) månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan skall innehavarna av konvertibel genom meddelande enligt punkten 9 nedan underrättas om den avsedda fusionen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall fordringsägarna erinras om att aktiekonvertering ej får påkallelse, sedan slutligt beslut fattats om fusion enligt första stycket ovan. Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall fordringsägarna - oavsett vad som i punkten 2 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om konvertering - äga rätt att göra anmälan om konvertering från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag skall godkännas. K. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 aktiebolagslagen eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösensförfarande enligt 22 kap. samma lag skall följande gälla: Äger ett svenskt moderbolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget för de fall att sista dag för anmälan om konvertering enligt punkten 2 ovan infaller efter sådant offentliggörande fastställa en ny sista dag för anmälan om konvertering (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom sextio (60) dagar från offentliggörandet. Äger en majoritetsägare, själv eller tillsammans med dotterföretag, mer än 90 procent av aktierna med mer än 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget (eller

12 sådan andel som krävs för att majoritetsägaren enligt gällande lagstiftning kan påkalla tvångsinlösen), och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning. Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan, skall - oavsett vad som i punkten 2 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om konvertering Fordringsägare äga rätt att göra anmälan om konvertering från slutdagen. bolaget skall senast fyra (4) veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkten 8 nedan erinra innehavarna av konvertiblerna om denna rätt samt att anmäla om konvertering ej får ske efter slutdagen. Oavsett vad som angivits ovan gäller att om majoritetsägaren begär att en tvist om tvångsinlösen skall avgöras av skiljemän får konvertiblerna inte utnyttjas för konvertering förrän inlösentvisten är avgjord genom dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken konvertering får ske löper ut innan dess eller inom tre månader därefter, har fordringsägaren ändå rätt att utnyttja konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. L. Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap. 17 aktiebolagslagen varigenom bolaget skall delas genom att samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får anmälan om konvertering inte därefter ske. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall fordringsägarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall fordringsägarna erinras om att anmälan om konvertering inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning. Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall fordringsägarna oavsett vad som anges ovan om tidigaste tidpunkt för konvertering äga rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas. M. Oavsett vad under mom. I, J, K och L ovan sagts om att anmälan om konvertering ej får ske efter godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion eller efter beslut om likvidation eller godkännande av delningsplan, skall rätten att göra anmälan om konvertering åter inträda för det fall att fusionen ej genomförs respektive likvidationen upphör. N. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs får anmälan om konvertering ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt får anmälan om konvertering återigen ske. O. Genomför bolaget en riktad nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner där betalning skall ske kontant i kronor och där emissionskursen, konverteringskursen respektive teckningskursen understiger konverteringskursen för konvertiblerna (efter eventuell omräkning i enlighet med dessa villkor) beräknat vid tidpunkten för emissionen skall innehavarna äga delta i emissionen, varvid innehavarna skall erbjudas att teckna en andel av de nyemitterade aktierna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna motsvarande den andel som konvertiblerna representerar om samtliga konvertibler skulle konverteras till aktier i förhållande till totala utestående aktier i bolaget efter full konvertering av konvertiblerna. P. I det fall bolagets aktier inte är noterade vid börs vid tidpunkten för omräkning skall, istället för vad som anges ovan - följande gälla.

13 Genomför bolaget en nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner eller skulle bolaget i andra fall än som angetts tidigare lämna ett erbjudande - med företrädesrätt för aktieägarna att teckna aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner eller av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag mot kontant betalning eller genom kvittning eller såvitt avser utdelning av värdepapper eller rättigheter vederlagsfritt, skall fordringsägare ges samma företrädesrätt att teckna nya aktier eller skuldebrev eller förvärva värdepapper eller rättighet av något slag som enligt beslutet må tillkomma aktieägarna. Därvid skall fordringsägare, oaktat sålunda att konvertering ej skett, anses vara ägare till det antal aktier som skulle ha erhållits om konvertering verkställts med stöd av konvertiblerna per dagen för deras utnyttjande efter de konvertibelvillkor som enligt konvertiblerna gällde vid tidpunkten för beslutet om emission. För det fall att fordringsägare utnyttjar sin rätt enligt förevarande punkt skall konvertibeln förses med påteckning med angivande av hur många aktier eller skuldebrev som förvärvats eller vilka värdepapper eller rättigheter som förvärvats och datum för förvärvet. 9 Särskilt åtagande för bolaget Bolaget förbinder sig vidare att inte vidta någon i 8 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av konverteringskursen till belopp understigande akties kvotvärde. 10 Preskription Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio (10) år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter ränteförfallodagen. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer bolaget. 11 Meddelanden Meddelanden rörande konvertiblerna skall i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor skriftligen tillställas fordringsägare under adress som är känd för bolaget. Innehavare av konvertibel är skyldig att omedelbart anmäla hela sitt innehav av konvertibler samt postadress till bolaget. 12 Förvaltare För konvertibel som är förvaltarregistrerad enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare. 13 Ändring av villkor Bolaget äger besluta om ändring av dessa lånevillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt enligt bolagets bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och fordringsägarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. 14 Begränsning av bolagets och Euroclears ansvar Beträffande de på bolaget och Euroclear ankommande åtgärderna gäller beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan åtgärd.

14 Bolaget eller Euroclear är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget eller Euroclear varit normalt aktsamt. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada. Föreligger hinder för bolaget eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket i denna punkten 14 får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört. 15 Bestämmelses ogiltighet Skulle någon bestämmelse i dessa villkor eller del därav befinnas ogiltig, skall detta inte innebära att villkoren i dess helhet är ogiltigt utan därvid skall, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt avtalet, skälig jämkning ske. 16 Sekretess Bolaget äger rätt att ur det av Euroclear förda avstämningsregistret erhålla uppgift om fordringsägare (inkluderande bl.a. namn, personnummer eller annat identifikationsnummer, adress och antal konvertibler). Bolaget eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om fordringsägare. 17 Lagval och tvist Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa villkor skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm på engelska.