Kallelse till extra bolagsstämma i Enea AB (publ)

Transkript

1 PRESSMEDDELANDE 9 november 2016 Kallelse till extra bolagsstämma i Enea AB (publ) Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr , ( Bolaget ), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 7 december 2016, kl på Bolagets huvudkontor på Jan Stenbecks torg 17 i Kista, Stockholm. Registrering från kl Anmälan Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 1 december 2016 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 1 december 2016 kl Anmälan görs per post till Enea AB (publ), Box 1033, Kista, per telefon eller via e-post till bolagsstamma@enea.com. Anmälan ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad torsdagen den 1 december Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom. Ärenden på stämman Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för att finansiera fortsatt tillväxt och expansion

2 8. Styrelsens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram 2017 (LTIP 2017), inklusive förvärv och överlåtelse av aktier inom programmet 9. Avslutande av stämman Beslutsförslag Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för att finansiera fortsatt tillväxt och expansion (punkt 7) I syfte att kunna finansiera fortsatt tillväxt och expansion, t.ex. i samband med företagsförvärv, bör styrelsen kunna besluta om nyemission av aktier i Bolaget med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen föreslår därför att den ska bemyndigas att besluta om emission av nya aktier i Bolaget motsvarande en ökning om högst 10 procent av antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till den extra bolagsstämman. I syfte att vid eventuella förvärv kunna erlägga betalning med nya aktier i bolaget, ska emission kunna göras med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår sålunda, att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill årsstämman år 2017, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier enligt följande. Bemyndigandet medför rätt att ge ut sammanlagt högst aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder. Nya aktier ska kunna betalas kontant, genom kvittning eller mot tillskjutande av apportegendom eller i övrigt vara förenade med villkor som avses i 13 kap. 5 första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen har rätt att i övrigt bestämma villkoren för nyemission. Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman ska aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för förslaget. Styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram 2017 (LTIP 2017), inklusive överlåtelse av aktier inom programmet (punkt 8) Styrelsen för Bolaget föreslår härmed att Bolagets extra bolagsstämma beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2017). Förslaget är uppdelat i två punkter: Punkt 1: Punkt 2: Villkor för det långsiktiga incitamentsprogrammet (LTIP 2017) samt förvärv och överlåtelse av egna aktier som säkerhet för leverans av aktier under programmet. Övriga frågor och grunder för förslaget etc.

3 1 INCITAMENTSPROGRAM 2017 (LTIP 2017) 1.1 Inledning För att öka och stärka möjligheterna att behålla och rekrytera nyckelmedarbetare och mot bakgrund av det nyligen annonserade förvärvet av Qosmos vill styrelsen införa ett nytt incitamentsprogram. Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2017 ( LTIP 2017 ) för ledande befattningshavare och vissa övriga nyckelpersoner anställda i Enea-koncernen. Målet är också att använda LTIP 2017 för att skapa ett personligt långsiktigt ägande i Enea-aktier hos deltagarna. Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Enea-aktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2017 föreslås vara tre år. 1.2 Grundläggande villkor för LTIP 2017 LTIP 2017 riktar sig till ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner anställda i Enea-koncernen. Deltagaren har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), erhålla tilldelning av Enea-aktier ( Prestationsaktier ) beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav. Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. 1.3 Deltagande i LTIP 2017 Styrelsen kommer under första kvartalet 2017 efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för bokslutsåret 2016 besluta om deltagande i LTIP 2017 samt om fördelningen av deltagare till en viss kategori. LTIP 2017 riktar sig till tre kategorier av deltagare: Kategori Prestationsaktier Max. antal per kategori A (VD), 1 deltagare B (Företagsledning och övriga ledande befattningshavare), högst 8 deltagare C, högst 24 deltagare Totalt högst 33 deltagare Max Prestationsaktier Styrelsen ska besluta om det maximala antalet Prestationsaktier för varje deltagare inom ramen för ovan angivna högsta antal. Deltagarens maximala bruttovärde per Prestationsaktie ska vara begränsad till 337 kronor dvs. fyra gånger den genomsnittliga slutkursen för Enea-aktien under oktober månad 2016, varför antalet Prestationsaktier som tilldelas deltagaren kan komma att minskas proportionellt för att åstadkomma nämnda begränsning.

4 Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2017 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. 1.4 Tilldelning av Prestationsaktier Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2017 kommer att göras under en begränsad tidsperiod 10 dagar efter offentliggörande av bokslutskommunikén för bokslutsåret Perioden 1 januari 2017 till och med den 31 december 2019 utgör kvalifikationsperioden (programmets löptid). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Enea-koncernen (och inte har sagt upp sig) under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning. Erhållandet av Prestationsaktier är beroende av att särskilda prestationskrav, kopplade till Bolaget vinst per aktie för räkenskapsåren ( Mätperioden ) med räkenskapsåret 2016 som basår, uppnås. Prestationskravet, dvs. vinst per aktie, kan komma att behöva justeras för det fall Enea genomför förvärv eller försäljning av verksamheter som väsentligen påverkar vinstnivån per aktie i Bolaget. Justering skall göras på så sätt att prestationskravet efter en sådan transaktion skall motsvara det ursprungliga kravet. Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier utvärdera om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Tilldelningen kommer inte att justeras på grund av ordinarie vinstutdelning, men kan komma att justeras på grund av extraordinära händelser, såsom split, fondemission, företrädesemission m.m. Om tilldelningen framstår som olämplig för Bolaget får styrelsen, om det ligger i Bolagets intresse, besluta att ersätta överlåtelse av aktier med utbetalning av kontanter. 1.5 Antal aktier Förslaget innebär att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsens att förvärva Enea-aktier för säkerställande av leverans av aktier under LTIP 2017 samt besluta om överlåtelse av upp till Enea-aktier under LTIP 2017 i enlighet med häri angivna villkor. Antalet Enea-aktier som får överlåtas under LTIP 2017 beräknas på basis av maximalt deltagande och uppfyllande av prestationskrav, dvs. högst aktier, med tillägg av högst aktier för att säkra Bolaget mot finansiell exponering avseende sociala avgifter m.m. 1.6 Övriga villkor för förvärv och överlåtelse av Enea-aktier Vid årsstämman den 10 maj 2016 bemyndigades styrelsen att för tiden intill årsstämman 2017 fatta beslut om förvärv av egna aktier på börsen eller genom erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget. Bemyndigandet omfattar ett totalt innehav av egna aktier motsvarande högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget och kan utnyttjas för bl.a. säkerställande av tillgängliga aktier i det tidigare beslutade aktiesparprogrammet. Styrelsen föreslår att styrelsens tidigare bemyndigande utökas till att på i övrigt samma villkor kunna utnyttjas för förvärv av egna aktier för säkerställande av tillgängliga aktier i LTIP 2017.

5 Enea-aktier kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2017 och avyttras på börsen för att täcka kostnader avseende sociala avgifter och liknande. Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2017 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2017 har rätt att förvärva aktier. Överlåtelse av egna aktier på börsen ska ske till marknadspris. Det kan noteras att detta bemyndigande får tillämpas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman 2017 och kommer att föreslås till nytt beslut årligen på varje årsstämma under löptiden för LTIP Antalet Enea-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2017 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av extraordinära händelser. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier och kostnaderna för sociala avgifter under LTIP Införande och administration etc. Styrelsen, eller en av styrelsen upprättad kommitté, ska i enlighet med stämmobeslutet: a) ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2017; b) upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till deltagarna; och c) i övrigt administrera LTIP ÖVRIGA FRÅGOR 2.1 Majoritetskrav etc. För giltigt beslut under punkten 1 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna. 2.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2017 LTIP 2017 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 Aktiebaserade ersättningar. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnader under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under kvalifikationsperioden. Dessa uppskattas till ca 25 procent i deltagargruppen. Under antagande av en aktiekurs om SEK 82 vid tidpunkten för införandet, att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, en årlig personalomsättning om 10 procent och en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent under kvalifikationsperioden, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2017, inklusive sociala kostnader, till cirka MSEK 11,1 före skatt. Vid uppfyllande av

6 prestationskraven till fullo uppskattas motsvarande totala kostnad till cirka MSEK 22,2 före skatt. Deltagarens maximala bruttovärde per Prestationsaktie skall därvid vara begränsad till 337 kronor, dvs. fyra gånger den genomsnittliga slutkursen för Enea-aktien under oktober månad 2016, varför antalet Prestationsaktier som tilldelas deltagaren kan komma att minskas proportionellt för att åstadkomma nämnda begränsning. Med denna begränsning och om samtliga deltagare kvarstår i programmet kan maximalt uppgå till IFRS 2-kostnad om 21,7 MSEK och sociala avgifter (25%) om 27,0 MSEK, totat 48,7 MSEK. LTIP 2017 innefattar totalt maximalt aktier (varav aktier relaterade till Prestationsaktier och aktier som skall kunna överlåtas för att täcka kassaflödeseffekterna hänförliga till de sociala avgifterna), vilket motsvarar cirka 2,5 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Bolaget. Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2017, överväger de till LTIP 2017 hänförliga kostnaderna. 2.3 Effekter på nyckeltal Om LTIP 2017 hade varit infört under år 2015 och om prestationskraven hade uppnåtts till fullo enligt vad som anges ovan, skulle nyckeltalet vinst per aktie för räkenskapsåret 2015 ha minskat med cirka SEK 0,36 på proformabasis. 2.4 Beredning av ärendet Förslaget till den extra bolagsstämman om LTIP 2017 har beretts av Eneas ersättningsutskott och styrelse med stöd av externa rådgivare. Förutom de tjänstemän som har berett frågan för styrelsen och ersättningsutskottet, har ingen anställd som kan komma att deltaga i LTIP 2017 deltagit i utformningen av villkoren för LTIP Styrelsens motivering Styrelsen vill öka möjligheterna för Bolaget att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2017 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2017 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2017 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. LTIP 2017 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2017 kommer ha en positiv effekt på Enea-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

7 Sammanställning av övriga aktierelaterade incitamentsprogram Bolaget har ett utestående incitamentsprogram. Aktiesparprogram 2014 Årsstämman 2014 beslutade om aktiesparprogram 2014 ( Programmet ) för ledande befattningshavare, nyckelpersoner anställda i Enea-koncernen och vissa övriga anställda i Enea i Sverige. Programmet omfattar totalt högst 93 ledande befattningshavare, nyckelpersoner samt vissa övriga anställda i Enea i Sverige. Deltagarna i Programmet kommer att, efter en kvalifikationsperiod om cirka tre år samt förutsatt en egen investering i Enea-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare Enea-aktier, vars antal är beroende av dels antalet Enea-aktier i egen investering, dels, för vissa deltagare, av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för Programmet är cirka tre år. Övrigt Totala antalet aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse varav Bolaget har återköpt och är innehavare av totalt egna aktier. Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 aktiebolagslagen. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att finnas på Kopia av handlingarna översändes per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på den extra bolagsstämman Kista, november 2016 Enea AB (publ) Styrelsen

8 För mer information kontakta Anders Skarin, styrelseordförande Telefon: Anders Lidbeck, VD & koncernchef Telefon: anders.lidbeck@enea.com Sofie Dåversjö, Communications Manager Telefon: sofie.daversjo@enea.com Om Enea Enea är en global leverantör av mjukvaruplattformar och konsulttjänster och vår vision är att hjälpa våra kunder utveckla fantastisk nätverksfunktionalitet för det uppkopplade samhället. Vi är fast beslutna att vara en nyckelspelare i ekosystemet för öppen källkod och utvecklar optimala mjukvarulösningar tillsammans med ledande partners. Varje dag förlitar sig tre miljarder människor på Eneas teknologier i en rad applikationer i flera vertikaler från telekom- och fordonsindustri, till medicinteknik och flygindustri. Med huvudkontor i Kista har Enea verksamhet i Europa, Nordamerika och Asien och är listat på Nasdaq Stockholm. Upptäck mer på eller kontakta oss via info@enea.com. Enea, Enea OSE, Netbricks, Polyhedra, Zealcore, Enea Element, Enea Optima, Enea LINX, Enea Accelerator, Enea dspeed Platform och COSNOS är av Enea AB eller dess dotterbolag registrerade varumärken. Enea OSE ck, Enea OSE Epsilon, Enea Optima Log Analyzer, Enea Black Box Recorder, Polyhedra Lite, Enea System Manager, Enea ElementCenter NMS, Enea On-device Management och Embedded for Leaders TM är Enea AB:s eller dess dotterbolags oregistrerade varumärken. Alla rättigheter förbehållna Enea AB.