KALLELSE. till extra bolagsstämma i International Gold Exploration IGE AB (publ) den 28 maj 2008

Transkript

1 KALLELSE till extra bolagsstämma i International Gold Exploration IGE AB (publ) den 28 maj 2008 Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i International Gold Exploration IGE AB (publ), , onsdagen den 28 maj 2008 kl i Ingenjörshuset med adress Malmskillnadsgatan 46 i Stockholm. Rätt att deltaga på stämman Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman skall - dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som VPC AB gör per torsdagen den 22 maj 2008, (se även under rubriken Förvaltarregistrerade aktier nedan) samt - dels ha anmält sig hos bolaget under adress Kungsgatan 44 4 tr, Stockholm, per telefon , per telefax eller per till thomas.carlsson@ige.se senast kl måndagen den 26 maj Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, aktieinnehav samt eventuella ombud/biträden (dock högst två biträden). Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på bolagsstämman, tillfälligt begära att bli införd i den av VPC AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 22 maj 2008, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som VPC AB gör per nämnda dag. Aktieägare som är registrerade i den norske Verdipapirsentralen (VPS) måste för att äga rätt att delta på bolagsstämman tillfälligt begära att bli införd såsom aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken. Aktieägare som vill delta på stämman måste underrätta DnB NOR Bank ASA härom under adress Verdipapirservice, Beddingen 8, 0021 Oslo eller per telefax (0047)

2 senast kl tisdagen den 20 maj 2008 så att DnB NOR Bank hinner tillse att ett införande sker i den av VPC AB förda aktieboken till den 22 maj 2008, då sådant införande skall vara verkställt. Efter bolagsstämman ombesörjer DnB NOR Bank att aktierna återigen blir registrerade i norske Verdipapirsentralen. Ombud m.m. Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara skriftlig och får inte vara äldre än tolv månader. Den skall vara daterad och underskriven. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida Företrädare för juridisk person skall vidare medtaga och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav eller motsvarande behörighetshandlingar. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande på stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning 5. Val av justerare 6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad 7. a) Beslut i anledning av aktieägares förslag om utsläckning av tidigare utgivna teckningsoptioner b) Beslut i anledning av aktieägares förslag om emission av teckningsoptioner. 8. Beslut i anledning av styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner. 9. Beslut i anledning av styrelsens förslag om utfärdande av köpoptioner avseende aktier i IGE Nordic AB (publ) 10. Övriga ärenden 11. Stämmans avslutande Aktieägares förslag Punkt 7a; Beslut om utsläckning av tidigare utgivna teckningsoptioner Föreslås att stämman skall besluta om att utsläcka viss del av tidigare utgivna teckningsoptioner enligt följande:

3 i) Beslut om att utsläcka st teckningsoptioner som givits ut enligt beslut på den extra bolagsstämman den 17 oktober ii) Beslut om att utsläcka st teckningsoptioner som givits ut enligt beslut på den extra bolagsstämman den 13 juni Punkt 7b; Beslut om emission av teckningsoptioner Föreslås att bolagsstämman beslutar om utgivande av st teckningsoptioner enligt följande: Sammanlagt skall högst st teckningsoptioner med rätt till nyteckning av högst st aktier (kvotvärde 5 öre) ges ut. Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att tecknas av styrelsens ledamöter enligt följande: Namn Antal teckningsoptioner Carl Ameln högst Lars Olof Nilsson högst Uta Stoltenberg högst Ole Fredriksen högst Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 3 juni Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs uppgående till 150 % av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden 21 maj maj 2008 volymviktade medeltalet av de under dagen noterade betalkursen för bolagets aktier på Oslo börs (omräknat i SEK med växelkurs den 27 maj 2008). Av de st teckningsoptioner som skall erbjudas styrelsens ledamöter, kan st teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget under teckningsperioderna 5 maj 20 maj 2009, 5 maj 20 maj 2010 respektive 5 maj 31 maj 2011 och resterande st teckningsoptioner kan utnyttjas under teckningsperiodena 5 maj 31 maj 2010 respektive 5 maj 31 maj Som en följd av den starka efterfrågan som råder i bolagets bransch på kvalificerade styrelseledamöter, har de aktieägare som står bakom förslaget identifierat ett starkt behov av att kunna bibehålla, attrahera och engagera både befintliga och nya ledamöter till bolagets styrelse genom att erbjuda aktierelaterade incitament. Vid full teckning och utbyte av de teckningsoptioner som aktieägares förslag innefattar kommer bolagets aktiekapital att öka med kronor fördelat på st aktier, innebärande en utspädning om ca 1% baserat på st utestående aktier i bolaget. För beslut av stämman enligt aktieägares förslag enligt denna punkt fordras enligt 16 kap Aktiebolagslagen att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

4 Styrelsens förslag Punkt 8; Beslut om emission av teckningsoptioner Föreslås att bolagsstämman beslutar om utgivande av teckningsoptioner samt godkänner att de aktuella teckningsoptionerna överlåts till ledande befattningshavare och vissa utvalda nyckelmedarbetare i koncernen enligt följande. Sammanlagt skall st teckningsoptioner med rätt till nyteckning av st aktier (kvotvärde 5 öre) ges ut. Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att tecknas av det helägda dotterbolaget IGE Diamonds AB eller annat helägt dotterbolag inom koncernen. Dotterbolaget skall överlåta teckningsoptionerna till bolagets VD Tomas Fellbom och bolagets CFO Thomas Carlsson samt vissa utvalda nyckelmedarbetare i koncernen enligt följande fördelning: Namn Antal teckningsoptioner Tomas Fellbom/CEO högst Thomas Carlsson/CFO högst Vissa utvalda nyckelmedarbetare högst , max per person enligt styrelsens bestämmande Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 3 juni Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs uppgående till 150 % av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden 21 maj maj 2008 volymviktade medeltalet av de under dagen noterade betalkursen för bolagets aktier på Oslo börs (omräknat i SEK med växelkurs den 27 maj 2008). Av de högst st teckningsoptioner som skall erbjudas Tomas Fellbom kan st teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget under teckningsperioderna 5 maj 20 maj 2010 respektive 5 maj 31 maj 2011 och resterande st teckningsoptioner kan utnyttjas under teckningsperioden 5 maj 31 maj Av de högst st teckningsoptioner som skall erbjudas Thomas Carlsson kan st teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget under teckningsperioderna 5 maj 20 maj 2010 respektive 5 maj 31 maj 2011 och resterande st teckningsoptioner kan utnyttjas under teckningsperioden 5 maj 31 maj De övriga högst st teckningsoptioner som skall erbjudas vissa utvalda nyckelmedarbetare skall kunna utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget under teckningsperioden 5 maj 31 maj Syftet med styrelsens förslag att ge ut teckningsoptioner enligt ovan är att kunna erbjuda berörda befattningshavare en möjlighet att ta del av bolagets framtida ekonomiska utveckling.

5 Ett personligt långsiktigt ekonomiskt engagemang stimulerar medarbetarnas intresse för bolagets verksamhet, ökar motivationen samt stärker lojaliteten gentemot bolaget. Vidare får de aktuella medarbetarna en direkt koppling till bolagets framtida värdeutveckling, vilket då sammanfaller med aktieägarnas intressen. Vid full teckning och utbyte av de teckningsoptioner förslaget innefattar kommer bolagets aktiekapital att öka med kronor fördelat på st aktier motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2 % baserat på st utestående aktier i bolaget. För beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt denna punkt fordras enligt 16 kap Aktiebolagslagen att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 9; Beslut om utfärdande av köpoptioner avseende aktier i IGE Nordic AB (publ) Föreslås att bolagsstämman beslutar om godkännande av utfärdande av köpoptioner avseende aktier i dotterbolaget IGE Nordic AB (publ), nedan IGE Nordic, samt i förekommande fall godkännande av överlåtelse av de till köpoptionerna underliggande aktierna enligt följande: Sammanlagt skall högst st köpoptioner ställas ut av bolaget (IGE) med rätt för följande personer att förvärva högst lika många aktier i IGE Nordic enligt följande: Namn Befattning Antal köpoptioner(högst) Fredric Bratt VD IGE Nordic Joakim Lindén CFO IGE Nordic Benny Mattsson Chefsgeolog IGE Nordic Tomas Fellbom ledamot IGE Nordic Curt Järnfeldt ledamot IGE Nordic Lars Olof Nilsson ledamot IGE Nordic Erling Stensholt ledamot IGE Nordic Utfärdandet av köpoptioner skall ske under tiden fram till 15 juni 2008 genom ingående av köpoptionsavtal innehållande sedvanliga marknadsmässiga villkor. Varje köpoption medför en rätt att förvärva en (1) aktie i IGE Nordic från bolaget (IGE) till en lösenkurs uppgående till 150 % av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden 21 maj maj 2008 volymviktade medeltalet av de under dagen noterade betalkursen för IGE Nordics aktier på Oslo börs/acess (omräknat i SEK med växelkurs den 27 maj 2008). Anmälan om utnyttjande av köpoptionerna för förvärv av aktier i IGE Nordic skall ske under tiden 1 oktober 2011 fram till och med 31 december Syftet med styrelsens förslag är att kunna erbjuda vissa utvalda befattningshavare och styrelseledamöter i IGE Nordic köpoptioner som ger berörda personer en möjlighet att ta del av IGE Nordics framtida långsiktiga värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ekonomiskt engagemang stimulerar berördas intresse för bolagets verksamhet, ökar motivationen samt stärker lojaliteten gentemot bolaget, vilket sammanfaller med aktieägarnas intressen För beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt denna punkt fordras enligt 16 kap. Aktiebolagslagen att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

6 Handlingar Aktieägares respektive styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget (adress ovan) två veckor före stämman. Styrelsens redogörelse med revisorsintyg samt övriga handlingar enligt 14 kap. 8 Aktiebolagslagen kommer också att hållas tillgänglig hos bolaget (adress ovan) två veckor före stämman. Kopia av ovanstående handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Antalet aktier i bolaget uppgår till st. Stockholm i maj 2008 International Gold Exploration IGE (publ) Styrelsen IGE, International Gold Exploration IGE AB (publ) är ett svenskt prospekterings- och gruvföretag med verksamhet i Angola, Kenya, Burundi, Sverige och Norge. IGE är noterat på Oslo börs sedan 1997 och på den svenska NGM-listan sedan IGE har sitt huvudkontor och sin ledningsgrupp placerad i Stockholm. För mer information besök