VILLKOR FÖR KONVERTIBLER 2007/2010 I SYSTEMATISK KAPITALFÖRVALTNING I SVERIGE AB (publ)

Transkript

1 VILLKOR FÖR KONVERTIBLER 2007/2010 I SYSTEMATISK KAPITALFÖRVALTNING I SVERIGE AB (publ)

2 1 DEFINITIONER I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. ABL aktiebolagslagen (2005:551); Aktievärde Om aktierna i Bolaget är marknadsnoterade: Aktiens Genomsnittskurs; eller om aktierna i Bolaget inte är marknadsnoterade: det avkastningsvärde som fastställs av ett oberoende värderingsinstitut. För det fall fråga uppkommer om att fastställa Aktievärdet enligt dessa villkor samt det företagits en värdering av oberoende värderingsman under de senaste 12 månaderna och det inte är uppenbart att värdet på Bolaget har väsentligen förändrats sedan tidpunkten för denna värdering, kan Bolaget besluta att någon ny värdering inte skall företas och att Aktievärdet skall fastställas utifrån en sådan tidigare företagen värdering; Aktiens Genomsnittskurs Med Aktiens Genomsnittskurs avses genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av betalkurs för viss dag skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen; Vid beräkning av Aktiens Genomsnittskurs enligt punkten 8 G (extraordinär utdelning) skall genomsnittet enligt ovan baseras på en 25-dagarsperiod räknad från första handelsdagen då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning. Vid beräkning av Aktiens Genomsnittskurs enligt punkten 8 H (minskning av aktiekapitalet) skall genomsnittet enligt ovan baseras på en 25-dagarsperiod räknad från första handelsdagen då Aktien noteras utan rätt till återbetalning. Om vare sig betalkurs eller köpkurs har noterats under minst hälften av ovan nämnda tidsperioders handelsdagar 2(18)

3 skall Aktiens Genomsnittskurs anses vara Aktievärdet enligt vad som gäller för bolag vars aktier inte är marknadsnoterade; Bankdag dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; Bolaget Systematisk Kapitalförvaltning AB (publ), org. nr Banken Aktieinvest FK AB Konvertering sådan utbyte av Konvertibel mot nya aktier i Bolaget som anges i 15 kap. ABL; Konverteringskurs den kurs till vilken Konvertering kan ske; Konvertibel fordran förenad med konverteringsrätt enligt 15 kap ABL i enlighet med dessa villkor; Konvertibelinnehavare innehavare av Konvertibel; Marknadsnotering notering av aktie på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan motsvarande handelsplats; Vardag dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag, i enlighet med 7 kap 28 3 st ABL; VPC VPC AB; 2 LÅNEBELOPP, FÖRFALLODAG, RÄNTESATS OCH BETALNINGSUTFÄSTELSE 2.1 Lånebeloppet uppgår till högst tjugofem miljoner ( ) kronor. 2.2 Lånet representeras av konvertibler om nominellt kronor eller multiplar därav. 2.3 Lånet förfaller till betalning den 29 juni 2010 i den mån Konvertering inte dessförinnan ägt rum. 2.4 Lånet löper med sju (7) procent årlig ränta från den 29 juni 2007, förfallande till betalning den 29 juni varje år, första gången den 29 juni 2008 samt på lånets förfallodag den 29 juni (18)

4 Som framgår av punkten 7 nedan bortfaller vid Konvertering rätten till ränta från närmast föregående ränteförfallodag. 2.5 Om ränta skall beräknas för kortare period än ett år, skall ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar. 2.6 Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för lånet och utfäster sig att verkställa betalning i enlighet med dessa villkor. 3 REGISTRERING M.M. 3.1 Lånet ska initialt emitteras med fysiska förlagsbevis vilka skyndsamt skall registreras av VPC i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga värdepapper kommer att utges. 3.2 Konvertiblerna registreras för Konvertibelinnehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende lånet till följd av åtgärder enligt punkterna 6, 7, 8 och 16 nedan skall ombesörjas av Banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Banken eller annat kontoförande institut. 4 EFTERSTÄLLDA SKULDFÖRBINDELSER 4.1 Konvertiblerna skall i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. 4.2 Bolaget förbinder sig att så länge någon Konvertibel i detta lån är utestående inte ikläda sig efterställda förpliktelser som i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medför rätt till betalning ur Bolagets tillgångar före konvertiblerna. 5 BETALNING AV RÄNTA SAMT ÅTERBETALNING AV LÅNEBELOPP 5.1 Räntan och lånebeloppet utbetalas av VPC till den som på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare förfallodagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarknaden (avstämningsdag för betalning) är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister som Konvertibelinnehavare eller såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. 5.2 Har Konvertibelinnehavare, eller den som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp, genom kontoförande institut låtit registrera att räntan respektive lånebeloppet skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom VPC:s försorg på förfallodagen. I annat fall översänder VPC räntan respektive lånebeloppet sistnämnda dag till vederbörande under dennes hos VPC på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insättes eller översändes räntan respektive lånebeloppet först på därefter närmast följande Bankdag. 4(18)

5 5.3 Skulle VPC på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala ränta eller lånebelopp enligt vad nyss sagts, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av VPC så snart hindret upphört till den, som på avstämningsdagen för betalning var registrerad såsom Konvertibelinnehavare eller antecknad som berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. 5.4 Ränta gottgöres endast till och med respektive ränteförfallodag, även om denna skulle komma att infalla på dag som inte är Bankdag och även om erläggande av förfallet belopp fördröjs av sådant hinder som avses i punkten 18 nedan. För den händelse Bolaget skulle underlåta att i rätt tid tillhandahålla VPC medel för erläggande av förfallet räntebelopp eller lånebelopp på förfallodag, trots att sådant hinder som avses i punkten 18 nedan inte föreligger, skall emellertid ränta på förfallet räntebelopp respektive lånebelopp utgå efter den räntesats som anges i punkten 2 ovan från förfallodagen till och med den Bankdag under vilken medel senast kl tillhandahållits VPC. 6 KONVERTERING 6.1 Konvertibelinnehavare skall äga rätt att under tiden från och med den 30 juni 2007 eller den senare dag beslutet om emission av konvertiblerna registrerats hos Bolagsverket, till och med den 1 juni 2010 eller till och med den tidigare dag som följer av punkten 8 nedan, påkalla Konvertering av sin fordran till nya aktier i Bolaget. 6.2 I händelse av att aktieägare med mer än hälften av rösterna i Bolaget beslutar sig för att anta ett bud från tredje man om förvärv av aktier motsvarande mer än nio tiondelar av det totala antalet röster i Bolaget, varigenom dessa aktier kan hamna i samma aktieägares hand ( Beslut om Försäljning ) skall Bolaget äga rätt att antingen påkalla Konvertering av konvertiblerna eller förklara lånet jämte ränta förfallet till betalning Skulle Bolaget besluta att påkalla Konvertering i enlighet med punkten 6.2 ovan skall Bolaget, senast två månader från det att Bolaget underrättats om Beslutet om Försäljning, underrätta Konvertibelinnehavare om beslutet att påkalla Konvertering För det fall Bolaget beslutat att förklara lånet jämte ränta förfallet till betalning enligt punkten 6.2 ovan skall följande gälla: a) Bolaget skall, senast två månader från det att Bolaget underrättats om Beslutet om Försäljning, underrätta Konvertibelinnehavare om beslutet att förklara lånet jämte ränta förfallet till betalning. I underrättelsen skall anges den tid då lånet jämte ränta är förfallet till betalning. b) Konvertibelinnehavare skall ej äga rätt att påkalla Konvertering från och med den dag underrättelse enligt a) ovan avsänts från Bolaget. Underrättelse till Konvertibelinnehavare skall innehålla uppgift om detta Bolaget skall, i händelse av Beslut om Försäljning, äga rätt att besluta att varken påkalla Konvertering eller förklara lånet jämte ränta förfallet till betalning. Någon underrättelse till Konvertibelinnehavarna behöver därvid inte lämnas. 5(18)

6 6.3 Konvertering sker till en Konverteringskurs av tjugo (20) öre. Detta innebär att en ny aktie erhålls för varje fullt belopp av tjugo (20) öre av det sammanlagda nominella beloppet av fordran, registrerad på visst konto för konvertibler, som en och samma Konvertibelinnehavare samtidigt önskar konvertera. Om detta belopp inte är jämnt delbart med Konverteringskursen, utbetalas överskjutande belopp kontant. Omräkning av Konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av punkten 8 nedan. 6.4 Vid påkallande av Konvertering av Konvertibelinnehavare skall ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget. Sådan anmälan är bindande och kan inte återkallas av Konvertibelinnehavare. 6.5 Konvertering verkställs genom att de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Eventuellt överskjutande kontantbelopp enligt ovan utbetalas därefter. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum blir registreringen på avstämningskonton slutlig. Som framgår av punkterna 7 och 8 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering. 6.6 Konvertibelinnehavaren skall erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller Konvertering av Konvertibel på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut. 7 RÄNTA OCH UTDELNING I SAMBAND MED KONVERTERING 7.1 Vid Konvertering bortfaller rätten till ränta för tiden från närmast föregående ränteförfallodag. 7.2 Aktie som tillkommit på grund av Konvertering medför med i nästa stycke angivet undantag - rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den dag då Konvertering verkställts. 7.3 Aktie som tillkommit på grund av Konvertering verkställd från och med dagen efter avstämningsdagen för räntebetalning visst år medför dock inte rätt till vinstutdelning på avstämningsdag för utdelning som beslutats av bolagsstämma samma år. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter nämnda avstämningsdag för utdelning. För det fall att utdelning, som hänför sig till ett och samma räkenskapsår, utbetalas vid fler än ett tillfälle, skall slutlig registrering på avstämningskonto dock ske först efter den sista avstämningsdagen för sådan utdelning. 8 OMRÄKNING AV KONVERTERINGSKURS M.M. 8.1 Beträffande den rätt, som skall tillkomma Konvertibelinnehavare för den händelse aktiekapitalet före Konvertering ökas eller minskas eller nya konvertibler eller teckningsoptioner utges eller Bolaget upplöses eller upphör genom fusion eller delning, samt vid extraordinär utdelning m.m. (såsom definieras nedan), skall följande gälla: A. Fondemission 6(18)

7 Genomför Bolaget en fondemission, skall Konvertering som påkallas på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde [Vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Konvertering verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i fondemissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid Konvertering som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel: föregående Konverteringskurs x antalet aktier före fondemissionen omräknad Konverteringskurs = antalet aktier efter fondemissionen Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen. B. Sammanläggning eller uppdelning av aktier Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna skall moment A ovan äga motsvarande tillämpning. Som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, verkställs hos VPC. C. Nyemission Genomför Bolaget en nyemission - med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning - skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av Konvertering: 1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då Konvertering skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom Konvertering, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde Vardagen efter dagen för beslutet. 2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall Konvertering - som påkallas på sådan tid, att Konverteringen inte kan verkställas senast på femte Vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av sådan Konvertering, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Vid Konvertering som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte 7(18)

8 uppkommer, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler: föregående Konverteringskurs x Aktievärdet omräknad Konverteringskurs = Aktievärdet ökat med teckningsrättens teoretiska värde Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel: Teckningsrättens teoretiska värde = Det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (Aktievärdet emissionskursen för den nya aktien) Antalet aktier före emissionsbeslutet Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid Konvertering, som verkställs därefter. Under tiden fram till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, verkställs Konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier enligt den ännu inte omräknade Konverteringskursen upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att Konvertibeln enligt den omräknade Konverteringskursen kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt punkten 6.3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan den omräknade Konverteringskursen fastställts. D. Emission av teckningsoptioner eller konvertibler enligt 14 respektive 15 kap. ABL Genomför Bolaget - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning - emission av teckningsoptioner eller konvertibler enligt 14 respektive 15 kap. ABL skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid Konvertering bestämmelserna i moment C, första stycket, punkterna 1 och 2, äga motsvarande tillämpning. Vid Konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler: föregående Konverteringskurs x Aktievärdet omräknad Konverteringskurs = Aktievärdet ökat med teckningsrättens teoretiska värde 8(18)

9 Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, skall vid beräkningen av teckningsrättens värde bortses från sådan dag. Om teckningsrätten inte är föremål för notering, skall teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna. Denna beräkning skall utföras av oberoende värderingsinstitut. Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen skall fastställas av Bolaget två Bankdagar efter utgången av teckningstiden och tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter. Under tiden fram till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, verkställs Konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier enligt den ännu inte omräknade Konverteringskursen upptas interimistiskt på avstämningskonto. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan den omräknade Konverteringskursen fastställts. E. Vissa andra fall av erbjudanden till aktieägarna Skulle Bolaget i andra fall än som avses i moment A-D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 ABL, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, skall vid Konvertering som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen skall utföras av Bolaget enligt följande formel: föregående Konverteringskurs x Aktievärdet omräknad Konverteringskurs = Aktievärdet ökat med värdet av rätten att delta i erbjudandet dvs. inköpsrättens värde För det fall aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av noterade högsta och lägsta betalkurser varje handelsdag under den anmälningstid som gäller. I avsaknad av notering av betalkurs för viss dag skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkningen av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment E, varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds 9(18)

10 aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av noterad betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, skall vid beräkningen av värdet av rätten att delta i erbjudandet bortses från sådan dag. Om sådan notering ej äger rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. Denna beräkning skall utföras av ett oberoende värderingsinstitut. Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid Konvertering som verkställs efter det att sådant fastställande skett. Under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, verkställs Konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier enligt den ännu inte omräknade Konverteringskursen upptas interimistiskt på avstämningskonto. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan den omräknade Konverteringskursen fastställts. F. Likabehandling av Konvertibelinnehavare och aktieägare Genomför Bolaget - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning - emission enligt kap. ABL, äger Bolaget besluta att ge samtliga Konvertibelinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje Konvertibelinnehavare, oaktat sålunda att Konvertering ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som Konvertibelinnehavaren skulle ha erhållit, om Konvertering verkställts efter den Konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att Konvertibelinnehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt punkt 6 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga. Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment E ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som Konvertibelinnehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den Konverteringskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet. Om Bolaget skulle besluta att ge Konvertibelinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F, skall någon omräkning enligt moment C, D eller E ovan av Konverteringskursen inte äga rum. G. Extraordinär utdelning Om Bolaget beslutar att lämna kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period av 25 handelsdagar närmast före den 10(18)

11 dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall vid Konvertering som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period (i det följande benämnd extraordinär utdelning ). Omräkningen genomförs av Bolaget enligt följande formel: föregående Konverteringskurs x Aktievärdet omräknad Konverteringskurs = Aktievärdet ökat med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie Den omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den i ovan angivna formeln stipulerade 25-dagarsperioden och tillämpas vid Konvertering som verkställs från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning. Om Bolagets aktier vid tidpunkten för utdelningsbeslutet inte är föremål för Marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning som tillsammans med andra utdelningar under samma räkenskapsår överstiger 50 procent av Bolagets resultat efter skatt enligt fastställd koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, skall vid Konvertering som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 50 procent av Bolagets resultat efter skatt och skall utföras av Bolaget i enlighet med ovan angivna principer. Under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, verkställs Konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier enligt den ännu inte omräknade Konverteringskursen upptas interimistiskt på avstämningskonto. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan den omräknade Konverteringskursen fastställts. H. Minskning av aktiekapitalet Om Bolagets aktiekapital skulle minskas för återbetalning till aktieägarna och sådan minskning är obligatorisk - skall, vid Konvertering som påkallas på sådan tid att rätt till återbetalning inte uppkommer, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel: 11(18)

12 föregående Konverteringskurs x Aktievärdet omräknad Konverteringskurs = Aktievärdet ökat med det belopp som skall återbetalas per aktie Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande: Beräknat per aktie = återbetalningsbelopp Det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med Aktievärdet Det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av aktie minskat med talet 1 Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av de i ovan angivna formlerna stipulerade 25-dagarsperioden och skall tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter. Under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, verkställs Konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier enligt den ännu inte omräknade Konverteringskursen upptas interimistiskt på avstämningskonto. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan den omräknade Konverteringskursen fastställts. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna och sådan minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet - skulle genomföra återköp av egna aktier, men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges i detta moment H. Om Bolagets aktier vid tidpunkten för minskningen inte är föremål för Marknadsnotering, skall en häremot svarande omräkning av teckningskursen ske. Omräkningen, som skall utföras av ett oberoende värderingsinstitut, skall ha som utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat. I. Omräkning skall leda till skäligt resultat Genomför Bolaget åtgärd som avses i moment A-E, moment G eller moment H ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Konvertibelinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, äger Bolaget hänskjuta frågan till ett oberoende värderingsinstitut. 12(18)

13 Värderingsinstitutet skall därefter företa en omräkning av Konverteringskurs på sätt som värderingsinstitutet finner ändamålsenligt för att uppnå ett för både Bolaget och Konvertibelinnehavarna skäligt resultat. J. Avrundning För fastställande av omräknad Konverteringskurs enligt ovan skall Konverteringskursen avrundas till två decimaler varvid 0,5 öre skall avrundas uppåt Fusion Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 ABL, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, får Konvertering ej därefter påkallas. Konvertibelinnehavare äger dock rätt att under en period av två månader räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av konvertiblernas nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Bolaget skall senast en vecka efter periodens början genom meddelande enligt punkten 14 nedan erinra Konvertibelinnehavarna om denna rätt. Genom vad nu sagts inskränkes ej den rätt, som på grund av lag må tillkomma Konvertibelinnehavare i egenskap av borgenär i samband med fusion. Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall Konvertibelinnehavarna genom meddelande enligt punkt 14 nedan underrättas om fusionsavsikterna. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall Konvertibelinnehavarna erinras om att Konvertering ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan. Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall Konvertibelinnehavare - oavsett vad som i punkt 6 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering - äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast på femte Vardagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplan varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag skall godkännas jämlikt 23 kap 15 ABL. K. Moder/dotterbolagsfusion och tvångsinlösen Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 ABL, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap. ABL skall följande gälla. Äger ett moderbolag samtliga aktier i Bolaget och beslutar Bolagets styrelse att godkänna en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall Bolaget, för det fall att sista dag för Konvertering enligt punkten 6 ovan infaller efter sådant beslut, fastställa en ny sista dag för påkallande av Konvertering (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från beslutet. 13(18)

14 Föreligger förutsättningar för tvångsinlösen enligt 22 kap ABL och underrättas Bolaget av Konvertibelinnehavare om att minoritetsaktieägare som äger minst tre fjärdedelar av det totala antalet minoritetsaktier, eller majoritetsaktieägare, beslutat att påkalla tvångsinlösen skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning. Konvertibelinnehavare äger dock rätt att under en period av två månader räknat från det att Konvertibelinnehavare underrättat Bolaget om beslutet om tvångsinlösen påfordra omedelbar betalning av Konvertibelns nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Om tvångsinlösen påkallats i enlighet med vad som anges ovan i detta moment, skall - oavsett vad som punkten 6 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering - Konvertibelinnehavare äga rätt att påkalla Konvertering fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkten 14 nedan erinra Konvertibelinnehavarna om denna rätt samt att Konvertering ej får påkallas efter slutdagen. Vidare skall Konvertibelinnehavarna genom meddelandet erinras om deras rätt att påfordra omedelbar betalning i enlighet med vad som anges i föregående stycke. L. Delning Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 ABL, varigenom Bolaget skall delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad Konverteringskurs enligt principerna för extraordinär utdelning i moment G ovan. Omräkningen skall baseras på den del av Bolagets tillgångar och skulder som övertas av övertagande bolag och utföras av oberoende värderingsinstitut. Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget skall bestämmelserna om likvidation enligt moment N nedan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära Konvertering upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap 27 ABL och att underrättelse till Konvertibelinnehavare skall ske senast fyra veckor innan delningsplanen underställs bolagsstämman. M. Likvidation Beslutas att Bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap ABL får, oavsett likvidationsgrunden, Konvertering ej därefter påkallas; rätten att påkalla Konvertering upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft. Konvertibelinnehavare äger dock rätt att i nu avsedda fall påfordra omedelbar betalning av konvertiblernas nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Denna rätt inträder, om likvidationen beslutas av bolagsstämman, från och med dagen efter stämman samt annars från och med dagen efter den, då rättens beslut om likvidation vunnit laga kraft. Inom en vecka därefter skall Bolaget genom meddelande enligt punkt 14 nedan erinra Konvertibelinnehavarna om deras rätt att påfordra omedelbar betalning. Senast fyra veckor innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 ABL, skall Konvertibelinnehavarna genom meddelande enligt 14(18)

15 punkt 14 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att Konvertering ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall Konvertibelinnehavare - oavsett vad som i punkt 6 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering - äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast på femte Vardagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas. N. Fråga förfaller Oavsett vad under moment K, L, M och N ovan sagts om att Konvertering ej får påkallas efter beslut om fusion, tvångsinlösen, delning eller likvidation, skall rätten att påkalla Konvertering åter inträda för det fall att fråga om fusion, delning eller tvångsinlösen förfaller eller likvidationen upphör. O. Konkurs För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får Konvertering ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får Konvertering återigen påkallas. 9 SÄRSKILDA ÅTAGANDEN AV BOLAGET 9.1 Bolaget förbinder sig att samråda med Banken i god tid innan Bolaget vidtager sådana åtgärder som avses i punkten 8 ovan. 9.2 Bolaget förbinder sig att inte utan Konvertibelinnehavarnas medgivande vidta någon i punkten 8 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Konverteringskursen till belopp understigande akties kvotvärde. 10 PRESKRIPTION 10.1 Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. 11 RÄTT ATT FÖRETRÄDA KONVERTIBELINNEHAVARNA 11.1 Utan särskilt uppdrag från Konvertibelinnehavarna är Banken berättigad att, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Konvertibelinnehavarna i frågor av formell natur som rör detta lån. 15(18)

16 12 UPPSÄGNING AV LÅNET 12.1 Banken får, efter skriftlig begäran från Konvertibelinnehavare representerande mer än 50 procent av det sammanlagda utestående lånebeloppet, förklara lånet jämte ränta förfallet till betalning, för det fall att a) Bolaget inte i rätt tid erlägger ränta för lånet, eller b) Bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor - eller eljest handlar i strid mot dem - under förutsättning att Banken har uppmanat Bolaget att vidta rättelse och Bolaget inte inom 15 dagar därefter vidtagit rättelse, eller c) Bolaget inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån som upptagits av Bolaget och lånet ifråga på grund därav sagts upp till betalning i förtid eller - om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen utgör slutbetalning - om betalningsdröjsmålet varat i minst 15 dagar, förutsatt att betalningsskyldigheten uppgår till minst 1000 kronor eller motvärdet därav i annan valuta, eller d) Bolaget inställer sina betalningar, eller e) Bolaget ansöker om företagsrekonstruktion eller beslut meddelas för Bolaget om företagsrekonstruktion, eller f) Bolaget försätts i konkurs på egen begäran, eller g) Bolaget försätts i konkurs på annans begäran och sådant konkursbeslut ej upphävs av högre rätt inom 15 dagar, eller h) bolagsstämma i Bolaget godkänner - eller, i fall där så kan ske, styrelsen beslutar om - fusionsplan enligt vilken Bolaget skall uppgå i annat, nytt eller existerande bolag som inte ingår i koncernen, såvida Bankens skriftliga medgivande härtill ej inhämtats Begreppet lån under punkt c) ovan omfattar även kredit i räkning vid bank- eller kreditinstitut samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning För det fall att det för Banken och/eller VPC föreligger omständighet, som anges i punkten 18 första stycket nedan, och sådan omständighet medför att det är omöjligt för Bolaget att i rätt tid erlägga ränta för lånet, har Banken ej rätt att förklara lånet förfallet till betalning Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Banken om en omständighet av det slag som anges under punkterna a)-h) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Banken utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat. Bolaget skall lämna Banken de närmare upplysningar som Banken kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna punkt samt på begäran av Banken tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag. 16(18)

17 12.5 Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående stycke gäller under förutsättning att det inte skulle stå i strid med Bolagets inregistreringskontrakt med börs, auktoriserad marknadsplats eller annan motsvarande handelsplats att lämna informationen. 13 FÖRDELNING AV TILLGÄNGLIGA MEDEL 13.1 Har såväl ränta som lånebelopp förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav, skall medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av lånebeloppet. Innan utbetalning av ränta eller lånebelopp sker, äger Banken av tillgängliga medel erhålla betalning för förfallna avgifter, provisioner, kostnader och ersättningar, för vilka Bolaget har att svara gentemot Banken på grund av lånet. 14 MEDDELANDEN 14.1 Meddelanden rörande lånet skall tillställas Konvertibelinnehavare under adress som är känd för Bolaget. 15 FÖRVALTARE 15.1 För Konvertibel som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpning av dessa villkor förvaltaren betraktas som Konvertibelinnehavare. 16 ÄNDRING AV VILLKOR 16.1 Bolaget äger rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt - enligt Bolagets bedömning - av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Konvertibelinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Beslut om ändring av dessa villkor skall meddelas i enlighet med punkten 14 ovan. 17 SEKRETESS 17.1 Bolaget, VPC och Banken får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Konvertibelinnehavare Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från VPC om Konvertibelinnehavares konto i Bolagets avstämningsregister: a) Konvertibelinnehavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress, och b) konvertiblernas nominella belopp 18 BEGRÄNSNING AV ANSVAR 18.1 I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på Bolaget, VPC eller Banken gäller beträffande VPC med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som 17(18)

18 beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, VPC eller Banken vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd Bolaget, VPC och Banken är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget respektive VPC eller Banken varit normalt aktsamt. Bolaget, VPC och Banken är inte i något fall ansvarigt för indirekt skada Föreligger hinder för Bolaget, VPC eller Banken att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i 18.1, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning skall Bolaget betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen. 19 TILLÄMPLIG LAG 19.1 Svensk lag, dock utan tillämpning av regler om lagval, gäller för detta lån och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande lånet skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget. 20 SKYLDIGHET ATT UTSE NY FÖRETRÄDARE FÖR KONVERTIBELINEHAVARNA 20.1 För det fall Banken inte kan fullgöra de förpliktelser som ankommer på Banken enligt dessa villkor, till exempel på grund av Bankens konkurs eller andra ändrade förhållanden hos Banken, skall Bolaget utse en ny företrädare för Konvertibelinnehavarna, vilken skall bemyndigas att agera i Bankens ställe. Stefan Norrsell VD Systematisk Kapitalförvaltning i SV AB 18(18)