Styrelsens uppdrag vid intressekonflikter i aktiebolag

Transkript

1 Institutionen för handelsrätt Department of Commercial Law Handelsrätt D Uppsats VT 2009 Styrelsens uppdrag vid intressekonflikter i aktiebolag Författare: Mathias Wallin Handledare: Magdalena Giertz

2 2

3 Sammanfattning Uppsatsens syfte är att utreda hur styrelsen i ett marknadsnoterat aktiebolag ska agera då de hamnar i en intressekonflikt. Mer precist ska uppsatsen granska styrelsens rättigheter och skyldigheter samt vilka övergripande ändamål som är vägledande för styrelsen vid intressekonflikter. Dessutom kommer en diskussion att föras om regleringen på området. I ett större aktiebolag med många aktieägare är det praktiskt omöjligt att samtliga aktieägare ska vara delaktiga i bolagets löpande förvaltning. För att lösa problemet utser ägarna på bolagsstämma en styrelse att sköta förvaltningen av bolaget i deras ställe och se till att bolaget sköts i linje med ägarnas intresse. Det finns ett flertal situationer där styrelsens roll kan vara svår att fastställa eller där den måste välja mellan olika motstående intressen. Exempel på sådana intressekonflikter är när en ledande befattningshavare eller ägare i bolaget vill göra affärer med bolaget eller när ett offentligt uppköpserbjudande riktas till bolagets aktieägare. Trots lagstiftning i Aktiebolagslagen och reglering hos marknadsplatser och självregleringsorgan uppkommer situationer då resultatet av en intressekonflikt inte gör aktieägare eller regelskapare nöjda. Styrelsens exakta uppdrag vid intressekonflikter är svårt att ge en generell definition på utan det är till stor del situationsbundet. Regleringen kring uppdraget är inte alltid tillräckligt tydlig och det finns på några punkter anledning att granska regleringens utformning. Enligt min åsikt bör regleringen kring de ledande befattningshavarnas uppdrag vid intressekonflikter ses över. Till att börja med bör alla situationer som inte rör bolaget som sådant inte hanteras av styrelsen utan dessa bör hanteras av behöriga organ eller myndigheter. Vidare borde begreppet bolagets intresse definieras tydligare av regelskaparna. Också begreppet oberoende bör utredas närmare och eventuellt bör minoritetsägare garanteras styrelserepresentation för att stävja missbruk från ledande befattningshavare eller storägare. För att underlätta sanktionering av styrelseledamöter och därmed minska risken för att de missköter sig borde lagstiftaren även beakta om inte viss reglering på värdepappersmarknaden borde lagstiftas istället för att självregleras. Avslutningsvis bör det även genomföras en översyn av de regler som gäller vid offentliga uppköpserbjudanden samt riktade nyemissioner. 3

4 Förkortningslista ABL Aktiebolagslagen (2005:551) Aktiespararna AMN Sveriges aktiesparares riksförbund Aktiemarknadsnämnden AvtL Avtalslagen (1915:218) Bolagskoden LUA LVM Lyftet NBK Prop. Stockholmsbörsen VD Svensk kod för bolagsstyrning Lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden Lyftet Holding AB Näringslivets börskommitté Proposition Nasdaq OMX Nordic Exchange Verkställande direktör 4

5 Innehållsförteckning 1 INLEDNING PROBLEMFORMULERING SYFTE METOD ASSOCIATIONSFORMEN AKTIEBOLAG AKTIEBOLAGET SOM ASSOCIATIONSFORM AKTIEBOLAGETS SYFTE BOLAGSORGANEN I ETT MARKNADSNOTERAT AKTIEBOLAG Bolagsstämma Styrelse Verkställande direktör Revisor Valberedning Övriga bolagsföreträdare SÄRSKILT OM STYRELSENS ROLL I AKTIEBOLAG STYRELSENS UPPDRAG LOJALITETSPLIKTEN OCH JÄV BOLAGETS INTRESSE INTRESSEKONFLIKTER ALLMÄNT OM INTRESSEKONFLIKTER NYEMISSIONER OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDEN TYPEXEMPEL PÅ INTRESSEKONFLIKTER Offentligt uppköpserbjudande avseende Q-Med Offentligt uppköpserbjudande avseende JP Nordiska Riktad nyemission i Leo Försäljning av Sandviks dotterbolag ANALYS DISKUSSION AVSLUTANDE KOMMENTARER KÄLLFÖRTECKNING

6 6

7 1 Inledning 1.1 Problemformulering Aktiemarknaden har en viktig funktion i samhället tack vare att aktiebolag med hjälp av aktiemarknaden kan få in kapital till investeringar och utveckling samtidigt som investerare kan få avsättning för och avkastning på kapital. En fungerande andrahandshandel med aktier är en förutsättning för att investerare ska kunna omplacera sina pengar. Utan denna möjlighet skulle investeringarna i högre grad vara låsta vilket skulle minska investeringsviljan drastiskt. Inte många skulle vilja tillföra ett bolag kapital i utbyte mot aktier om inte aktierna gick att sälja vidare vid ett senare tillfälle. Därmed skulle också möjligheterna för företagen att få in kapital till drivande och utvecklande av sin verksamhet reduceras. För att upprätthålla en fungerande andrahandshandel på aktiemarknaden krävs det privatpersoner och institutioner som vill investera i aktier. Sverige ligger i toppskiktet i världen om man tittar på hur stor del av befolkningen som äger aktier direkt eller via fondsparande och dessutom placeras en betydande del av landets pensions- och försäkringskapital på aktiemarknaden genom AP-fonder och försäkringsbolag. I och med aktiemarknadens betydelse är det oerhört viktigt att bolagen på marknaden drivs och förvaltas på ett sådant sätt att investeringsviljan hos placerarna kvarstår. 1 Aktiebolaget är, efter enskild firma, den vanligaste företagsformen i Sverige och 2008 fanns omkring aktiebolag i landet. 2 Några av anledningarna till att aktiebolaget blivit så populärt som form för utövande av näringsverksamhet torde vara att aktiebolaget löser några av de problem som finns inbyggda i de övriga företagsformerna. Bland de mest centrala av aktiebolagets egenskaper brukar nämnas det begränsade ekonomiska ansvaret för ägarna. Ägarna i ett aktiebolag har nämligen inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser vilket framgår av Aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) 1:3. Samverkan till näringsverksamhet i ett aktiebolag binds alltså till själva kapitaltillskottet och inte till ägarna som individer. 3 Andra egenskaper hos ett aktiebolag är bolagets status som juridisk person samt det faktum att dess existens är oberoende av ägarnas livslängd. 4 Att ägarna inte har något personligt betalningsansvar i ett aktiebolag har emellertid medverkat till en omfattande reglering om att det i aktiebolag ska finnas en bolagsförmögenhet i form av bundet kapital för att skydda andra intressenter som exempelvis borgenärer. Även detta skiljer sig från övriga företagsformer men gör aktiebolaget något mer komplicerat att driva. 5 Syftet med att driva verksamhet i aktiebolagsform kan skilja sig från bolag till bolag. Genom ABL utgår emellertid lagstiftaren ifrån att syftet generellt sett är att ge vinst åt aktieägarna. Det så kallade vinstsyftet uttrycks genom en bestämmelse i ABL 3:3 som säger att det måste anges i bolagsordningen om syftet med bolagets verksamhet ska vara en annan än att bereda vinst till ägarna. Alla beslut som ett aktiebolags olika organ tar ska naturligtvis syfta till att uppnå målet med bolagets verksamhet vilket alltså som regel är att ge vinst åt aktieägarna. 1 Jansson, Regelbildning på värdepappersmarknaden, s Bolagsverkets hemsida. 3 Sandström, Svensk aktiebolagsrätt, s. 16f. 4 Svernlöv, Styrelse- och VD-ansvar i aktiebolaget en introduktion, s. 27ff. 5 Förvisso finns regler om skydd för insatskapitalet även för ekonomiska föreningar men det finns inga regler om något minsta insatskapital och det bundna kapitalet har inte heller samma betydelse för en förening som för ett aktiebolag. 7

8 Om det i en beslutssituation står mellan två alternativ ska alltså det alternativ väljas som maximerar bolagets vinst och därmed genererar mest vinst till aktieägarna. Marknadsnoterade aktiebolag har ofta tusentals aktieägare och det vore praktiskt omöjligt för samtliga att vara delaktiga i bolagets ledning och operativa verksamhet. Bolagsstämman är det forum som aktieägarna använder för att tillvarata sina intressen genom att rösta i olika frågor. För att representera deras intressen väljer aktieägarna på bolagsstämma en styrelse att företräda och representera ägarna i bolagets dagliga verksamhet. I marknadsnoterade aktiebolag utser sedan styrelsen en verkställande direktör (VD) för att sköta den operativa verksamheten medan styrelsen fastställer verksamhetsmål och strategi samt utvärderar VD. 6 På bolagsstämman är det majoritetsregler som gäller och de aktieägare som har många röster avgör vilka beslut som ska fattas och de med mindre aktieinnehav får rätta sig efter majoriteten. Samtidigt som aktieägarna delegerar bolagets angelägenheter till en styrelse och VD minskar de dock sin egen möjlighet att fortlöpande följa verksamheten och direkt delta i organisationen och den ekonomiska förvaltningen. I den löpande verksamheten är antalet beslut som kräver medverkan från ägarna förhållandevis få och makten förskjuts därmed från ägarna till bolagets ledning. Detta öppnar för intressekonflikter för bolagets ledning. Eftersom styrelse och VD ofta inte har något ägarintresse i bolaget får deras agerande inga direkta ekonomiska konsekvenser för dem själva utan deras beslut påverkar till största del bolaget. I och med detta är det svårt att garantera att bolagsledningen uteslutande prioriterar bolagets intresse vid intressekonflikter. I de fall det finns en möjlighet för en ledande befattningshavare att tjäna pengar på bolagets bekostnad är det svårt att se till att denne person inte tar beslut för egen vinning hellre än bolagets. 7 Om det finns en dominerande ägare i bolaget som mer eller mindre tillsatt styrelsen på egen hand minskar den här risken. Detta genom att en större ägare har ett större incitament för att övervaka hur bolagets sköts samt byta ut de som agerar på ett oönskat sätt. Samtidigt uppkommer då istället en risk att de ledande befattningshavarna prioriterar de intressen som de dominerande ägarna har framför de hos minoritetsaktieägarna. Problemet förskjuts således från ett övervakningsproblem till ett problem mellan majoritets- och minoritetsägare. 8 Det finns flera tillfällen då styrelse eller VD i ett aktiebolag hamnar i en intressekonflikt. Ett exempel är då en ledande befattningshavare, anställda eller större aktieägare är delaktiga i en riktad nyemission i bolaget eller rent av ska köpa delar av eller hela dotterbolag från moderbolaget. Ett annat tillfälle när styrelsen hamnar i en intressekonflikt är när en befintlig storägare i ett marknadsnoterat aktiebolag lägger ett offentligt uppköpserbjudande på resterande aktier i bolaget. Naturligtvis hamnar de som ska vara delaktiga i en eventuell affär i en intressekonflikt men även resterande personer som är involverade i beslutsfattandet hamnar i en svår position. Det finns en möjlighet att de inblandade i affären gynnas ekonomiskt på bekostnad av bolagets och därmed aktieägarnas vinst. När styrelsen ska fatta beslut får den emellertid inte ta hänsyn till enskilda aktieägares intressen och viljor utan den ska enligt bestämmelser i ABL som regel agera i bolagets 6 Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s A.a. s A.a. s

9 intresse. 9 Men hur avgörs vad som är bolagets intresse och hur säkerställer man att styrelsen verkligen agerar med det intresset i fokus? I de ovanstående situationerna uppstår problem genom att ledande befattningshavare och storägare har ett informationsövertag gentemot ägare med små aktieinnehav vad gäller bolaget och dess tillgångar. Problem uppstår också på grund av bolagsledningens och storägarnas beslutsmakt i olika situationer. ABL stipulerar som nämnts att styrelsen ska förvalta bolagets angelägenheter i alla aktieägares intresse. Att definiera alla kan dock vara mycket svårt i det här fallet. Om man till exempel ponerar att storägaren har 51 % av rösterna och kapitalet i målbolaget och lämnar ett offentligt uppköpserbjudande som inte ger full ersättning för aktiernas egentliga värde, var ligger då bolagets intresse? Ska intresset hos majoriteten av bolagets ägare vara likställt med bolagets intresse? Det kanske inte ens finns något intresse för bolaget i det fallet eftersom bolagets verksamhet inte nödvändigtvis påverkas av att ägandet av bolaget förändras. Hur ska då styrelsen i ett aktiebolag agera vid intressekonflikter? Vilka rättigheter och skyldigheter har styrelsen i de olika situationerna och vilka intressen ska prioriteras? Hur ser regleringen ut på området? 1.2 Syfte Syftet med uppsatsen är att utreda hur styrelsen i ett marknadsnoterat aktiebolag ska agera då den hamnar i en intressekonflikt. Mer precist ska uppsatsen granska styrelsens rättigheter och skyldigheter samt vilka övergripande ändamål som är vägledande för styrelsen vid intressekonflikter. En diskussion de lege ferenda kommer också att föras om regleringen på området. 1.3 Metod Traditionell rättsdogmatisk metod har använts för att fastställa gällande rätt avseende det i uppsatsen aktuella området. För att erhålla information om de händelseförlopp som behandlas i uppsatsen har även dagstidningars och organisationers hemsidor använts. 9 I vissa situationer som exempelvis insolvens ska styrelsen även ta hänsyn till utomstående intressen som borgenärer och tredje män men generellt är det bolagets intresse som ska vara i fokus när styrelsen fattar beslut. 9

10 2 Associationsformen aktiebolag 2.1 Aktiebolaget som associationsform Aktiebolaget har status som juridisk person vilket innebär att bolaget är ett eget rättssubjekt med egna rättigheter och skyldigheter och att aktiebolagets företrädare och ägare därmed saknar direkt ansvar för bolagets åtaganden. En association kan definieras som en konstellation av kontrakt där en part parallellt ingår avtal med en mångfald motparter i ett och samma övergripande syfte. Aktiebolaget och dess rättspersonlighet kan alltså ses som ett medel att underlätta avtal och samverkan mellan olika aktörer. 10 Vad aktiebolagets verksamhet och syftet med verksamheten ska vara är alltså ställningstaganden som samtliga aktieägare fattar beslut om gemensamt genom deras del i associationen. I marknadsnoterade aktiebolag är ägandet dock oftast väldigt spritt och antalet aktieägare stort. De flesta aktieägare involverar sig inte i företagens skötsel utan förhåller sig förhållandevis passiva. Oftast handlar det om privatpersoner som i mångt och mycket endast har mindre aktieinnehav och eftersträvar endast finansiell avkastning i form av utdelning eller ökad aktiekurs på kort eller lång sikt. För dessa småägare finns inget egentligt intresse av att sätta sig närmare in i företagets verksamhet och sådant engagemang skulle troligtvis inte heller ge lön för mödan. De allra flesta äger dessutom en för liten andel i företaget för att i praktiken kunna påverka det. Detta bidrar till att de flesta minoritetsägare förhåller sig passiva i de flesta av företagets ärenden. Många privatpersoner har dessutom sina besparingar i aktiefonder istället för i ett direkt ägande i form av aktier. Detta spär ytterligare på deras passiva ägarställning då de dels inte har något direkt inflytande över fondens förvaltning och dels eftersom en fond enligt Lag (2004:46) om investeringsfonder 5:20 inte får utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett företag. På senare tid har många fondbolag förvisso antagit ägarpolicys och aktiverat sig på bolagsstämmor men generellt utövar de ingen aktiv ägarroll. Detta beror till stor del på en vilja hos lagstiftaren att få ökad aktivitet från ägare på aktiemarknaden. 11 Även om småaktieägarna till antal och kapitalinsats är i majoritet domineras marknadsnoterade bolag i Sverige normalt av ett litet antal aktieägare med stora aktieinnehav. En minoritet som kallas majoritet eftersom man ser till röstantal och kapitalinsats istället för till antalet personer. De flesta aktieägare har alltså begränsat inflytande och litet intresse att engagera sig aktivt i de företag de är delägare i. Småaktieägarna har istället möjlighet att åka snålskjuts på den värdeskapande och aktiva kontrollen som utövas av de större ägarna och har minoritetsskyddsregler i framför allt ABL till sin hjälp för att säkerställa att deras intressen inte blir åsidosatta till förmån för majoritetsägarnas intressen. Majoritetsägarna kan alltså styra och ställa relativt obehindrat i de flesta marknadsnoterade bolag i Sverige så länge de inte bryter mot någon reglering. 12 Detta får i och för sig anses rimligt eftersom det avsevärt högre investerade kapitalet bör ge motsvarande inflytande över hur det förvaltas. Att aktier fungerar som ett instrument för kapitaltillförsel till företag är en brett förankrad uppfattning. Egenskaperna att den ekonomiska förlusten för en placerare i ett aktiebolag är begränsad till det satsade kapitalet och att placeringen inte tappar i värde till följd av något annat än bolagets affärsverksamhet är viktiga för att aktiebolaget ska kunna attrahera 10 Svernlöv, Styrelse- och VD-ansvar i aktiebolaget, s Sevenius, Bolagsstyrning, s A.a. 10

11 investerare och därigenom kapital. En placering ska i ett aktiebolag bara tappa i värde på grund av att företaget gör dåliga affärer, inte för att placeringens värde förskjuts inom aktieägarkretsen. Om det finns en risk för en sådan förskjutning blir en akties värde väldigt beroende av de övriga aktieägarnas ekonomiska välvilja och olika samarbeten mellan aktieägare vilket resulterar i att aktiens värde blir svåranalyserat. Om värdet på en placering är svårt att analysera på grund av att det till för stor del påverkas av faktorer som inte är knutna till företagets affärsverksamhet minskar attraktionskraften i placeringen och aktiens funktion som instrument för kapitaltillförsel försämras. 13 Det är alltså fundamentalt viktigt för aktiebolag som associationsform att aktier i ett bolag har samma ekonomiska rättigheter. Detta brukar inom aktiebolagsrätten benämnas som likhetsprincipen. Principen finns lagstadgad genom ABL 4:1 där det står att alla aktier har lika rätt i bolaget. Grunden till likhetsprincipen ligger i aktieägarnas intresse av att värdet på aktierna maximeras vilket oftast likställs med att företagets vinst maximeras. 14 Aktieägare får inte särbehandlas utan stöd i ABL eller bolagsordningen. Ingen aktieägare får heller försättas i sämre eller bättre ställning än någon annan vilket framför allt regleras i generalklausulerna i ABL 7:47 och 8:41 som siktar in sig på likabehandling. Generalklausulerna går ut på att alla beslut som fattats av bolagsstämman eller ett aktiebolags styrelse eller VD kan klandras om de innebär en otillbörlig fördel för aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Exempelvis påverkas situationer då en aktieägare agerar som tredje man gentemot bolaget. En försäljning av bolagets tillgångar till underpris skulle till exempel strida mot bolagets vinstsyfte och tillskansa den som köpte tillgångarna en otillbörlig fördel. 15 Det kan naturligtvis diskuteras vad som kan vara en otillbörlig fördel och exakt var gränsdragningen går för en sådan men rimligtvis bör det föreligga ett klart missförhållande mellan fördelen som någon erhåller och nackdelen som drabbar bolaget. Det skulle alltså eventuellt kunna vara acceptabelt att behandla aktier eller aktieägare olika under förutsättning att handlandet resulterar i maximal vinst för företaget och därmed maximerar värdet på företagets aktier. 2.2 Aktiebolagets syfte Verksamhetsföremålet med ett aktiebolag kan vara vilken verksamhet som helst så länge den är laglig och den anges i bolagsordningen där den konkreta verksamheten som företaget ska bedriva framgår. Detta är dock inte samma sak som verksamhetens syfte. Verksamhetens syfte är istället en beskrivning av det önskade målet som skall nås med hjälp av verksamheten. 16 Som huvudregel syftar verksamheten i ett aktiebolag till att generera vinst till delägarna. Genom ABL 3:3 utgår lagstiftaren från att syftet med ett aktiebolag är att ge vinst till fördelning för aktieägarna och att det måste anges i bolagsordningen om bolaget ska ha ett annat syfte. Vinstsyftet är en central del i aktiebolagslagstiftningen. I och med att syftet med ett aktiebolag är att generera vinst till aktieägarna har aktieägarna ett gemensamt intresse av maximal vinst. Även om vinstsyftet är en viktig del i möjligheten att attrahera investerare till ett företag kan syftet med ett aktiebolag i enskilda fall naturligtvis vara något annat än att generera vinst till delägarna. Det finns möjlighet att i bolagsordningen bestämma att bolagets vinstmedel ska användas till något annat än utdelning till aktieägarna eller att företaget ska ha 13 Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s A.a. s. 70f 15 Dotevall, Bolagsledningens skadeståndsansvar, s. 132ff 16 A.a. s. 115f 11

12 ett annat syfte än ekonomiskt men det krävs att ett sådant syfte tydligt uttrycks i bolagsordningen för i annat fall gäller vinstsyftet som bolagets ändamål. 17 Oavsett vilket syftet är med ett aktiebolags verksamhet är syftet gemensamt för samtliga aktieägare i och med aktieägarnas del i associationen. Alla beslut som bolagets olika organ fattar ska avse att uppfylla syftet med bolagets verksamhet. Således är det viktigt att det finns ett tydligt, uttryckt syfte med ett aktiebolags verksamhet och inte flera olika eller otydligt uttryckta syften. Om det skulle finnas flera syften med bolagets verksamhet skulle makten över bolaget förskjutas för mycket till företagsledningen. Det skulle i så fall bli upp till ledningen att prioritera i de fall samtliga verksamhetssyften inte kan uppfyllas och det skulle inte heller gå att kontrollera företagets skötsel med hjälp av dess ekonomiska redovisning. När ett aktiebolag drivs i vinstsyfte och dessutom har aktierna marknadsnoterade hos en börs är en naturlig referenspunkt aktiekursen. På en effektiv marknad diskonteras beslut och andra handlingar i aktiekursen varvid en värdering erhålles som i sin tur kan användas som utgångspunkt för att analysera huruvida ett beslut var förenligt med vinstsyftet eller inte Bolagsorganen i ett marknadsnoterat aktiebolag Aktiebolagslagen stadgar vad som kan liknas vid ett organisationsschema där bolagets uppgifter delas upp mellan ett flertal olika bolagsorgan med olika kompetensområden. De bolagsorgan som måste finnas i ett publikt aktiebolag är bolagsstämma, styrelse, VD och revisor. Ett aktiebolag måste ha flera ledningsorgan som svarar för förvaltning och drift samt företräder bolaget utåt. Medan bolagsstämma, styrelse och VD sköter bolagets verksamhet och förvaltning är revisorer ett kontrollerande organ. 19 De olika bolagsorganen kan samtliga vara inblandade i vissa saker som exempelvis årsredovisning men de har ändå olika uppgifter och ska oftast inte inkräkta på ett annats bolagsorgans område. 20 Utöver de fyra obligatoriska bolagsorganen är marknadsnoterade aktiebolag också skyldiga att ha en valberedning för att bereda valet av styrelseledamöter genom regler i Bolagskoden. Valberedningen är dock inte ett bolagsorgan rent definitionsmässigt. 21 Det finns utöver dessa bolagsorgan några mer eller mindre accepterade bolagsföreträdare som exempelvis vice VD, arbetande styrelseordförande, koncernchef och arbetsutskott. Dessa behandlas översiktligt under Bolagsstämma Bolagsstämman är det överordnade bolagsorganet för ett aktiebolag vilket är lagfäst genom ABL 7:1 som slår fast att bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ. Om det inte framgår något annat av lagstiftning eller bolagsordning kan bolagsstämman avgöra samtliga frågor som rör bolaget. Det brukar ibland talas om att bolagsstämman har en resteller residualkompetens med vilket det menas att bolagsstämman är behörig i varje fråga som 17 Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s A.a. 19 Skog, Rodhes Aktiebolagsrätt, s. 163ff 20 Svernlöv, Styrelse- och VD-ansvar i aktiebolaget, s. 30ff 21 Trots detta kommer valberedningen att behandlas under ett eget avsnitt i uppsatsen av den anledningen att valberedningen har en mycket viktig och central roll vid val av styrelse. 12

13 inte uttryckligen faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. 22 Eftersom aktiebolagsstrukturen är mycket hierarkisk kan dock en bolagsstämma besluta om i stort sett alla frågor, till och med enstaka förvaltningsfrågor. Bolagsstämman skulle förmodligen kunna gå så långt som att exempelvis kräva att VD byts ut trots att det enligt ABL 8:23 ligger inom styrelsens kompetensområde att tillsätta VD. 23 Bolagsstämman har exklusiv bestämmanderätt i vissa frågor som bland annat ändring av bolagsordningen, val av styrelse och revisorer, fastställande av balans- och resultaträkning samt beslut om likvidation och fusion. Dessutom är det obligatoriskt för bolagsstämman att behandla årsredovisning och revisionsberättelse, ansvarsfrihet för styrelse och VD samt förslag till disposition av vinst eller förlust. 24 Bolagets ägare utövar sin beslutanderätt på bolagsstämman och de är i princip inte rättsligt ansvariga för sina beslut utan aktieägarna är i huvudsak fria att tillvarata sina egna intressen utan hänsyn till andra på bolagsstämman. Endast i undantagsfall kan en aktieägare hållas juridiskt ansvarig för sina handlingar på en bolagsstämma och för det krävs en överträdelse av antingen ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Dessutom krävs att aktieägaren i sitt agerande handlat uppsåtligt eller grovt vårdslöst vilket framgår av ABL 29:3. Ansvaret för felaktiga beslut vilar istället i huvudsak på det organ som berett dem. När det gäller beslut gjorda på bolagsstämma är detta organ normalt styrelsen genom att framför allt ABL 8:4 stipulerar ett övergripande ansvar för styrelsen vad gäller bolagets organisation och förvaltning. 25 De flesta beslut som tas på bolagsstämman fattas med absolut majoritet 26 vilket innebär att det i de flesta fall alltså räcker med att knappt 50 % av rösterna på bolagsstämman är överens för att fatta ett beslut. Beslut som fattas på bolagsstämman och resulterar i att bolagets vinst ökar gynnar givetvis samtliga aktieägare och uppfyller därmed vinstsyftet och likhetsprincipen. En större ägare kan dock värdera själva kontrollen i ett större ägande och i ett sådant fall är det inte säkert att beslut gynnar alla ägare samfällt. 27 Även om principen om majoritetens bestämmande kan tyckas orättvis mot aktieägare med små aktieinnehav som inte får någonting att säga till om i praktiken vore det omöjligt att det krävdes enighet för att ta beslut på bolagsstämman. Krav på 100 % av rösterna för beslutsförhet på bolagsstämma skulle resultera i utpressning och förhandlande mellan aktieägarna som på ett negativt sätt skulle påverka bolagets verksamhet Styrelse En av de viktigaste uppgifterna som bolagsstämman har är att utse styrelseledamöter. Val av styrelseledamöter sker, till skillnad från många andra beslut på bolagsstämman, genom relativ majoritet, det vill säga den som får flest röster anses vald. 28 I princip är det alltså aktieägarmajoriteten som avgör vilka som sitter i styrelsen för ett aktiebolag och minoritetsaktieägare har ingen rätt till styrelserepresentation om inte någon sådan garanti förekommer i bolagsordningen. 22 Svernlöv, Styrelse- och VD-ansvar i aktiebolaget, s. 30ff 23 Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s. 96f 24 Skog, Rodhes Aktiebolagsrätt, s. 163ff 25 Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s. 77f 26 Absolut majoritet innebär att ett förslag vid en omröstning måste stödjas av mer än hälften av det totala antalet möjliga röster. Frånvarande med rösträtt och närvarande som avstår från att rösta räknas också in i det totala antalet 27 Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s. 77f 28 A.a. s

14 Även om styrelsen generellt ska väljas av bolagsstämman kan bolagsordningen föreskriva att en eller flera ledamöter ska utses på annat sätt. ABL föreskriver dock att antalet styrelseledamöter som väljs på annat sätt än på bolagsstämman måste vara färre än hälften i publika aktiebolag. Det får anses mycket ovanligt att styrelseledamöter tillsätts på annat sätt än genom val på bolagsstämma när det gäller publika aktiebolag. 29 Styrelsen är aktieägarnas förlängda arm i ett aktiebolag och ledamöterna är valda som representanter för att förvalta ägarnas investerade kapital. Trots detta finns det i Svensk kod för bolagsstyrning 30 (Bolagskoden) krav på att majoriteten av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt att minst två av dessa ledamöter även ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Till styrelsens arbetsuppgifter i ett marknadsnoterat aktiebolag hör bland annat att tillsätta och utvärdera VD, fastställa verksamhetsmål och strategi samt att övervaka och kontrollera bolagets verksamhet. 31 Styrelsen ska också löpande bedöma bolagets och eventuella dotterbolags ekonomiska situation. 32 Traditionellt sett har regleringen satt mycket vida ramar vad gäller styrelsens uppgifter då man inte vill låsa fast styrelser med detaljerade uppräkningar av deras arbetsuppgifter eftersom förhållanden varierar kraftigt beroende bland annat på företags storlek och bransch över tiden. Styrelsen har alltså en väldigt bred beslutskompetens men den begränsas samtidigt, som tidigare nämnts, av regler som ger bolagsstämman exklusiv bestämmanderätt i vissa frågor. I sin förvaltning är styrelsen skyldig att rätta sig efter de föreskrifter som meddelats av bolagsstämman under förutsättning att dessa inte strider mot ABL eller bolagsordningen vilket framgår av ABL 8:41 2 st. Bolagsstämmans möjlighet att genom direktiv styra bolagsledningens förvaltning får dock inte användas i sådan utsträckning att styrelse därigenom förlorar sin ställning som ansvarig förvaltare av bolagets angelägenheter. Styrelsen har vetorätt i förhållande till bolagsstämman när det gäller två frågor och det är storleken på vinstutdelningen samt minskning av aktiekapitalet för återbetalning till ägarna eller avsättning till fri fond. 33 Styrelsens övergripande uppgift är alltså att ansvara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen är överordnad VD och kan därmed när som helst ingripa i den löpande förvaltningen även om detta är sällsynt i marknadsnoterade aktiebolag. Styrelsen är samtidigt genom bestämmelser i ABL skyldig att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan styrelse och VD. 34 Det överordnade beslutskriteriet i styrelsearbetet ska, som nämnts tidigare, vara vinstmaximering för aktieägarna. Styrelsen ska alltså i stort sett alltid se till aktieägarnas ekonomiska intressen i sitt beslutsfattande med undantag för vissa situationer om företaget är i ekonomisk kris då det finns regler i ABL om att även ta hänsyn till bland annat kreditorer och borgenärer Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s Bolagskoden är en samling regler gällande bolagsstyrning och är en del i näringslivets självreglering på aktiemarknaden. 31 Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s. 106ff 32 Skog, Rodhes Aktiebolagsrätt, s. 163ff 33 A.a. 34 Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s. 98f 35 A.a. 14

15 Om det inte fanns någon styrelse i ett aktiebolag skulle var och en av aktieägarna vilja, och i många fall behöva, vara med och aktivt övervaka bolaget och dess ledning för att värna om deras investerade kapital. Aktieägarna skulle dessutom behöva besluta gemensamt om saker som rörde bolagets operativa drift. I marknadsnoterade bolag som ofta har tusentals aktieägare skulle detta vara en fullkomligt ohållbar situation och all tid skulle gå åt till byråkrati och beslutsfattande och därmed skulle bolagets faktiska verksamhet bli lidande Verkställande direktör I publika aktiebolag, vilket alla marknadsnoterade bolag är, ska det genom ABL 8:50 alltid finnas en VD som, enligt ABL 8:29, ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Begreppet löpande förvaltning är svårdefinierat och det är i det närmaste omöjligt att avgöra exakt var gränsen går för VD:s befogenhet och behörighet utan det får istället bedömas från fall till fall. 36 Enligt en proposition om aktiebolagets organisation faller som regel alla för driften nödvändiga åtgärder inom den löpande förvaltningen och exakt var gränserna går i ett visst bolag bestäms av bolagets storlek och den av styrelsen fastställda arbetsordningen. 37 Bland det som anses höra till den löpande förvaltningen finns, enligt ABL, driften av rörelsen, tillsynen över personalen samt att sörja för lagenlig och lämplig bokföring och medelsförvaltning. Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av stor betydelse faller inte under den löpande förvaltningen. 38 VD ska dessutom informera styrelsen om grundläggande frågor som rör bolaget vilket kan vara exempelvis bolagets ekonomiska utveckling och avvikelser från uppgjorda budgetar. Det finns ingen plikt för VD att på eget initiativ lämna information till styrelsen utom då det handlar om åtgärder som är av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse för bolaget. Styrelsen har dock en omfattande frågerätt vilket innebär att VD i princip inte har någon möjlighet att undanhålla information från styrelsen. 39 ABL innehåller inga bestämmelser om bolagets organisation under VD utan utgår ifrån att VD är ensam beslutsfattare som ledare för bolagets operativa verksamhet även om begrepp som koncernchef, arbetsutskott och arbetande styrelseordförande används flitigt i praktiken. Det finns även möjlighet för styrelsen att med stöd av ABL 8:28 utse en eller flera vice VD. Dessa begrepp behandlas närmare nedan i avsnitt Revisor På bolagsstämman ska även revisor för aktiebolaget utses och denne ska ha till uppgift att granska och verifiera förvaltningen och bokföringen i bolaget. Revisorns uppdrag är något speciellt på det sättet att samtidigt som revisorn utgör ett bolagsorgan som ska verka i bolagets intresse är revisorn också ett granskande organ. 40 Revisionen görs i första hand i bolagets och dess ägares intresse men revisorns uppdrag är samtidigt inte inriktat på att endast tillvarata bolagets eller aktieägarnas intresse utan även kreditgivare, anställda och andra 36 Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s. 98f 37 Prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation, s Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s. 98f 39 Dotevall, Bolagsledningens skadeståndsansvar, s. 106f 40 Johansson, Nials Svensk associationsrätt i huvuddrag, s. 197ff 15

16 kontraktsparter samt det allmänna. Det har till och med varit en strävan hos lagstiftaren att revisorn ska vara oberoende av sin uppdragsgivare då det anses finnas en risk för att revisorn vid sin granskning inte vill gå emot den ägare som genom sin maktställning vid bolagsstämman varit den som utsett revisorn. Till exempel väljs revisor på minst fyra år vilket ska vara ett sätt att göra revisorn mer oberoende från sin uppdragsgivare i och med att revisorn inte riskerar att bli ersatt alltför tidigt. 41 Dessutom finns jävsregler i ABL för att säkerställa en objektiv granskning. 42 Granskningsuppgiften för en revisor är omfattande och det övergripande målet är att bidra till intressenters skydd genom att rapportera överträdelser av ABL eller bolagsordningen samt förvaltningsåtgärder som kan ligga till grund för ersättningsanspråk mot bolagsledningen. Det handlar alltså inte om en granskning av den allmänna lämpligheten i gjorda transaktioner eller beslut Valberedning 44 Genom bestämmelser i Bolagskoden ska det i marknadsnoterade bolag finnas en valberedning som har till enda uppgift att bereda bolagsstämmans beslut i val- och arvodesfrågor och i förekommande fall även procedurfrågor för nästkommande valberedning. Mer specifikt har valberedningen till uppgift att lämna förslag till bolagsstämman på ordförande, övriga ledamöter i styrelsen och revisor samt arvode och annan ersättning för uppdragen. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till bolagsstämman samt på bolagets webbplats tillsammans med ett motiverat yttrande beträffande förslaget. Val av själva valberedningen lämnas dock relativt fritt genom att ledamöterna antingen kan utses av bolagsstämman eller på annat sätt som bolagsstämman angett. Valberedningen ska ha minst tre ledamöter, varav en ordförande. Majoriteten av ledamöterna i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till bolaget samt bolagsledningen och minst en av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Enligt Bolagskoden ska valberedningens ledamöter, oavsett hur de har utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse. På vilket sätt detta skulle gå till eller vad som skulle kunna vara aktieägarnas intresse i denna fråga framgår dock inte närmare. Naturligtvis ligger det i samtliga aktieägares intresse att få representation i styrelsen men själva valet sker på bolagsstämman och där gäller som nämnts majoritetsregler vilket inte garanterar minoriteten styrelserepresentation oavsett valberedningens förslag. Att bestämmelserna formulerats på det här sättet i bolagskoden visar dock på att information och delaktighet för mindre aktieägare värderas högt. Även om bolagskoden ska följas av alla marknadsnoterade bolag är den ändå inte tvingande utan följer principen följ eller förklara. Detta innebär att bolag kan frångå bolagskoden på enskilda punkter under förutsättning att bolaget redovisar hur det gjort istället och motiverar varför. Samtidigt uttrycker bolagskoden god sed på aktiemarknaden och det är något som 41 Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s. 127ff 42 Johansson, Nials Svensk associationsrätt i huvuddrag, s A.a. 44 Informationen i avsnittet är hämtad ur Svensk kod för bolagsstyrning 16

17 bolag noterade på Stockholmsbörsen är skyldiga att följa även genom de regler för emittenter som finns Övriga bolagsföreträdare Om ett bolag har utsett en VD ger ABL 8:28 rätten att även utse en eller flera vice VD. Bestämmelserna i ABL om VD blir i sådant fall gällande i tillämpliga delar även för vice VD. Om fler än en vice VD har utsetts ska dock styrelsen meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska träda i VD:s ställe. Termen arbetande styrelseordförande är något kontroversiell då ABL 8:49 stipulerar att styrelsens ordförande inte också får vara VD i bolaget när det gäller ett publikt aktiebolag. Själva termen är dock inte definierad i lag och innebär ibland bara att styrelsens ordförande även utför annat arbete för företaget som kundkontakt och liknande medan det i andra fall innebär en roll lik den som VD har. Inte heller begreppet koncernchef finns definierat i ABL men används ibland i företag med dotterbolag som extra titel utöver VD för den person som är VD för koncernens moderbolag. Det händer dock ibland att styrelsens ordförande samtidigt är koncernchef. 45 Arbetsutskott är en annan term som inte definieras i lagtext men som också används inom näringslivet. Arbetsutskott är en utsedd grupp inom en större styrelse som har till uppgift att bereda ärenden till styrelsemötena och också ofta hanterar mer löpande ärenden inom styrelsens mandat. I Bolagskoden finns under punkt 7.2 reglerat att det ska framgå av styrelsens arbetsordning vilka arbetsuppgifter som är delegerade till ett eventuellt utskott och vilken beslutanderätt utskottet har samt hur rapportering till styrelsen ska gå till. 45 Det kan ibland vara svårt att skilja rollerna arbetande styrelseordförande, koncernchef och VD åt eftersom de två förstnämnda inte har någon klar innebörd. Denna problematik kommer dock inte att behandlas närmare i denna uppsats. 17

18 3 Särskilt om styrelsens roll i aktiebolag 3.1 Styrelsens uppdrag Förhållandet mellan bolagsledningen och aktieägarna i bolaget kan liknas vid ett uppdragsförhållande där styrelsen består av sysslomän eller uppdragstagare anlitade av en huvudman, i det här fallet aktiebolaget, för att utföra en viss uppgift. En sådan konstruktion innebär en långtgående överföring av huvudmannens representationsrätt och bygger alltså på ett förtroende för sysslomannen från huvudmannens sida. Sysslomän ska agera uteslutande i huvudmannens intresse i det agerande som utförs för huvudmannens räkning. Eftersom bolaget betraktas som huvudman i det här fallet ska bolagsledningens beslutsfattande alltså ske i bolagets intresse. 46 Till skillnad från den rena sysslomannens lojalitetsplikt ska bolagsmän emellertid inte bara beakta bolagets intressen utan är i vissa fall även skyldiga att beakta andra intressen som tredje mans eller borgenärers. Bolagsmän har samtidigt en något mindre strikt ställning gentemot bolaget än vad sysslomän normalt har mot huvudmannen. Exempelvis behöver inte styrelsen rådfråga aktieägarna varje gång det råder osäkerhet om deras exakta vilja. 47 Samtidigt anses inte aktieägarna vara styrelsens huvudman utan bolaget vilket gör exemplet något haltande. Genom kapitel 18 i Handelsbalken (1736:0123 2) ges sysslomän en omsorgs- och lojalitetsplikt gentemot huvudmannen vilket alltså gäller styrelse och VD i ett aktiebolag. Att styrelse och VD har en lojalitetsplikt gentemot bolaget och dess ägare i likhet med vad som gäller för andra uppdragsförhållanden har också kommit till uttryck i bland annat förarbetena till 1975 års ABL Lojalitetsplikten och jäv Den inbyggda lojalitetsplikten som alltså åligger styrelsen i ett aktiebolag är mycket komplex och exakt vad som innefattas i benämningen kan diskuteras. 49 Varken den juridiska doktrinen eller domstolspraxis ger någon klar definition av styrelsens lojalitetsplikt utan fastställer bara att en lojalitetsplikt föreligger genom styrelseledamöternas ställning som sysslomän. 50 Lojalitetsplikten och uttryck kring var styrelsens lojalitet ska ligga någonstans tar dock oftast sikte på att styrelseledamöterna inte ska sätta sina egna intressen framför bolagets utan de ska vara lojala mot bolaget. 51 Det finns dock vissa avsnitt i ABL som kan hjälpa till att ge en mer konkret bild av lojalitetsplikten och ofta handlar det då om den intressekonflikt där en bolagsman kommer att företräda såväl sina egna intressen som bolagets intresse. Denna intressekonflikt benämns vanligen jäv. Jävssituationen är mer eller mindre den renodlade grundkonflikten mellan bolagsmännen och bolaget eller dess aktieägare och är relativt välreglerad genom ABL. 46 Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s A.a. s Prop. 1975:103 Förslag till ny aktiebolagslag, s Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s Skog, Rodhes Aktiebolagsrätt, s Dotevall, Bolagsledningens skadeståndsansvar, s. 125ff 18

19 Tanken är att jävsreglerna ska förhindra att en bolagsman bereder sig själv eller närstående vinning på bekostnad av bolaget och aktieägarna. 52 Jävsreglerna förutsätter en intressekollision mellan bolagsmannen och bolaget eller dess aktieägare och rättshandlingar i strid mot jävsförbudet innebär ett legalt befogenhetsöverskridande. 53 Rättshandlingar mellan bolagsledningen i ett aktiebolag och bolaget träffas nämligen av ABL 8:23 och 8:34. Reglerna förbjuder styrelseledamot och VD att handlägga frågor rörande avtal mellan denne och bolaget. Det är tillräckligt att personen på något sätt är inblandad i handläggning för att bestämmelsen ska bli tillämplig. En konsekvens av bestämmelserna är till exempel att den berörda personen inte får delta vid styrelsesammanträde när frågan ska behandlas. Förbudet gäller såväl överläggningen som själva beslutsfattandet vid sammanträdet. För att jäv ska uppkomma krävs alltså att framför allt styrelse eller VD har ett eget intresse som står mot bolagets intresse men det finns situationer där bolaget självt inte har något intresse eller där styrelsen eller VD inte har något intresse men som trots detta kan vara problematiska i ett intressekonfliktsperspektiv. Något som är mycket viktigt att notera vad gäller lojalitetsplikten hos styrelse och VD är att det är intentionen som är viktigast. Om avsikten med ett agerande var att handla lojalt och i bolagets intresse är det svårt att kritisera lojaliteten även om resultatet av handlandet var katastrofalt i slutänden Bolagets intresse Styrelsen i ett marknadsnoterat aktiebolag har alltså till uppgift att agera lojalt gentemot aktiebolaget och i bolagets intresse. För att kunna bestämma var styrelsens lojalitet ligger i olika frågor är därmed innebörden av begreppet bolagets intresse av central betydelse. Exakt vad som menas med bolagets intresse är dock allt annat än självklart. Aktiebolaget som sådant har naturligtvis inget självständigt intresse utan bolagets intresse är i någon form en omskrivning av intressen hos andra parter. Om begreppet bolagets intresse kan likställas med det gemensamma intresset hos samtliga aktieägare är det enkelt att fastställa bolagets intresse så länge samtliga aktieägare är eniga eller det bara finns en enda ägare i bolaget. En styrelseledamot eller VD är i så fall skyldig att beakta hela aktieägarkollektivets intresse och får inte prioritera enskilda aktieägares intressen. Styrelsens uppgift blir således att försöka identifiera en minsta gemensamma nämnare för att avgöra vad aktieägarnas gemensamma intresse är. 55 I fråga om skadeståndsanspråk som aktieägare riktar mot styrelseledamöter anser lagstiftaren att oaktsam förvaltning av en styrelseledamot som lett till minskat värde på aktierna i bolaget är något som drabbar samtliga aktieägare lika. Därför menar lagstiftaren att det inte finns någon anledning att ge enskilda aktieägare rätten att kräva ersättning av styrelsen. 56 Lagstiftaren tar alltså inte hänsyn till enskilda aktieägarintressen i det fallet utan istället till ett presumerat kollektivt intresse vilket också stöder synen på bolagets intresse som det gemensamma intresset hos samtliga aktieägare. 52 Kågerman, Värdepappersmarknadens regelsystem, s af Sandeberg, Aktiebolagsrätten, s Bergström & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem, s Dotevall, Bolagsledningens skadeståndsansvar, s Prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation, s

20 När det gäller ett kollektiv av aktieägare kan det dock vara svårt, för att inte säga omöjligt, att tala om ett samlat intresse eftersom olika aktieägare ofta har vitt skilda placeringsinriktningar. Även om aktieägarna har intresset av så hög ekonomisk avkastning som möjligt gemensamt så är exempelvis deras tidsperspektiv olika och därmed också deras intressen. Till exempel kan något som är bra för aktiekursen på kort sikt men förödande på längre sikt vara bra för någon med kort placeringshorisont men dåligt för någon med längre placeringshorisont. Vissa kan ha intresse av höga aktiekurser, andra av höga direktavkastningar medan ytterligare andra kan värdera kontroll över bolaget. Allt detta försvårar definieringen av bolagets intresse som ett gemensamt aktieägarintresse ytterligare. En alternativ syn på definitionen av bolagets intresse skulle istället kunna vara att knyta bolagets intresse till syftet med bolaget vilket, som tidigare nämnts, i allmänhet är att ge aktieägarna vinst. 57 Ett problem med den här synen blir dock situationer då beslut ska fattas som inte direkt påverkar bolagets vinst utan istället berör aktieägarnas individuella ekonomiska förtjänst. Exempelvis uppkommer en sådan situation vid ett offentligt uppköpserbjudande riktat till bolagets aktieägare. Ett offentligt uppköpserbjudande riktat till ett marknadsnoterat aktiebolag kräver nämligen att målbolagets styrelse lämnar sin syn på budet och lämnar en rekommendation till aktieägarna trots att bolaget inte är del i själva aktietransaktionen. 58 Här ska alltså styrelsen ta ett beslut som påverkar aktieägarna men inte bolaget. Problematiken kring vilket intresse som då ska sättas i fokus undersöks närmare under avsnitt fyra om intressekonflikter. 57 Prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation, s OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, s. 7 20