Revidering av konsortialavtal, namnändrat till aktieägaravtal, avseende SRV återvinning AB, revidering av bolagsordning samt införande av ägardirektiv

Transkript

1 KOMMUNSTYRELSEN PROTOKOLLSUTDRAG Sammanträdesdatum Kommunstyrelsen 26 maj Paragraf Diarienummer KS-2014/ Revidering av konsortialavtal, namnändrat till aktieägaravtal, avseende SRV återvinning AB, revidering av bolagsordning samt införande av ägardirektiv Kommunstyrelsens beslut Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige 1.Namnet på gällande konsortialavtal träffat mellan Botkyrka, Haninge, Huddinge, Nynäshamns och Salems kommuner ändras till Aktieägaravtal avseende SRV återvinning AB, varvid avtalet även i övrigt ska ha den ändrade lydelse, som framgår av bilaga 4 till kommunstyrelsens förvaltnings tjänsteutlåtande daterat den 8 maj Bolagsordningen för SRV återvinning AB ska ha den ändrade lydelse, som framgår av bilaga 5 till kommunstyrelsens förvaltnings tjänsteutlåtande daterat den 8 maj För SRV återvinning AB ska de ägardirektiv gälla, som framgår av bilaga 6 till kommunstyrelsens förvaltnings tjänsteutlåtande daterat den 8 maj Kommunstyrelsens beslut för egen del Såsom ägare till 31,53 % av samtliga aktier i SRV återvinning AB begär Huddinge kommun att bolagets styrelse snarast möjligt efter det att samtliga ägarkommuner fattat beslut enligt punkterna 2 och 3 ovan kallar till extra bolagsstämma för beslut i dessa frågor. Sammanfattning SRV återvinning AB ( SRV ) ägs gemensamt av kommunerna Botkyrka, Haninge, Huddinge, Nynäshamn och Salem. Kommundirektören i Haninge kommun Bengt Svenander har enligt uppdrag översänt följande handlingar till SRV:s ägarkommuner rörande SRV: 1.skrivelse rubricerad Revidering av konsortialavtal, namnändrat till aktieägaravtal, avseende SRV återvinning AB, revidering av bolagsordning samt införande av ägardirektiv. 2.förslag till aktieägaravtal 3.förslag till bolagsordning 4.förslag till ägardirektiv 5.en PM från förbundsjuristen Lena Dalman på SKL. Handlingarna i fråga har utarbetats av ägarkommunerna tillsammans med förbundsjuristen Lena Dalman på Sveriges Kommuner och Landsting (SKL).

2 KOMMUNSTYRELSEN PROTOKOLLSUTDRAG Skrivelsen enligt punkten 1 ovan är undertecknad av kommunstyrelseordförandena i Haninge, Huddinge och Salem. I skrivelsen föreslås att SRV:s ägarkommuner beslutar i enlighet med förslagen under punkterna 2, 3 och 4 ovan. När det gäller det närmare innehållet i förslaget hänvisas till vad som sägs i angiven skrivelse. Överläggning Ann-Marie Högberg (S) yrkar med instämmande av Britt Björneke (V) och Marica Lindblad (MP) bifall till eget förslag i enlighet med protokollsbilaga KS 16:1. I övrigt yttrar sig Daniel Dronjak Nordqvist (M). Härefter förklaras överläggningen avslutad. Propositioner Ordföranden ställer propositioner efter varandra, dels om bifall till föreliggande förslag, dels om bifall till föreliggande förslag med Ann-Marie Högbergs (S) m.fl. förslag och finner härvid att kommunstyrelsen beslutat i enlighet med föreliggande förslag. Reservationer Ann-Marie Högberg (S), Britt Björneke (V) och Marica Lindblad (MP) reserverar sig till förmån för eget förslag. Beslutet delges Botkyrka Haninge Nynäshamn Salem SRV återvinning AB Huddinge kommuns ombud vid bolagsstämma i SRV återvinning AB

3 10 ' / l e ;! I (2) So<;laldamokrato,na Huddinge kommun kommunstyrelsen FÖRSLAG Ärende 16: Revidering av konsortialavtal, namnändrat till aktieägaravtal, avseende SRV återvinning AB, revidering av bolagsordning samt införande av ägardirektiv Förs/ag till bes/lit Kommunstyrelsens/örslag til! kommunfitllmäktige I. Förslaget avslås 2. Förslaget avslås 3. För SRV återvinning AB ska de ägardirektiv gälla, som framgår av bilaga 6 till kommunstyrelsens förvaltnings tjänsteutlåtande daterat den 8 maj Kommunstyrelsens beslut/ör egen del Såsom ägare till 31,53 % av samtliga aktier i SRV återvinning AB begär Huddinge kommun att bolagets styrelse snarast möjligt efter det att samtliga ägarkommuner fattat beslut en li gt punkt 3 ovan kallar till extra bolagsstämma för att besluta om denna fråga. Bakgrund Vi finner det mycket förvånande att den politiska kommunledningen väljer att lägga fram ärendet i detta skick. För att förslagen ska kunna genomföras i sin helhet, måste ägarna vara överens. Så är inte fallet. Botkyrka kommun och Nynäshamns kommun har inte för avsikt att fatta beslut om nytt aktieägaravtal eller ny bolagsordning. Därmed faller de förslagen, oavsett innehåll. Det man är överens om är endast ägardirektiven enligt bilaga 6. I förslaget till det nya aktieägaravtalet finns en helt ny utformning kring en ägares aktieöverlåtelse än i nu gällande konsortialavtal. Hittills har det funnits en skyldighet att erbjuda övriga aktieägare att förvärva de aktier, som man vill sälja till nominellt värde. Det nya förslaget innebär att man förbinder sig att inte överlåta aktier utan övriga parters enhälliga samtycke. Om det inte ges, ska bolaget träda i likvidation. Det hänvisas också till det nya förslaget till bolagsordning. Där anges att en ny ägare till aktierna genast ska hembjuda dem till övriga aktieägare för inlösen, med uppgift om bl.a. den ersättning som

4 2 (2) lämnats för aktierna och de villkor som förvärvaren ställer för inlösen. Lösenbeloppet ska alltså utgöras av köpeski llingen. Som skäl anges att användningen av nominellt värdelkvotvärde skulle stå i strid med kommunallagens krav på god ekonomisk hushållning. Dock är knappast användning av kvotvärde i sådana här sammanhang ovanligt. Det viktigaste för våra kommuninvånare är nog snarast att vi värnar om det bolag som vi gemensamt byggt upp. Det nya förs laget innebär stora ri sker, om det blir lättare för någon av ägarkommunerna att dra sig ur samarbetet. Särskilt olyckli gt är det, att bolaget kan försättas i likvidation om någon eller all a övriga ägarkommuner säger nej till en ny ägare. Nuvarande regler kring aktieöverlåtelser och hembud bör därför kvarstå i sin nuvarande form. Vi anser därför inte att förslagen till ny bolagsordning och nytt aktieägaravtal ska godkännas. Vi föreslår avslag på dessa punkter tills ägarna är överens om dem. För Socialdemokraterna ~~~ Ann-Marie HÖgb 1r;~ För Miljöpartiet De Gröna Jfcur~ ('( >!!i" Marica Lindblad.., [U(.J

5 KOMMUNSTYRELSENS FÖRVALTNING TJÄNSTEUTLÅTANDE DATUM DIARIENR SIDA KS-2014/ (4) HANDLÄGGARE Björkbacka, Per-Erik Per-Erik.Bjorkbacka@huddinge.se Kommunstyrelsen Revidering av konsortialavtal, namnändrat till aktieägaravtal, avseende SRV återvinning AB, revidering av bolagsordning samt införande av ägardirektiv Förslag till beslut Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige 1. Namnet på gällande konsortialavtal träffat mellan Botkyrka, Haninge, Huddinge, Nynäshamns och Salems kommuner ändras till Aktieägaravtal avseende SRV återvinning AB, varvid avtalet även i övrigt ska ha den ändrade lydelse, som framgår av bilaga 4 till kommunstyrelsens förvaltnings tjänsteutlåtande daterat den 8 maj Bolagsordningen för SRV återvinning AB ska ha den ändrade lydelse, som framgår av bilaga 5 till kommunstyrelsens förvaltnings tjänsteutlåtande daterat den 8 maj För SRV återvinning AB ska de ägardirektiv gälla, som framgår av bilaga 6 till kommunstyrelsens förvaltnings tjänsteutlåtande daterat den 8 maj Kommunstyrelsens beslut för egen del Såsom ägare till 31,53 % av samtliga aktier i SRV återvinning AB begär Huddinge kommun att bolagets styrelse snarast möjligt efter det att samtliga ägarkommuner fattat beslut enligt punkterna 2 och 3 ovan kallar till extra bolagsstämma för beslut i dessa frågor. Sammanfattning SRV återvinning AB ( SRV ) ägs gemensamt av kommunerna Botkyrka, Haninge, Huddinge, Nynäshamn och Salem. Kommundirektören i Haninge kommun Bengt Svenander har enligt uppdrag översänt följande handlingar till SRV:s ägarkommuner rörande SRV: POSTADRESS Kommunstyrelsens förvaltning Huddinge BESÖKSADRESS Kommunalvägen 28 TELEFON (VX) OCH FAX E-POST OCH WEBB huddinge@huddinge.se

6 KOMMUNSTYRELSENS FÖRVALTNING TJÄNSTEUTLÅTANDE DATUM DIARIENR SIDA KS-2014/ (4) 1. skrivelse rubricerad Revidering av konsortialavtal, namnändrat till aktieägaravtal, avseende SRV återvinning AB, revidering av bolagsordning samt införande av ägardirektiv. 2. förslag till aktieägaravtal 3. förslag till bolagsordning 4. förslag till ägardirektiv 5. en PM från förbundsjuristen Lena Dalman på SKL. Handlingarna i fråga har utarbetats av ägarkommunerna tillsammans med förbundsjuristen Lena Dalman på Sveriges Kommuner och Landsting (SKL). Skrivelsen enligt punkten 1 ovan är undertecknad av kommunstyrelseordförandena i Haninge, Huddinge och Salem. I skrivelsen föreslås att SRV:s ägarkommuner beslutar i enlighet med förslagen under punkterna 2, 3 och 4 ovan. När det gäller det närmare innehållet i förslaget hänvisas till vad som sägs i angiven skrivelse. Beskrivning av ärendet SRV återvinning AB ( SRV ) ägs gemensamt av kommunerna Botkyrka, Haninge, Huddinge, Nynäshamn och Salem. Kommundirektören i Haninge kommun Bengt Svenander har enligt uppdrag översänt följande handlingar till SRV:s ägarkommuner rörande SRV: 1. skrivelse rubricerad Revidering av konsortialavtal, namnändrat till aktieägaravtal, avseende SRV återvinning AB, revidering av bolagsordning samt införande av ägardirektiv. 2. förslag till aktieägaravtal 3. förslag till bolagsordning 4. förslag till ägardirektiv 5. en PM från förbundsjuristen Lena Dalman på SKL. Det föreslås i skrivelsen enligt punkten 1 ovan att SRV:s ägarkommuner beslutar i enlighet med förslagen under punkterna 2, 3 och 4 ovan. När det gäller det närmare innehållet i förslaget hänvisas till vad som sägs i angiven skrivelse. Förvaltningens synpunkter Kommunstyrelsens förvaltning föreslår att beslut fattas i enlighet med de översända handlingarna.

7 KOMMUNSTYRELSENS FÖRVALTNING TJÄNSTEUTLÅTANDE DATUM DIARIENR SIDA KS-2014/ (4) Ägarkommunernas förhållande till SRV skulle kunna betecknas som en tjänstekoncession. Av l kap. 2 LOU upphandling, LOU, följer att lagen inte är tillämplig om fråga är om tjänstekoncessioner. I 2 kap. 17 LOU definieras tjänstekoncession som ett kontrakt av samma slag som ett tjänstekontrakt men som innebär att ersättningen för tjänsterna helt eller delvis utgörs av rätt att utnyttja tjänsten. Definitionen av tjänstekontrakt framgår av 2 kap. 18 LOU. SRV får i föreliggande fall ingen ersättning för den tjänst som bolaget ska utföra direkt åt ägarkommunerna. Det är i stället användarna av renhållningstjänsterna som betalar avgifter till SRV som utför renhållningen. SRV får därför anses stå en risk för att inte få full kostnadstäckning. Detta ska innebära att uppdraget är att betrakta som en tjänstekoncession enligt definitionen i LOU. Det kan antecknas, att Helsingborgs stad den 14 december 2011, 169, beslutade att stadens skyldigheter på avfallsområdet enligt miljöbalken överlämnas till Nordvästra Skånes Renhållnings AB (NSR) per den l januari Beslutet överklagades. Helsingborgs stad hävdar att uppdraget till NSR i första hand är en kommunalrättslig organisationsåtgärd och i andra hand köp av tjänster i form av tjänstekoncession. Kammarrätten fann att uppdraget är att betrakta som en tjänstekoncession enligt definitionen i LOU. Domstolen fann att det av l kap. 2 LOU följer att lagen inte är tillämplig om fråga är om tjänstekoncessioner. Någon överträdelse av bestämmelserna i LOU förelåg därmed inte. Domen i kammarrätten var inte enhällig. En av ledamöterna och en särskild ledamot var skiljaktiga och ansåg att en kommun även vid tjänstekoncessioner skulle tillämpat ett offentligt anbudsförfarande. Vesna Jovic Kommundirektör Toralf Nilsson Administrativ direktör Per-Erik Björkbacka Kommunjurist

8 KOMMUNSTYRELSENS FÖRVALTNING TJÄNSTEUTLÅTANDE DATUM DIARIENR SIDA KS-2014/ (4) Bilagor 1. Konsortialavtal mellan Botkyrka, Haninge, Huddinge, Nysnäshamns och Salems kommuner rörande SRV återvinning AB 2. Gällande bolagsordning för SRV återvinning AB 3. Skrivelse rubricerad Revidering av konsortialavtal, namnändrat till aktieägaravtal, avseende SRV återvinning AB, revidering av bolagsordning samt införande av ägardirektiv. 4. Förslag till aktieägaravtal 5. Förslag till bolagsordning 6. Förslag till ägardirektiv 7. PM från förbundsjuristen Lena Dalman på SKL daterad den 6 mars 2014 Beslutet delges Botkyrka Haninge Nynäshamn Salem SRV återvinning AB Huddinge kommuns ombud vid bolagsstämma i SRV återvinning AB

9 HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING SIDA HKF (5) Upprättat 1972, 1978, 1983, senast godkänt av kommunfullmäktige , 145. Södertörns Renhållningsverk AB Konsortialavtal Mellan Botkyrka, Haninge och Huddinge kommuner har, under förutsättning av godkännande av kommunernas fullmäktige, träffats följande konsortialavtal. 1 Kommunerna är ense om att gemensamt äga Södertörns Renhållningsverk AB. Bolaget har till föremål för sin verksamhet att forsla orenlighet som härrör från hushåll samt hushållsavfall och därmed jämförligt avfall även som annan orenlighet och avfall som kommunerna är eller blir skyldiga att ta hand om till avstjälpningsplats eller destruktionsanläggning, driva sådana anläggningar samt utöva i övrigt därmed förenlig verksamhet. Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Huddinge. 2 Bolagets aktiekapital skall vara kr fördelade på 540 aktier, vilka skall fördelas lika mellan de tre i bolaget ingående kommunerna. Bolagsordning (med förslag till ändring) bilägges detta avtal, bilaga 1. Kommunerna är ense om att om ytterligare kommuner inom Södertörn och närliggande områden skulle önska bli delägare i bolaget, skall så kunna ske på villkor att de till alla delar biträder detta avtal. Vid överlåtelse av aktier till nya delägare i bolaget eller vid ökning av aktiekapitalet skall de inbördes relationerna mellan de nuvarande konsortiemedlemmarna ej rubbas. 3 Konsortiemedlem må ej till utomstående överlåta av honom ägd aktie utan att denna varit hembjuden till övriga konsortiemedlemmar gemensamt. Av konsortiemedlemmarna sålunda övertagna aktier skall fördelas dem emellan i förhållande till vars och ens tidigare aktieinnehav. Udda aktier skall utlottas på konsortiemedlemmarna.

10 HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING HKF (5) SIDA 4 Överlåtelse av aktie enligt 2 och 3 skall ske till nominella värdet. 5 Bolaget skall teckna arrendeavtal med kommun som upplåter mark till bolaget för dess verksamhet. Överenskommelse om ersättningens storlek skall träffas i särskild ordning mellan bolaget och vederbörande kommun. 6 Bolagets verksamhet skall bedrivas enligt självkostnadsprincipen. För nyinvesteringar, som är gemensamma för samtliga konsortiemedlemmar och ej kan självfinansieras, skall kapitalanskaffning i princip ske antingen genom nyemission eller genom upptagande av lån varvid, om borgen kräves, samtliga medlemmar skall teckna borgen i förhållande till aktieinnehav. 7 Konsortiemedlemmarna är skyldiga att låta bolaget utföra all verksamhet som beskrives i 4 renhållningslagen inom respektive kommun på grundval av särskilda avtal mellan respektive kommun och bolaget. Konsortiemedlem må icke bedriva eller i någon form understödja företag med likartad verksamhet som bolaget. Renhållningsavtal enligt första stycket skall grundas på i princip lika hämtningsavgift inom samtliga kommuner, transportavgift anpassad till förekommande transportavstånd samt i övrigt på de speciella förutsättningar som gäller inom respektive kommun eller område inom kommun. 8 Beslut om nedsättning eller ökning av aktiekapitalet eller om bolagets likvidation, i andra fall än då aktiebolagslagens bestämmelser nödvändiggör detta, må icke ske med mindre samtliga kommuner är ense härom. 9 Bolagets styrelse skall bestå av sex ledamöter och lika många suppleanter. Två ledamöter och lika många suppleanter utses på förslag av vardera Botkyrka, Haninge och Huddinge kommuner. Bolagsstämman beslutar i vilken ordning suppleanterna skall inträda som ledamot när ordinarie ledamot är frånvarande.

11 HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING HKF (5) SIDA 10 Styrelsen utser ordförande, vice ordförande och verkställande direktör. 11 Bolaget skall ha tre revisorer, av vilka en skall vara auktoriserad och utses enligt aktiebolagslagen. Tre revisorssuppleanter skall även utses, varvid skall anges i vilken ordning de skall inträda vid förfall för ordinarie revisor. Dock skall vid förfall för den auktoriserade revisorn den suppleant inträda, som är auktoriserad revisor. 12 Vid tvist rörande tolkning eller tillämpning av detta avtal skall de tvistande parterna i första hand vid av endera parten påropad förhandling söka förlikas. Bilägges ej tvisten vid sådan förhandling, skall denna avgöras av skiljemän enligt lag. Skiljenämnden skall sammanträda i Stockholm. 13 Detta konsortialavtal skall träda i kraft från och med den 1 januari Konsortialavtalet upphör att gälla för kommun som ej längre är aktieägare, dock att sådan kommun är bunden av 7, första stycket (renhållningsentreprenader) och har rätt att åtnjuta principen i 6, första stycket, allt under en tid av fem år därefter. 14 Av detta avtal har envar kommun tagit ett exemplar. Tumba den 7/ BOTKYRKA KOMMUN Erik Nilsson Curt Sjögren Handen den 20/ HANINGE KOMMUN Bo Malmsten Lennart Skoglund Huddinge den 18/ HUDDINGE KOMMUN Henry Ericson Jan Nilsson

12 HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING HKF (5) SIDA Tillägg 1 till konsortialavtal Följande avtal skall utgöra tillägg till ett mellan Botkyrka, Haninge och Huddinge kommuner den 18 oktober samt den 7 och den 20 november 1972 undertecknat konsortialavtal avseende Södertörns Renhållningsverk AB. Nynäshamns kommun ingår i konsortiet från och med ordinarie bolagsstämma Nynäshamns kommun utfäster sig att till alla delar biträda innehållet i ovannämnda huvudavtal. Nynäshamns kommun äger rätt att till styrelsen i Södertörns Renhållningsverk AB nominera en ordinarie ledamot och en suppleant. Nynäshamns kommun skall från var och en av nuvarande aktieägare förvärva 20 stycken aktier för nominella värdet 500 kronor. Detta avtal har upprättats i fyra exemplar varav berörda parter erhåller var sitt. För Nynäshamns kommun 4/ Nils Jansson Svante Tolf För Botkyrka kommun 6/ Erik Nilsson Curt Sjögren För Haninge kommun 10/ Bo Malmsten Gert Odeltorp För Huddinge kommun 31/ Hjalmar Söderström Jan Nilsson

13 HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING HKF (5) SIDA Tillägg 2 till konsortialavtal den 18 oktober och den 7 och 20 november 1972 avseende Södertörns Renhållningsverk AB. 1. Med anledning av att Botkyrka kommun den 1 januari l983 genom indelsändring upplöses och att i dess ställe de nya kommunerna Botkyrka och Salem bildas överenskommes att Botkyrka kommun i likhet med Huddinge kommun och Haninge kommun innehar nuvarande 700 aktier och att Salems kommun i likhet med Nynäshamns kommun blir ägare till 60 aktier. 2. Salems kommun förvärvar 60 aktier genom att bolaget gör en nyemission till nominellt 500:-/aktie. 3. Salems kommun ingår i konsortiet från och med ordinarie bolagsstämma Samtliga kommuner utfäster sig att till alla delar biträda innehållet i ovannämnda konsortialavtal med tillägg. 5. Botkyrka, Haninge och Huddinge kommuner äger rätt att till styrelsen i Södertörns Renhållningsverk AB nominera vardera två ordinarie ledamöter och två suppleanter, Nynäshamns kommun och Salems kommun vardera en ledamot och en suppleant. 6. Bolagsordningen för bolaget skall ändras såsom framgår av bilaga 1 till detta avtal avseende antalet ledamöter och suppleanter samt val av ordförande och vice ordförande i styrelsen. Detta avtal har upprättats i fem exemplar varav berörda parter erhåller var sitt.

14 HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING HKF 5610 SIDA 1 (4) HUDDINGE KOMMUN Godkänt för kommunens del genom kommunfullmäktiges beslut , 14 och , 145, med av bolagsstämman beslutade ändringar , 6, , 6 och , Bolagsordning tör SRV iltervinning AB, bolags nummer Firmanamn Bolagets firma är SRV återvinning AB. 2 Verksamhet Bolagets verksamhet skall omfatta insamling och transport av avfall och material för återanvändning, återvinning och energiutvinning och drift av anläggningar för återvinning, behandling och deponering eller annan därmed förenlig verksamhet som kan komma att erfordras. Allmänheten skall ha rätt att ta del av handlingar hos bolaget enligt de grunder, som gäller för allmänna handlingars offentlighet i 2 kap tryckfrihetsförordningen och sekn~tess la gen. Frågan om utlämnande av handli ng avgörs av verkställande direktören eller efter dennes bestämmande. Vägran att utlämna handling ska på sökandens begäran prövas av styrelsen. 3 Ändamålet med bolagets ver-ksamhet Bolagets syfte och kommunala ändamål är att dels med iakttagande av kommunal likställighets- och själllkostnadsprincip fullgöra det ansvar som till den del detta ej innefattar myndighetsutövning - åvilar ägarkommunerna enligt miljöbalken och annan lagstiftning inom avfallsområdet, dels främja en ändamålsenlig och effektiv avfallshantering i enlighet med det samhällsuppdrag bolaget ska utföra. 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital skall vara lägst och högst kronor. 5 Aktie Aktie skall lyda å 500 kronor. 6 Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Huddinge. 7 Styrelse Styrelsen skall bestå av minst 7 och högst 10 ledamöter och högst lika många ersättare.

15 HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING HKF 5610 SIDA 2 (4) HUODINGE KOMMUN Ledamöter och ersättare väljs av kommunfullmäktige i ägarkommunerna för tiden från ordinarie bolagsstämma som följer nännast efter det val till kommunfullmäktige förrättats till tiden vid slutet av den bolagsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige. Bolagsstämman utser inom styrelsen ordförande, l:e vice ordförande och 2:e vice ordförande. Uppdraget som ordförande, I:e vice ordförande och 2:e vice ordförande skall årligen cirkulera mellan Huddinge, Haninge och Botkyrka kommuner. 8 Revisor För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en revisor med en suppleant. Revisorns och suppleantens uppdrag gäller till slutet av den ordinarie bolagsstämma enligt 9 Kap 7 I st aktiebolagslagen som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor skall kommunfullmäktige i Huddinge, Haninge och Botkyrka utse vardera en lekmannarevisor samt kommunfullmäktige i Salem och Nynäshamn utse vardera en suppleant till dessa. 9 Bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma hålles en gång årligen under april eller maj månad. På ordinarie bolagsstämma ska ll följande ärenden förekomma till behandling: I Val av ordförande för stämman, 2 upprättande och godkännande av röstlängd, 3 val av justerare, 4 fråga om stämman blivit behörigen sammankallad, 5 föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse, 6 beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,

16 HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING HKF 5610 SIDA 3 (4) HUDDINGE KOMMUN 7 fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, 8 redovisning av kommunfullmäktige valda styrelseledamöter och revisorer samt ersättare för dessa. 9 val av revisor och revisorsersättare, 10 val av ordförande och vice ordförande i styrelsen, II annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (1975: 1385) eller bolagsordningen. 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämman skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. Il Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska inhämta kommunfullmäktiges ställningstagande i respektive delägarkommun innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. 12 Firmateckning Styrelsen må bemyndiga även annan än styrelseledamot, styrelsesuppleant eller verkställande direktör att teckna bolagets firma. 13 Rösträtt Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för fulla antalet av honom företrädda aktier. 14 Hembjudan av aktier Har aktie övergått till person, som icke förut är aktieägare i bolaget, skall aktien ofördröjligen hembjudas hos bolagets styrelse. Atkomsten av aktien skall därvid styrkas. När aktie sålunda hembjudits skall styrelsen eller verkställande direktören därom genast underrätta bolagets aktieägare på sätt, som i meddelanden till aktieägare är föreskrivet med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen anmäla sig hos styrelsen inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång. Anmäler sig flera, skall aktierna fördelas bland dem, som vill lösa i förhållande till deras tidigare aktieinnehav. Lösenbeloppet skall utgöras av aktiens nominella värde.

17 [gj HUDDINGE KOMMUNS FÖRFATTNINGSSAMLING HKF 5610 SIDA 4 (4) HUDDINGE KOMMUN Därest ej inom stadgad tid någon anmäler sig vilja lösa hembjuden aktie eller aktien ej inom 20 dagar efter anmälningstidens utgång inlöses, äger den, som gjort hembudet, alt bliva registrerad for aktien. 15 Kalenderår Kalenderåret skall vara räkenskapsår.

18 l(15l Haninge kommun Dm: KS90/2014 Handläggare Revidering av konsortialavtal, namnändrattill aktieägaravtal, avseende SRV återvinning AB, revidering av bolagsordning samt införande av ägardirektiv. Ärende till kommunfuilmäktige Sammanfattning Kommunstyrelseordförandena i Haninge, Huddinge och Sa lem har i en skrivelse ställd till SRV återvinning AB:s fem ägarkommuner föreslagit revidering av gällande konsortialavtal, namn;3ndrat till aktieägaravtal, avseende SRV återvinning AB, revidering av gällande bolagsordning samt införande av ägardirektiv. Bakgrunden till och syftet med förslaget framgår av skrivelsen. Underlag för beslut Skrivelse , "Revideringi av konsortialavtal, namnändrat till aktieägaravtal, avseende SRV återvinning AB, revidering av bolagsordning samt införande av ägardirektiv" Förslag till aktieägaravtal Förslag till bolagsordning Förslag till ägardirektiv SKL:s yttrande Förslag till beslut Kommunfullmäktige beslutar 1. Bifogat aktieägaravtal godkänns. 2. Bifogad bolagsordning godkänns. 3. Bifogat ägardirektiv godkänns. 4. Kommunens ombud till SRV återvinning AB:s nästkommande stämma ges direktiv alt på stämman rösta för alt bifogad bolagsordning och ägardirektiv fastställs av bolaget. Bengt Svenander kommundirektör Haninge kommun, Haninge Telefonnummer växel

19 l&l ) Haninge kommun Dnr: KS90/2014 Handläggare Expedieras: Akt För verkställighet: Kommundirektören För kännedom: Kommunerna Botkyrka, Huddinge, Nynäshamn och Salem Haninge kommun, Haninge Telefonnummer växel

20 HANINGE KOMMUNSTYRELSE Kommunslyrelselörvallningen O 7 K.5 ~O /ZO I Y On[, , maj 2014 I(ommunstyrelserna i Botkyrka, Haninge, Huddinge, Nynäshamn och Salem Revidering av konsortialavtal, namnändrat till aktieägaravtal, avseende SRV återvinning AB, revidering av bolagsordning samt införande av ägardirektiv Bakgrund Kommunerna Botkyrka, Haninge, Huddinge, Nynäshamn och Salem äger gemensamt SRV återvinning AB (SRV). Botkyrka, Haninge och Huddinge reglerade sitt samarbete om SRV i ett konsortialavtal som började gälla Avtalet kompletterades fr o m 1978 med anledning av att Nynäshamn blev delägare i SRV. Ny komplettering gjordes när Salem blev delägare i bo laget Ägarkommunerna har under hand bedömt att de dokument som reglerar kommunernas samarbete saint styrning och ledning av SRV behöver förtydligas och kompletteras. Konsortialavtalet har gällt under många år. Det återspeglar inte den betydelsefulla utveckling som har skett inom renhållningen sedan avtalet tillkom. Kommunerna har heller inte utformat skrivna ägardirektiv, vilket framstår som en brist med talnke på dels SRV:s roll som instrument för att utföra kommunens lagstadgade uppgifter inom renhållningen och dels SRV:s roll i kommunernas miljöarbete. Ytterligare ett starkt skäl för att förtydl iga och komplettera styrdokumenten är den successivt skärpta upphandlings och konkurrenslagstiftningen. Ägarkommunerna anlitar SRV utan upphandling. Denna företeelse, att kommuner anlitar egna bolag utan upphandling, har generellt kommit att ifrågasättas av privata leverantörer som anser sig kunna leverera samma tjänster till lägre kostnad. Kommuner som inte hanterar upphandlingar korrekt riskerar överprövningar, försenade upphandlingar och i värsta fall att tvingas betala skadestånd till förfördelade leverantörer. Statens övervakning av kommunernas upphandlingar har också skärpts. Konkurrensverket har till uppgift att inte bara reagera på anmälningar från missnöjda leverantörer, utan även att på eget initiativ granska kommunerna.

21 , Lagen om offentlig upphandling (LOU) innehåller numera regler om att en kommun får anlita eget bolag utan föregående upphandling. Reglerna säger att två kriterier måste uppfyllas. Det s k verksamhets kriteriet innebär att den verksamhet bolaget bedriver skall ske för ägarkommunens räkning och därmed bl a vara förenlig med den kommunala kompetensen. Det s k kontrollkriteriet innebär att kommunen skall ha kontroll över verksamheten på motsvarande sätt. som om verksamheten bedrevs i kommunens egen regi. Det är ägarkommunerna som måste! säkerställa att de båda kriterierna uppfylls i fråga om SRV. Detta görs lämpligast genom att bolagsordning och ägardirektiv fastställs, som tydligt visar hur kriterierna uppfylls. Dessa dokument måste i sin tur tydligt hänga ihop med konsortialavtalet och vice versa. Mot denna bakgrund har förslag till reviderat konsortialavtal (benämnt aktieägaravtal), förslag till reviderad bolagsordning och förslag till ägardirektiv arbetats fram. Förslagen har diskuterats med SRV:s styrelse och bolagsledning samt mellan ägarkommunerna vid flera tillfällen under tiden från januari 2010 fram till idag. Reviderade och nya stvrdokument Aktieägaravtalef Förslaget till aktieägaravtal inleds med en text som bl a syftar till att visa att kommunernas samarbete har varat under lång tid och att det föreliggande förslaget till avtal skall ses som en utveckling av gällande konsortialavtal, beroende på utvecklingen inom renhållningen mm. De efterföljande punkterna innehåller uppdateringar, preciseringar och förtydliganden jämfört med gällande konsortialavtal. I punkt 6 behandlas ägarmöten kommunerna emellan och ägardialogen med bolaget. I punkt 7 behandlas bolagsstämman. I punkt 7.3 anges ett antal frågor som kommunerna är överens om skall behandlas på bolagsstämma. Detta innebär att ett antal frågor som hittills har behandlats enbart av styrelsen nu kommer att behandlas av stämman. Avsikten är inte att begränsa styrelsens handlingsutrymme i det löpande arbetet. Det handlar i stället om att visa att kontrollkriteriet enl LOU uppfylls. För att göra detta krävs bl a att det framgår att kommunerna på bolagsstämma har möjlighet att ta aktiv del i ett antal för bolagets verksamhet väsentliga frågor. Uppräkningen av frågor är en avvägning mellan synpunkter och förslag som under beredningen av ärendet har framkommit i de nämnda samtalen med SRV:s styrelse och bolagsledning, kommunerna emellan och efter inhämtande av råd och synpunkter från Sveriges Kommuner och Lands- 2 (5)

22 ting (SKL). De belopps- och tidsgränser som föreslås medger bolagets styrelse ett fortsatt omfattande handlingbutrymme. I punkt 11 behandlas finansiering. Vad som sägs om borgensavgift är nytt. Texten överensstämmer dock med det faktum att kommunernä.sedan flera år tar ut sådan avgift.,. Bolagsordningen I 4 görs en koppling till SRV:s roll som instrument för kommunernas lagstadgade skyldigheter och rollen i kommunernas miljöarbete. I 16 återfinns samma frågor som i aktieägaravtalets punkt 7.3 (se ovan). I 19 finns regler om hembud. I fjärde! stycket sägs att lösenbelopp skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen och i övrigt motsvara det pris som kan påräknas vid försäljning under normala förhållanden. Enkelt uttryckt innebär detta att lösenbeloppet skall utgöras av ett marknadsvärde. Detta är en skillnad gentemot hittills gällande bolagsordning. Där sägs att lösenbelopp skall utgöras av aktiens nominella värde (numera benämnt kvotvärde). Det är i och för sig inte aktiebolagsrät1isligt olagligt att föreskriva att lösenbeloppet skall vara aktiens kvotvärde. Från ägarsynpunkt finns det däremot tveksamheter om hur en klausul med inlösen till kvotvärdet rimmar med kommunallagens krav på god ekonomisk hushållning och kravet på god förvaltning av kommunal egendom. SRV representerar ett stor! värde och varje ägare måste förvalta sin ägarandel. Från kommunalrättslig synpunkt är lösen till kvotvärde inte godtagbar. Denna ståndpunkt stöds också av aktiebolagslagens stadgande om att om priset inte anges i en hembudsklausul, så skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden (dvs ett marknadsvärde). Svensk associationsrätt betraktar detta som en väl awägd lösning. Förslaget till bolagsordning innehåller i övrigt uppdateringar och redaktionella justeringar. Agardirektivet Agardirektivet är nytt. Något sådant har inte funnits tidigare. I punkt 1 betonas SRV:s roll som en del av ägarkommunernas verksamhet. I punkterna 5 och 6 utvecklas beskrivningen avet! antal av bolagets viktiga uppgifter. Aven här belyses bolagets uppgifter inom den direkta renhållningen men framför allt frågor som ingår i kommunernas mer långsiktiga miljöarbete. 3 (5)

23 I punkt 10 anges de ekonomiska mål ägarkommunerna anser at! bolaget skall ha. Finansiering av bolagets verksamhet behandlas i punkt 11. Information och ägardialog regleras i punk! 12. Vår bedömning Arbetet med at! ta fram förslagen till aktieägaravtal, bolagsordning och ägardirektiv har varit grundligt. Frågorna har som nämnts bl a diskuterats vid flera tillfällen med SRV:s styrelse och bo!agsledning. Företrädare för SKL har medverka!. Avfall Sveriges vd har också medverka!. SKL har på kommunernas uppdrag anlitats för att skriva textförslagen. Vi bedömer att förslagen innebär en rimlig awägning mellan de olika intressen som finns. Dokumenten tillgodoser kommunernas behov av reglering av ägarfrågorna sig emellan. Aven behovet av insyn, kontroll och styrning tillgodoses. SRV:s styrelse och bolagsledning behåller i allt väsentligt sin handlingsfrihet i den löpande verksamheten. Kontroll- och verksamhetskriterierna enl LOU uppfylls. Under beredningen av ärendet har det vid några tillfällen uppstått diskussion om huruvida det finns risk med att ändra gällande konsortialavtal, men samtidigt har det funnits ett intresse för att införa ägardirektiv och justera bolagsordningen. Den påstådda risken är att om kommunfullmäktige behandlar ärendet så skulle beslut om nytt avtial kunna överklagas och frågan om kommunernas rätt att anlita SRV utan upphandling kunna komma att prövas rättsligt. För att få klarhet i denna fråga har e ~tt yttrande inhämtats från SKL. I deras skrivelse redogörs för innebörden av ett konsortialavtallaktieägaravtal och hur det förhåller sig till frågan om up'phandling. SKL klargör på ett tydligt sätt att kommunerna kan justera i sitt avtal utan att det påverkar privata leverantörers möjlighet att ifrågasätta kommunernas användning av SRV i någon riktning alls. Andra leverantörer kan alltid ifrågasätta att ägarkommunerna använder sig av SRV. Då är det viktigt att kommunerna kan visa att kontroll- och verksamhetskriterierna i LOU har uppfyllts Si~ att kommunerna kan fortsätta använda SRV. I SKL:s skrivelse förs ett resonemang om för- och nackdelar med att inte uppdatera styrdokumenten avsl~ende SRV resp för- och nackdelar med att göra det. Slutsatsen är att det är lämpligt att i ett sammanhang uppdatera samtliga handlingar avseende bolatlet. Vi instämmer i denna slutsats. Mot ovanstående bakgrund föreslår vi att kommunfullmäktige i var och en av SRV:s ägarkommuner beslutar följande. 1. Bifogat aktieägaravtal godkänns. 2. Bifogad bolagsordning godkänns. 4 (5)

24 3. Bifogat ägardirektiv godkänns. 4. Kommunens ombud till SRV åtelrvinning AB:s nästkommande stämma ges direktiv att på stämman rösta för att bifogad bolagsordning och ägardirektiv fastställs av bolaget. Martina Mossberg Haninge kommun Daniel Dmnjak-Nordqvist Huddinge kommun Lennart Kalderen Salems kommun Bilagor Förslag till aktieägaravtal Förslag till bolagsordning Förslag till ägardirektiv SKL:s yttrande (5)

25 FÖRSLAG Aktieägaravtal avseende SRV återvinning AB (5: ) Sveriges kommuner har enligt EUF-fördraget, miljöbalken och annan lagstiftning ett långtgående och angeläget ansvar för att säkerställa en långsiktigt hållbar hantering av avfall. Vidare ska de negativa effekterna på människors hälsa och miljö vid generering av avfall minimeras. Botkyrka, Haninge och Huddinge kommuner har sedan 1973 samarbetat i ett konsortium rörande avfallshanteringen i respektive kommun. Samarbetet har skett genom bolaget SRV återvinning AB. Mellan parterna finns sedan starten ett konsortialavtal som reglerar samarbetet i bolaget. Nynäshamns och Salems kommuner anslöt sig till konsortiet 1978 respektive 1983, varvid konsortialavtalet justerades. Kommunerna avser att fortsätta utöva sitt ansvar för avfallshanteringen gemensamt och på ett ändamålsenligt och effektivt sätt genom SRV återvinning AB Parterna har nu kommit överens om att anpassa konsortialavtalet till nu rådande förhå llanden och har därför enats om att avtalet ska ha denna lydelse från och med den tidpunkt som anges i punkt 14 nedan. 1. Parter Detta konsortialavtal (avtalet) är slutet mellan - Botkyrka kommun - Haninge komn1un - Huddinge kommun - Nynäshamns kommun - Salems konunun avseende SRV återvinning AB ( ). 2. Samverkan om avfallshantering Botkyrka, Haninge, Huddinge, Nynäshamns och Salems kommuner (nedan kallade konununerna) ska samverka angående avfallshantering genom det gemensamt ägda bolaget SRV återvinning AB (nedan kallat SRV). Detta avtal ersätter tidigare ingångna konsortialavtal mellan parterna avseende SRV.

26 Parterna förbinder sig att själva eller genom ombud eller genom av dem utsedda styrelseledamöter, vid bolagsstämmor och styrelsesammanträden utöva sin rösträtt på sätt som erfordras för genomfönmde av detta avtals bestämmelser. Parterna ska också utöva gemensam styrning av avfallshanteringen, genom att i största möjliga utsträckning åstadkomma likalydande renhållningsordningar (renhållningsföreskrifter och avfallsplaner). 3. Verksamhet och ändamål För SRV gäller bifogad bolagsordning och ägardirektiv, bilaga 1 och Säte Bolagets styrelse har sitt säte i Huddinge. 5. Aktiekapitalet Kommunerna ska inneha samtliga aktier i bolaget. Vid förändring av aktiekapitalet ska kommunerna se till att de inbördes relationerna mellan kommunerna inte ändras. Aktierna är för närvarande fördelade enligt bilaga Ägarmöte Parterna ska kontinuerligt samråda med varandra och informera varandra om förhållanden som är relevanta för samarbetet i bolaget. På parts begäran ska ägarmöte hållas inom en månad. Parterna förbinder sig också att delta i ägardialog med bolaget minst en gång om året. 7. Bolagsstämma 7.1 För giltigt beslut på bolagsstämman krävs att nio tiondelar av samtliga aktier är företrädda vid stämman. 7.2 Följande beslut kräver för sin giltighet att de på bolagsstämma biträtts av närvarande aktieägare vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget: Ändring av bolagsordning (se 17 bolagsordningen) Bolagets försättande i likvidation, med undantag av likvidation enligt punkt 12.

27 Upphörande av likvidation (i~äller ej om förutsättningar för tvångslikvidation enligt ABL föreligger, se 17 bolagsordningen) Ökning eller nedsättning av aktiekapital 7.3 Följande beslut ska fattas på bo lagsstämma (se 16 i bolagsordningen): Frågor rörande miljötillstånd, ägande och annan kontroll över anläggningen vid Sofieiund, som är av strategisk och väsentlig betydelse för den långsiktiga utvecklingen och förvaltningen av anläggningen Frågor om köp och försäljning av fast egendom då värdet av köpet/försäljningen är 20 miljoner kr eller högre, frågor om arrende eller uppsägning av arrende då artendetiden är 25 år eller längre Arligt fastställande av verksamhetsplan med strategiska mål för de närmaste tre räkenskapsåren Ram för upptagande av krediter Ställande av säkerhet Bildande av bolag Köp eller försäljning av bolag eller andel i sådant Andra köp, förvärv eller upplåtelser än som nämnts ovan överstigande ett värde av 50 miljoner kr exkl. moms per affårstillfålle Beslut i annat ärende av principiell betydelse eller annars av större vikt. 8. Styrelse Bolagets styrelse består av åtta ledamöter och lika många suppleanter. Två ledamöter och två suppleanter utses av Botkyrka, Haninge och Huddinge vardera. En ledamot och en suppleant utses av N ynäshanm och Salem vardera. Styrelsens ordförande, l:e vice ordförande och 2:e vice ordförande utses på förslag av Botkyrka, Haninge och Huddinge för ett år i sänder, och med bortseende från eventuellt mellanliggande val till kommunfullmäktige, enligt följande: -Ar l: Ordförande - Botkyrka, I:e vice ordförande - Haninge, 2:e vice ordförande - Huddinge Ar 2: Ordförande - Haninge, l:e vice ordförande - Huddinge, 2:e vice ordförande - Botkyrka

28 År 3: Ordförande - Huddinge, l :e vice ordförande, l :a vice ordförande - Botkyrka, 2:e vice ordförande Haninge. Suppleanterna inträder enligt följande. Om styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde kallas i första hand suppleant från den ordinarie ledamotens hemkommun in i den turordning de valts av kommunen. Kan ingen av dessa närvara kallas suppleant från annan kommun, men från samma parti; dock att för Botkyrka, Haninge och Huddinge suppleant från någon av de två övriga kommunerna ska kallas och för Nynäshamn och Salem suppleant från den andra av dessa två kommuner ska kallas. Kan inte suppleant av samma parti kallas enligt ovan avgör ordföranden om och vilken suppleant som kallas. Suppleant ska kallas till styrelsens sammanträden. Icke tjänstgörande suppleant har närvaro- och yttranderätt vid styrelsens sammanträden. Suppleant som ej tjänstegör ska åläggas att iaktta samma tystnads- och lojalitetsplikt som ledamot. 9. Styrelsens beslutförhet Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Beslut om utseende av VD är giltigt endast om minst två tredjedelar av antalet styrelseledamöter är ense därom. 10. Lekmannarevisorer I bolaget ska finnas tre lekmannarevisorer och två suppleanter för dessa. Botkyrka, Haninge och Huddinge utser en lekmannarevisor vardera. N ynäshamn och Salem utser en suppleant vardera. Vid förfall kallas i första hand Nynäshamns suppleant att tjänstgöra. 11. Finansiering Bolagets verksamhet finansieras som princip med avgifter och med eget kapital. För åtgärder som inte kan självfinansieras ska kapitalanskaffningen ske genom externa lån om inte parterna enas om att aktieägartillskott ska ske. Motsvarande gäller om underskott uppstår. Vid aktieägartillskott är komnmnerna skyldiga att tillskjuta så stor andel av kapitalet som motsvarar deras i aktieboken noterade andel av aktierna i bolaget vid tidpunkten för det avtalade tillskottet, om inte särskild överenskommelse om annan fördelning träffas.

29 Ställer ägarna borgen för externt lån eller i samband med beslut enligt miljöbalken svarar parterna inbördes för åtagandet i förhållande till deras vid tidpunkten för ianspråktagandet av säkerheten i aktieboken noterade andel av aktierna i bolaget. Borgensavgift ska utgå. Avgiftens storlek ska anpassas så att borgensåtagandet inte kotnmer i konflikt med EV:s regler om statligt stöd. Ägarna är överens om principen att tillämpa en gemensam taxa för avfallshanteringen i respektive kommun. 12. Aktieöverlåtelse Parterna förbinder sig gentemot varandra att inte överlåta aktie i bolaget utan övriga parters enhälliga samtycke och på av dem godkända villkor. Besked om samtycke ska lämnas inom tre månader från det att den komnlun som önskar överlåta sina aktier skriftligen delgivit samtliga övriga aktieägare en hemställan om de övriga aktieägarnas samtycke till överlåtelse. Till begäran om samtycke ska de fullständiga köpevillkoren bifogas. Part får inte ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar. Ges ej inom den utsatta tiden samtycke till överlåtelse i enlighet med hemställan ska bolaget träda i likvidation. Beslut om likvidation ska fattas senast en månad efter utgången av tiden i andra stycket. Ges samtycke, gäller detta i en månad från utgången av den tidsfrist som anges i andra stycket. Kommer giltig överlåtelse ej till stånd inom denna tid, anses det som om inget samtycke getts. Genomförs överlåtelse, förbinder sig överlåtaren att se till att förvärvaren biträder detta avtal och ställer den säkerhet som krävs av fordringsägare eller tillståndsmyndighet. Iakttages inte detta, ska den felande parten utge ett vite till övriga aktieägare på två gånger köpeskillingen för aktierna, dock lägst tjugo (20) miljoner SEK. Vitet ska fördelas mellan de övriga aktieägarna i förhållande till deras i aktieboken noterade antal aktier vid tidpunkten for avtalsbrottet. Vitet är förfallet till betalning den dag överlåtelsen av aktierna blivit bindande. Vid försenad betalning utgår dröjsmålsränta enligt räntelagl~n. Part erinras om den i 19 i bolagsordningen intagna hembudsklausulen. Har överlåtelse skett, åligger det överlåtare och förvärvare att för övriga aktieägare visa att överlåtelsen skett på av övriga aktieägare godkända villkor och att tillträdande part till fullo biträtt gällande aktieägaravtal. Så länge detta ej skett, äger part begagna sig av i bolagsordningen intagen hembudsklausul.

30 13. Arkivfrågor m.m. Kommunstyrelsen i Huddinge kommun är arkivmyndighet för bolaget. Bolaget tillämpar den i Huddinge kommun vid var tid gällande taxan för utbekommande av allmänna handlingar. 14. Avtalstid Avtalet har denna lydelse från den dag ändringarna godkänts av samtliga ägarkommuner och tills vidare. Efter uppsägning upphör avtalet att gälla vid utgången av det kalenderår som inträffar närmast efter fem (5) år från uppsägningen. Uppsägningen ska vara skriftlig och ska delges samtliga övriga parter. Uppsägande kommun ska även snarast underrätta bolaget om uppsägningen. Likvideras bolaget upphör i stället detta avtal att gälla utan uppsägning tidigast när bolaget upplösts enligt 25 kap. 41 ABL 15. Ändrade förhållanden m.m. Önskar någon kommun avsluta samarbetet under pågående avtalstid, ska parterna förhandla för att försöka nå en uppgörelse 16. Tvist Tvist i anledning av detta avtal ska i första hand lösas genom förhandling mellan parterna. Bilägges inte tvisten ska den avgöras av allmän domstol xx-xx Botkyrka kommun Haninge kommun Huddinge kommun Nynäsharnns kommun Salems kommun.

31 FÖRSLAG BCllagsordning för SRV återvinning AB ( ) 1 Bolagets firma Bolagets finna är SRV återvinning AB. 2 Styrelsens säte Bolagets styrelse har sitt säte i Huddinge kommun. 3 Bolagets verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att inom Botkyrka, Haninge, Huddinge, Nynäshamns och Salems kommuner insamla, transportera, återvinna och bortskaffa avfall eller på annat sätt ta fys isk befattning med avfall. Bolaget ska driva och förvalta anläggningen vid Sofieiund i Huddinge kommun. 4 Ändamålet med bolagets verksamhet Bolagets syfte är dels att med iakttagande av kommunallikställighetsprincip fullgöra det ansvar och de befogenheter som - till den del detta ej innefattar myndighetsutövning - åvilar och tillkommer ägarkommunema enligt miljöbalken och annan lagstiftning, dels främja en ändamålsenlig och effektiv hantering av avfall i enli ghet med det samhällsuppdrag bolaget ska förvalta. Likvideras bolaget ska dess behållna tillgångar tillfalla ägarkommunerna. 5 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst sex miljoner ( ) kr och högst 24 miljoner ( ) kr. 6 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst och högst Bolagets styrelse Bolagets styrelse skall bestå av lägst sju (7) och högst tio (10) ledamöter och lika många suppleanter. Ledamöter och suppleanter välj s av kommunfullmäktige i ägarkommunerna för tiden från den årsstämma som följer närmast efter val till kommunfullmäktige intill slutet av den årsstämma som följer närmast efter nästa

32 val till kommunfullmäktige. Bolagsstämman utser inom styrelsen ordförande, l:e vice ordförande och 2:e vice ordförande. Styrelsesuppleant inträder i den ordning som bolagsstämman beslutat. 8 Firmateckning Styrelsen får ej bemyndiga annan än styrelseledamot eller VD att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i förening. 9 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en revisor. För revisorn ska en revisorssuppleant utses. Revisorns - och i förekommande fall suppleantens - uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. 10 Lekmannarevisor För granskning av om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig ska för samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor utses tre lekmannarevisorer och två suppleanter till dessa. Kommunfullmäktige i Botkyrka, Haninge och Huddinge ska utse vardera en lekmannarevisor. Kommunfullmäktige i Nynäsharnn och Salem ska utse vardera en suppleant till dessa 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 12 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev på posten till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före årsstämma och bolagsstämma. 13 Bolagets årsstämma På bolagets årsstämma ska följande behandlas l. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid bolagsstämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val aven eller två justeringsmän 5. Godkännande av dagordningen