SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (publ) Helsingforsfilialen. Masskuldebrevsprogram euro

Transkript

1 BÖRSPROSPEKT SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (publ) Helsingforsfilialen Masskuldebrevsprogram euro Det sammanlagda kapitalbeloppet för de utelöpande innehavarskuldebreven inom ramen för masskuldebrevsprogrammet uppgår till högst euro eller dess motvärde i någon annan valuta. Börsprospektet för det lån som emitteras inom ramen för masskuldebrevsprogrammet består som basdel av detta prospekt, kompletterat med en tilläggsdel med information om det aktuella lånet. Börsprospektet för masskuldebrevsprogrammet har utarbetats av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingforsfilialen och godkänts av Finansinspektionen. Finansinspektionen svarar dock inte för riktigheten av uppgifterna i prospektet. Finansinspektionen har den 19 maj 2004 med stöd av finansministeriets förordning (539/2002) 6 1 mom. 4 punkten om börsprospekt beviljat Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingforsfilialen undantagstillstånd (beslut nr 78/250/2004), enligt vilket Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingforsfilialen inom ramen för detta masskuldebrevsprogram kan emittera masskuldebrevslån med det börsprospekt som godkänts i samband med emissionen av det första masskuldebrevslånet. Tillståndet gäller ända tills två veckor har löpt efter att Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) bokslut för år 2004 har fastställts av ordinarie bolagsstämma. 19 maj 2004 Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingforsfilialen

2 INNEHÅLL Emittenten... 3 Arrangör... 3 Teckningsställen... 3 Personer ansvariga för prospektet och revisionen... 3 Styrelsemedlemmarnas namn och uppgifter... 3 Styrelsens försäkran gällande börsprospektet... 3 Revisorer... 4 Behörighet... 4 Skillnader mellan svenska och finska bankers redovisningsprinciper... 4 Allmänna lånevillkor för programmet... 5 Modell för lånespecifika villkor... 8 Övriga omständigheter som påverkar värdepapperets värde Allmänna uppgifter om Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Förvaltning Kapitalstruktur SEB-koncernens divisioner Fastigheter Tvister Placeringsverksamhet Skulder och åtaganden Placeringar Framtidsutsikter och utveckling av verksamheten efter den senaste delårsrapporten Relationstal Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) och dess koncerns bokslutsuppgifter Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) koncerns operativa resultaträkning och resultaträkningar uppdelat per division Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) och koncernens legala resultaträkningar Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) och koncernens balansräkningar Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) och koncernens kassaflödesanalys Noter till resultat- och balansräkningar Femårsöversikter inklusive nyckeltal Redovisningsprinciper och förvaltningsberättelse Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) delårsrapport januari mars Revisionsberättelser Bilagor: Lånespecifika villkor 2

3 Emittenten Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingforsfilialen Unionsgatan 30, FIN Helsingfors, Finland Handelsregisternummer i Patent- och registerstyrelsens handelsregistret Företags- och organisationsnummer Registreringsdag: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingforsfilialen utgör en del av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) som svarar för Helsingforsfilialens förpliktelser och åtaganden. Med anledning därav följer i fortsättning en beskrivning av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Arrangör Masskuldebrevsprogrammet arrangeras av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingforsfilialen, Unionsgatan 30, FIN Helsingfors, Finland. Teckningsställen De lån som emitteras under masskuldebrevsprogrammet erbjuds till teckning på teckningsställen som anges i de lånespecifika villkoren. Kopior av handlingar som gäller masskuldebrevsprogrammet finns till påseende under kontorstid hos Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Debt Capital Markets, Kungsträdgårdsgatan 8, SE Stockholm, samt hos Emittenten och teckningsställen för de lån som emitteras inom ramen. ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET Styrelsemedlemmarnas namn och uppgifter Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) styrelse ( styrelsen ) är ansvarig för innehållet i detta prospekt. I styrelsen ingår följande ledamöter: Jacob Wallenberg Marcus Wallenberg Gösta Wiking Lars Thunell Urban Jansson Tuve Johannesson Carl Wilhelm Ros Hans-Joachim Körber Penny Hughes Jesper Ovesen Av de anställda utsedda ledamöter: Ulf Jensen Ingrid Tegvald Göran Arrius Magdalena Olofsson ordförande vice ordförande vice ordförande verkställande direktör och koncernchef suppleant suppleant Styrelsens försäkran gällande börsprospektet Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) styrelse försäkrar att, såvitt styrelsen vet, uppgifterna i börsprospektet överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som sannolikt skulle kunna påverka betydelsen av prospektet. Styrelsen 3

4 REVISORER För räkenskapsåret 2003 Av bolagsstämman utsedd revisor PriceWaterhouseCoopers, adress: SE Stockholm Göran Jacobsson, huvudansvarig revisor Auktoriserad revisor, revisor i banken fr.o.m Peter Clemedtson Auktoriserad revisor, revisor i banken fr.o.m Av Finansinspektionen förordnad revisor Ulf Järlebro Auktoriserad revisor, revisor i banken fr.o.m BDO Feinstein Revision, adress: Box , SE Stockholm För räkenskapsåret 2002 Av bolagsstämman utsedd revisor PriceWaterhouseCoopers, adress: SE Stockholm Göran Jacobsson, huvudansvarig revisor Auktoriserad revisor, revisor i banken fr.o.m Peter Clemedtson Auktoriserad revisor, revisor i banken fr.o.m Av Finansinspektionen förordnad revisor Ulf Järlebro Auktoriserad revisor, revisor i banken fr.o.m BDO Feinstein Revision, adress: Box , SE Stockholm För räkenskapsåret 2001 Av bolagsstämman utsedd revisor PriceWaterhouseCoopers, adress: SE Stockholm Göran Jacobsson, huvudansvarig revisor Auktoriserad revisor, revisor i banken fr.o.m Peter Clemedtson Auktoriserad revisor, revisor i banken fr.o.m Av Finansinspektionen förordnad revisor Ulf Järlebro Auktoriserad revisor, revisor i banken fr.o.m Deloitte & Touche, adress: SE Stockholm Revisionsberättelserna från årsredovisningarna för år 2002 och 2003 finns i slutet av börsprospektet. BEHÖRIGHET Enligt styrelsen fastställda instruktioner har Asset and Liability Committee ( ALCO ) rätt att fatta beslut om upprättandet av bankens masskuldebrevsprogram. ALCO har den 27 april 2001 beslutat att upprätta ett masskuldebrevsprogram för banken om euro riktat till finska marknaden. ALCO har den 21 maj 2001 befullmäktigat två firmatecknare för Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) eller av dom utsedda personer att fatta beslut om enskilda emissioner under programmet. I beslut av styrelsen daterat den 7 maj 2003 befullmäktigas verkställande direktören eller en av honom utsedd person vid emission av lån under programmet bekräfta att inga händelser inträffat efter senaste bokslut som kan negativt påverka bankens ekonomiska ställning i väsentligt hänseende. SKILLNADER MELLAN SVENSKA OCH FINSKA BANKERS REDOVISNINGSPRINCIPER Från och med 1998, då Finland förändrade sina redovisningsprinciper, är skillnaderna mellan de svenska och finska bankers redovisningsprinciper inte längre väsentliga. 4

5 ALLMÄNNA LÅNEVILLKOR FÖR PROGRAMMET Inom ramen för masskuldebrevsprogrammet ( programmet ) kan Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingforsfilialen ( emittenten ) emittera, i enlighet med gällande lagstiftningen i Finland, enskilda masskuldebrevslån ( 1ån ) i euro eller annan valuta utställda på innehavaren med en löptid om lägst ett år. Emittenten fungerar som betalningsombud för de lån vilka emitteras inom ramen för programmet. Betalningsombudet sköter den betalningsrörelse som hänför sig till teckning och inlösning av lån och utför de uppgifter som enligt Finlands Värdepapperscentral Ab:s ( VPC ) bestämmelser och beslut ankommer på den som administrerar emissionen. Villkoren för enskilda lån består av dessa allmänna lånevillkor och de lånespecifika villkoren. De allmänna villkoren gäller såvida inte annat föreskrivs i de lånespecifika villkoren. Modellen för de lånespecifika villkoren är en del av börsprospektets basdel. Lånen emitteras som masskuldebrevslån med samma förmånsrätt som emittentens övriga förbindelser utan säkerhet. Lånen kan emitteras antingen som värdeandelar fogade till VPC:s värdeandelssystem eller på ett annat sätt som specificeras i de lånespecifika villkoren. De centrala delarna av de lånespecifika villkoren för lån finns också på emissionskontot i värdeandelssystemet. Emittenten förbehåller sig rätten att ändra villkoren för programmet till alla delar. Aktuella villkor framgår av det börsprospekt som gäller vid respektive tidpunkt. 1. Maximibelopp inom ramen för programmet Det totala nominella beloppet av de utelöpande innehavarskuldebreven inom ramen för masskuldebrevsprogrammet uppgår till högst euro eller motvärdet därav i någon annan valuta. Emittenten kan besluta om en höjning eller sänkning av beloppet. Kapitalet av ett enskilt masskuldebrevslån fastställs separat för varje lån. Under teckningstiden kan emittenten besluta om en höjning eller sänkning av det enskilda lånebeloppet, samt besluta om åtgärder vid en eventuell över- eller underteckning. Emittenten förbehåller sig rätten att annulera en enskild emission helt eller delvis före emissionsdagen. 2. Löptid Löptiden definieras i de lånespecifika villkoren. Emissionsdagen och återbetalningsdagen/-dagarna för det enskilda lånet anges i de lånespecifika villkoren. 3. Emissionskurs Lånets emissionskurs definieras separat i de lånespecifika villkoren för det enskilda lånet. Emittenten förbehåller sig rätten att definiera emissionskursen separat för varje teckning. 4. Teckningstid och teckningställe De masskuldebrev som emitteras inom ramen för programmet erbjuds till teckning under den i de lånespecifika villkoren angivna emissionstiden på teckningsställen som anges i de lånespecifika villkoren. Emittenten har rätt att förkorta eller förlänga teckningstiden, om inte annat anges i de lånespecifika villkoren. 5. Betalning av teckning De tecknade masskuldebreven skall betalas senast på den betalningsdag som anges i de lånespecifika villkoren för det enskilda lånet eller på annat sätt som bestäms i de lånespecifika villkoren. Teckningspris är det nominella beloppet för teckningen multiplicerat med emissionskursen vid teckningstidpunkten. Vid teckning av lån efter teckningsdagen skall tecknaren betala den ränta som enligt de lånespecifika villkoren upplupit räknat från emissionsdagen till teckningens betalningsdag. Vid teckning av lån efter den första räntebetalningsdagen på annan dag än en räntebetalningsdag skall tecknaren betala den ränta som upplupit räknat från ifrågavarande ränteperiods begynnelsedag till teckningens betalningsdag. 6. Registrering av skuldebrev Skuldebreven registreras enligt de lånespecifika villkoren på det värdeandelskonto tecknaren uppgett vid teckningen. 7. Skuldebrevens nominella värde och återbetalningspris Det nominella värdet för skuldebreven och enhetsstorlek anges i de lånespecifika villkoren. Återbetalningspriset för skuldebreven, om det avviker från det nominella värdet, anges i de lånespecifika villkoren. 8. Betalning av ränta och kapital Låneräntan eller annan gottgörelse och kapitalet för lån betalas enligt lag om värdeandelssystemet och värdeandelskonton och VPC:s bestämmelser och beslut till den som enligt uppgifterna på värdeandelskontot har rätt att motta likviden. 9. Emittentens rätt till förtida återbetalning De lånespecifika villkoren kan inbegripa rätt för emittenten att återbetala lånet i förtid. Fordringsägarna skall informeras om att rätten till förtida återbetalning utnyttjas vid en tidpunkt som framgår av de lånespecifika villkoren på sätt som anges i punkt Fordringsägarnas rätt att kräva förtida återbetalning Fordringsägare har på de sätt och villkor som anges i de lånespecifika villkoren rätt att för egen del kräva förtida återbetalning. Krav på förtida återbetalning av lån bundet till en rörlig referensränta kan ställas endast på räntebetalningsdagar. På kapital som skall återbetalas i förtid upplöper ingen ränta för den tid som följer på betalningsdagen vid vilken fordringsägaren har krävt återbetalning. 11. Ränta På lånekapitalet betalar emittenten en ränta, som i de lånespecifika villkoren kan avtalas så att den antingen är a) en fast ränta, b) en euriborränta eller rörlig ränta bunden till annan referensränta, c) en nollränta, d) en ränta eller gottgörelse som fastställs på annat sätt. Räntan eller en annan gottgörelse betalas på den/de i de lånespecifika villkoren angivna räntebetalningsdagen/ 5

6 dagarna. Med ränteperiod avses varje tidsperiod för vilken ränta beräknas. Den första ränteperioden börjar på emissionsdagen och upphör den följande räntebetalningsdagen. Respektive följande ränteperiod börjar föregående räntebetalningsdag och upphör på den följande räntebetalningsdagen, såvida annat inte avtalas i de lånespecifika villkoren. 11. a Fast ränta Fast ränta betalas årligen eller på ett annat sätt som anges i de lånespecifika villkoren i efterskott på räntebetalningsdagen. Räntan upplöper för varje ränteperiod så att den första dagen i ränteperioden inberäknas i ränteperioden medan den sista dagen i ränteperioden utesluts. 11. b Euriborränta eller rörlig ränta bunden till annan referensränta Den årliga ränta som betalas på lånet består av en i de lånespecifika villkoren definierad euriborränta eller annan rörlig referensränta specificerad i de lånespecifika villkoren och en marginal. Räntan upplöper för varje ränteperiod så att den första dagen i ränteperioden inberäknas i ränteperioden medan den sista dagen i ränteperioden utesluts. Euriborräntan är den referensränta som används på penningmarknaden i euroområdet och som styrs av förbundet för EU:s bankföreningar (FBE) och Finansmarknadsförbundet (ACI). Fixeringen av värdet för euriborräntan grundar sig på vid respektive tidpunkt rådande internationell praxis. De lånespecifika villkoren anger vilken informationsförmedlares (Reuters eller Telerate) euriborsidor som används vid fixeringen av räntan. Räntefixeringsdagen är två bankdagar före ränteperiodens begynnelsedag på det sätt som avtalas i de lånespecifika villkoren. 11. c Nollränta Lånet kan emitteras som ett nollräntelån, dvs. ingen ränta upplöper på skuldebrevets kapital under löptiden. Avkastningen på skuldebrevet bestäms av skillnaden mellan skuldebrevets återbetalningspris och teckningspris. 11. d Annan grund för fixering av ränta eller gottgörelse Den ränta eller gottgörelse som betalas på lånekapitalet beräknas på ett sätt som närmare specificeras i de lånespecifika villkoren. En sådan beräkningsgrund kan vara antingen ett index som beskriver utvecklingen för aktier som handlas på fondbörs/fondbörser eller en annan grund. 12. Minimi- och/eller maximiränta De lånespecifika villkoren kan innehålla ett minimi- eller maximibelopp, eller vardera för den i villkor 11.b) och 11.d) nämnda räntan eller gottgörelsen. 13. Ränteberäkningsgrund I de lånespecifika villkoren definieras den ränteberäkningsgrund som tillämpas som grund för beräkning av räntan. Grunden kan vara: (a) Verkliga/verkliga då det verkliga antalet dagar i ränteperioden divideras med det verkliga antalet dagar under ett år. Ifall en del av ränteperioden infaller ett skottår, är divisorn 366, i annat fall 365. (b) Verkliga/365 då det verkliga antalet dagar i ränteperioden divideras med 365. (c) Verkliga/360, då det verkliga antalet dagar i ränteperioden divideras med 360. (d) Annan ränteberäkningsgrund som definieras i de lånespecifika villkoren 14. Bankdagsantaganden 14.1 Fast ränta Om räntebetalningsdagen för ett lån med fast ränta inte är en bankdag, uppskjuts betalningen av ränta till närmast påföljande bankdag eller till en annan bankdag som särskilt specificeras i de lånespecifika villkoren. Senareläggning av räntebetalning ger inte innehavaren av skuldebrev rätt till extra betalning Euriborränta eller annan rörlig referensränta I de lånespecifika villkoren för varje enskilt lån fastställs det bankdagsantagande som skall tillämpas på lånet och på basis av vilket räntebetalningsdagen förskjuts på följande sätt, om den inte infaller på en bankdag: (a) följande då räntebetalningsdagen förskjuts till påföljande bankdag (b) tillämpad följande då räntebetalningsdagen förskjuts till närmast påföljande bankdag, utom då den följande bankdag infaller först följande månad, i vilket fall räntebetalningsdagen tidigareläggs till föregående bankdag (c) föregående då räntebetalningsdagen tidigareläggs till närmast föregående bankdag. 15. Bankdag Med bankdag avses en dag då bankerna i Helsingfors allmänt är öppna, såvida annat inte anges i de lånespecifika villkoren. 16. Preskription av kapital, ränta eller annan gottgörelse Om betalning av kapital, ränta eller annan gottgörelse på lånet inte har betalts inom tre (3) år från det att de förfallit, till exempel på grund av avsaknad av motkonto, har rätten till erhållande av betalning förverkats. I fall en sådan betalning görs på grund av en betalningskupong i fysisk form, skall rätten till erhållande av betalning förverkas efter fem (5) år från det att de förfallit. 17. Borgenärssammanträde Emittenten har rätt att sammankalla innehavarna av skuldebreven till ett möte (nedan borgenärssammanträde ) för att besluta om en ändring av de lånespecifika villkoren för ett enskilt lån under programmet eller om andra ärenden som nämns senare. Kallelse till borgenärssammanträdet skall publiceras minst 10 dagar före mötesdagen i enlighet med punkt 20. I kallelsen skall tidpunkten och platsen för sammanträdet anges, agendan och hur skuldebrevsinnehavaren skall gå till väga för att kunna delta i sammanträdet. 6

7 Borgenärssammanträdet skall hållas i Helsingfors och dess ordförande utnämns av emittenten. Borgenärssammanträdet är beslutsfört om de närvarande personerna representerar minst 75 % av det ifrågavarande lånets utelöpande kapitalbelopp. Om borgenärssammanträdet inte är beslutsfört inom 30 minuter från den tidpunkt då mötet började enligt möteskallelsen, kan behandlingen av agendan på emittentens begäran uppskjutas till ett nytt borgenärssammanträde, som skall hållas tidigast om 14 dagar och senast om 28 dagar. Det nya borgenärssammanträdet är beslutsfört om de närvarande personerna representerar minst 25 % av lånets utelöpande kapitalbelopp. Möteskallelsen till det nya borgenärssammanträdet som hålls på grund av uppskovet skall publiceras på samma sätt som kallelsen till det ursprungliga sammanträdet. I kallelsen skall dessutom förutsättningarna för mötets beslutsförhet omnämnas. Skuldebrevsinnehavarnas rösträtt bestäms på basis av skuldebrevens kapitalbelopp. Emittenten har inte rösträtt vid borgenärssammanträdet. Beslut vid borgenärssammanträdet kräver minst två tredjedelar (2/3) av de avgivna rösterna. Representanter för emittenten och av emittenten befullmäktigade personer har rätt att närvara vid borgenärssammanträdet och att där hålla anföranden. Borgenärssammanträdet har rätt att fatta beslut om följande frågor som är bindande för innehavarna av masskuldebreven: (a) Ändring av lånevillkoren och (b) samtycke till att temporärt avvika från lånevillkoren. Följande frågor kräver dock samtliga skuldebrevsinnehavares samtycke: (a) en sänkning av lånekapitalet och/eller räntan (b) en förlängning av löptiden (c) en ändring av förutsättningarna för borgenärssammanträdets beslutsförhet, eller (d) en ändring av kravet på majoritet för borgenärssammanträdets beslut. Samtycke kan ges vid borgenärssammanträdet eller skriftligen. Borgenärssammanträdet kan genom sitt beslut ge en namngiven person rätt att vidta nödvändiga åtgärder för att borgenärssammanträdets beslut skall träda i kraft. Borgenärssammanträdets beslut är bindande för alla skuldebrevsinnehavare oberoende av om de varit närvarande vid borgenärssammanträdet. Beslut anses ha kommit fordringsägarna till kännedom då informationen har införts på det emissionskonto som förs i VPC. 18. Byte av emittent Emittenten har utan att höra fordringsägarna rätt att överlåta sina skyldigheter för de inom ramen för programmet emitterade skuldebrevslånen till ett bolag som hör till emittentens konsolideringsgrupp. Förutsättning för överlåtelsen är, att emittenten ställer proprieborgen som säkerhet för betalningen av de skuldebrev som bolaget, som hör till emittentens konsolideringsgrupp, övertagit. 19. Force majeure Varken emittenten eller Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) svarar för skada som förorsakas av oöverstigligt hinder eller av att emittentens eller Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) verksamhet oskäligt försvåras av motsvarande orsaker. Ett sådant hinder som befriar från ansvar kan t.ex. utgöras av finsk eller utländsk myndighetsåtgärd, krig, krigshot, uppror eller upplopp, störningar i postgången, den automatiska databehandlingen, datakommunikationen, övrig telekommunikation eller i eldistributionen vilka uppkommit utan Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) förvållan, eller att emittentens eller Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) verksamhet avbryts eller försenas till följd av eldsvåda eller annan därmed jämförbar olyckshändelse eller av stridsåtgärd såsom strejk, lockout, bojkott eller blockad, även om emittenten eller Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) eller dess koncern själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av emittenten eller Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) om den varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada. Föreligger hinder för emittenten eller Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört. 20. Meddelanden Information om masskuldebrevslånen delges skuldebrevsinnehavarna skriftligen. Om innehavarna är okända för emittenten, får skuldebrevsinnehavarna informationen genom en annons i Helsingin Sanomat eller i en annan därmed jämförbar riksomfattande dagstidning. Meddelanden kan delges fordringsägarna även via värdeandelssystemet. Informationen anses ha nått fordringsägarna när den har publicerats på ovannämnda sätt. 21. Säkerhet Ingen säkerhet har ställts för lånet om inte annat nämns i de lånespecifika villkoren. 22. Teckningsförbindelse Ingen teckningsförbindelse har ställts för lån under programmet. 23. Tillämplig lag och forum På detta masskuldebrevsprogram tillämpas finsk lag. Tvister till följd av detta program behandlas vid Helsingfors tingsrätt, dock så att då käranden är en konsument kan han väcka talan även vid underrätten på den ort, inom vars domkrets han är bosatt. 24. Övriga villkor Emittenten har rätt att göra ändringar i lånevillkoren, som inte försvagar skuldebrevsinnehavarnas ställning. 7

8 MODELL FÖR LÅNESPECIFIKA VILLKOR Lånespecifika villkor för Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingforsfililalens masskuldebrevsprogram. Dessa lånespecifika villkor utgör tillsammans med de allmänna villkoren för Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingforsfililalens masskuldebrevsprogram av den 19 maj 2004 fullständiga villkor för detta Lån. De allmänna villkoren tillämpas om inte annat bestäms i de lånespecifika villkoren. Betalningsombud: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingforsfililalen Lånekapital: Högst [ ] euro (annan valuta) Emissionssätt: [i värdeandelar] Skuldebrevs nominella belopp, enhetsstorlek: [ ] Lånets nummer: [ ] Emissionsdag: [ ] Återbetalningsdag/-dagar: [ ] Belopp som återbetalas: [Om det belopp som återbetalas inte är lånekapitalets nominella belopp meddelas storleken av återbetalningsraterna.] Teckningsställe: [ ] Betalning av teckning: [ ] Ränta: [Definition av vilket av villkoren 11.a) (Fast ränta), 11. b) (Euriborränta eller annan referensränta), 11.c) (Nollränta) eller 11.d) (Ränta eller gottgörelse som bestäms på annat sätt) som tillämpas och fastslås följande erfordrade detaljer: Villkor 11.a) Fast ränta Ränteprocent [Den första ränteperiodens startdag, om den inte är emissionsdag] Räntebetalningsdag/-dagar Villkor 11. b) Euriborränta eller annan rörlig referensränta [Den första ränteperiodens startdag, om den inte är emissionsdag] Marginal Ränteperiodens längd Räntebetalningsdag/-dagar Villkor 11.c) Nollränta [Ett inlösenpris och den årliga, effektiva ränteprocenten fastställs för skuldebrevet] Villkor 11.d) Ränta eller gottgörelse på annan grund [Beräkningsgrunden och övriga nödvändiga villkor fastställs] Ränteberäkningsgrund: [ ] Räntans minimi-/maximibelopp: [Villkor 12, maximi- och/eller minimibelopp nämns] Bankdagsantagande: [Villkor 14] Bankdag: [Villkor 15] Emittentens rätt till förtida återbetalning: Betalningssätt för ränta och kapital: Villkor 8 Övriga villkor: [ ] Ja/Nej [Om ja, så anges den minimitid som reserverats för att avisera fordringshavare samt övriga nödvändiga villkor] Helsingfors den [ ]. SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (publ) Helsingforsfilialen 8

9 UPPGIFTER OM EMISSION AV MASSKULDEBREVSLÅN Dessa uppgifter om emission av masskuldebrevslån presenteras vid emissionen av samtliga lån. Beslut och befogenheter som emissionen av lånet grundar sig på: Av ALCO befullmäktigades beslut daterat den [ ]. Emissionens karaktär: S.k. enskilt lån/serielån/övrigt Teckningsrätter: Teckningsrätten har inte begränsats Teckningstid: [ ] Minimiplacering: [ ] Teckningsprovision: [ ] Säkerhet: [ ] Teckningsförbindelse: [ ] Registrering av Värdeandelar: Villkor 6 Emissionskurs: [ ] Börsnotering: Ja/Nej Uppskattad tidpunkt för notering: [ ] Låneavkastning: [ ] Lånets duration: [ ] n Durationsformel: D = t t t 1 + y CF = kassaflöde y = förväntad avkastning t = antal perioder P = pris på obligation Lånets ISIN-kod: [ ] Källskatt: [ ] Uppskattning av kapital som inflyter till emittenten och planerat användningsändamål: Högst [ ]. Lånet ingår i emittentens kapitalanskaffning. Viktiga uppgifter om utvecklingen av Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) affärsverksamhet: [ ] Stockholm den [ ]. t=1 Enligt styrelsens befullmäktigande verkställande direktören/av verkställande direktören utsedd person P 9

10 ÖVRIGA OMSTÄNDIGHETER SOM PÅVERKAR VÄRDEPAPPERETS VÄRDE Notering Masskuldebrevsprogrammet kommer att noteras på HEX Helsinki i samband med notering av det första lånet under programmet. Om det i de lånespecifika villkoren för ett lån under programmet bestäms att lånet ifråga skall noteras, kommer ansökan om notering på börslistan i Helsingfors att inlämnas efter teckningstidens utgång eller efter det att teckningsstiden avbrutits, förutsatt att lånet har tecknats för minst euro. Beskattning Emittenten eller en av banken befullmäktigad uppbär den skatt på räntan som enligt vid varje tidpunkt gällande lagar och skattemyndigheternas föreskrifter och anvisningar skall betalas. Den ränta som betalas på lånet är källskattepliktig för en i Finland bosatt fysisk person och för ett inhemskt dödsbo. Enligt gällande lag uppgår källskatten till 29 % av den ränta som upplöper på lånet år Lånekapitalet utgör inte skattepliktig förmögenhet för ovannämnda skattepliktiga. ALLMÄNNA UPPGIFTER OM SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (publ) ( SEB ) SEB-koncernen är en nordeuropeisk finansiell koncern för företag, institutioner och privatpersoner. Verksamheten omfattar huvudsakligen banktjänster, men SEB har också en betydande livförsäkringsrörelse i Sverige och utomlands. SEB har totalt 670 kontor i Sverige, Tyskland och Baltikum och över 4 miljoner kunder, varav 1,6 miljoner internetkunder. Den 31 december 2003 uppgick koncernens balansomslutning till miljarder kronor och förvaltat kapital till 822 miljarder kronor. Koncernen finns representerad i ett 20-tal länder jorden runt och har cirka anställda. SEB är ett publikt bankaktiebolag registrerat den 17 december, 1971 med sitt säte i Stockholm, Sverige. Den bedriver sin verksamhet under svensk Bankrörelselag (1987/617). Banken är registrerad hos den svenska Finansinspektionen med registernummer Enligt bankens bolagsordning (stadfäst den 17 december 1971 med därefter stadfästa ändringar), och 1 därav, har bolaget som föremål för sin verksamhet att driva bankrörelse. SEB:s affärsidé är att tillhandahålla finansiella råd samt hantera finansiella risker och transaktioner för företag och privatpersoner på ett sådant sätt att våra kunder blir nöjda, våra aktieägare får en konkurrenskraftig avkastning och vi anses vara goda samhällsmedborgare. SEB:s vision är att vara en ledande nordeuropeisk bank, baserad på långsiktiga kundrelationer, kompetens och e-teknologi. Målen skall nås med hjälp av motiverade medarbetare samt genom samarbete mellan olika verksamheter inom SEB. 10

11 FÖRVALTNING Styrelsen (namn, adress, viktigaste övriga uppdrag, osv) Av bolagsstämman valda ledamöter 4) 5) 6) Jacob Wallenberg Född 1956; invald 1997 Ordförande Ordförande i W Capital Management AB och AB Svensk Stiftelseförvaltning. Vice ordförande i Investor, Atlas Copco, Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse samt SAS. Ledamot i ABB, Svenskt Näringsliv och Nobelstiftelsen. Aktieinnehav: aktier av serie A och aktier av serie C. Marcus Wallenberg Född 1956; invald 2002 Vice ordförande Verkställande direktör Investor. Vice ordförande i Ericsson och Saab. Ledamot i AstraZeneca Plc, Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Scania och Stora Enso. Aktieinnehav: aktier av serie A och aktier av serie C. 2) 3) 7) Gösta Wiking Född 1937; invald 1997 Vice ordförande Ordförande i Mölnlycke Health Care, Tribon and Angiogenetics. Ledamot i Bong Ljungdahl, Karlshamn och XCounter. Aktieinnehav: aktier av serie A. Penny Hughes 7) Född 1959; invald 2000 Ledamot i Vodafone, Trinity Mirror och GAP Inc. Aktieinnehav: 0 Urban Jansson 1) Född 1945; invald 1996 Ordförande i Drott och Plantagen. Ledamot i Addtech, Ahlstrom Corp, Anoto Group och Eniro. Aktieinnehav: aktier av serie A. Tuve Johannesson Född 1943; invald 1997 Ordförande i Ecolean International A/S; vice ordförande i Volvo Car Corporation. Ledamot i Swedish Match och Cardo. Aktieinnehav: aktier av serie A. Hans-Joachim Körber Född 1946; invald 2000; Dr. Koncernchef i Metro AG. Aktieinnehav: 0 Jesper Ovesen Född 1957, invald 2004 CFO Lego A/S 3) 4) Carl Wilhelm Ros Född 1941; invald 1999 Ordförande i Dahl International. Ledamot i INGKA (Ikea) Holding, LKAB, Bonnier samt ProfilGruppen. Aktieinnehav: aktier av serie A och 26 aktier av serie C. Lars H Thunell 3) Född 1948; invald 1997; Fil. dr. Verkställande direktör och Koncernchef Ordförande IBX AB. Ledamot i Akzo Nobel, b-business partners, Svenska Bankföreningen och Näringslivets Börskommitté samt Stiftelsen Mentor. Aktieinnehav: aktier av serie A, personaloptioner. Av anställda utsedda ledamöter Ulf Jensen Född 1950; utsedd 1997 (1995) Ordförande i Finansförbundets koncernklubb i SEB samt i Finansförbundets Regionala Klubb, Stockholm City. Aktieinnehav: 0 Ingrid Tegvald Född 1946; utsedd 2002 Aktieinnehav: 391 aktier av serie A, 19 aktier av serie C Av anställda utsedda suppleanter Göran Arrius Född 1959; utsedd 2002 Ordförande Akademikerföreningen SEB och JUSEK:s sektion för bank och försäkring. Aktieinnehav: 0 Magdalena Olofsson Född 1953; utsedd 2003 Ledamot i Finansförbundets koncernklubb i SEB. Aktieinnehav: 0 1) Ordförande i styrelsens kreditutskott. 2) Ordförande i styrelsens revisions- och compliancekommitté. 3) Ledamot i styrelsens kreditutskott. 4) Ledamot i styrelsens revisions- och compliancekommitté. 5) Ordförande i styrelsens kompensationskommitté. 6) Vice ordförande i styrelsens kreditutskott. 7) Ledamot i styrelsens kompensationskommitté. Adress: I sin kapacitet som styrelseledamöter är adressen för de ovannämnda personer Kungsträdgårdsgatan 8, SE Stockholm, Sverige. 11

12 KAPITALSTRUKTUR SEB-aktien noteras på Stockholmsbörsen AB. Aktiekapitalet uppgår till Mkr, fördelat på 704,6 miljoner aktier om nominellt 10 kronor. A-aktie berättigar till en röst, C-aktien till 1/10 röst. Personaloptionsprogram Som en del av det totala kompensationspaket som erbjuds ledande befattningshavare inom koncernen har styrelsen under åren beslutat om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och vissa specialister (totalt cirka 5 procent av samtliga anställda). Syftet med personaloptionsprogrammen är att stimulera ett långsiktigt engagemang i SEB, stärka helhetssynen på SEB och fördjupa känslan av delaktighet, stimulera värdeökningen i SEB samt att ge möjlighet att ta del i SEB:s långsiktiga framgång och värdeskapande. För SEB innebär personaloptionsprogrammen även ett sätt att hålla nere övriga lönekostnader. För samtliga program gäller motsvarande villkor och principer. Programmen löper över sju år och optionerna kan utnyttjas först efter en inledande treårsperiod och då endast om anställningen fortfarande består. Tilldelning har förutsatt frysning eller reduktion av kontant lön (fast och/eller rörlig lön). Särskilda skatteregler gäller för personaloptioner. Dessa innebär att någon beskattning inte sker för de personer som tilldelats personaloptioner förrän utnyttjande sker. Värdet av personaloptionerna, i detta sammanhang skillnaden mellan lösenpris och aktiekursen när optionen utnyttjas, behandlas som inkomst av tjänst och sociala avgifter utgår då för banken. Omfattningen av programmen framgår av tabell nedan och antalet personaloptioner tilldelade verkställande direktören och verkställande ledningen framgår av not 9. Personaloptioner kan inte säljas eller pantsättas. Något marknadsvärde finns därför inte. Ett beräknat värde har emellertid tagits fram enligt vedertagen modell för optioner. Vid beräkningen har hänsyn tagits bl a till löptiden och att optionerna inte kan utnyttjas de första tre åren. Det beräknade värdet vid respektive tilldelningstidpunkt för programmen har varierat mellan 15 och 17 kronor per personaloption. Av hela antalet personaloptioner i 2003 års personaloptionsprogram tilldelades verkställande direktören och verkställande ledningen cirka 15 procent och övriga ledande befattningshavare, nyckelpersoner och specialister cirka 85 procent. I april 2004 beslutade den ordinarie bolagsstämman om ett nytt personaloptionsprogram för 2004 baserat på högst personaloptioner på i huvudsak motsvarande villkor och principer som års program till cirka 700 ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Personaloptionsprogrammet för 2004 följer den sedan tidigare fastlagda planen för SEB:s personaloptionsprogram. Vid tilldelningen beräknas cirka personaloptioner tilldelas verkställande ledningen, inklusive den verkställande direktören, och cirka personaloptioner tilldelas cirka 700 övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Personaloptionerna har en löptid om sju år och kan utnyttjas för förvärv av en aktie av serie A i banken per option, alternativt möjlighet till kontantavräkning, efter en inledande kvalifikationstid om tre år. Lösenpriset för varje aktie är 120 kronor, ett belopp som motsvarar 110 procent av genomsnittet av senaste betalkurs för aktie av serie A i banken på Stockholmsbörsen under perioden fr o m den 13 februari t o m den 26 februari En förändring i 2004 års program är att ett tak har införts för det kontantbelopp som kan komma att utbetalas enligt programmet. Detta tak innebär att högst 100 kronor per option kan komma att utbetalas. Det antal aktier som optionsinnehavarna har rätt att förvärva enligt programmet begränsas i motsvarande mån. Banken skall i förtid avsluta programmet, för det fall att kursen (baserat på senaste betalkurs vid Stockholmsbörsen) på aktie av serie A i banken under lösenperioden tangerar eller överstiger det fastställda taket, 220 kronor, med en rätt för optionsinnehavarna att för varje personaloption erhålla ett kontantbelopp om 100 kronor eller motsvarande omräknat antal aktier. Det beräknade värdet för 2004 års program är cirka 17 kronor per personaloption. Inklusive 2004 års program, kommer det totala antalet utestående personaloptioner ( ) att omfatta cirka aktier, vilket motsvarar cirka 4,2 procent av antalet aktier i SEB. Återkommande program kan beräknas totalt motsvara cirka 5 procent av antalet aktier i SEB. Den kursökning som kan inträffa under personaloptionernas löptid och de med personaloptionerna sammanhängande sociala kostnaderna utgör en risk för banken. Denna risk har för års program säkrats genom så kallade swap-avtal med tredje part. Kostnaden för dessa säkringsarrangemang beräknas som skillnaden mellan SEB-aktiens utdelningsnivå och löpande finansieringskostnad för antalet underliggande aktier. Säkringsarrangemanget leder till att eget kapital kompenseras fullt ut och förblir intakt och 2003 års personaloptionsprogram har säkrats genom återköp av egna aktier enligt bolagsstämmans beslut, se vidare nedan. De sociala kostnaderna säkras med swapavtal. Även 2004 års personaloptionsprogram avses säkras genom återköp av egna aktier och avseende de sociala kostnaderna med swapavtal. Personaloptionsprogrammen totalt Ursprungligt Utgivna Utestående A-aktie/ Första dag antal innehavare optioner optioner option Lösenpris 2) Löptid för utnyttjande ,12 1) 82:40 1) : : : : Summa ) Efter omräkning för SEB:s nyemission ) Beräknat som 110 procent av genomsnittlig senaste betalkurs för SEB:s A-aktie på Stockholmsbörsen under en period av tio bankdagar i anslutning till beslut och tillkännagivande av årsbokslutet. 12

13 Återköp av egna aktier Den ordinarie bolagsstämman 2003 bemyndigade styrelsen att besluta om återköp av egna aktier över börsen. Den 8 maj 2003 förvärvades A-aktier (à nominellt 10 kronor) till snittkursen 79:50 kronor (lösenpris 81:30). De återköpta aktierna ersatte ett befintligt säkringsarrangemang i form av swap-avtal. Aktierna kommer att användas för leverans till de personaloptionsinnehavare enligt 2003 års program som utnyttjar sina personaloptioner. De aktier som inte behövs för sådan leverans kan säljas över börsen. Antalet av banken innehavda egna aktier framgår av nedanstående tabell. Till ovan angivna återköpta aktier kommer de SEB-aktier som vid var tid innehas inom ramen för bankens värdepappersrörelse. Den ordinarie bolagsstämman 2004 bemyndigade styrelsen att under tiden fram till den ordinarie bolagsstämman 2005 besluta om återköp av egna aktier över börsen för att säkra banken mot kostnaden av 2004 års personaloptionsprogram. Bemyndigandet omfattar förvärv av högst aktier av serie A motsvarande cirka en procent av samtliga aktier i SEB. Bolagsstämmans beslut innefattar även en möjlighet att överlåta återköpta aktier till personaloptionsinnehavarna under 2004 års program enligt villkoren för programmet och ett mandat för styrelsen att under tiden fram till den ordinarie bolagsstämman 2005 över börsen överlåta de återköpta aktier under 2002, 2003 och 2004 års program som inte utnyttjas för leverans till optionsinnehavarna. Förvärv och överlåtelse över börsen får endast ske till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Den ordinarie bolagsstämman 2004 bemyndigade även styrelsen att under tiden fram till den ordinarie bolagsstämman 2005 besluta om återköp av egna aktier för att skapa förutsättningar för att förbättra bankens kapitalstruktur. Bemyndigandet omfattar A- och/eller C-aktier, dock maximalt till en sammanlagd köpeskilling om kronor. Förvärv får endast ske över börsen till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Utöver ovan angivna återköp har den ordinarie bolagsstämman 2004 i enlighet med 4 kap. 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse beslutat att banken, under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma, i sin värdepappersrörelse löpande får förvärva egna aktier av serie A och serie C till ett antal som vid var tid innebär att innehavet av sådana aktier inte överstiger tre procent av samtliga aktier i banken. Priset för förvärvade aktier skall motsvara vid var tid gällande marknadspris. Tidigare återköpta aktier, liksom de nya bemyndigandena, ryms inom den ram, 10 procent av det totala antalet aktier i SEB, som gällande lagstiftning medger. Återköpta egna aktier Andel av samtliga Antal Kurs 1) Förvärvsdag aktier i banken ca 1% : ca 1% Summa ) Snittkurs vid köptillfället 13

14 SEB-KONCERNENS DIVISIONER Koncernens verksamhet bedrivs i följande divisioner: Nordic Retail & Private Banking Divisionen har 1,5 miljoner privatkunder, varav internetkunder, och små och medelstora företagskunder. Divisionens kunder har tillgång till SEB:s samlade utbud av produkter och kompetens via bankkontor, internet och personlig telefonservice 24 timmar om dygnet. Verksamheten kan delas in i tre huvudsakliga affärsområden Retail Banking, Private Banking och SEB Kort: Retail Banking består av SEB:s drygt 200 svenska bankkontor, bankomater, internetbank, telefonbank samt backoffice- och stödfunktioner. SEB BoLån AB ingår också i Retail Banking. Private Banking består av Enskilda Banken med närvaro på 20 svenska orter och Private Banking International med kontor i Luxemburg, Köpenhamn, Oslo, London, Zurich, Geneve, Nice, Marbella och Singapore. I Sverige är SEB den största kapitalförvaltaren för stiftelser samt den ledande finansiella rådgivaren och kapitalförvaltaren för privatkunder. SEB Kort inkluderar cirka 2,4 miljoner betal-, kredit- och bankkort. Affärsområdet har procents marknadsandelar i Sverige, Danmark, Norge och Finland och inkluderar varumärkena Eurocard och Diners Club. SEB Kort har vidare inlösenavtal med affärer och butiker. Kärnan i divisionens strategi är kundfokus. Ambitionen är att bygga aktiva, starka, långsiktiga och ömsesidigt belönande relationer med kunderna. Nyckelområden är därmed aktivitet och initiativ, personlig service, hög tillgänglighet, kompetens samt att ta tillvara SEB-koncernens samlade styrka. I linje med strategin är ansvar och befogenheter delegerade så långt som möjligt Andel av SEB:s totala intäkter, % Andel av SEB:s operativa rörelseresultat, % Andel av SEB:s personal, % Corporate & Institutions Divisionen ansvarar för stora och medelstora företag samt finansiella institutioner. Den innefattar Merchant Banking samt Enskilda Securities och bedriver verksamhet i Sverige, Norge, Danmark, Finland, Tyskland, Storbritannien, Frankrike, Luxemburg, Singapore, USA, Kina, Ryssland och Brasilien Andel av SEB:s totala intäkter, % Andel av SEB:s operativa rörelseresultat, % Andel av SEB:s personal, % SEB AG Group Som ett resultat av utvecklingen och samordningen inom SEB-koncernen har sammansättningen av affärsområdena inom SEB:s tyska verksamhet ändrats enligt SEB:s affärsmodell. Division German Retail & Mortgage Banking består av retail, fastighetskrediter samt större dotterbolag som SEB Hypthekenbank och SEB Immobilien-Investment. SEB:s tyska Merchant Bankingenhet ansvarar för trading, kapitalmarknad, medelstora företag, institutionella kunder samt stora nordeuropeiska företag med verksamhet i Tyskand. Även strukturerad finansiering ingår numera bland kärnverksamheterna. Ansvaret för fondbolaget SEB Invest ligger från och med 2003 hos division SEB Asset Management. German Retail & Mortgage Banking Division German Retail & Mortgage Banking betjänar en miljon privatpersoner, varav internetkunder, samt fastighetsbolag över hela Tyskland. Kunderna har tillgång till bankens tjänster via 175 bankkontor, mer än bankomater, internetoch telefonbank. Divisionens målsättning är att vara en långsiktig finansiell partner som erbjuder finansiella lösningar med hög kvalitet och service. Inriktningen ligger främst på att uppnå långsiktiga kundrelationer. Detta skall åstadkommas med högt motiverade medarbetare samt genom samarbete med intressenter utanför och inom SEB-koncernen. Divisionen erbjuder högavkastande produkter som fonder och speciella fastighetsfonder från SEB Invest och SEB Immobilien-Investment. Tredjepartsprodukter kompletterar divisionens produktutbud. Strategiska allianser med Gerling, VW Bank, DVAG och Deutsche Bausparkasse Badenia hjälper också till att behålla och förbättra konkurrenskraften i framtiden Andel av SEB:s totala intäkter, % Andel av SEB:s operativa rörelseresultat, % 7 6 Andel av SEB:s personal, %

15 SEB Asset Management SEB Asset Management erbjuder ett brett sortiment av expertis och tjänster inom kapitalförvaltning till bland annat institutioner, livförsäkringsbolag och privatkunder. Produktutbudet består av aktie- och ränteförvaltning, private equity samt hedgefonder. I divisionen ingår omkring 100 portföljförvaltare och analytiker. Förvaltat kapital uppgick till 597 miljarder kronor per den 31 december SEB Asset Management siktar på att bli den ledande kapitalförvaltaren på sina marknader vad gäller kundnöjdhet och lönsamhet. Divisionens verksamhet, som inkluderar administration, paketering, förvaltning och försäljning av fonder och institutionella portföljer, bedrivs från Sverige, Danmark, Finland, Luxemburg, Tyskland och USA. Försäljningen sker dels via koncernens bankkontor och private banking-enheter, dels genom egen säljkår, internet, telefon och call-centers. SEB Asset Managements investeringsfilosofi är att uppnå förstklassiga resultat på lång sikt genom en aktiv portföljförvaltning Andel av SEB:s totala intäkter, % 5 6 Andel av SEB:s operativa rörelseresultat, % 6 7 Andel av SEB:s personal, % 3 3 SEB Baltic & Poland Divisionen omfattar tre helägda banker Eesti Ühispank (Estland) Latvijas Unibanka (Lettland) och Vilniaus Bankas (Litauen). De tre bankerna betjänar mer än 1,5 miljoner privatkunder, varav internetkunder, och företagskunder via ett kontorsnät bestående av drygt 200 bankkontor samt via internetbanker. SEB:s fondbolag i Polen, SEB TFI, samt den börsnoterade medelstora polska banken, Bank Ochrony Środowiska, BOŚ, där SEB äger 47 procent, ingår också i divisionen. BOŚ, som bildades 1991, har anställda (som inte räknas med i det totala antalet anställda i SEB) och 77 kontor Andel av SEB:s totala intäkter, % 9 8 Andel av SEB:s operativa rörelseresultat, % Andel av SEB:s personal, % SEB Trygg Liv SEB Trygg Livs affärsidé är att genom försäkrings- och trygghetslösningar erbjuda kunderna trygghet under livets olika skeenden. Utbudet omfattar ett komplett sortiment av produkter inom trygghetsområdet för privatpersoner och företag såsom pensioner, tjänstepensioner, sjukförsäkringar, vårdförsäkringar samt rehabiliteringsförsäkringar. Vidare tillhandahåller SEB Trygg Liv kapitalförsäkring och ansvarar för pensionsprodukten IPS samt för aktiviteter som rör premiepensionen. Som ett mervärde erbjuds kunderna trygghetsboende för äldre. SEB Trygg Liv har drygt 1 miljon kunder. Verksamheten är inriktad på försäljning och administration av fondförsäkringsprodukter samt motsvarande på uppdrag av de ömsesidiga traditionella bolagen Nya respektive Gamla Livförsäkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv. Dessa bolag konsolideras inte i SEB Trygg Liv-koncernen, men koncernen erhåller ersättning för utfört försäljnings- och administrationsuppdrag Andel av SEB:s personal, % 4 4 Andel av operativt rörelseresultat, % 2 FASTIGHETER SEB koncernens fastigheter för egen verksamhet presenteras i not 30 till resultat- och balansräkningar utdragna ur årsredovisningen SEB:s egna kontor är huvudsakligen inrymda i hyrda fastigheter. SEB:s fastigheter övertagna för skyddande av fordran presenteras i not 30 till resultat- och balansräkningar utdragna ur årsredovisningen TVISTER Ingen av de tvister i vilka SEB eller dess dotterbolag är parter bedöms ha materiell inverkan på SEB:s eller dess koncerns finansiella omständigheter. 15

16 PLACERINGSVERKSAMHET Värdepappersportföljer SEB-koncernens tradingportfölj hade vid utgången av 2003 ett marknadsvärde på 186,7 miljarder kronor (192,2). Årets lägre nivå är ett resultat av den normala affärsverksamheten. Innehaven i dessa portföljer, som klassificeras som finansiella omsättningstillgångar, är marknadsvärderade. Portföljerna består av värdepapper i euro, US dollar och andra viktiga valutor, som omedelbart går att omsätta. Investmentportföljen hade vid utgången av året ett bokfört värde på 2,5 miljarder kronor (3,8). Den klassificeras som anläggningstillgång och värderas till upplupet anskaffningsvärde. SEB:s placeringsverksamhet för åren 2003 och 2002 på obligationer och andra räntebärande värdepapper och på aktier och andelar presenteras i noterna 24 och 25 till resultat- och balansräkningar utdragna ur årsredovisningen SEB:s placeringsverksamhet för året 2001 presenteras i följande tabellen. Koncernen Moderbolaget Obligationer och andra räntebärande värdepapper per (Milj. Kr) Aktier och andelar per (Milj. Kr) SKULDER OCH ÅTAGANDEN Skulder till kreditinstitut, in- och upplåning från allmänheten, emitterade värdepapper, skulder i försäkringsrörelsen och efterställda skulder per den 31 december 2003 presenteras i noterna 33, 34, 35, 36 och 40 till resultat- och balansräkningar utdragna ur årsredovisningen Övriga skulder, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter per den 31 december 2003 presenteras i noterna 37 och 38 till resultat- och balansräkningar utdragna ur årsredovisningen Till viss del finns denna information uppdaterad per den 31 mars 2004 i delårsrapporten på sidorna 101 och 106 av prospektet. För egna skulder ställda säkerheter per den 31 december 2003 presenteras i noterna 44 och 45 till resultat- och balansräkningar utdragna ur årsredovisningen Ansvarsförbindelser och övriga åtaganden per den 31 december 2003 presenteras i noterna 46 och 47 till resultat- och balansräkningar utdragna ur årsredovisningen Skuldförhållandena mellan företag som hör till SEB koncernen har inte beaktats i ovan nämnda framställan. PLACERINGAR SEB:s placeringar i intresseföretag och koncernföretag presenteras i noterna 26 och 27 till resultat- och balansräkningar utdragna ur årsredovisningen FRAMTIDSUTSIKTER OCH UTVECKLING AV VERKSAMHETEN EFTER DEN SENASTE DELÅRSRAPPORTEN Bankens framtidsutsikter presenteras på sid 84. Inga väsentliga ändringar avseende SEB:s framtidsutsikter eller verksamhet har inträffat efter publiseringen av den senaste delårsrapporten. RELATIONSTAL RELATIONSTAL SOM BESKRIVER SEB:S OCH DESS KONCERNS EKONOMISKA UTVECKLING UNDER DE FEM SENASTE RÄKENSKAPSPERIODERNA Mkr Koncern Moderbolag Koncern Moderbolag Koncern Moderbolag Koncern Moderbolag Koncern Moderbolag Summa intäkter Rörelseresultat Dess andel av summa intäkter 26,98% 26,52% 23,61% 20,99% 21,07% 11,75% 27,81% 27,02% 27,25% 13,33% Räntabilitet på eget kapital i procent 12,3 12,0 11,9 16,9 14,6 Kapitaltäckningsgrad i procent 10,2 10,5 10,8 10,8 14,6 Formlerna för uträkning av relationstalen presenteras på sidan

17 På sidorna återges utdrag ur SEB:s årsredovisning

18 Operativ resultaträkning Koncernen Mkr Förändring, % Räntenetto Provisionsnetto Nettoresultat av finansiella transaktioner Övriga intäkter Summa intäkter Personalkostnader Pensionsavräkning Övriga kostnader Goodwillavskrivningar Övriga avskrivningar Omstruktureringskostnader Summa kostnader Kreditförluster m m 1) Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretags resultat Försäkringsrörelsens resultat 2) Operativt rörelseresultat Skatt Minoritetens andel Årets resultat ) Inklusive värdeförändring på övertagen egendom. 2) Resultatet från SEB Trygg Liv, sakförsäkring och hänförliga goodwillavskrivningar varav SEB Trygg Liv Förändringar i övervärden från verksamheten, netto Operativ resultaträkning per division Nordic Retail German Retail & Private Corporate & & Mortgage SEB Asset SEB Baltic SEB Övrigt inkl SEB- 2003, Mkr Banking Institutions Banking Management & Poland Trygg Liv elimineringar koncernen Räntenetto Provisionsnetto Nettoresultat av finansiella transaktioner Övriga intäkter Summa intäkter Personalkostnader Pensionsavräkning Övriga kostnader Goodwillavskrivningar Övriga avskrivningar Summa kostnader Kreditförluster m m 1) Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretags resultat Försäkringsrörelsens resultat 2) Operativt rörelseresultat ) ) Inklusive värdeförändring på övertagen egendom. 2) Resultat av löpande verksamhet i SEB Trygg Liv uppgår till Mkr (1 343) av vilket avser förändringar i övervärden, netto Mkr (1 303). 18

19 Legala resultaträkningar KONCERNEN MODERBOLAGET Mkr Not Förändring, % Förändring, % Intäkter Ränteintäkter Leasingintäkter Räntekostnader Erhållna utdelningar Provisionsintäkter Provisionskostnader Nettoresultat av finansiella transaktioner Övriga rörelseintäkter Summa intäkter, bankrörelsen Kostnader Administrationskostnader Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Omstruktureringskostnader Summa kostnader, bankrörelsen Bankrörelsens resultat före kreditförluster Kreditförluster, netto Värdeförändring på övertagen egendom Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretags resultat Bankrörelsens resultat Försäkringsrörelsens resultat Rörelseresultat Pensionsavräkning Resultat före dispositioner, skatt och minoritet Bokslutsdispositioner Skatt på årets resultat Övriga skatter Minoritetens andel Årets resultat Vinst per aktie, kr 8:22 7:60 Vägt antal aktier, miljoner Personaloptionsprogrammen kan medföra en begränsad utspädning. 19

20 Balansräkningar 31 december KONCERNEN MODERBOLAGET Mkr Not Förändring, % Förändring, % Tillgångar Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker Belåningsbara statsskuldsförbindelser m m Utlåning till kreditinstitut Utlåning till allmänheten Obligationer och andra räntebärande värdepapper Aktier och andelar Aktier och andelar i intresseföretag Aktier och andelar i koncernföretag Tillgångar i försäkringsrörelsen Immateriella anläggningstillgångar Materiella tillgångar Övriga tillgångar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa Skulder, avsättningar och eget kapital Skulder till kreditinstitut In- och upplåning från allmänheten Emitterade värdepapper m m Skulder i försäkringsrörelsen Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Avsättningar Skulder och avsättningar Efterställda skulder Minoritetsintressen Obeskattade reserver Aktiekapital Bundna fonder Balanserad vinst Årets resultat Eget kapital Summa Poster inom linjen För egna skulder ställda säkerheter Övriga ställda säkerheter Ansvarsförbindelser Åtaganden