Kallelse till bolagsstämma

Transkript

1 Kallelse till bolagsstämma Aktieägarna i JM AB kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 28 april 2005 kl på JMs huvudkontor, Telegrafgatan 4, Solna. ANMÄLAN Aktieägare, som önskar deltaga i bolagsstämman, skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast måndagen den 18 april 2005, dels anmäla sig hos bolaget före kl fredagen den 22 april 2005 på något av följande sätt: Post: JM AB, Stockholm Telefon: Fax: maylis.ahlstedt@jm.se Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier och önskar deltaga i stämman, måste genom förvaltares försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är införd i aktieboken måndagen den 18 april Inträdeskort till bolagsstämman kommer ej att utsändas. ÄRENDEN 1. Bolagsstämmans öppnande och val av ordförande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängden. 3. Val av två justeringsmän. 4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordningen. 6. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet sedan bolagsstämman Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten under 2004, framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 8. Beslut angående dispositioner beträffande bolagets vinst. 9. Beslut om avstämningsdag för utdelning. JM AB (publ) Postadress Besöksadress Internet Stockholm Telegrafgatan 4, Solna Telefon Bankgiro Telefax Postgiro Org. nr Säte Stockholm

2 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 11. Beslut om antalet styrelseledamöter. 12. Fastställande av arvode till styrelsen. 13. Fastställande av arvode till revisorerna. 14. Förslag till styrelseledamöter med uppgift om de föreslagna kandidaternas uppdrag i andra bolag. 15. Val av styrelseledamöter. 16. Förslag till beslut om Valberedning. 17. Förslag till beslut om (i) nedsättning av bolagets aktiekapital genom inlösen av stamaktier, (ii) ändring av bolagsordningen, (iii) nyemission av aktier av serie C samt (iv) nedsättning av bolagets aktiekapital genom inlösen av C-aktier. Förslag till beslut: Punkt 8 och 9. Styrelsen föreslår, att till aktieägarna utdelas 7 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen den 3 maj Beslutar bolagsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC måndagen den 9 maj Punkt och Valberedningen har bestått av Mats Tunér (SEB Fonder), ordförande, Anders Algotsson (AFA), Ramsay Brufer, (Alecta), K G Lindvall (Robur) samt styrelsens ordförande Per Westlund. Per Westlund har ej deltagit i nomineringsarbetet, vid utarbetandet av förslaget till arvoden eller förslaget till bildande av ny valberedning. Resterande ledamöter i valberedningen, som har stöd av cirka 30 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår följande: Punkt ledamöter. Punkt 12. Arvode till ordföranden med kronor och till ordinarie ledamot som inte är anställd i bolaget kronor, dessutom arvode för arbetet inom investerings-, ersättnings- och revisionskommittéerna med totalt kronor att fördelas mellan ledamöterna i dessa. Den totala ersättningen till styrelsen innebär således en höjning med ca 12 % från kronor till kronor. Punkt 13. Arvode till revisorerna enligt arvodesräkning. Punkt 14 och 15. Omval av styrelseledamöterna Elisabet Annell, Bengt Larsson, Berthold Lindqvist, Johan Skoglund och Torbjörn Torell samt nyval av Jens Engwall, VD och styrelseledamot i fastighetsbolaget 2/5

3 Kungsleden AB samt styrelseledamot i Fast Partner AB och Vasallen AB, Eva-Britt Gustafsson, VD i kreditmarknadsbolaget Venantius AB samt styrelseordförande i Specialfastigheter Sverige AB och styrelseledamot i 6:e AP-fonden och Euler-Hermes Scandinavia Kreditförsäkring AB, och Lars Lundquist, som t o m 2004 var Chief Financial Officer (CFO) och vvd i SEB och som är styrelseordförande i ERIKA Försäkrings AB och styrelseledamot i Gamla Livförsäkrings AB SEB Trygg Liv. Nuvarande styrelseledamöterna Björn Björnsson, Lennart Sundén och Per Westlund står inte till förfogande för omval. Valberedningen föreslår, att Lars Lundqvist av bolagsstämman utses till styrelsens ordförande. Punkt 16. Valberedningen föreslår, att en valberedning bildas genom att de fyra största aktieägarna, som önskar delta, minst sex månader före ordinarie bolagsstämma utser var sin representant, som inte får vara styrelseledamot i bolaget. Styrelsens ordförande skall vara sammankallande till det första sammanträdet. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den störste aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Så snart valberedningen utsetts, skall offentliggörande härom äga rum, dock senast i samband med publiceringen av bolagets rapport för tredje kvartalet. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna skall äga utse sin eller sina representanter. Skulle någon av de tillkommande aktieägarna avstå från att utse en representant, skall den därpå följande störste aktieägaren komma i fråga, så att fyra aktieägare utser var sin representant. Valberedningens sammansättning skall dock inte förändras senare än två månader före ordinarie bolagsstämma. 3/5

4 Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: - ordförande vid ordinarie stämma - antalet styrelseledamöter - val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse - styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete - val av revisorer (i förekommande fall) och arvode till revisorer - valberedning inför ordinarie bolagsstämma 2007 Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen. Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Punkt 17. (i) Bolagets starka balansräkning, goda kassaflöden och genomförda försäljningar av bostads- och kontorsfastigheter ger utrymme för en större kapitalöverföring till aktieägarna. Styrelsen har därför beslutat att vid årets ordinarie bolagsstämma föreslå en utskiftning till bolagets aktieägare genom ett inlösenprogram om cirka 1 miljard kronor, vilket innebär, att aktiekapitalet sätts ned med högst kronor genom inlösen av högst stamaktier i bolaget. Som avstämningsdag för fastställande av rätt att erhålla inlösenrätt föreslås fredagen den 3 maj (ii) Som ett led i inlösenprogrammet och för att möjliggöra en skyndsam utbetalning till aktieägarna föreslår styrelsen, att bolagsordningens 4 ändras, innebärande att det högsta antalet aktier av serie C som kan utges ändras från till (iii) Som ett led i inlösenprogrammet och för att möjliggöra en skyndsam utbetalning till aktieägarna föreslår styrelsen en riktad nyemission till Carnegie Investment Bank AB (publ) 4/5

5 av högst inlösenbara aktier av serie C, vilka tecknas till nominellt belopp, kronor. Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt anförs följande. Beslutet enligt punkt (i) ovan kan verkställas utan den tidsutdräkt som följer av inhämtande av rättens tillstånd, om bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet. (iv) Nedsättning av aktiekapitalet med högst kronor (nedsättningsbeloppet) genom inlösen av högst aktier av serie C samtidigt som ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet avsätts till reservfond. Ändamålet med nedsättningen är återbetalning till aktieägare enligt (iii) ovan. Samtliga beslut är villkorade av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med vart och ett av styrelsens förslag (i), (ii), (iii) och (iv). Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängligt senast den 21 april 2005 på JM ABs huvudkontor, Koncernstab Juridik och Exploatering, Telegrafgatan 4, Solna. Stockholm i mars 2005 Styrelsen JM AB Detta och tidigare pressmeddelande finns även på JM är ett publikt bolag noterat på Stockholmsbörsen. Antalet anställda i Sverige, Norge, Danmark och Belgien är cirka och omsättningen uppgår till cirka 8 miljarder kronor. Bolaget är Sveriges ledande bostadsutvecklare och verksamheten bedrivs med fokus på projektutveckling av bostäder, och i selektiv utsträckning kommersiella lokaler, i centrala lägen i expansiva orter. En bred satsning på kvalitets- och miljöfrågor kännetecknar verksamheten.. 5/5