Cinnober. Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North

Transkript

1 Cinnober Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North

2 Innehållsförteckning Bakgrund till bolaget 3 Affärsmodell 4 Intäktsmodell 6 Organisation och anställda 7 Marknad, kunder och efterfrågan 8 Finansiell översikt 14 Aktiekapital och ägare 15 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 17 Risker 19 Orsaker till ansökan om notering 20 NASDAQ OMX First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börser som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på NASDAQ OMX First North regleras av NASDAQ OMX First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på NASDAQ OMX First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. NASDAQ OMX Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel. Avanza Bank AB är utsedd till Certified Advisor för Cinnober Financial Technology AB. 2 Cinnober bolagsbreskrivning

3 Bakgrund till bolaget Cinnober Financial Technology AB (publ) Cinnober tillhandahåller verksamhetskritiska systemlösningar och tjänster till framförallt internationella börser och clearinghus. Bolaget är sedan starten 1998 oberoende från övriga marknadsaktörer. Affärsidén, som är att erbjuda en produkt som är gjord för att kunna kundanpassas eller skräddarsys, kvarstår oförändrad sedan starten. Bolaget arbetar med aktörer över hela världen välrenommerade, sedan decennier etablerade, marknadsplatser såväl som helt nya satsningar. På senare år har målgruppen successivt breddats och innefattar numer även banker och mäklarhus. Bolagets produktportfölj baseras på den egenutvecklade plattformen TRADExpressTM och inkluderar system för handel, riskhantering, clearing, indexberäkning, marknadsövervakning och informationsspridning. Under senare år har även ett tjänsteerbjudande tagit form. Detta inkluderar ett erbjudande riktat mot banker och mäklarhus, men även tjänster inom s.k. hosting och operations gentemot samtliga potentiella kundgrupper. Cinnober grundades i slutet av 90-talet av fyra utvecklare, som tidigare arbetat tillsammans. Två av dem är fortfarande aktiva i Cinnober på daglig basis, och relativt tidigt fick man med sig nuvarande styrelseordföranden Nils-Robert Persson. Cinnober har arbetat aktivt för att bibehålla en transparent kultur där delaktighet och teamwork uppmuntras.

4 Affärsmodell Generell beskrivning Varje systemlösning är oftast unik, verksamhetskritisk och komplex, men grundar sig alltid på Cinnobers produktportfölj. Standardplattform med kundanpassade tillägg ger unika lösningar med bevarandet av en enkel överblick för support och innehåll. Cinnobers affärsmodell kännetecknas av en hög grad av flexibilitet och kundinteraktion. Förstadium (Pre-phase) Pre-Sale Genom många års erfarenhet från tekniksidan av finansindustrin, har Cinnober ett omfattande nätverk av kontakter och tillgång till viktiga beslutsfattare inom branschen. I princip kontaktas bolaget vid alla upphandlingar av tradingeller clearingsystem hos större marknadsaktörer. Cinnober är verksamt på en nischmarknad, där kunder och köpare generellt är sofistikerade samt besitter god kunskap om olika plattformslösningar och deras leverantörer. De flesta nya kunder vinns utifrån bolagets meriter och kundreferenser. Events och branschseminarier med företagsledare är viktiga kontaktpunkter och källor till försäljningsuppslag. Försäljningschefen och säljarna har erfarenhet från finansiella, tekniska och programvaruföretag. Företagsledningen är alltid inblandad i nyförsäljning, särskilt i det senare skedet av förhandlingarna. Offertförfrågan (Request For Proposal, RFP) Normalt föregås ett nytt kundkontrakt av en upphandling med offertförfrågan (RFP). En RFP-process omfattar funktionella och icke-funktionella krav (krav på att ange kriterier som kan användas för att bedöma systemets prestanda) och tar ofta flera veckor samt involverar flera personer från Cinnober. Normalt presenterar Cinnober sitt förslag personligen till den potentiella kunden. Genom hela processen sker möten mellan Cinnober och den potentiella kundens tekniska team och projektteam. Ibland vill kunden genomföra en begränsad finansiell och teknisk due diligence av Cinnober och dess teknologi. Beslutet att köpa Cinnobers lösning ligger normalt hos den verkställande ledningen och styrelsen för kunden, eftersom systemen som ska upphandlas i regel är verksamhetskritiska för dem. Förhandlingar om programlicens, utvecklingsavtal samt support- och underhållsavtal är tidskrävande och innehåller omfattande funktionella och icke-funktionella krav. Tiden för upphandlingsprocessen är för närvarande oftast över 12 månader pga den försiktighet som råder inom finansmarknaden. Designstudie och prototyp Som ett komplement till en upphandling, vill kunder i vissa fall beställa en designstudie och/eller en prototyp. Detta sker vanligen när kunden inte har en klar bild av systemkrav och applikationer. Designstudien tar Cinnober i allmänhet betalt för och normalt sysselsätter den ett begränsat antal anställda i några veckor. Det huvudsakliga syftet med designstudie och prototyp är att påvisa systemets funktionalitet för kunderna samt att ge kunden en chans att prova Cinnober som leverantör. Kundens ledning, utvecklare och användare kan få en förståelse för systemet utan att behöva läsa och förstå alla de detaljerade krav mot vilka systemet så småningom kommer att utvecklas och accepteras. En integrerad del av designstudien är de funktionella specifikationer som beskriver de formella funktionella kraven på systemet. En annan del av designstudien beskriver icke-funktionella krav på systemet. Prototypen är en begränsad version av systemet genom vilken kunden kan bedöma vissa vitala funktioner och Cinnober tar normalt betalt av kunden för detta. Projektfas I allmänhet sysselsätter installationen ett betydande antal personer från Cinnober och en intensiv interaktion med kunden. Cinnober använder sig sedan många år tillbaka av projektmetoden Scrum, vilket innebär en empirisk metod för processtyrning och är en strategi som är flexibel, anpassningsbar och produktiv. Projektet delas upp i väldefinierade delmoment (s.k. sprintar) omfattandes fyra till åtta veckor. Ett normalstort projekt löper över sex till tolv månader. Projektfasen kan indelas i följande delar: Anpassning Planeringen tar vanligtvis cirka 4 veckor och involverar flera iterationer med kunden. Längden på utveckling och anpassning varierar beroende på graden av anpassningar av standardprodukten, i form av t.ex. anslutningar till andra system och marknadsdata, och varierar från veckor till i vissa fall mer än ett år. 4 Cinnober bolagsbreskrivning

5 Den primära teststrategin är att använda krav- och/eller användningsfallsbaserade testtekniker för alla nivåer av tester. Testdriven utveckling är att föredra för att säkerställa kvalitet redan i början av livscykeln, men vanliga systemtester med ett oberoende testteam genomförs också. Målet är att ha många automatiserade funktionella tester för att göra det möjligt att kombinera hög testtäckning tillsammans med kort tid till marknaden för framtida releaser. Godkännande och installation Acceptansen av systemet är kundens formella ansvar, även om Cinnober är mycket involverat i processen. Systemacceptans brukar ta cirka 8 veckor. Installation Vid installation testas systemet i driftsmiljön med systemanvändare (t.ex. banker och mäklare). Detta är en viktig fas för att utbilda personal som kommer att driva systemet. Därefter är systemet klart för lansering. Driftfas Support och underhåll Service Desk-funktionen i sin enklaste form bör fungera som en Single Point of Contact, SPOC, för kunden. I den skiktade modellen ovan, består denna SPOC av två nivåer, eller serviceenheter. Ett exempel på den nyckelkompetens som krävs för personal som arbetar med dessa frågor är en grundläggande förståelse för kundernas unika system, felsökningsverktyg, samt en god förståelse för specifikationer av gränssnitt. Personalen ansvarar både för det inkommande samtalet och hanteringen av lösningsförfarandet. I händelse av att en fråga eller ett tillbud inte kan lösas av kundens första linjens support, kommer de att kunna interagera med Cinnober andra linjens support för att lösa incidenten. Problemhantering kan leda till att ett identifierat fel behöver åtgärdas och korrigeras. Andra linjens support eskalerar i så fall problemet till tredje linjens support som är utvecklingsresurser hos Cinnober med insyn i tidigare leveranser och projekt. Managed Service Cinnober ansvarar för driften av ett antal marknadsplatser. Managed Service innebär att Cinnober tar ansvar för total systemdrift, monitorering och systemunderhåll. Cinnober bolagsbeskrivning 5

6 Intäktsmodell Allmänt Vid förhandling av avtal och prissättning beaktar Cinnober alltid de totala förväntade intäkterna under systemets livscykel. Från och med 2013 har Cinnober ändrat strategin för hur bolaget offererar betalning av licenser i syfte att åstadkomma en ökad andel återkommande intäkter totalt. Målsättningen är att ha alla kostnader täckta av återkommande intäkter. Fördelning av bolagets intäkter Bolagets nettoomsättning för de första tolv månaderna under räkenskapsåret 2013/2014 fördelar sig så här: Cinnober offererar nästan uteslutande med fastprisuppdrag och har ett stark track record för att alltid leverera på tid och budget. Nedan följer en översikt över de primära intäktskällorna: Programvarulicensintäkter Storleken på programvarulicensavgiften beror bland annat på vilka applikationer som ska läggas på plattformen, geografisk täckning samt förväntade transaktionsvolymer. Avgiften bestäms på förhand.licenskontrakt skrivs oftast på 5 år och kan därefter förlängas. Intäkter från kundanspassning av system Beloppen kan variera betydligt beroende på graden av anpassningskrav. Priset fastställs på förhand. Avgiften betalas i 2 omgångar, 50 % vid signering av avtal och 50 % vid kundacceptans. Projektintäkter Återkommande intäkter Övriga intäkter Support- och underhållsintäkter Årlig support- och underhållsavgift betalas från och med den tidpunkt då systemet har accepterats och så länge som licenskontraktet är aktivt. Avgiften fastställs på förhand och faktureras oftast kvartalsvis. Hostingintäkter Fast belopp faktureras kvartalsvis. För vissa kunder är hostingavgiften en betydande del av den totala kostnaden för systemet. Ändringsbegäransintäkter (Change requests) Detta avser förändringar av mjukvarulösningen som inte omfattas av programvarulicens och utvecklingsavtal. Avgiften bestäms företrädesvis i förväg innan jobbet påbörjas. Clearing Clearing Trading Trading Övrigt Övrigt Intäkter för designstudie och prototyp Priset bestäms normalt i förväg innan jobbet påbörjas, men debiteras undantagsvis per timme, och betalas oftast 50 % vid starten och 50 % vid slutförandet av designstudien. 6 Cinnober bolagsbreskrivning

7 Organisation och anställda Cinnober har en slimmad organisation med ett minimum av stabsfunktioner och administration. Bolaget har totalt cirka 250 medarbetare, varav de flesta arbetar på huvudkontoret i Stockholm, samt ett kontor i Umeå med 50-talet medarbetare. Ledningsgruppen består av fem personer och sammanträder en gång i veckan. Varje måndag arrangeras ett möte med alla anställda. Dessa möten har haft stor betydelse för utvecklingen av den starka företagskulturen och för att samordna arbetet. Projektkontoret rapporterar status på projekten till vd veckovis. De flesta av medarbetarna har en akademisk bakgrund och många har dessutom lång erfarenhet från teknologi-, börsoch clearingverksamhet. Utöver den djupa branscherfarenheten är en av Cinnobers styrkor flexibilitet och mångfald, där den internationella prägeln är stark dels med den starka exportinriktningen men även genom att närmare 30 olika nationaliteter finns representerade inom bolaget. Personalomsättningen är låg; 8% för den tolvmånadersperiod som slutade Cinnober har sedan starten kunnat anställa talangfulla individer med en kombination av kompetens inom handel- och transaktionsteknologi samt affärskunskap om de finansiella marknaderna. Praktiskt taget alla anställda har rekryteras från bolagets kontakter i branschen. Cinnober har lyckats attrahera dessa individer tack vare sin banbrytande teknik och möjligheten att arbeta tillsammans med de bästa, samt tack vare sin lönsamma, snabbväxande och framgångsrika verksamhet. Dessutom anser Cinnober att bolagets decentraliserade organisationsstruktur och företagskultur, som är baserad på öppenhet, respekt, främjande av innovation och teamarbete är viktiga faktorer. Många har också lockas av möjligheten att arbeta med internationella kunder. Beroendet av nyckelpersoner har successivt minskat under åren. Projektmetodiken (Scrum) har spelat en viktig roll i utbildning av anställda och främjande av kunskapsutbyte. Antalet erfarna projektledare och kundansvariga har vuxit i takt med kundbasen och bolaget har visat sin förmåga att utveckla och lansera flera krävande projekt samtidigt. Nedan följer en kort beskrivning av några av de operativa funktionerna i bolaget: Kontraktshantering: Hantering av avvikelser från standardprissättning och avtalsvillkor. Utveckling: Anpassning av produktplattformen i förhållande till analys, applikationskrav och testning. Marknadsföring & Corporate Communications: PR, IR och marknadsföringsmaterial. Produktkontor: Produktutveckling, underhåll och uppdateringar. Projektkontor: Projektledning och kvalitetssäkring. Försäljning: Förutom säljarna är ledande befattningshavare, och vd, involverade i försäljningsverksamheten. Support & Hosting: Support och drift av system hos kunder. 7

8 Marknad, kunder och efterfrågan Cinnobers kunder och målgrupp utgörs främst av: Börser och andra marknadsplatser Clearinghus Större banker och mäklarhus Cinnober är en världsledande aktör i segmentet börser och clearinghus och blir som regel alltid inbjudna att delta i de upphandlingar som sker. Gentemot banker och mäklarhus så fokuserar Cinnober främst på västeuropeiska aktörer gällande tradingerbjudande. Cinnobers förvärv av Markit BOAT per har tillfört ett antal nya kunder inom segmentet som bolaget kan bygga vidare på. BOAT är en utmärkt plattform för att nå ett 40-tal kunder som redan är uppkopplade till plattformen och som kan erbjudas fler av bolagets existerande produkter och tjänster. I core segmentet riktar Cinnober sig till de stora aktörerna och bolagets marknad är geografiskt utspridd, främst över de amerikanska kontinenterna, Europa och Asien. Listan av affärskritiska systemlösningar baserade på TRADExpress som levererats i tid, inom budgetramar och i enlighet med kundens krav är mycket lång och en stor tillgång i bolagets säljarbete. Utveckling och drivkrafter Cinnober har under de senaste åren haft en fortsatt positiv utveckling trots hård konkurrens, vilket till stor del kan förklaras av beslutet för fyra år sedan att aktivt gå in i ett nytt produktsegment (Clearing). Två konkreta exempel där detta påverkat Cinnobers kunder återfinns i Toronto (Alpha) och Stockholm (Burgundy). Som ett direkt resultat av dessa sammanslagningar har båda dessa tidigare kunder nu övergått till andra operativa teknologilösningar. Regleringar Nya regleringar såsom Dodd-Frank i USA och MiFID II i Europa, vilka är flera år försenade men uppkommit som ett resultat av brister på de internationella finansmarknaderna, påverkar marknaden och öppnar upp en mängd intressanta affärsmöjligheter för en snabbfotad och innova tiv aktör som Cinnober. Cinnober har en lång och stark tradition i att utveckla nya och banbrytande lösningar utifrån just föränd rade eller nyuppkomna behov på marknaden. Under perioden genomfördes den senaste stora vågen av regleringsförändringar, exempelvis MiFID I som avreglerade stora delar av den europeiska börshandeln. Cinnober påverkades mycket gynnsamt av dessa förändringar och expanderade kraftigt i samband med detta. Det är Cinnobers bedömning att bolaget står inför liknande möjligheter under de närmsta åren då såväl marknadsplatser, clearingorganisationer som banker och mäklarhus kommer behöva investera i ny teknologi. Förändrad handel och handelsmönster Förändringar sker löpande på marknaden i vilka instrument som tilldrar sig störst uppmärksamhet och handel. Exempelvis har aktiehandeln gått ned och handeln med råvaror gått upp i volym de senaste åren. Konsolidering Noterbart under de senaste åren är en negativ trend hos många av bolagets nuvarande och potentiella kunder gällande handlade volymer. Detta är en av grunderna till en fortsatt konsolidering av olika marknadsplatser som påverkar bolagets befintliga och potentiella kunder, samt i förlängningen Cinnober. 8 Cinnober bolagsbreskrivning

9 Geografisk utblick och befintliga kunder Europa och Nordamerika är mycket viktiga för bolagets traditionella marknad bestående av främst börser och clearinghus. Inte minst skapar regulatoriska förändringar och konsolideringar på dessa marknader nya och spännande möjligheter för en aktör som Cinnober. Härutöver finns ett fokus på tillväxtekonomier, dvs Asien (allmänt), BRICS-länderna (allmänt), Mellanöstern (selektivt) och Sydamerika (selektivt). Med undantag av Sydafrika anses den afrikanska marknaden allmänt sett vara mindre väl utvecklad, och affärsmöjligheterna där bedöms från fall till fall. I segmentet banker och större mäklarhus så fokuserar Cinnober främst på Västeuropa. Nedan följer en kortare introduktion till de huvudsakliga och större geografiska regionerna som Cinnober är verksamma inom. Amerika I USA har delar av den nya Dodd-Frank-lagstiftningen trätt i kraft under 2013 med följd att olika aktörer behövt eller behöver nya systemlösningar för att klara förändrade krav. Målsättningen är att göra handeln mer transparent med fokus på clearing-relaterade krav och reglering av handel som tidigare skett utanför börs, vilket ställer krav på handels-, övervaknings- och clearing-system. Genom att reglera handeln vill man öka kontrollen av utestående risker och lindra framtida finanskrascher. Tillväxtmarknaderna i Syd- och Latinamerika mognar och tar nya initiativ vilket visat sig i systemförfrågningar i regionen. Brasilianska BM&FBOVESPA är dominanten i regionen och står för mellan % av all handel söder om USA. Asien Cinnobers bedömning är att Asien generellt sett ligger efter USA och Europa teknikmässigt med gamla system. Detta faktum, kombinerat med tillväxt och höjda krav på funktionalitet och kvalitet från Connobers kunders kunder har lett till ett uppdämt behov av nya handels- och clearingsystem. Den stora Hong Kongbörsen HKEx, förvärvade under 2012 London Metal Exchange, en av Cinnobers äldsta kundrelationer. Befintliga asiatiska kunder till Cinnober är bl.a. Dubai Gold & Commodity Exchange, Qatar Exchange samt Stock Exchange of Thailand. Europa I Europa, där börs- och clearingmarknaderna är relativt mogna, förväntas kommande EU-regleringar i finanskrisen spår komma att medföra behov av nya eller uppgraderade systemlösningar. Regleringarna i Europa liknar de USA genomför, men ligger något senare rent tidsmässigt och införs nu löpande under 2014/2015. Efter några år av ökad konkurrens mellan aktiebörser till följd av avreglering är marknaden nu, bland annat på grund av sviktande handelsvolymer, inne i en fas av sammangåenden och uppköp. De traditionella aktiebörserna försöker samtidigt bredda sitt utbud till derivatinstrument och clearingtjänster samt i vissa fall även teknikförsäljning för att återfå omsättning och lönsamhet som de tappat i och med att de konkurrensutsatts. Exempel på befintliga kunder till Cinnober i Europa är Borsa Italiana, Deutsche Börse, Eurex, London Metal Exchange, LME Clear, BOAT (förvärvat av Cinnober 1 juli 2014) och Liffe. Befintliga kunder i regionen är BM&FBOVESPA, BEN, Markit- SERV, Javelin och Quadriserv. Cinnober bolagsbeskrivning 9

10 Cinnobers erbjudande - produkter Market surveillance Pre-trade risk controls Index calculations Baserat på en kraftfull och anpassningsbar teknologi, samt många års erfarenhet av att bygga olika typer av marknadssystem, kan Cinnober idag erbjuda lösningar som täcker alla väsentliga behov för att bygga säkra och effektiva marknadsplatser: prisbildning, ordermatchning, marknadsdata, indexberäkning, clearing, riskhantering och marknadsövervakning. Samtliga paketerade systemlösningar kan kundanpassas till individuella krav och önskemål. TRADExpress plattformen Cinnobers erbjudande baseras i mångt och mycket på den egenutvecklade plattformen TRADExpress. Plattformen är i grunden oberoende av operativsystem. Cinnober har allt sedan starten av bolaget baserat sina leveranser på Java. TRAD- Express möjliggör korta ledtider från beställning till leverans och projekt där kunden kan justera kravspecifikationen under ett leveransprojekts gång, något som ofta är nödvändigt för att uppnå goda resultat i omfattande och komplexa projekt. Viktigt att framhålla är att Cinnobers plattform och teknologi är från början framtagen för att anpassas till nya behov och varierande funktionalitet detta till skillnad från flertalet konkurrerande lösningar som i första hand tagits fram för en egen marknadsplats och som man sedan försöker anpassa även till andras behov. Cinnobers plattformserbjudande står för en oberoende och flexibel teknologi. Detta är en viktig komponent i dagens föränderliga värld och gör att bolagets lösningar snabbt kan anpassas efter förändrade marknadskrav. TRADExpress plattformen är varumärkesskyddad samt skyddas av ett antal patent i Sverige och EU. Genom plattformen erbjuds en robust, redundant och skalbar infrastruktur som möjliggör avancerade och skräddarsydda lösningar. Applikationslagret, det vill säga affärslogiken, placeras ovanpå plattformsskiktet. Dessutom kan flera unika kundanpassningar inklusive integration med av kunden egenutvecklad kod placeras ovanpå detta. Flexibiliteten betyder att Cinnober kan använda sin teknologi och sitt affärskunnande för att utifrån en och samma plattform stödja unika affärsmodeller inom i princip vilken typ av handel som helst, med vilka finansiella instrument som helst. Ett område där Cinnober anser sig vara unik som leverantör i branschen. Cinnobers erbjudande innebär även en låg totalkostnad för kunden, bland annat tack vare en flexibel arkitektur hos plattformen och effektiva metoder för kodgenerering. Bolagets lösningar kräver betydligt mindre hårdvara än konkurrerande system och innebär en lägre totalkostnad för kunden, då samtliga investeringar inkluderas (kostnad för hårdvara ingår dock inte i Cinnobers pris). Med TRADExpress som grund har Cinnobers erbjudande en skiktad arkitektur. Plattformen kan användas tillsammans med olika typer av hårdvara, operativsystem och databaser. Cinnoberkan därmed snabbt anpassa sig till ny teknisk utveckling och evolution. Det tillåter bolaget bland annat att hela tiden använda marknadens snabbaste och mest kostnadseffektiva operativsystem, hårdvara och databaser. Cinnobers produktfilosofi går ut på att inte endast invänta kunders kravställanden utan även att försöka förutse morgondagens behov och krav. OTC-handelstjänsten Cscreen (NYSE Liffe) och erbjudanden som TRADExpress RealTime Clearing och Cinnober Surveillance är goda exempel på lösningar i marknadens absoluta framkant som från första början initierats utan befintliga kundbeställningar. 10 Cinnober bolagsbreskrivning

11 TRADExpress Trading System Börssystem för handel med finansiella instrument (aktier, råvaror, ränteprodukter, derivatinstrument etc.). Att Cinnobers lösningar har multi asset capabilities, dvs flexibiliteten att hantera vilket handlat instrument som helst, har länge varit något av en framgångsfaktor för bolaget. En viktig egenskap i dagens börssystem är svarstiden från det att en order skickas in till dess att ett svar/bekräftelse mottas av handlaren. Det har rådit något av en kamp aktiebörser emellan för att trimma systemen att bli allt snabbare för att attrahera de s.k. högfrekvenshandlarna (high frequency traders) och utvecklingen har gått fram med stormsteg de senaste 4-5 åren. Cinnobers system är idag bland de snabbaste på marknaden. Bolagets forskning och utvecklingsavdelning har tagit fram en slimmad variant av handelssystem, TRADExpress Ultra, som är cirka 20 gånger så snabbt än de system som i skrivande stund finns driftsatta på den internationella marknaden. Generellt sett så har handlade volymer sjunkit under senare år, vilket tillsammans med bland annat den allmänna finansiella oron inneburit färre nysatsningar från börser och marknadsplatser inom detta produktområde. TRADExpress RealTime Clearing Clearing- och riskhanteringssystem för clearinghus som började utvecklas och lanserades kort efter Lehman-kraschen Cinnober har traditionellt fokuserat på handelssystem, men även utvecklat och levererat viss clearing-funktionalitet genom åren. Produktsatsningen på TRADExpress RealTime Clearing baserades på analysen att clearing-branschens olika aktörer förväntades, och alltjämt förväntas, behöva göra stora systeminvesteringar de närmaste åren. Dels till följd av ökade regleringar i USA och Europa, i kölvattnet av finanskriser och dels på grund av att det är ett område som blir alltmer affärsdrivet och konkurrensutsatt. Cinnober Surveillance Cinnober Surveillance är ett övervakningssystem för handelsplatser och tillsynsmyndigheter. Systemet lanserades 2009 och har valts av och implementerats hos en rad börser, många namnkunniga och ledande. Teknologin bakom detta erbjudande är inte baserad på TRADExpress, utan drivs genom en underleverantör. Leveranser inom detta produktområde är betydligt mindre, monetärt likväl som resurskrävande, än t.ex. projekt inom clearing- eller handelsplattformar. Samtidigt har denna typ av omsättning ett generellt sett bättre täckningsbidrag samt ger mycket goda referenskunder och förhoppningar till merförsäljning genom den breddade produktportföljen. Övriga produktpaketeringar Utöver ovanstående erbjuds även produktpaketeringar för risk management, distribution av marknadsdata, indexberäkningar, etc. Cinnobers produktfilosofi går inte ut på att endast invänta kunders kravställanden utan bolaget försöker även aktivt förutse morgondagens behov och krav, något som bolaget varit väldigt framgångsrika på. Cinnober bolagsbeskrivning 11

12 Cinnobers erbjudande - tjänster SaaS-tjänsten TESS TESS är ett s.k. SaaS-erbjudande (Software-as-a-Service) som baseras på Cinnobers väletablerade börs- och tradingteknologi. Vissa kunder har en väletablerad intern organisation för systemdrift, som dock emellanåt är hårt belastad och kan sakna möjlighet att initiera nya projekt. Nya marknadsplatser kan ibland även starta helt utan IT-avdelning och med tämligen små tekniska resurser. Cinnober erbjuder därför ett komplett åtagande inom systemdrift, från dimensionering och installation till löpande drift och systemövervakning. TESS (TRADExpress Streamlined Services) lanserades med framförallt mindre börser som målgrupp mindre aktörer som kan sakna såväl möjligheter som intresse att investera tungt i licensierad och kundanpassad teknologi, utan istället attraheras av att hyra funktionalitet på abonnemangsbasis. Bolaget har även lanserat TESS Connect & Go med en mer renodlad inriktning mot banker och mäklarhus. Dessa kunder erbjuds en paketerad teknologi för att snabbt kunna hantera nya marknadsbehov och bland annat möta nya regleringskrav. En utökad satsning på detta tjänsteområde i London har påbörjats. Cinnober ser en ny trend hos denna målgrupp att vilja köpa tjänster istället för att som tidigare vilja utveckla själva. Cinteg Cinteg är en nyetablerad övervakningstjänst, vidareutvecklad från systerprodukten Cinnober Surveillance, som riktar sig mot banker och andra marknadsaktörer. Cinteg är en snabb och flexibel lösning som möjliggör ett effektivt sätt att säkerställa att man agerar i enlighet med gällande regler och förordningar, såväl som egna interna riktlinjer. Cinteg implementeras centralt i handelsflödet och kan bland annat användas för ren affärsutveckling, övervakning av algoritmisk handel samt innehåller funktionalitet för antipenningtvätt och rapporteringsskyldighet till myndigheter. Hosting & Operations En framgångsrik IT-partner inom Cinnobers marknadsnisch måste kunna leverera mer än endast pålitlig teknik. Därför är det också av stor vikt att säkerställa en smidig start genom väl fungerande processer för implementering och drift. Likaså är det viktigt att erbjuda en flexibel metod för att hantera löpande vidareutveckling, baserad på förändrade marknadskrav och kundens affärsutveckling. 12 Cinnober bolagsbreskrivning

13 Konkurrens Många aktörer i Cinnobers målgrupp, såväl börser, clearinghus som större banker, har ofta stora interna utvecklingsorganisationer. Internutveckling kan därmed med fog anses vara bolagets enskilt största konkurrens. I övrigt återfinns bland konkurrenterna, främst gentemot målgruppen börser och clearinghus, ett fåtal större och välrenommerade börser, som försöker sälja vidare sin egenutvecklade teknologi. Inom segmentet för banker och mäklarhus återfinns ett antal större och mindre konkurrenter inom olika områden. En sammanställning av ett antal namngivna konkurrenter följer nedan: Börser med teknologiförsäljning London Stock Exchange (LSE) / MillenniumIT (MIT) Londonbörsen är en av världens äldsta och mest välrenommerade marknadsplatser förvärvade LSE det sri lankesiska bolaget MillenniumIT, för att agera såväl intern leverantör som sälja teknologi externt. Nasdaq OMX Amerikanska Nasdaq grundades på 70-talet och svenska OMX har sina rötter i 80-talet. Nasdaq OMX har lång erfarenhet av systemutveckling och leveranser och har förvärvat åtskilliga andra teknologileverantörer genom åren. NYSE / NYSE Technologies New York Stock Exchange har en relativt lång tradition av att leverera teknologilösningar till såväl marknadsplatser som banker och brokers. NYSE har nyligen köpts upp av den amerikanska börsen ICE. Deutsche Börse (DB)/EUREX Deutsche Börse använder egenutvecklad teknologi. De har tidigare inte sålt sin teknologi aktivt på samma sätt som ovanstående aktörer. De har dock levererat den till ett antal partners, framförallt på marknader närliggande den tyska hemmamarknaden och där man även haft ett ägarintresse i aktuell marknadsplats. Nyligen tog man hem en affär gällande tradingsystem hos den indiska börsen Bombay Stock Exchange, BSE, i vilken man även har ett delägarskap. Mindre leverantörer Utöver ovanstående börser finns även ett antal mindre leverantörer som inte minst marknadsför lösningar och tjänster som främst konkurrerar med Cinnobers TESS-erbjudande, bland andra: PatSystems Trayport Clearing Börssystem med fokus på handelsplattformar är Cinnobers ursprungliga marknad. Under bolagets första tio år förekom dock försäljning som inkluderade mer eller mindre avancerad clearingfunktionalitet. 2008/09 beslutades en större satsning på detta område i och med utvecklandet av produkten TRADExpress RealTime Clearing. Den bakomliggande analysen för denna satsning byggde på relativt enkla observationer kring att den nyttjade teknologin i clearingbranschen var gammal och att branschen stod, och alltjämt står, inför stora tekniska utmaningar - inklusive att möta nya regulatoriska krav. Exempel på konkurrenter inom nischen för clearinglösningar: Calypso (huvudsakligen mot banker) Murex (huvudsakligen mot banker) Nasdaq OMX Marknadsövervakning 2009 lanserades Cinnobers erbjudande inom övervakningstjänster gentemot börser och marknadsplatser; Cinnober Surveillance. Teknologin är utvecklad av Scila AB, ett mindre svenskt teknologibolag som bildades med visionen att erbjuda bättre övervakningslösningar och i vilket Cinnober innehar en ägarandel om knappt 28 %. Det finns ett exklusivt sälj- och marknadsföringsavtal mellan de två enskilda bolagen. Antalet konkurrenter inom övervakningsområdet har ökat dramatiskt under senare år då även andra aktörer gjort analysen att det finns ett stort behov av ny teknik inom området, såväl hos marknadsplatser som hos banker och mäklarhus. Exempel på konkurrenter inom övervakningsområdet är: Accelus Market Surveillance (Thomson Reuters) Nasdaq OMX/Smarts Redkite Sungard/Protegent Trapets GMEX Technologies Cinnober bolagsbeskrivning 13

14 Finansiell översikt Nedanstående finansiella översikt avseende räkenskapsåren 1 juli juni 2010, 1 juli juni 2011, 1 juli juni 2012, 1 juli juni 2013 samt tolvmånadersperioden har hämtats ut bolagets reviderade räkenskaper, vilka har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Räkenskapsåret har, enligt beslut på extra bolagsstämma per den 26 juni, ändrats till kalenderår, och därmed förlängts till 31 december Detta som ett led i att ytterligare anpassa bolaget för ett listbyte till NASDAQ OMX First North. Nedanstående sammandrag av bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med bolagets reviderade räkenskaper med tillhörande noter för ovanstående nämnda perioder, vilka finns tillgängliga på Fem år i sammandrag Koncernen Nettoomsättning (MSEK) 278,4 295,8 256,0 223, ,7 Rörelseresultat (MSEK) 3,1 1 18,0 2 20,4 3 14,8 4 20,0 Resultat före skatt (MSEK) 3,0 1 19,9 2 22,8 3 15,1 4 25,1 Periodens resultat (MSEK) 3,8 1 16,8 2 18,1 3 10,8 4 18,3 Rörelsemarginal (%) 1,1 1 6,1 2 8,0 3 6,7 4 9,0 Nettomarginal (%) 1,4 1 5,7 2 7,1 3 4,8 4 8,2 Eget kapital (MSEK) 119,5 130,8 114,0 137,8 142,0 Eget kapital per aktie (SEK) 54,8 59,9 52,2 63,1 65,1 Soliditet (%) 60,4 56,7 51,5 69,5 72,5 Kassalikviditet (%) 196,5 189,5 185,3 259,0 362,1 1 I rörelseresultatet för 2013/2014 ingår en upplösning av negativ goodwill som har påverkat rörelseresultatet positivt med 1,0 MSEK 2 I rörelseresultatet för 2012/2013 ingår en upplösning av negativ goodwill som har påverkat rörelseresultatet positivt med 9,8 MSEK 3 I rörelseresultatet för 2011/2012 ingår en upplösning av negativ goodwill som har påverkat rörelseresultatet positivt med 6,9 MSEK. 4 I omsättningen för räkenskapsåret 2010/2011 ingår en positiv engångseffekt om 21,0 MSEK samt 12,4 MSEK i rörelseresultatet. Finansiell kalender Delårsrapport för 1 juli september 2014: 6 november Bokslutskommuniké för 1 juli december 2014: 5 februari Årsstämma planeras till april Cinnober bolagsbreskrivning

15 Aktiekapital och ägare Aktiekapital Cinnobers aktiekapital uppgår till kronor fördelat på utestående aktier. Enligt Cinnobers bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst kronor och högst kronor och antalet aktier till lägst kronor och högst kronor. Aktiernas kvotvärde är 1 kronor. Bolaget har två utestående teckningsoptionsprogram, TO2011/2014 och TO2013/2017, som kan berättiga till teckning av nya aktier och påverka aktiekapitalet enligt nedan. Aktieteckning med stöd av aktieoptioner TO2011/2014 ska kunna ske den 15 december 2014 till en teckningskurs om 80 kronor. Om samtliga optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli kronor. Aktieteckning med stöd av teckningsoptioner TO2013/2017 ska kunna ske den 15 januari 2017 till en teckningskurs om 86,67 kronor per aktie. Om samtliga utestående optioner, st, utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli kronor. Syftet med optionsprogrammen är att förstärka de anställdas intresse för koncernens verksamhet och synliggöra sambandet mellan anställningsförmåner och bolagets resultatutveckling. Programmen medför inte några kostnader för bolaget utöver administrativa sådana. Teckningskurserna är beräknade enligt Black & Scholes värderingsmetod. Aktierna i Cinnober är inte, och har inte varit, föremål för erbjudande till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna har inte varit föremål för något offentligt uppköpserbjudande. Aktierna har getts ut i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor. Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier. Bemyndigande Cinnobers styrelse har ett bemyndigande att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning och/ eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av bolagets aktiekapital med högst kronor. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv. Handelsplats Cinnober har ansökt om och erhållit godkännande för upptagandet till handel av bolagets aktier på NASDAQ OMX First North. Första handelsdag är beröknad till den 29 september Bolagets aktie kommer att ha kortnamnet CINN och ISIN-kod SE Lock-up avtal Mellan huvudägarna i Cinnober finns ett avtal avseende begränsningar av aktieöverlåtelser, ett så kallat lock-up avtal. De ägare som har undertecknat avtalet representerar per ,7% av aktierna i bolaget. Parterna förbinder sig under perioden från noteringen på First North fram till dagen efter att bolaget har avgett bokslutskommuniké för räkenskapsåret som slutar att inte sälja mer än 20% av sitt innehav vid tidpunkten för notering på First North, utan att först inhämta skriftligt samtycke från samtliga parter som undertecknat avtalet. Aktiekapitalets utveckling Datum Datum Förändring Total antal Förändring Totalt beslut registrering Transaktion antal aktier aktier aktiekapital aktiekapital Bolagets bildande Ändring nominellt värde från 134 kr till 1 kr Nyemission Fondemission vinstmedel Nyemission Nyemission Teckningsoptioner Teckningsoptioner Fondemission reservfond Cinnober bolagsbeskrivning 15

16 Aktieägare i Cinnober I tabellen nedan redovisas Cinnobers tio största aktieägare. Förteckningen baseras på aktieboken för Cinnober per Avanza som är utsedd till Certified Advisor åt Cinnober äger innan listning på First North noll (0) aktier i bolaget. Namn Kapital i % Röster i % Antal aktier Nils-Robert Persson 1, 2 18,2 18, Nortal Investments AB 2 15,1 15, Gunnar Lindell 1, 2 13,0 13, Gunnar Mjöberg 1, 2 6,2 6, Peter Lenti 1, 2 5,6 5, Peter Snellman 1, 2 5,1 5, Pär Bertilsson 1, 2 4,6 4, Capital Cube 3,2 3, Investment AB Spiltan 2,6 2, Magnus Grafström 2,6 2, Genom familj och/eller bolag 2 Omfattas av lock-up avtal, se sida 15. Lock-up avtalet omfattar inte aktier som innehas av familjemedlemmar. 16 Cinnober bolagsbreskrivning

17 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Cinnobers styrelse består för närvarande av sex personer valda av ordinarie bolagsstämma den 21 oktober Nils-Robert Persson, ordförande, f Aktier: Med familj och bolag st. Optionsinnehav: - Ordinarie sysselsättning: Anställd i Cinnober Financial Technology AB Övriga uppdrag: Ledamot i Mancx & More AB, Möllan Konsult AB. Pär Bertilsson ordinarie ledamot, f Aktier: Med bolag st Optionsinnehav: - Ordinarie sysselsättning: Anställd i Nordea Övriga uppdrag: Ledamot i Hoddmimes Solutions AB Cecilia Lager, ordinarie ledamot, f Aktier: - Optionsinnehav: st Ordinarie sysselsättning: VD på Sherpani Advisors AB Övriga uppdrag: Ordförande i Sherpani Advisors AB, Max Mathiessen Värdepapper. Ledamot i Elanders AB (publ.), Knowit AB (publ.), Dibs payment Service AB (publ.), Kungliga Tennishallen AB, Oniva Online Group AB. Peter Lenti, ordinarie ledamot, f Aktier: Med familj st Optionsinnehav: - Ordinarie sysselsättning: Anställd i Cinnober Financial Technology AB Övriga uppdrag: - Staffan Persson, ordinarie ledamot f Aktier: Med bolag st Optionsinnehav: - Ordinarie sysselsättning: VD Swedia Capital AB Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Swedia Capital AB, Accelerator Nordic AB, DIBS payment Service AB (publ.), Darkathlon AB, Sveab Holding AB, Synthetic MR AB (publ), Nortal Investments AB, Nortal Capital AB, Swedia HighP AB, Swedia Fastigheter AB. Ledamot i Eniro AB, Quizz Golf AB, The Lexington Company AB, AB Klar-Invest. Helena Westin, ordinarie ledamot, f Aktier: 300 st Optionsinnehav: Ordinarie sysselsättning: VD på Helena Westin AB, Vice VD på Jung Relations. Övriga uppdrag: Ledamot i Prognosia AB, RFSL förbundet, Spoon Content Marketing AB, Spoon Publishing AB, Identity Works AB. Ledande befattningshavare Veronica Augustsson VD, f Aktier: st Optionsinnehav: st Övriga uppdrag: - Fredrik Backlund Head of Marketing and Corporate Communications, f Aktier: st Optionsinnehav: st Övriga uppdrag: - Anna Märta Göransson CFO, f Aktier: 300 st Optionsinnehav: st Övriga uppdrag: - Per-Anders Häll-Bedman Vice VD, f Aktier: st Optionsinnehav: st Övriga uppdrag: - Peter Lenti CTO, född 1957 Aktier: Med familj st Optionsinnehav: - Övriga uppdrag: - Hans Öberg Head of Customization, född 1962 Aktier: st Optionsinnehav: Övriga uppdrag: - Cinnober bolagsbeskrivning 17

18 Övrig information om styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare Under den senaste femårsperioden har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i sin egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under nämnda period dömts i något bedrägerirelaterat mål eller varit föremål för anklagelse eller sanktion utfärdad av myndighet eller yrkessammanslutning och inte heller förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner i ett bolag. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna är berättigad till några förmåner i samband med upphörandet av sitt uppdrag i bolaget utöver vad som i förekommande fall följer av regler om uppsägningstid i anställningsavtal. Det föreligger inte några familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Bolaget känner inte till några intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot bolaget och sådan styrelseledamots eller sådan ledande befattningshavares privata intressen och/eller andra skyldigheter. Det förekommer inte heller några avtal eller transaktioner med närstående. Revisorer Bolagets revisor är Deloitte AB med auktoriserade revisorn Svante Forsberg (född 1952) som huvudansvarig. Aktieinnehav i Cinnober per : 0 aktier. Optioner: 0 st. 18 Cinnober bolagsbreskrivning

19 Risker Allmänt Cinnobers verksamhet påverkas av en rad olika faktorer varav vissa ligger inom bolagets kontroll medan andra lig ger utanför. Nedan beskrivs faktorer som bedöms ha särskild betydelse för framtida utveckling. Den följande beskrivningen av riskfaktorer gör inte anspåk på fullständighet, inte heller är rikserna rangordnade efter grad av betydelse. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för bolaget kan få väsentlig betydelse för bolagets verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. Riskfaktorerna beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta all information i denna bolagsbeskrivning samt en allmän omvärldsbedömning. För ett IT-inriktat bolag som Cinnober påverkas verksamheten av bland annat verksamhetsrelaterade risker, marknadsrelaterade rikser samt finansiella risker. Verksamhetsrelaterade risker utgörs t ex av projektrisker, konkurrens, rekrytering, större kunders utveckling samt kundförluster. Marknadsrelaterade risker inkluderar konjunkturrisker. Finansiella risker inkluderar valutakursrisker och ränterisker. Det förekommer inga legala tvister i bolaget vid tidpunkten för detta dokuments undertecknande. Risker förenade med en investering i bolagets aktie Kursfall på aktiemarknaden Att äga aktier i Cinnober är förknippat med risk. Det finns inga garantier för att aktiekursen för bolagets aktie kommer att ha en positiv utveckling. Aktiemarknaden kan generellt gå ner av orsaker såsom allmänna räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar, Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. Cinnobers aktie kan påverkas av dessa faktorer på samma sätt som alla andra aktier, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. Fluktuationer i aktiekursen och begränsad likviditet Aktiekursen för Cinnobers aktie kan i framtiden fluktuera, bl a tillföljd av kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för bolaget. Därutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med betydande kurs- och volymvariationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga till det operativa utfallet hos enskilda bolag. Det är inte möjligt att förutse hur investerarnas intresse för bolagets aktie utvecklas. Om en aktiv och likvid handel med Cinnobers aktie inte utvecklas, kan det innebära svårigheter att sälja större poster utan att priset i aktien påverkas negativt för aktieägarna. Cinnober bolagsbeskrivning 19

20 Orsaker till ansökan om notering Sedan 2005 har Cinnobers aktie handlats på Alternativa Aktiemarknaden, en handelsplats under tillsyn av Finansinspektionen. Alternativa använder en modell där handeln koncentreras och utförs på vissa förutbestämda dagar, vanligen under en vecka i månaden. Cinnoberaktien har under senare år haft en månatlig handel, där aktiekursen fastställts genom auktionsförfarande. Handeln på Alternativa har erbjudit en tillfredsställande möjlighet för Cinnobers anställda och andra intresserade att köpa och sälja aktier i företaget och Cinnobers kostnader för arrangemanget har varit låga. Bolaget har dock växt betydligt sedan 2005 och gör nu bedömningen att en notering på First North skulle vara mer fördelaktig för såväl Cinnober som dess aktieägare. Därtill kommer möjligheten att kunna använda aktien som betalningsmedel vid framtida möjliga förvärv. Första dag för handel med Cinnobers aktier på NASDAQ OMX First North planeras till den 29 september Till likviditetsgarant har Erik Penser Bankaktiebolag utsetts. Ordinarie bolagsstämma efter noteringen äger rum i april Styrelsen för Cinnober är ansvarig för den information som lämnas i föreliggande bolagsbeskrivning, vilken har upprättats med anledning av ansökan om upptagande till handel med bolagets aktier på First North. Härmed försäkras att, till vår kännedom, uppgifterna i Bolagsbeskrivningen är riktiga och, till vår kännedom, Bolagsbeskrivningen inte är villkorad av utelämnande av information som allvarligt kan förvränga bilden av Bolagsbeskrivningen, inklusive all relevant information i styrelseprotokoll, revisionsrapporter och andra interna dokument. Stockholm den 11 september 2014 Cinnober Financial Technology AB (publ) Styrelsen 20 Cinnober bolagsbreskrivning