Inbjudan till förvärv av aktier i Byggmax Group AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till förvärv av aktier i Byggmax Group AB (publ)

2 Information till investerare Med Byggmax eller Bolaget avses i detta prospekt ( prospektet ), beroende på sammanhanget, Byggmax Group AB (publ) (ett svenskt publikt aktiebolag), den koncern vari Byggmax Group AB är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Med Altor 2003 Fund eller huvudägaren avses Altor 2003 GP Limited i egenskap av general partner för Altor 2003 Fund (No. 1) Limited Partnership, Altor 2003 Fund (No. 2) Limited Partnership, Altor 2003 Fund (Dutch No. 1) Limited Partnership och Altor 2003 Fund (No. 4) Limited Partnership samt i egenskap av investment manager för Altor 2003 Fund (No. 5) Limited. Med övriga större aktieägare avses Zamgate Investments Limited (ett av Stig Notlöv helägt bolag), Jarrton Management Limited och Ulslane Holdings Limited. Med säljande aktieägare avses huvudägaren, övriga större aktieägare samt Mikael Bengtsson, Pär Petersson, Robert Blomgren, Johan Sperling, Niklas Kindahl, Göran Linde, Daniel Svensk, Markus Hed, Tony Johansson, Johan Andersson och JK Logistic AB. Med Joint Bookrunners avses ABG Sundal Collier AB ( ABG Sundal Collier ) och Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ). De siffror som redovisas i detta prospekt har i vissa fall avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis alltid tabeller exakt. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor om inget annat anges. Med förkortningen mkr avses miljoner kronor. Med NOK och EUR avses norska kronor respektive euro. Finansiell information i detta prospekt har reviderats och/granskats av Bolagets revisor i den omfattning som beskrivs i Revisorsrapport. Övrig finansiell information som rör Byggmax i detta prospekt, och som inte utgör en del av den information som har reviderats och/eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges i Revisorsrapport, härrör från Byggmax interna redovisnings- och rapporteringssystem och har inte reviderats och/eller granskats av revisorerna om så inte uttryckligen anges. Erbjudandet enligt detta prospekt ( Erbjudandet ) riktar sig inte till allmänheten i något annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig inte heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Distribution av prospektet till något land där Erbjudandet förutsätter någon av ovanstående åtgärder eller som sker i strid med reglerna i dessa länder är förbjuden. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De aktier som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 eller några andra delstatliga värdepapperslagar i USA, och aktierna erbjuds och säljs endast till kvalificerade institutionella köpare definierade i och i förlitande på Rule 144A i den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 samt till vissa icke-amerikanska personer i transaktioner utanför USA i förlitande på Regulation S i den vid var tid gällande United States Securities Act från Potentiella köpare som är kvalificerade institutionella köpare underrättas härmed om att säljaren av aktierna i Erbjudandet kan förlita sig på undantaget enligt Rule 144A från reglerna i Section 5 i den vid var tid gällande United States Securities Act från De aktier som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon provinslag i Kanada och får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i Kanada eller till personer med hemvist där annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt någon provinslag i Kanada. I samband med Erbjudandet kan ABG Sundal Collier och Carnegie komma att genomföra transaktioner som stabiliserar eller bibehåller aktiernas kurs på nivåer som annars kanske inte skulle råda på marknaden. Dessa stabiliseringsåtgärder kommer inte att genomföras till högre pris än priset i Erbjudandet. Sådan stabilisering syftar till att stödja marknadspriset på aktierna och kan komma att vidtas under en period från och med första dagen för handel i Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm till och med 30 kalenderdagar därefter. Det finns inte någon garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras och de kan avbrytas när som helst. Erbjudandet och detta prospekt regleras av svensk rätt. Tvist i anledning av Erbjudandet eller detta prospekt ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Detta prospekt innehåller vissa framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktad information är alla uttalanden i detta prospekt som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som anser, uppskattar, förväntar, väntar, antar, förutser, avser, kan, vill, ska, bör, enligt uppskattning, anser, får, planerar, potentiell, beräknar, såvitt man känner till eller liknande uttryck som är ägnade att identifiera information som framtidsinriktad. Detta gäller särskilt uttalanden i detta prospekt som avser framtida finansiella resultat, planer och förväntningar på Byggmax verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Byggmax. Framtidsinriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framtidsinriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Byggmax kassaflöde, finansiella ställning och resultat, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs, i uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Byggmax är exponerad för ett flertal risker och osäkerheter som också kan medföra att ett framtidsinriktat uttalande blir felaktigt eller en uppskattning eller beräkning inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte utan vidare förlita sig på den framtidsinriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmuntras starkt att läsa följande avsnitt i detta prospekt: Sammanfattning, Riskfaktorer, Byggmax verksamhet och Operationell och finansiell översikt, vilka inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Byggmax verksamhet och den marknad varpå Byggmax bedriver verksamhet. Varken Bolaget, de säljande aktieägarna eller Joint Bookrunners kan lämna några garantier såvitt avser den framtida riktigheten i de uttalanden som görs häri eller såvitt avser det faktiska inträffandet av förutsedda utvecklingar. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden är det möjligt att framtida händelser som nämns i detta prospekt inte kommer att inträffa. Dessutom kan framtidsinriktade uttalanden och prognoser som härrör från externa parters undersökningar visa sig vara felaktiga. Faktiska resultat, prestationer eller händelser kan avvika väsentligt från de i sådana uttalanden, exempelvis till följd av: förändringar i allmänna ekonomiska förhållanden, i synnerhet de ekonomiska förhållandena på Byggmax geografiska marknader, förändringar på Do-It-Yourself-marknaden ( DIY-marknaden ), på vilken Byggmax verksamhet bedrivs, brist på attraktiva varor att sälja, förändringar som påverkar räntenivåer, förändringar som påverkar valutakurser, förändringar i konkurrensnivåer, regulatoriska förändringar, inträffandet av olyckor, miljöskador eller systematiska leveransbrister. Efter dagen för detta prospekt tar varken Bolaget, de säljande aktieägarna eller Joint Bookrunners något ansvar för att uppdatera något framtidsinriktat uttalande eller att anpassa dessa uttalanden till faktiska händelser eller utvecklingar, med undantag för vad som följer av lag. Bransch- och marknadsinformation Detta prospekt innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och -studier, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Viss information om marknadsandelar och andra uttalanden i detta prospekt avseende den bransch inom vilken Byggmax verksamhet bedrivs samt Bolagets ställning i förhållande till dess konkurrenter är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar snarare Bolagets bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar samt information som har publicerats av dess konkurrenter. Bolaget anser att sådan information är användbar för investerares förståelse av den bransch i vilken Bolaget är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna, marknadsinformationen och annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet. Byggmax bedriver verksamhet i en bransch för vilken det är svårt att erhålla exakt eller uppdaterad bransch- och marknadsinformation. Eftersom det endast finns begränsad information om den marknad varpå Byggmax bedriver verksamhet har det inte varit möjligt för Byggmax att tillhandahålla omfattande bransch- och marknadsinformation för hela den period som omfattas av den historiska finansiella informationen. I detta prospekt gör Byggmax vissa uttalanden om sin marknadsposition. Byggmax anser att dessa uttalanden är sanningsenliga och baserade på marknadsinformation och branschstatistik rörande Bolagets och vissa av dess konkurrenters marknadsposition. Varken Bolaget, de säljande aktieägarna eller Joint Bookrunners tar något ansvar för riktigheten i någon marknadsandels- eller branschinformation i detta prospekt. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgetts korrekt. Såvitt Bolaget känner till, och har haft möjlighet att säkerställa genom information som har publicerats av sådan tredje part, har inte några fakta utelämnats som skulle kunna innebära att den återgivna informationen är felaktig eller vilseledande.

3 Innehåll Sammanfattning... 2 Riskfaktorer... 7 Inbjudan till förvärv av aktier i Byggmax Bakgrund och motiv Villkor och anvisningar Marknad Byggmax verksamhet Kapitalisering och skuldsättning Finansiell information i sammandrag Operationell och finansiell översikt Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Bolagsstyrning Ägarstruktur Aktier och aktiekapital Bolagsordning Legala frågor och kompletterande information Skattefrågor i Sverige Finansiell information... F-1 Finansiell information för perioderna 1 januari 31 mars 2009 och 2010 (enligt IFRS)... F-2 Revisorsrapport avseende historiska finansiella delårsrapporter... F-7 Finansiell information för räkenskapsåren 2008 och 2009 (enligt IFRS) samt 2007 och 2008 (enligt BFN)... F-8 Revisorsrapport avseende historiska finansiella rapporter F-37 Adresser... F-38 Erbjudandet i sammandrag Antal aktier som erbjuds aktier av de säljande aktieägarna. Byggmax erbjuder inte några aktier till försäljning i Erbjudandet. På begäran av Joint Book runners har huvudägaren och övriga större aktieägare åtagit sig att sälja ytterligare högst aktier för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Erbjudandepris Inom intervallet kronor. Priset i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och kommer följaktligen att baseras på efterfrågan och de allmänna marknadsförhållandena. Priset kommer att fastställas av huvudägaren i samråd med Bolaget och Joint Bookrunners. Det slutliga erbjudandepriset förväntas offentliggöras omkring den 2 juni Preliminär tidplan Anmälningsperiod maj 1 juni 2010 Notering på NASDAQ OMX Stockholm... 2 juni 2010 Likviddag... 7 juni 2010 Övrigt ISIN-kod... Kortnamn på NASDAQ OMX Stockholm... SE BMAX Finansiell kalender Delårsrapport för perioden 1 april 30 juni juli 2010 Delårsrapport för perioden 1 juli 30 september oktober 2010 Bokslutskommuniké för februari 2011 VIKTIG INFORMATION RÖRANDE MÖJLIGHETEN ATT SÄLJA TILLDELADE AKTIER Observera att besked om tilldelning till allmänheten i Sverige sker genom utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske den 2 juni Efter det att betalning för tilldelade aktier hanterats av Carnegie kommer betalda aktier att överföras till av förvärvaren anvisad värdepappersdepå eller vp-konto. Den tid som erfordras för överföring av betalning samt överföring av betalda aktier till förvärvarna av aktier i Byggmax medför att dessa förvärvare inte kommer att ha förvärvade aktier tillgängliga på anvisad värdepappersdepå eller vp-konto förrän tidigast den 7 juni Se vidare avsnittet Villkor och anvisningar. Handel i Byggmax-aktien på NASDAQ OMX Stockholm beräknas komma att påbörjas omkring den 2 juni Det förhållandet att aktier inte finns tillgängliga på förvärvarens vp-konto eller värdepappersdepå förrän tidigast den 7 juni 2010 kan innebära att förvärvaren inte har möjlighet att sälja dessa aktier över börsen från och med den dag då handeln i aktien påbörjats utan först när aktierna finns tillhängliga på vp-kontot eller värdepappersdepån. Förvärvare kan från och med klockan den 2 juni 2010 erhålla besked om tilldelning från Carnegie eller ABG Sundal Collier. Se vidare avsnitt Villkor och anvisningar. Definitioner Datamonitor... Datamonitor Plc: en onlineleverantör av databas- och analystjänster inriktad på vissa branscher (bilindustrin, konsumentmarknader, energi, finansiella tjänster, läkemedel och sjukvård, teknik, transport och logistik). Datastream... Thomson Reuters Datastream: en finansiell statistikdatabas med uppskattningar, fundamenta, index och ekonomisk information. Euroconstruct... EUROCONSTRUCT: en leverantör av information, analyser och prognoser inom byggbranschen och relaterade marknader i Europa. Eurostat... European Commission eurostat: ett generaldirektoriat inom EU-kommissionen som förser EU med statistisk information på europeisk nivå. IMF... International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, October 2009: en databas med utvald makroekonomisk information från den statistiska bilagan till World Economic Outlook- rapporten. Mintel... Mintel International Group: en leverantör av marknadsinformation och -analyser inom flera branscher, såsom finansiella tjänster, media, detaljhandel, nöje och utbildning. OECD... Tidnings - statistik AB... OECD Economic Outlook: en rapport som lämnas av OECD två gånger per år innehållandes prognoser avseende makroekonomiska parametrar, såsom produktion, sysselsättning och prisnivåer de kommande två åren. Tidningsstatistik förser den svenska mediamarknaden med information om upplagor, internettrafik, digitala nyhetsbrev, databaser, priser och spridning bland hushållen. Prognoscentret AB... Prognoscentret levererar analyser av byggmarknader i Norden. EIU... The Economist Intelligence Unit: en del av Economist Group som levererar analyser av länder, branscher och företag över hela världen.

4 Sammanfattning Denna sammanfattning ska endast ses som en introduktion till övriga avsnitt i detta prospekt. Sammanfattningen är inte fullständig och innehåller inte all den information som en investerare bör beakta innan investering i Byggmax aktier. Varje beslut om att investera i Byggmax aktier ska grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den endast om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. VERKSAMHETSÖVERSIKT Byggmax vision är att vara den ledande lågprisaktören på DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland. Samtliga Byggmax butiker erbjuder ett omsorgsfullt utvalt sortiment av cirka kvalitetsprodukter inriktade på de vanligaste hemmafixarprojekten till samma låga pris för alla kunder. Sedan 2003 har Byggmax butiksnätverk vuxit från 19 butiker till totalt 67 butiker, varav 51 i Sverige, 13 i Norge och tre i Finland. Expansionen i Norge inleddes med att en första butik öppnades under Den första av Bolagets tre butiker i Finland öppnades Utvecklingen av Bolagets butiksnätverk illustreras i bilden nedan. Butikerna, som är belägna på noggrant utvalda platser och inrättade för att möjliggöra effektivt och tidsbesparande handlande, känns igen på sitt enhetliga format och sin utformning med bl.a. drive-in-möjligheter. Byggmax organisation präglas av resurseffektivitet samt fokus på fortlöpande förbättringar och att hålla omkostnaderna på en låg nivå. Tillsammans med den effektiva balansräkningen har detta gjort det möjligt för Byggmax att skapa ett tydligt och identifierbart koncept. Ända sedan starten 1993 har Bolagets verksamhet präglats av Byggmaxkonceptet som i kombination med en stark företagskultur har varit avgörande för Bolagets utveckling bytte Bolaget namn och logotyp till Byggmax för att ytterligare understryka Bolagets lågpriskoncept. Genom att självt driva de enskilda butikerna kontrollerar Byggmax alla aspekter av den dagliga driften och kan säkerställa att konceptet implementeras fullt ut i hela butiksnätverket, vilket underlättar öppnandet av nya butiker och stärker varumärket. I dag har Byggmax en stark marknadsposition i Sverige med en vidsträckt regional närvaro och ett erkänt varumärke. Utifrån en tydlig affärsidé och en stark företagskultur har Byggmax utvecklat en affärsmodell som Bolaget anser är både lönsam och förenad med stordriftsfördelar, vilket Bolagets historiskt lönsamma tillväxt visar. I kombination med de attraktiva marknadsförhållandena och trenderna på DIYmarknaden i Sverige, Norge och Finland anser Byggmax att det är väl positionerat för en fortsatt expansion av sitt butiksnätverk och ökad försäljning i jämförbara enheter ( like-forlike-försäljning ). Byggmax har sitt huvudkontor i Stockholm och 2009 uppgick nettoomsättningen till 2 443,5 miljoner kronor. Huvuddelen av omsättningen genereras i Sverige. Under 2009 hade Byggmax anställd personal motsvarande i genom snitt 370 heltidsanställda ( FTEs ). Butiksnätverk och utvecklingen av antal butiker Antal butiker eller and tidigare earlier Källa: Byggmax. Sverige Norge Finland 2

5 Sammanfattning STYRKOR OCH MÖJLIGHETER Attraktiva marknadsförhållanden och -trender Sverige och Norge kännetecknas av höga bostadsägandenivåer, medan nivån i Finland är något lägre men ökande. Dessa tre länder präglas också av en djupt rotad DIY-tradition. Dessutom är de ekonomiska förhållanden i dessa länder gynnsamma jämfört med många andra europeiska länder. Den historiska ökningen av antalet DIY-projekt i Sverige, Norge och Finland de senaste åren är ett resultat av många faktorer, däribland omsättningen på bostadsmarknaden, den relativt höga kostnaden för anlitandet av professionella hantverkare samt DIY-traditionen och DIY-projektens popularitet. Stark marknadsposition i Sverige med en vidsträckt regional närvaro och ett erkänt varumärke Byggmax har positionerat sig som ett lågprisalternativ för basbyggvaror på DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland, och strävar efter att erbjuda kvalitetsprodukter till samma låga pris för alla kunder. Byggmax har lyckats uppnå nationell varumärkesigenkänning i Sverige och hög varumärkesigenkänning i Norge. Byggmax varumärke förstärks av Bolagets tydliga och identifierbara affärsmodell samt den karaktäristiska och effektiva utformningen och designen av Byggmaxbutikerna. Framgångsrik affärsmodell med stordriftsfördelar Kärnan i Byggmax affärsmodell är att erbjuda ett begränsat sortiment av kvalitetsprodukter till samma pris för alla kunder som genomför reparationer samt underhålls- och hemmafixarprojekt. En resurseffektiv organisation hjälper Bolaget att hålla sina omkostnader på en låg nivå. Som ett resultat av det begränsade produktsortimentet anser Byggmax att Bolaget är en av de största inköparna av flera produkter i sitt sortiment på Bolagets geografiska marknad, vilket ger betydande stordriftsfördelar på produktbasis. Dessutom gör det begränsade produktsortimentet att Bolaget kan ha en mycket automatiserad och kostnadseffektiv försörjningskedja, vilket minimerar kostnaderna för inköp och logistik. Den starka företagskulturen som värdesätter kostnadsmedvetenhet, ständiga förbättringar av affärsprocesserna och effektivitet i det dagliga arbetet har gjort Byggmax till en kostnadseffektiv organisation. Dessutom kan Byggmax, tack vare sin kostnadseffektivitet och strävan efter att hela tiden förbättra sina affärs processer, i allmänhet prissätta sina produkter under konkurrenternas nivå istället för att göra påslag på an skaffnings kostnaden. Vidare är Byggmax butiker är planerade och skyltade så att kunderna kan handla på ett enkelt, snabbt och effektivt sätt, och få mer tid över till att förverkliga sina hemmafixarprojekt. Historiskt god tillväxt och lönsamhet Byggmax tillväxt i nettoomsättning har konsekvent överträffat tillväxten i den allmänna ekonomin i Sverige, Norge och Finland. Bolagets tillväxt har varit organisk och kommer från expansionen av butiksnätverket samt från den ökade försäljningen i jämförbara enheter (s.k. like-for-like-försäljning ). Byggmax nettoomsättning har uppvisat en genomsnittlig årlig tillväxt (CAGR) 1) på 21% under perioden 2005 till Beräkningen baseras på belopp redovisade enligt både IFRS ( ) och BFN ( ). Som ett resultat härav har Bolaget kunna fortsätta sin expansion med förbättrat rörelseresultat. Genom ökningen i nettoomsättning i Byggmax verksamhet i Norge har Bolaget även bevisat att det klarar en expansion utanför Sveriges gränser. För räkenskapsåret 2009 hade Bolaget ett rörelseresultat i förhållande till nettoomsättningen överstigande 11%. Tillsammans med ett negativt genomsnittligt rörelsekapital över året, begränsade investeringsbehov och att Bolaget hyr i stället för äger fastigheter har Bolagets kassageneringsförmåga nått attraktiva nivåer. Potential för fortsatt organisk tillväxt Byggmax bedömer att det finns tillväxtmöjligheter inom DIYmarknaden i Sverige, Norge och Finland. Bolagets affärsmodell ger en plattform för fortsatt organisk tillväxt, både genom en expansion av butiksnätverket och genom ökad like-forlike-försäljning. Byggmax har en beprövad strategi för nya butiksetableringar, och använder en modell för att analysera potentiella platser för nya butiker, vilken hjälper Bolaget att skilja ut attraktiva platser från mindre attraktiva sådana. Bolagets kostnader för att öppna en ny butik är begränsade och en ny butik förväntas bidra till lönsamheten efter ett år. Full försäljningsmognad förväntas generellt sett efter två till tre år. Alla butiker har ännu inte nått full mognad och därför förväntar sig Byggmax ytterligare tillväxt från befintliga butiker utan ytterligare större investeringar. Per dagen för detta prospekt har Byggmax ännu inte stängt någon butik, vilket tyder på att Bolagets expansionsmodell är robust. Byggmax bedömer dessutom att det finns möjlighet att växa utanför DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland. FINANSIELLA MÅL OCH STRATEGIER Finansiella mål Byggmax finansiella mål är att: växa organiskt med en ökning på mer än 15% per år i nettoomsättning genom expansion av butiksnätverket och ökad like-for-like-försäljning; och bibehålla ett rörelseresultat i förhållande till nettoomsättningen överstigande 11%. Strategier För att nå sina finansiella mål har Byggmax definierat följande strategier för att expandera sitt butiksnätverk, förbättra den operativa driften och utveckla verksamheten. 1) Den genomsnittliga årliga tillväxten ( CAGR ) beräknas i enlighet följande formel: AGR = (Slutvärde/Öppningsvärde) (1/Antal år) 1 3

6 Sammanfattning Expansion av butiksnätverket Byggmax strategi avseende expansion av butiksnätverket är att: över tiden öka sin närvaro i Sverige till cirka butiker; över tiden bygga upp en nationell närvaro i Norge med cirka butiker; över tiden etablera sammanlagt upp till butiker på ekonomiskt attraktiva platser i Finland; och utforska möjligheten att lansera sin affärsidé på nya marknader. Operativ optimering Byggmax strävar efter att förbättra den operativa verksamheten genom att göra organisationen ännu mer resurseffektiv, utnyttja stordriftsfördelar i än högre grad, fokusera ytterligare på förbättrade affärsprocesser och öka sin likefor-like-försäljning genom: att ytterligare utnyttja och öka stordriftsfördelarna i sin inköpsfunktion, delvis genom anskaffning från lågkostnadsländer; ökade stordriftsfördelar genom hantering av större produktvolymer och ständiga förbättringar av affärsprocesserna för att minska omkostnaderna; och att dra fördel av att nyöppnade butiker förväntas bli allt mer lönsamma när de når mognad, och av ökad like-forlike-försäljning i redan mogna butiker. Affärsutveckling Byggmax letar kontinuerligt efter möjligheter att utveckla sin verksamhet och utvärderar för närvarande följande möjligheter: lansering av ytterligare produkter som ska säljas endast via hemsidan med direktleverans till kunderna från leverantörerna; utökning av Byggmax produkterbjudande för att ännu mera tilltala professionella hantverkare; och anpassning av produktsortimentet efter säsongsvariationer i efterfrågan för att öka försäljningen i allmänhet och under årets första och fjärde kvartal i synnerhet. BAKGRUND OCH MOTIV Byggmax huvudägare är Altor 2003 Fund, vars affärsidé är att investera i mellanstora företag i Norden, utveckla dem och därefter sälja innehavet. Altor 2003 Fund och vissa andra aktieägare har beslutat att erbjuda delar av sina innehav i Byggmax till försäljning. Byggmax är nu redo att ta nästa steg i sin utveckling genom att fortsätta att bygga vidare på sin starka position och sitt renommé som lågprisaktör. Mot bakgrund av detta anser Byggmax styrelse och dess aktieägare att tidpunkten är rätt för att bredda Bolagets aktieägarbas och ansöka om notering av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm. Erbjudandet och noteringen kommer inte bara att bredda Bolagets aktieägarbas utan också, som ett stöd för Bolagets tillväxt och fortsatta utveckling, ge Byggmax tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. Styrelsen och koncernledningen anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Byggmax utveckling, som kommer att ytterligare öka kännedomen om Byggmax och stärka dess varumärke. MARKNADSÖVERSIKT Sedan mitten av 1990-talet har intresset för hemmafixarprojekt och inredning växt markant i Sverige, Norge och Finland, vilket också märks i det stora antalet nya hemmafixarprogram på tv och inredningstidskrifter. Detta har i sin tur skapat ökad medvetenhet om värdet av hemmets utformning i allmänhet och passar in i den nordiska traditionen att bygga och göra saker själv Do-It-Yourself ( DIY ). Det finns inte någon enhetlig definition av DIY-marknaden (också ofta hemmafixarmarknaden), men den beskrivs ofta som konsumenters inköp av varor för att bygga, renovera eller underhålla någonting som har att göra med bostaden. Enligt undersökningar från Mintel DIY Retailing Europe March 2010 beräknades värdet på den europeiska DIYmarknaden uppgå till 92,3 miljarder euro 2009, och tillväxten har uppgått till CAGR 0,9% under perioden 2005 till 2009 och förväntas vara 2,0% under perioden 2009 till Enligt de uppskattningar som publicerats av Mintel var storleken 2009 på den svenska, norska och finska DIY-marknaden 3,2 miljarder euro, 3,1 miljarder euro respektive 2,6 miljarder euro, och marknadstillväxten uttryckt i CAGR har överträffat många andra europeiska länder sedan Dessutom ligger Sverige, Norge och Finland i den övre kvartilen när det gäller konsumtion per capita på den europeiska DIY-marknaden. DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland påverkas av ett antal faktorer och trender, av vilka Byggmax anser att följande är viktigast. Efterfrågan på DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland styrs av aktivitetsnivån på hemmafixarprojekt. Antalet DIY-projekt är beroende av bostadsägandenivåerna och omsättningen på bostadsmarknaden; Det finns en djupt rotad DIY-tradition i Sverige, Norge och Finland. Intresset för DIY har ökat ännu mer i Sverige, Norge och Finland sedan mitten av 1990-talet, vilket också märks i det stora antalet nya hemmafixarprogram på tv och inredningstidskrifter; Allmänna ekonomiska faktorer och andra förhållanden påverkar DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland. I synnerhet påverkas marknaden av BNP-tillväxt, hushållens reala disponibla inkomster och konsumenternas förtroende; och Konsumenterna gynnar lågprisaktörer på bekostnad av andra marknadsaktörer. 4

7 Sammanfattning FINANSIELL ÖVERSIKT Resultaträkning i sammandrag (mkr) 2007 (BFN) 1 januari 31 december 1 januari 31 mars 2008 (BFN) 2008 (IFRS) 2009 (IFRS) 2009 (IFRS) 2010 (IFRS) Summa rörelsens intäkter 1 775, , , ,8 301,2 325,1 Handelsvaror 1 292, , , ,7 216,2 228,2 Övriga externa kostnader 201,3 279,2 261,1 238,9 41,6 56,0 Personalkostnader 146,0 164,8 164,8 180,3 34,5 43,1 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 73,5 77,2 28,7 33,9 8,3 8,9 Övriga rörelsekostnader 0,8 5,3 5,3 9,2 Rörelseresultat 61,2 86,3 153,0 272,7 0,6 11,1 Finansnetto 73,0 84,7 101,1 68,8 12,6 16,2 Resultat före skatt 11,8 1,6 51,8 203,9 12,0 27,3 Inkomstskatt 12,9 15,5 11,6 42,7 8,3 12,8 Resultat för perioden 24,7 13,9 40,2 161,2 3,7 14,5 Balansräkning i sammandrag (mkr) 2007 (BFN) 1 januari 31 december 1 januari 31 mars 2008 (BFN) 2008 (IFRS) 2009 (IFRS) 2009 (IFRS) 2010 (IFRS) Tillgångar Goodwill 1 044,6 982, , , , ,0 Övriga immateriella anläggningstillgångar 6,9 11,7 11,7 10,9 11,0 10,1 Materiella anläggningstillgångar 86,7 70,2 127,3 111,8 125,1 109,9 Finansiella anläggningstillgångar 0,5 0,5 2,8 14,3 2,3 13,7 Varulager 193,7 232,7 232,7 295,0 255,4 318,5 Kortfristiga fordringar 0,2 0,3 0,3 0,1 57,4 64,2 Övriga omsättningstillgångar 49,1 56,7 55,5 97,9 4,9 1,4 Likvida medel 19,4 124,6 124,6 31,6 69,7 27,6 Summa tillgångar 1 401, , , , , ,2 Eget kapital och skulder Eget kapital 97,4 86,9 174,5 337,8 171,8 333,2 Långfristiga räntebärande skulder 1 034, ,7 926,5 765,3 911,8 781,2 Långfristiga icke räntebärande skulder 18,1 21,9 41,0 58,4 44,8 55,1 Kortfristiga räntebärande skulder 23,3 0,0 106,8 71,3 122,0 107,8 Leverantörsskulder 172,6 302,2 302,2 285,6 272,4 247,4 Övriga kortfristiga icke räntebärande skulder 55,0 58,4 48,5 88,0 47,4 71,7 Summa eget kapital och skulder 1 401, , , , , ,2 Kassaflöde i sammandrag (mkr) 2007 (BFN) 1 januari 31 december 1 januari 31 mars 2008 (BFN) 2008 (IFRS) 2009 (IFRS) 2009 (IFRS) 2010 (IFRS) Kassaflöde från den löpande verksamheten 94,1 143,2 199,2 162,5 48,1 44,2 Kassaflöde från investeringsverksamheten 60,3 12,5 12,3 4,3 1,4 2,3 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 52,9 25,6 81,5 252,1 5,6 38,0 Periodens kassaflöde 19,1 105,2 105,4 93,9 55,1 4,0 Likvida medel vid periodens början 38,4 19,4 16,7 122,1 122,1 28,2 Kursdifferens i likvida medel 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Likvida medel vid periodens slut 19,4 124,6 122,1 28,2 67,0 24,3 5

8 Sammanfattning RISKFAKTORER I SAMMANDRAG Varje investering i Byggmax aktier är förenad med risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Byggmax verksamhet, såväl direkt som indirekt. Nedan sammanfattas, utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara uttömmande, några av de riskfaktorer och väsentliga förhållanden som bedöms vara av betydelse för Byggmax verksamhet och framtida utveckling. Andra risker som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som Bolaget för närvarande uppfattar som oväsentliga kan komma att få väsentlig inverkan på Byggmax verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Sådana riskfaktorer kan även orsaka att kursen på Byggmax aktier faller väsentligt och en investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Utöver sammanfattningen nedan bör en investerare även beakta övrig information i detta prospekt. Risker relaterade till DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland Negativa förändringar i de allmänna ekonomiska förhållandena och affärsvillkoren i Sverige, Norge och Finland kan påverka Byggmax verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Negativa förändringar i omsättningen på bostadsmarknaden kan påverka Byggmax negativt. Konsumenternas efterfrågan på basbyggvaror och Bolagets verksamhet är mycket säsongsberoende. Byggmax verkar i en konkurrensutsatt miljö. Intresset för DIY kan minska i framtiden. Förändringar i råvarupriser kan påverka Byggmax resultat negativt. Risker relaterade till Byggmax verksamhet Byggmax expansionsplaner kan helt eller delvis hindras och Bolaget kan kanske inte uppnå sitt mål för organisk tillväxt. Störningar eller brister i Byggmax IT-system kan skada verksamheten. Byggmax framgång beror på nyckelpersonal. Byggmax är exponerat för de risker som förknippas med hyrda fastigheter och variationer i villkoren för sådana avtal. Byggmax förlitar sig på externa leverantörer. Anspråk avseende produktansvar kan riktas mot Bygg- max, vilket kan skada Byggmax renommé och medföra betydande kontantutbetalningar. Goodwill utgör en betydande del av Byggmax balansräkning och kan komma att skrivas ned. Byggmax kanske inte kan tillgodose sitt behov av rörelsekapital. Om Bolaget inte uppfyller sina förpliktelser i Bolagets kreditavtal, inklusive brott mot finansiella villkor, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Byggmax verksamhet, finansiella ställning och resultat och kan få en negativ inverkan på Byggmax möjligheter att erhålla ytterligare finansiering, om så skulle behövas. Bolaget är exponerat för valutarisker. Bolaget är exponerat för ränterisker. Bolaget är exponerat för skatterelaterade risker och andra regulatoriska risker. Risker relaterade till Erbjudandet och Bolagets aktier Bolaget har och kommer även fortsättningsvis att kontrolleras av huvudägaren, vars intressen kan strida mot andra aktieägares. Omfattande emissioner eller försäljning av Bolagets aktier i framtiden kan få en negativ inverkan på aktiernas marknadskurs. Marknadskursen för Byggmax aktier kan fluktuera och falla under erbjudandepriset. Som ett börsnoterat bolag måste Byggmax följa lagar och regler som kan innebära en påfrestning på Byggmax resurser och öka dess kostnader. ÖVRIGT Byggmax styrelse består av Fredrik Cappelen (ordförande), Johannes Lien, Stefan Linder, Anders Moberg, Stig Notlöv och Lottie Svedenstedt. Koncernledningen består av Magnus Agervald (VD), Mikael Bengtsson (affärschef), Pär Petersson (inköpschef), Jacob Notlöv (marknads- och ITchef) och Pernilla Valfridsson (CFO) (se Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer). Byggmax huvudkontor ligger på Armégatan 40, Box 6063, Solna, och dess telefonnummer är ABG Sundal Collier och Carnegie är rådgivare åt Byggmax och huvudägaren i samband med Erbjudandet. 6

9 Riskfaktorer En investering i Byggmax aktier innefattar olika risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, Byggmax verksamhet både direkt och indirekt. Nedan beskrivs, utan någon viss ordning och utan anspråk på att vara uttömmande, några av riskfaktorerna och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för Byggmax verksamhet och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare kan exponeras för. Det finns andra risker som för närvarande är okända för Bolaget eller som Bolaget för närvarande inte anser är väsentliga men som också kan påverka Byggmax verksamhet, finansiella ställning eller rörelseresultat negativt. Sådana risker kan också leda till att priset på Byggmax aktier faller avsevärt och en investerare riskerar att förlora hela eller en del av sin investering. Detta prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som kan påverkas av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig väsentlig från de resultat som förväntades i de framtidsinriktade uttalandena på grund av många faktorer, däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan och på annan plats i detta prospekt. Utöver detta avsnitt bör en investerare även beakta övrig information i detta prospekt. RISKER RELATERADE TILL DIY-MARKNADEN I SVERIGE, NORGE OCH FINLAND Negativa förändringar i de allmänna ekonomiska förhållandena och affärsvillkoren i Sverige, Norge och Finland kan påverka Byggmax verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Eftersom Byggmax har hela sin verksamhet i Sverige, Norge och Finland påverkar de allmänna ekonomiska förhållandena och affärsvillkoren i dessa länder Byggmax verksamhet och resultat avsevärt. Byggmax resultat är särskilt beroende av den svenska verksamheten, som omfattar 51 av Byggmax totalt 67 butiker och varifrån huvuddelen av Byggmax omsättning genereras. De allmänna ekonomiska faktorer och övriga förhållanden, både inhemska och globala, som skulle kunna få en negativ inverkan på de svenska, norska och finska ekonomierna, efterfrågan på basbyggvaror för hemmafixarprojekt och Byggmax lönsamhet är bland andra perioder med avstannad ekonomisk tillväxt eller lågkonjunktur, lägre tillväxt i hushållens disponibla realinkomst, lägre privatkonsumtion och lägre konsumentförtroende. Efter flera år med stabil BNP-tillväxt tvingade den globala ekonomiska turbulensen 2008 och 2009 flera europeiska länder, däribland Sverige, Norge och Finland, in i en lågkonjunktur. I Sverige, Norge och Finland var BNP-tillväxten 4,9%, 1,5% respektive 7,8% 2009 enligt Eurostat (real BNP-tillväxt, mars 2010). Dessa ekonomiska förhållanden kan hålla i sig och ekonomin kanske återhämtar sig långsamt, om alls. Även om Byggmax anser att det har en stabil affärsmodell kan negativa förändringar i de allmänna ekonomiska förhållandena och affärsvillkoren påverka DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland, minska efterfrågan på Byggmax produkter och påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Negativa förändringar i omsättningen på bostadsmarknaden kan påverka Byggmax negativt Byggmax försäljning påverkas bland annat av omsättningen på bostadsmarknaden. Historiskt har höjda fastighetspriser och fler fastighetstransaktioner, understött av lägre räntor, haft en positiv effekt på konsumenternas vilja och möjlig heter att utföra allmänna reparationer samt underhålls- och hemmafixarprojekt och har ökat efterfrågan på basbyggvaror. Fastighetspriser och räntor är dock historiskt sett volatila. Sjunkande fastighetspriser, fler obetalda bostadslån och utmätningar, minskad tillgång till finansiering och höjda räntor kan påverka omsättningen på bostadsmarknaden, privatkonsumtion och konsumentförtroende negativt, vilket kan leda till ytterligare minskade utgifter för hemmafixarprojekt, vilket i sin tur kan få en negativ effekt på Byggmax verksamhet, finansiella ställning och resultat. Konsumenternas efterfrågan på basbyggvaror och Bolagets verksamhet är mycket säsongsberoende DIY-marknaden är säsongsberoende och Byggmax har tidigare upplevt betydande säsongsmässiga fluktuationer. På butiksbasis är försäljningen och kassaflöden som lägst under första och fjärde kvartalet varje år, medan efterfrågan är högre under andra och tredje kvartalet. Säsongsvariationerna orsakas av vintervädrets effekter på konsumenternas vilja att genomföra hemmafixarprojekt utomhus under första och fjärde kvartalet. Dessutom kan en längre eller strängare vinter än vanligt såsom under första kvartalet 2010, eller osedvanligt mycket nederbörd eller en ovanligt kall vår och sommar, få en väsentlig negativ inverkan på Byggmax verksamhet, finansiella ställning, resultat och kassaflöde. I synnerhet bedrivs Byggmax verksamhet under sommaren med negativt rörelsekapital, vilket är möjligt på grund av hög omsättning. Svagare efterfrågan under sommaren skulle kunna förhindra Byggmax att bedriva sin verksamhet på detta sätt, och därmed påverka Bolagets resultat och kassaflöde negativt. Säsongsvariationer kan påverka Byggmax resultat och kassaflöde på kvartalsbasis, men tenderar att utjämnas över helåret. År med strängare eller mildare väderförhållanden eller stor eller liten nederbörd kan påverka resultatet och kassa flödet för det året. 7

10 Riskfaktorer Negativa fluktuationer i säsongsvariationerna kan få en väsentligt negativ effekt på Byggmax verksamhet, finansiella ställning, resultat och kassaflöde. Byggmax verkar i en konkurrensutsatt miljö. Byggmax bedriver verksamhet på den svenska, norska och finska DIY-marknaden och har positionerat sig som en lågprisaktör, och erbjuder basbyggvaror till både privatkonsumenter och professionella hantverkare. Den svenska, norska och finska DIY-marknaden är mycket konkurrensutsatt och Byggmax konkurrenter innefattar butikskedjor, inköpsgrupper, oberoende återförsäljare och grossister. Byggmax bedömer att de främsta konkurrensfaktorerna är butiksläge, produkttillgänglighet, prisstrategi, kundtjänst, kredittillgänglighet för kunder, tekniska produktkunskaper när det gäller tillämpning och användning samt förmåga att ge kunden råd. Bolaget konkurrerar med många olika byggvaruhandlare och återförsäljare av olika storlekar, och konkurrensen ökar från befintliga generella och specialiserade återförsäljare, såväl som återförsäljare på internet. Byggmax riskerar också att få ny konkurrens, även från företag utanför Bolagets marknad. Åtgärder som Byggmax konkurrenter vidtagit, men även åtgärder som Byggmax vidtagit för att behålla sin konkurrenskraft och sitt renommé som lågprisaktör, har satt press och fortsätter att sätta press på Byggmax produktprissättning, marginaler och lönsamhet. Vissa av Byggmax konkurrenter kan ha tillgång till något av eller allt följande: större finansiella resurser, bättre inköpsekonomi och lägre kostnadsbas, vilket kan ge dem en konkurrensfördel och påverka Byggmax försäljning, vinst och marginaler negativt. Byggmax konkurrenter kan komma att vidta aggressiva åtgärder för att behålla eller öka sin marknadsandel, till exempel prissätta produkter under anskaffningskostnad för att locka kunder. Vidare anser Bolaget att konsumenter gynnar lågprisaktörer på bekostnad av andra marknadsaktörer, vilket kan leda till förändringar i Byggmax konkurrensmiljö. Konkurrenterna kan alltså gå över till att verka i lågprissegmentet där Byggmax verkar och på så sätt försöka kopiera Byggmax affärsidé. Det finns inga garantier för att Byggmax kommer att kunna svara effektivt på ett sådant tryck från konkurrenter. Ökad konkurrens från befintliga och/ eller framtida konkurrenter kan leda till lägre försäljning, vinst och marginaler, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Byggmax framtidsutsikter, finansiella ställning och resultat. Intresset för DIY kan minska i framtiden. Sverige, Norge och Finland kännetecknas av en mångårig DIY-tradition. Intresset för DIY har blivit ännu större sedan mitten av 1990-talet, vilket märks i det stora antalet nya hemmafixarprogram på tv och bygg- och inredningstidningar, vilket i sin tur skapar en ökad medvetenhet om värdet av heminredning och utformning av hemmen i allmänhet. Dessutom kan DIY-traditionen i Sverige, Norge och Finland också förklaras av att det är relativt dyrt att anlita hantverkare. Det finns dock inga garantier för att det allmänna intresset för hemmafixarprojekt kommer att hålla i sig. Eftersom Byggmax kundbas huvudsakligen består av privatkunder skulle ett minskat intresse för DIY kunna få en negativ inverkan på Byggmax verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förändringar i råvarupriser kan påverka Byggmax resultat negativt. Byggmax har positionerat sig som en lågprisaktör och strävar efter att erbjuda basbyggvaror av god kvalitet till konsumenterna och till samma pris för alla kunder. I allmänhet prissätter Byggmax sina produkter under konkurrenternas nivå snarare än att göra ett påslag på anskaffningskostnaden. Bolaget strävar också efter att justera priserna endast en gång per år. Följaktligen är Byggmax exponerade mot fluktuationer i marknadspriset på vissa råvaror, till exempel timmer, som används i tillverkningen av de produkter som erbjuds, samt priset på bränsle som används för distribution och transport av produkterna, och dessa fluktuationer kan påverka Byggmax resultat negativt. Även om Byggmax kan priskompensera för råvaruprishöjningar kan fördröjningar eller restriktioner i sådana åtgärder få en väsentlig negativ inverkan på Byggmax resultat. RISKER RELATERADE TILL BYGGMAX verksamhet Byggmax expansionsplaner kan helt eller delvis hindras och Bolaget kan kanske inte uppnå sitt mål för organisk tillväxt. Byggmax nuvarande mål är att växa organiskt med mer än 15% per år i nettoomsättning genom att expandera sitt butiksnätverk och öka like-for-like-försäljningen. Följaktligen beror Byggmax tillväxt delvis på Bolagets förmåga att framgångsrikt och kostnadseffektivt implementera sin affärsidé i de befintliga butikerna. Byggmax förmåga att expandera sitt butiksnätverk beror till stor del på att Bolaget lyckas hitta tomter och fastigheter som är lämpliga för Byggmax butiksformat och utformning, och kunna hyra dessa på godtagbara villkor. Lokala markanvändningsregler och andra regler som begränsar uppförandet av byggnader av den typ som Byggmax använder för sina butiker, invändningar från lokalbefolkningen mot anläggandet av butiker på specifika platser och antagandet av vissa lokala regler som begränsar Byggmax verksamhet har påverkat och kan komma att påverka Byggmax förmåga att expandera sitt butiksnätverk. Ökade fastighets-, bygg- och projekteringskostnader kan också begränsa Byggmax tillväxtmöjligheter och dess förmåga att öka sin like-for-likeförsäljning. Om Byggmax inte kan öppna nya butiker i den takt som Bolaget beräknat eller fortsätta att öka sin like-forlike-försäljning kanske Byggmax inte kan uppnå sina mål för den organiska tillväxten, vilket skulle kunna få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet och framtidsutsikter. 8

11 Riskfaktorer Störningar eller brister i Byggmax IT-system kan skada verksamheten. Byggmax försörjningskedja och affärsprocesser är i högsta grad automatiserad. För att underlätta och förenkla kundorder och inköp har butikspersonalen handdatorer och direktkommunicerar försäljnings- och lagernivåer till Bolagets ERP-system (Enterprise Resource Planning) och Bolagets hemsida. ERP-systemet identifierar fortlöpande lagerbrister per butik och lägger automatiskt order på vissa produkter och är även på andra sätt viktigt för Byggmax inköpsfunktion. Följaktligen är Bolaget beroende av att alla IT-system och -processer fungerar som de ska och Bolaget kan vara sårbart för skador eller störningar, till exempel vid strömavbrott, telekommunikationsavbrott, datorhaveri, nätverksfel, datorvirus och säkerhetsintrång. ERP-systemet och Bolagets IT-processer är viktiga för att uppnå effektiv hantering av Bolagets lager och rörelsekapital. Om Bolagets återställningsrutiner är inte tillräckliga för att reducera den skada som kan bli följden av ett IT-fel eller avbrott, däribland dataförlust, kan detta störa Bolagets försörjningskedja och affärsprocesser och få en väsentlig negativ inverkan på Byggmax verksamhet, finansiella ställning och resultat. Byggmax framgång beror på nyckelpersonal. Byggmax framgång beror till stor del på att enskilda medlemmar i ledningsgruppen, som har lång erfarenhet av branschen, fortsätter att erbjuda sina tjänster. Dessutom beror Bolagets förmåga att fortsätta att identifiera och utveckla möjligheter på ledningens kännedom och fackkunskaper om DIY-marknaden. Det finns inga garantier för att personerna i ledningsgruppen kommer att arbeta kvar på Byggmax. Om någon av nyckelpersonerna i ledningsgruppen skulle välja att säga upp sig, skulle det kunna få en väsentlig negativ effekt på Byggmax verksamhet och resultat. Byggmax är exponerat för de risker som förknippas med hyrda fastigheter och variationer i villkoren för sådana avtal. Samtliga Byggmax butiker hyrs och dessa avtal påverkas av inflationsjusteringar, kan upphöra och omförhandlas. Som en följd härav är Bolaget känsligt för förändringar på hyresmarknaden, till exempel höjda marknadshyror, vilket innebär kostnadsökningar som Bolaget kanske inte kan överföra till kunderna i form av högre priser. Sådana hyreshöjningar kan påverka Bolagets marginaler negativt och även få en väsentlig negativ inverkan på Byggmax verksamhet, finansiella ställning och resultat. Byggmax förlitar sig på externa leverantörer. Byggmax köper alla sina produkter från externa leverantörer. Bolagets förmåga att fortsätta att identifiera och utveckla relationer med kvalificerade leverantörer som kan uppfylla Byggmax höga krav på kvalitet och behov av att få leverans av produkter i rätt tid och på ett effektivt sätt är viktigt för Bolagets verksamhet. Byggmax tillgång till produkter kan också påverkas negativt av att leverantörer hamnar i ekonomiska trångmål eller inte följer tillämplig lagstiftning, handelsrestriktioner, valutakurser, transportkapacitet och kostnader och andra faktorer som ligger utanför Byggmax kontroll. Om Byggmax inte kan hitta och utveckla relationer med tillräckligt många kvalificerade leverantörer, eller om Bolagets nuvarande leverantörer har finansiella svårigheter, kan Byggmax förmåga att i rätt tid och effektivt tillgå produkter som uppfyller Byggmax höga kvalitetsstandarder påverkas negativt. Anspråk avseende produktansvar kan riktas mot Byggmax, vilket kan skada Byggmax renommé och medföra betydande kontantutbetalningar. Anspråk avseende produktansvar eller krav på återkallelse av produkter kan komma att riktas mot Byggmax om användandet av Bolagets produkter resulterar i eller påstås resultera i eller sannolikt kan resultera i kropps- och/eller sakskada. Byggmax har ingen kontroll över hur Bolagets produkter används och kunder kan använda produkter på ett olämpligt sätt eller på ett sätt som leder till person- eller sakskada. Byggmax kan inte garantera att väsentliga förluster på grund av produktansvar inte kommer att drabba Bolaget. Det kan inte heller garanteras att Bolaget kommer att kunna bemöta sådana anspråk på ett adekvat sätt eller undvika att ådra sig betydande kostnader för att bemöta sådana anspråk. Även om Byggmax för närvarande är försäkrat till ett belopp som Bolaget bedömer vara i nivå med praxis i branschen kan det inte garanteras att sådant försäkringsskydd kommer att vara tillräckligt för att täcka skadeståndsansvar som i slutändan kan komma att uppkomma, eller att sådant försäkringsskydd kommer att fortsätta vara tillgängligt på för Bolaget godtagbara villkor. Ett framgångsrikt anspråk riktat mot Byggmax utöver den nu tillgängliga försäkringsnivån kan ha en väsentlig negativ inverkan på Byggmax resultat. Därutöver kan varje anspråk, oavsett om det vinner framgång eller inte eller om det täcks av tillgängligt försäkringsskydd eller inte, öka nivåerna på Bolagets försäkringspremier och påverka Byggmax renommé negativt, vilket i sin tur kan ha en väsentlig negativ effekt på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Goodwill utgör en betydande del av Byggmax balansräkning och kan komma att skrivas ned. Goodwill utgör en betydande del av Byggmax balansräkning. Per den 31 mars 2010 uppgick goodwill för Byggmax på koncernnivå till totalt 1 051,0 mkr. Goodwillposten härrör huvudsakligen från Byggmax Group AB:s förvärv av Byggmax AB år Även om Bolaget för närvarande inte förväntar sig att skriva ned goodwill kan det inte garanteras att så inte kommer att ske i framtiden. Om betydande nedskrivningar görs avseende Byggmax goodwill eller andra immateriella anläggningstillgångar påverkar detta Bolagets finansiella ställning och resultat negativt. 9

12 Riskfaktorer Byggmax kanske inte kan tillgodose sitt behov av rörelsekapital. I allmänhet finansierar Byggmax en del av det rörelsekapital Bolaget behöver varje säsong genom leverantörsskulder. Byggmax kunder betalar den dag då inköpen görs, vilket i kombination med höga lageromsättningsnivåer gör att Bolaget kan klara sig med ett lågt eller negativt nettorörelsekapital. Byggmax nettorörelsekapital varierar också efter säsong, se Konsumenternas efterfrågan på basbyggvaror och Bolagets verksamhet är mycket säsongsberoende. Följaktligen måste Bolaget hantera sina lagernivåer, minimera antalet slutsålda varor och samtidigt se till att inga överskottslager skapas. Dessutom måste Byggmax ha en hög lageromsättning för att få tillräckligt operativt kassaflöde. Bolagets IT-system är viktigt för Bolagets lagerhantering, se Störningar eller brister i Byggmax IT-system kan skada verksamheten. Om Byggmax inte kan tillgodose sina behov av rörelsekapital kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt. Om Bolaget inte uppfyller sina förpliktelser i Bolagets kreditavtal, inklusive brott mot finansiella villkor, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Byggmax verksamhet, finansiella ställning och resultat och kan få en negativ inverkan på Byggmax möjligheter att erhålla ytterligare finansiering, om så skulle behövas. Enligt ett kreditavtal ingånget med Svenska Handelsbanken AB i april 2010 har Byggmax erhållit finansiering om totalt 600 mkr. Enligt låneavtalet är Bolaget föremål för vissa restriktioner huvudsakligen hänförliga till ställande av säkerhet till andra kreditgivare än Svenska Handelsbanken AB, upptagande av lån utöver en viss nivå samt avyttring av tillgångar med ett värde överstigande ett visst belopp. Kreditavtalet innehåller också sedvanliga förpliktelser, inklusive att förhållandet mellan EBITDA och nettoskuldsättning inte ska understiga en viss nivå. Bolaget har pantsatt samtliga aktier i Byggmax AB som säkerhet för lånen under låneavtalet. Byggmax förmåga att betala sina skulder, på andra sätt fullgöra sina skyldigheter enligt, och följa villkoren i, kreditavtalet samt dess förmåga att refinansiera sina lån och göra betalningar enligt andra åtaganden beror på Byggmax framtida resultat. Vissa aspekter av Bolagets framtida resultat beror på ekonomiska, finansiella, konkurrensmässiga faktorer och andra faktorer utanför Bolagets kontroll. Om Bolaget inte uppfyller sina förpliktelser enligt villkoren i Bolagets kreditavtal, eller bryter mot finansiella villkor (s.k. financial covenants) däri, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Byggmax verksamhet, finansiella ställning och resultat och på Byggmax förmåga att erhålla ytterligare finansiering, om så skulle behövas. Bolaget är exponerat för valutarisker. Byggmax koncernredovisning upprättas i svenska kronor, men Bolaget har verksamhet i Sverige, Norge och Finland och en del av Bolagets varuinköp görs i annan valuta än svenska kronor. Detta innebär att Bolaget är exponerat för valutarisk. Byggmax är exponerat för fluktuationer i NOK och EUR genom kundfordringar och leverantörsskulder. Byggmax säkrar kvartalsvis de valutapositioner som förväntas överstiga 10 mkr på årsbasis. Bolaget säkrar 75% av den totala förväntade valutariskexponeringen, där 50% av valutarisken säkras för tolv månader medan 25% säkras för tre månader. Byggmax intäkter påverkas dessutom av valutaeffekter från växelkursfluktuationer i redovisningsvalutorna för Byggmax verksamheter utanför Sverige gentemot svenska kronor. Omräkningsdifferenser uppstår även avseende Bolagets netto tillgångar vid konsolidering av de utländska verksamheterna balansräkningar. Denna risk säkras inte. Byggmax är således exponerat för växelkursfluktuationer och trots att Byggmax säkrar delar av sin valutaexponering kan negativa förändringar i valutakurser ha en negativ inverkan på Byggmax verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget är exponerat för ränterisker. Byggmax är exponerat för ränterisk, huvudsakligen genom sina långfristiga lån med rörlig ränta. För att hantera ränteriskexponeringen är Byggmax policy att 50% av banklånen ska löpa med fast ränta på minst två år. Byggmax använder finansiella derivatinstrument för säkring av ränterisken och Bolaget är följaktligen exponerat för förändringar i verkligt värde i sådana derivatinstrument. Byggmax bevakar kontinuerligt ränterisken genom att granska resultateffekten för perioden från lånen med rörlig ränta. Räntor påverkas av många faktorer utom Bolagets kontroll och höjda räntor skulle kunna få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget är exponerat för skatterelaterade risker och andra regulatoriska risker. Bolaget bedriver sin verksamhet, beräknar sina skattekostnader och fastställer i vilken utsträckning (om alls) uppskjutna skattefordringar finns i redovisningen i enlighet med sin tolkning och förståelse av gällande skattelagar och -fördrag och kraven från relevanta skattemyndigheter i Sverige, Norge och Finland. Per den 31 december 2009 uppgick Byggmax uppskjutna skattefordringar till 14,2 mkr. Det finns inga garantier för att Byggmax tolkning och tillämpning av gällande lagar, regler, rättsregler som bygger på domstolspraxis och skattemyndigheternas administrativa praxis har varit eller kommer att vara korrekt i fortsättningen eller att sådana lagar, regler, rättsregler eller praxis inte kommer att ändras, eventuellt med retroaktiv effekt. Bolaget påverkas indirekt av skattelagstiftning och annan lagstiftning som påverkar privatkonsumtion och konsumtionsmönstret på dess hemmamarknad. Exempelvis kan konsumenter enligt svensk rätt göra ett särskilt avdrag när de anlitar en hantverkare för att renovera, bygga om och 10

13 Riskfaktorer bygga ut sina hus (ROT-avdraget), vilket gör DIY-projekt relativt sett mindre attraktiva. Bolaget kan påverkas av förändringar i skattelagstiftningen och kan behöva betala ytterligare skatter, räntor och eventuella straffavgifter i samband med en framtida skatterevision eller kan komma att behöva skriva ned uppskjutna skattefordringar. Detta kan få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH BOLAGETS AKTIER Bolaget har och kommer även fortsättningsvis att kontrolleras av huvudägaren, vars intressen kan strida mot andra aktieägares. När Erbjudandet slutförts kommer huvudägaren att äga och kontrollera cirka 39,5% av aktierna och rösterna i Bolaget (34,6% om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo), förutsatt att återstående del av aktieägarlånen (251, 5 mkr per den 1 juni 2010 då kvittningsemissionen avses genomföras) refinansieras genom en kvittningsemission till ett pris per aktie motsvarande mittpunkten i prisintervallet i Erbjudandet (51,5 kronor). Altor 2003 Fund kommer även fortsättningsvis att ha det bestämmande inflytandet i Bolaget och kommer att ha möjlighet att kontrollera utgången av de flesta ärenden som beslutas genom omröstning på en bolagsstämma. Sådana ärenden är bland annat val av styrelseledamöter, emission av nya aktier och vinstut delning. Huvudägarens intressen kan avvika väsentligt från eller konkurrera med Byggmax intressen eller Bolagets andra aktieägares intressen och det finns inga garantier för att huvudägaren kommer att utöva sitt inflytande över Byggmax på ett sätt som ligger i övriga aktieägares intresse. Exempelvis kan det också föreligga en konflikt mellan Bolagets huvudägares intressen å ena sidan och Bolagets eller dess övriga aktieägares intressen å andra sidan när det gäller vinstutdelningsbeslut. Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Byggmax verksamhet, finansiella ställning, resultat och utsikter. Omfattande emissioner eller försäljning av Bolagets aktier i framtiden kan få en negativ inverkan på aktiernas marknadskurs. Genom placeringsavtalet kommer huvudägaren, övriga större aktieägare, Anders Moberg, Nordica Life (Bermuda) Ltd och aktieägare som kommer att ha insynsställning 1) (däribland Bolagets ledande befattningshavare) att åta sig att inte sälja sina respektive kvarvarande innehav under viss tid efter att handeln på NASDAQ OMX Stockholm har inletts ( lock up-perioden ). Lock up-perioden för huvudägaren och övriga större aktieägare kommer att vara 180 dagar. Vad gäller Anders Moberg och Nordica Life (Bermuda) Ltd kommer lock up-perioden också att vara 180 dagar, medan lock upperioden för aktieägare som kommer att ha insynsställning kommer att vara 360 dagar. Försäljning av stora mängder av Bolagets aktier efter utgången av lock up-perioden, oavsett om det sker via försäljning av befintliga aktier eller nyemission, skulle kunna få en negativ inverkan på den rådande marknadskursen för aktierna. Marknadskursen för Byggmax aktier kan fluktuera och falla under erbjudandepriset. Före Erbjudandet fanns det ingen offentlig marknad för Byggmax aktier. Det finns inga garantier för att en aktiv marknad för handel med aktierna kommer att utvecklas eller, om en sådan utvecklas, att den kommer att finnas kvar efter att Erbjudandet slutförts. Erbjudandepriset kanske inte är representativt för marknadskursen för Byggmax aktier efter noteringen av aktierna på NASDAQ OMX Stockholm. Dessutom kan aktiernas likviditet och handelskurs efter noteringen påverkas av stora fluktuationer som en reaktion på många faktorer, däribland fluktuationer i verkliga eller förutsedda rörelseresultat, ändrade förväntningar om vinst eller att analytikers förväntningar angående vinsten inte infrias, förändringar i handelsvolymen i Byggmax aktier, ändrade makroekonomiska förhållanden, konkurrenters och leverantörers ageranden, ändrade marknadsvärderingar av liknande företag, förändrade uppfattningar om Byggmax eller branschen av investerare eller analytiker, förändringar i den regulatoriska miljö som Bolaget verkar i samt övriga faktorer omnämnda i detta avsnitt, såväl som aktiemarknadsfluktuationer och allmänna ekonomiska förhållanden som kan få en negativ inverkan på aktiernas likviditet och kurs, oavsett Byggmax faktiska resultat eller förhållandena på DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland. Som ett börsnoterat bolag måste Byggmax följa lagar och regler som kan innebära en påfrestning på Byggmax resurser och öka dess kostnader. Som ett bolag noterat på NASDAQ OMX Stockholm måste Byggmax följa vissa lagar, regler och krav, vilket Bolaget inte behövde göra som ett privat bolag. Som en följd därav kommer Bolaget att ha kostnader för bl.a. juridisk rådgivning och redovisning som Bolaget inte hade som ett privat bolag. Dessutom kommer iakttagandet av dessa lagar, regler och krav att ta en betydande del av Bolagets styrelses och koncernlednings tid i anspråk, vilket kan få en negativ inverkan på deras förmåga att hantera andra delar av Bolagets verksamhet. 1) Med insynsställning menas insynsställning enligt lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument (2000:1087). 11

14 Inbjudan till förvärv av aktier i Byggmax För att främja Byggmax tillväxt och fortsatta utveckling, och för att stärka Bolagets varumärke, har styrelsen för Byggmax ansökt om notering av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm. I samband därmed har Altor 2003 Fund och vissa andra aktieägare, däribland medlemmar i styrelsen och koncernledningen, beslutat att erbjuda en del av sina innehav i Byggmax till försäljning. Erbjudandet omfattar aktier och består av två delar: ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett institutionellt erbjudande. För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Altor 2003 Fund och övriga större aktieägarna åtagit sig att, på begäran av Joint Bookrunners, sälja ytterligare högst aktier, motsvarande 6,4% av aktierna och rösterna i Bolaget ( övertilldelningsoptionen ). 1) Priset i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och kommer följaktligen att baseras på efterfrågan och de allmänna marknadsförhållandena. Priset kommer att fastställas av huvudägaren i samråd med Bolaget och Joint Bookrunners, och kommer att fastställas inom intervallet kronor, baserat på den orderbok som byggs i anbudsförfarandet. Det slutliga erbjudandepriset förväntas offentliggöras omkring den 2 juni Investerare inbjuds härmed att förvärva högst aktier i Byggmax i enlighet med villkoren i detta prospekt, motsvarande cirka 42,7% av aktierna och rösterna i Bolaget. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att omfatta aktier, motsvarande cirka 49,1% av aktierna och rösterna i Byggmax. 2) Det totala värdet av Erbjudandet kommer att uppgå till cirka 1 180, ,7 mkr (cirka 1 357, ,1 mkr om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo). Stockholm den 17 maj 2010 Byggmax Group AB (publ) Styrelsen Altor 2003 Fund Altor 2003 GP Limited i egenskap av general partner för Altor 2003 Fund (No. 1) Limited Partnership, Altor 2003 Fund (No. 2) Limited Partnership, Altor 2003 Fund (Dutch No. 1) Limited Partnership och Altor 2003 Fund (No. 4) Limited Partnership samt i egenskap av investment manager för Altor 2003 Fund (No. 5) Limited. Zamgate Investments Limited Jarrton Management Limited Ulslane Holdings Limited Styrelsen för Byggmax är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 17 maj 2010 Byggmax Group AB (publ) Styrelsen 1) Byggmax styrelse är ensamt ansvarig för innehållet i prospektet i enlighet med vad som framgår häri. De säljande aktieägarna bekräftar dock bundenhet av villkoren för Erbjudande i enlighet med vad som framgår av Villkor och anvisningar. 2) Efter genomförd kvittningsemission, se Operationell och finansiell översikt Finansieringsarrangemang. 12

15 Bakgrund och motiv Byggmax bedriver verksamhet på DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland, och erbjuder basbyggvaror främst till privatkonsumenter som utför reparationer samt underhållsoch hemmafixarprojekt. Byggmax har positionerat sig som en lågprisaktör och strävar efter att erbjuda ett begränsat sortiment av kvalitetsprodukter, inriktade på de vanligaste DIY-projekten, till samma pris för alla kunder. I dag har Byggmax en stark marknadsposition i Sverige med en vidsträckt regional närvaro och ett erkänt varumärke. Utifrån en tydlig affärsidé och en stark företagskultur har Byggmax utvecklat en affärsmodell som Bolaget anser är både lönsam och förenad med stordriftsfördelar, vilket Bolagets historiskt lönsamma tillväxt visar. I kombination med de attraktiva marknadsvillkoren och trenderna på DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland anser Byggmax att det är väl positionerat för en fortsatt expansion av sitt butiksnätverk och ökad like-for-like-försäljning. Byggmax är nu redo att ta nästa steg i sin utveckling genom att fortsätta att bygga vidare på sin starka position och sitt renommé som lågprisaktör. Mot bakgrund av detta anser Byggmax styrelse och dess aktieägare att tidpunkten är rätt för att bredda Bolagets aktieägarbas och ansöka om notering av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm. Erbjudandet och noteringen kommer inte bara att bredda Bolagets aktieägarbas utan också, som ett stöd för Bolagets tillväxt och fortsatta utveckling, ge Byggmax tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. Styrelsen och koncernledningen anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Byggmax utveckling, som kommer att ytterligare öka kännedomen om Byggmax och stärka dess varumärke. Altor 2003 Fund har varit huvudaktieägare i Byggmax sedan förvärvet i januari Altor 2003 Funds affärsidé är att investera i mellanstora företag i Norden, utveckla dem och därefter sälja innehavet. I linje med Altor 2003 Funds strategiska agenda har Byggmax under Altor 2003 Funds ägande genomgått en betydande utveckling, vilken bland annat har fokuserat på snabb organisk tillväxt, bevarandet och vidareutvecklandet av kostnadseffektiva processer och en resurseffektiv organisation, förvaltning av rörelsekapital och sofistikerade inköpsoch försörjningsmetoder. Sedan Altor 2003 Funds förvärv har Byggmax ökat sitt butiksnätverk i Sverige från 27 butiker till 51 butiker och dessutom har Byggmax etablerat sig både i Norge och i Finland (13 respektive tre butiker). Altor 2003 Fund och vissa andra aktieägare, däribland övriga större aktieägare samt medlemmar i styrelsen och koncernledningen, har beslutat att erbjuda delar av sina innehav i Byggmax till försäljning. För närvarande innehar Altor 2003 Fund sammanlagt 71,5% av aktierna i Byggmax och kommer efter Erbjudandets genomförande att inneha sammanlagt 39,5% av aktierna (34,6% om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo). Genom placeringsavtalet kommer huvudägaren, övriga större aktieägare, Anders Moberg, Nordica Life (Bermuda) Ltd och aktieägare som kommer att ha insynsställning 1) (däribland Bolagets ledande befattningshavare) att åta sig att inte sälja sina respektive kvarvarande innehav under viss tid efter att handeln på NASDAQ OMX Stockholm har inletts ( lock up-perioden ). Lock up-perioden för huvudägaren och övriga större aktieägare kommer att vara 180 dagar. Vad gäller Anders Moberg och Nordica Life (Bermuda) Ltd kommer lock up-perioden också att vara 180 dagar, medan lock upperioden för aktieägare som kommer att ha insynsställning kommer att vara 360 dagar. Efter utgången av respektive lock up-period kan aktierna komma att bjudas ut till försäljning vilket kan påverka marknadspriset på aktien. Joint Bookrunners kan komma att medge undantag från ifrågavarande åtaganden. Även Bolaget avser att ingå ett lock-up-arrangemang. Se vidare Legala frågor och kompletterande information Avtal om placering av aktier. 1) Med insynsställning menas insynsställning enligt lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument (2000:1087). 13

16 Villkor och anvisningar ERBJUDANDET Erbjudandet omfattar aktier och är uppdelat i två delar: ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett institutionellt erbjudande. 1) Övertilldelningsoption Huvudägaren och övriga större aktieägare avser att ge Joint Bookrunners en option att förvärva ytterligare högst aktier inom 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. FÖRDELNING AV AKTIER Fördelning av aktier till respektive del av Erbjudandet kommer att ske på basis av efterfrågan. Fördelningen kommer att beslutas av huvudägaren i samråd med Joint Bookrunners och Bolaget. ANBUDSFÖRFARANDE För att uppnå en marknadsmässig prissättning på de aktier som utbjuds till försäljning kommer institutionella investerare ges möjlighet att delta i en form av anbudsförfarande genom att lämna intresseanmälningar. Anbudsförfarandet pågår till och med den 1 juni Priset per aktie i Erbjudandet kommer att fastställas genom den orderbok som byggs i detta anbudsförfarande. Anbudsförfarandet för institutionella investerare kan komma att avbrytas tidigare. Meddelande om sådant eventuellt avbrytande kommer att lämnas genom pressmeddelande via en eller flera internationella nyhetsbyråer. ERBJUDANDEPRIS Erbjudandepriset förväntas komma att fastställas inom intervallet kronor per aktie vilket innebär att bruttolikviden kommer att uppgå till mellan 1 180,4 och 1 462,7 mkr. Prisintervallet har fastställts av huvudägaren i samråd med Joint Bookrunners och Bolaget baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare. Erbjudandepriset fastställs i enlighet med ovan beskrivet anbudsförfarande och beräknas komma att offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 2 juni Erbjudandepriset till allmänheten kommer inte att överstiga 57 kronor per aktie. ANMÄLAN Det institutionella erbjudandet Institutionella investerare inbjuds att delta i en form av anbudsförfarande som äger rum under perioden 18 maj 1 juni Huvudägaren förbehåller sig rätten att förkorta samt att förlänga anmälningstiden i det institutionella erbjudandet. Sådan förkortning eller förlängning av anmälningstiden kommer att offentliggöras av Bolaget genom ett pressmeddelande senast den 1 juni Anmälan ska ske till ABG Sundal Collier eller Carnegie i enlighet med särskilda instruktioner därom. Erbjudandet till allmänheten Anmälan via Carnegie Anmälan om förvärv av aktier inom ramen för Erbjudandet till allmänheten ska omfatta lägst 100 och högst aktier 2), i jämna poster om 100 aktier. Anmälan ska göras via den särskilt upprättade anmälningssedeln som kan erhållas från Carnegie. Anmälningar ska lämnas in under perioden 18 maj 1 juni 2010 till: Carnegie Investment Bank AB Transaction Support Stockholm Anmälan måste vara Carnegie tillhanda senast klockan den 1 juni Huvudägaren förbehåller sig rätten att förkorta samt att förlänga anmälningstiden för Erbjudandet till allmänheten. Sådan förkortning eller förlängning av anmälnings tiden kommer att offentliggöras av Bolaget genom ett pressmeddelande senast den 1 juni Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per köpare kommer att beaktas. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast mottagna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten. De som anmäler sig för förvärv av aktier i Erbjudandet måste ha ett svenskt vp-konto eller en depå hos en svensk bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier kan ske. Personer som saknar vp-konto eller depå måste öppna ett vp-konto eller en depå genom sin bank eller värdepappersinstitut innan anmälan inlämnas. Observera att detta kan ta viss tid. 1) Till allmänhet räknas privatpersoner och juridiska personer i Sverige som anmäler sig för förvärv av högst aktier. Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för förvärv av fler än aktier. 2) Den som vill förvärva mer än aktier måste kontakta Joint Bookrunners i enlighet med vad som anges i avsnittet Anmälan Det institutionella erbjudandet. 14

17 Villkor och anvisningar Anmälningssedlar och prospekt kan erhållas från Carnegie Investment Bank AB (besöksadress: Regeringsgatan 56, Stockholm; telefon: ) eller hos något av Carnegies kontor i Sverige, eller från eller Prospektet kan även erhållas från och Anmälan via Avanza Personer i Sverige som är depåkunder hos Avanza Bank AB ( Avanza ) kan anmäla sig via Avanzas internettjänst. Anmälan via Avanzas internettjänst kan göras från och med den 18 maj till och med den 1 juni 2010, klockan 17:00. TILLDELNING Tilldelning av aktier kommer att beslutas av huvudägaren i samråd med Joint Bookrunners och Bolaget, varvid målet är att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Byggmax aktier på NASDAQ OMX Stockholm. Det institutionella erbjudandet Anmälningar från institutionella investerare som bedöms bli långsiktiga ägare i Byggmax kommer att prioriteras. Någon garanti för tilldelning till enskild institutionell investerare lämnas inte. Erbjudandet till allmänheten Tilldelning är inte beroende av när under anmälningstiden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelning kan helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. Anmälningar från affärskontakter, anställda och andra till Byggmax eller säljande aktieägare närstående parter samt från kunder till ABG Sundal Collier, Carnegie och Avanza kan komma att särskilt beaktas. BESKED OM TILLDELNING Det institutionella erbjudandet Institutionella investerare beräknas erhålla besked om tilldelning omkring den 2 juni 2010 varefter avräkningsnota utsänds. Erbjudandet till allmänheten Tilldelning förväntas ske omkring den 2 juni Så snart som möjligt därefter utsänds avräkningsnotor till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelats aktier får inget meddelande. Besked om tilldelning beräknas även kunna lämnas av Carnegie från och med klockan den 2 juni 2010 på telefonnummer För att få besked om tilldelning måste följande anges; namn, personnummer/organisationsnummer samt vp-konto eller depånummer hos bank eller annat värdepappersinstitut. Köpare kan på begäran även erhålla en kopia på avräkningsnotan till av köparen anvisad e-postadress eller telefax. Sådan begäran kan inte lämnas på anmälningssedeln utan måste ges via telefon till Carnegie i samband med att besked om tilldelning lämnas. Observera att e-post är ett osäkert kommunikationsmedium. Erhållande av kopia på avräkningsnotan via e-post sker därför på egen risk. Den som är depåkund hos Avanza erhåller tilldelningsbesked från och med klockan 09:00 den 2 juni BETALNING Det institutionella erbjudandet Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 7 juni 2010 enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Erbjudandet till allmänheten Aktier tilldelade genom Carnegie Betalning för tilldelade aktier kan göras (1) enligt instruktion på den avräkningsnota som erhålls per post, eller (2) enligt särskild instruktion på den kopia av avräkningsnotan som kan erhållas på begäran av köparen till anvisad e-postadress eller telefax. För att Carnegie ska kunna ombesörja leverans av aktier på likviddagen den 7 juni 2010 måste köpare förfara enligt punkt 2 nedan. 1. Betalning enligt instruktion på avräkningsnota erhållen per post Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant via bankgiro senast den 7 juni 2010 enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. 2. Betalning enligt instruktion på kopia av avräkningsnota erhållen per e-post eller telefax Full betalning för tilldelade aktier ska ske till Carnegie konto i SEB: med angivande av personnummer eller organisationsnummer som referens, i sådan tid att betalningen är Carnegie tillhanda senast klockan 17:00 den 6 juni 2010 och i övrigt enligt anvisningar på utsänd kopia av avräknings notan. Aktier tilldelade genom Avanza För den som är depåkund hos Avanza ska likvida medel för betalning av tilldelade aktier finnas disponibelt på depån på likviddagen den 7 juni Observera att om tillräckliga medel inte finns på depån på likviddagen den 7 juni 2010, kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. 15

18 Villkor och anvisningar BRISTANDE OCH FELAKTIG BETALNING Om full betalning inte erläggs i tid kan aktierna komma att tilldelas annan eller säljas. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse vara lägre än Erbjudandepriset kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den som först erhöll tilldelning i Erbjudandet. ERHÅLLANDE AV AKTIER Byggmax kommer att vara anslutet till Euroclear Swedens kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Sedan betalning för tilldelade aktier erlagts och registrerats hos respektive Joint Bookrunner levereras aktierna genom bokföring på köparens vp-konto eller depå hos bank eller annan förvaltare med början omkring den 7 juni Som bekräftelse på bokföringen utsänds en vp-avi från Euroclear Sweden som visar att de betalda aktierna finns tillgängliga på köparens vp-konto. De som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller annan förvaltare får aktierna bokförda i denna depå och avisering sker i dessa fall i enlighet med respektive förvaltares rutiner. RÄTT TILL UTDELNING Aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämma. Detta ombesörjs av Euroclear Sweden eller för förvaltarregistrerade innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerade som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Beträffande avdrag för svensk preliminärskatt, se avsnittet Skattefrågor i Sverige. Se även avsnittet Aktier och aktiekapital Allmän information Utdelningspolicy. VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE Säljande aktieägare, Bolaget och Joint Bookrunners avser att ingå ett avtal om placering av aktier i Byggmax den 1 juni Erbjudandet är villkorat av att vissa villkor i placeringsavtalet uppfylls, att parterna till avtalet enas om priset för Byggmax aktier omkring den 2 juni 2010 samt att placeringsavtalet inte sägs upp. Handel i Byggmax aktie som sker innan Erbjudandet blir ovillkorat kommer att återgå om inte Erbjudandet fullföljs. Se även avsnittet Legala frågor och kompletterande information Avtal om placering av aktier. BÖRSNOTERING Styrelsen för Byggmax har ansökt om notering av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm. NASDAQ OMX Stockholms bolagskommitté har den 4 maj 2010 beslutat att uppta Byggmax till handel på NASDAQ OMX Stockholm under förutsättning att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls. Handeln beräknas påbörjas omkring den 2 juni Detta innebär att handel kommer att påbörjas innan aktier överförts till tecknarens vp-konto eller värdepappersdepå och i vissa fall innan avräkningsnota erhållits se Viktig information rörande möjligheten att sälja tilldelade aktier. Det innebär vidare att handel kommer att påbörjas innan villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts. Handeln kommer att vara villkorad härav och om Erbjudandet inte fullföljs, ska eventuella levererade aktier återlämnas och eventuella betalningar återgå. Leverans och likvidavvräkning avseende handel som äger rum den 2 juni 2010 beräknas ske den 7 juni I samband med Erbjudandet kan ABG Sundal Collier och Carnegie komma att genomföra transaktioner på NASDAQ OMX i Stockholm som stabiliserar aktiens marknadspris eller håller detta pris på en nivå som avviker från vad som annars skulle gälla på marknaden. Se vidare Legala frågor och kompletterande information Stabilisering. OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I ERBJUDANDET Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras genom ett pressmeddelande som kommer att vara tillgängligt på Byggmax hemsida, omkring den 2 juni

19 Marknad Byggmax bedriver verksamhet på den svenska, norska och finska DIY-marknaden och erbjuder basbyggvaror främst till kunder som genomför reparationer samt underhålls- och hemmafixarprojekt. Byggmax konkurrenter är butikskedjor och inköpsorganisationer samt fristående butiker och grossister. Byggmax strategi är att positionera sig som en lågprisaktör med ett begränsat sortiment av kvalitetsbyggvaror, inriktat på de vanligaste DIY-projekten, och erbjuda samma pris till alla kunder. ÖVERSIKT Sedan mitten av 1990-talet har intresset för hemmafixarprojekt och inredning växt markant i Sverige, Norge och Finland, vilket också märks i det stora antalet nya hemmafixarprogram på tv och inredningstidskrifter. Detta har i sin tur skapat ökad medvetenhet om värdet av hemmets utformning i allmänhet och passar in i den nordiska traditionen att bygga och göra saker själv Do-It-Yourself ( DIY ). Det finns inte någon enhetlig definition av DIY-marknaden (också ofta kallad hemmafixarmarknaden), men den beskrivs ofta som konsumenters inköp av varor för att bygga, renovera eller underhålla någonting som har att göra med bostaden. Enligt undersökningar från Mintel DIY Retailing Europe March 2010 beräknades värdet på den europeiska DIYmarknaden uppgå till 92,3 miljarder euro 2009, och tillväxten har uppgått till CAGR 1) 0,9% under perioden 2005 till 2009 och förväntas vara 2,0% under perioden 2009 till Den uppskattade marknadsstorleken inkluderar försäljning från butiker kategoriserade som DIY-återförsäljare, samt Mintels uppskattning av försäljningen till privatpersoner i butiker som främst vänder sig till företag och hantverkare. DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland, e Miljarder euro e 2009e 2010e 2011e 2012e 2013e 2014e Sverige Norge Finland Källa: Mintel DIY Retailing Europe March Enligt de uppskattningar som publicerats av Mintel var storleken 2009 på den svenska, norska och finska DIY-marknaden 3,2 miljarder euro, 3,1 miljarder euro respektive 2,6 miljarder euro, och marknadstillväxten uttryckt i CAGR har överträffat många andra europeiska länder sedan Dessutom ligger Sverige, Norge och Finland i den övre kvartilen när det gäller konsumtion per capita på den europeiska DIY-marknaden. DIY-aktörernas försäljning per capita, 2009 (EUR) DIY-försäljning per capita 2009, EUR Norge Finland Österrike Sverige Holland Frankrike Irland Danmark Belgien Portugal Grekland Källa: Mintel DIY Retailing Europe March Schweiz Tyskland Italien Storbritannie n Spanien Tjeckien Ungern Polen Det är emellertid förenat med vissa svårigheter att bedöma storlek och tillväxt för DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland eftersom det utifrån marknadsdefinitionen inte är klart vilka produkter och försäljningskanaler som bedömningen ska baseras på. Typiska produkter på DIY-marknaden är både så kallade hard-end-produkter såsom byggvaror, vilket inkluderar sågat virke, järnhandelsartiklar, tegel och cement, samt så kallade soft-end-produkter, till exempel färg, tapeter, belysning och inredningsartiklar. Introduktionen av soft-end-produkter i sortimentet på stormarknader som Ica Maxi och Coop Forum i Sverige har skapat ytterligare fragmentering av marknaden och bidrar till svårigheten att göra marknadsbedömningar. Medan inköpen från företag och hantverkare utgör en del av den svenska, norska och finska DIY-marknaden är detta inte nödvändigtvis fallet i andra europeiska länder där gränsdragningen mellan DIYåterförsäljare och grossister som säljer till företag och hantverkare oftast är tydligare. 1) Den genomsnittliga årliga tillväxten ( CAGR ) beräknas i enlighet följande formel: CAGR = (Slutvärde/Öppningsvärde) (1/Antal år) 1 17

20 Marknad DRIVKRAFTER OCH TRENDER DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland påverkas av ett antal faktorer och trender, av vilka Byggmax anser att följande är viktigast. Bostadsägande och omsättning på bostadsmarknaden Efterfrågan på DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland styrs av aktivitetsnivån på hemmafixarprojekt. Historiskt har stigande fastighetspriser och ökad omsättning på bostadsmarknaden, understött av låga räntor, haft en positiv effekt på konsumenternas villighet att genomföra reparationer samt underhålls- och hemmafixarprojekt, vilket lett till ökad efterfrågan på basbyggvaror. Vidare är antalet DIY-projekt beroende av nivåerna på bostadsägandet. Jämfört med många andra europeiska länder är bostadsägandet (inklusive fritidsbostäder) i Sverige, och särskilt i Norge, relativt högt. I Finland är nivån däremot något lägre, men ökande. Historiskt har marknadsförhållandena, särskilt i Sverige och Norge, gynnat eget ägande framför hyra av bostäder, vilket illustreras i bostadsägandenivån i figuren nedan. Utveckling av bostadsägandet, e e 2011e 2012e Norge Sverige Finland Källa: Euroconstruct Summary Report November 2009 och Prognoscentret AB. DIY-tradition och trend Det finns en djupt rotad DIY-tradition i Sverige, Norge och Finland. Intresset för DIY har ökat ännu mer i Sverige, Norge och Finland sedan mitten av 1990-talet, vilket också märks i det stora antalet nya hemmafixarprogram på tv och inredningstidskrifter. Till exempel dubblerades antalet tidskrifter i kategorierna hem, trädgård och dekoration från 18 till 36 mellan 1999 och 2009 enligt Tidningsstatistik AB. Detta har i sin tur ökat medvetenheten om värdet av heminredning och utformning av hemmet i allmänhet. DIY-traditionen i Sverige, Norge och Finland kan också delvis förklaras av den historiskt sett relativt höga kostnaden för anlitandet av hantverkare. Makroekonomiska faktorer Allmänna ekonomiska faktorer och andra förhållanden påverkar DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland. I synnerhet påverkas marknaden av BNP-tillväxt, hushållens reala disponibla inkomster och konsumententförtroendet. BNP-tillväxten är viktig som en generell indikator på den ekonomiska utvecklingen, vilken i sin tur påverkar hushållens reala disponibla inkomster och konsumentförtroendet. Historisk och uppskattad BNP-tillväxt under perioden i Sverige, Norge och Finland redovisas i diagrammet nedan. BNP-tillväxt, e Årlig tillväxt % % 4.3% 3.3% -0.4% -5.2% 1.8% 2.5% e 2011e Källa: Eurostat, maj % 2.3% 2.7% 1.8% -1.5% 1.6% 2.1% 2.9% 4.4% 1.7% 3.0% 2.8% 0.6% DIY-marknaden i Sverige, Norge och Finland påverkas av hushållens reala disponibla inkomster eftersom mindre DIYprojekt såsom att bygga en terrass eller sätta upp ett staket oftast finansieras med disponibel inkomst och sparat kapital, snarare än genom lån. Dessutom påverkas villigheten att genomföra sådana projekt av konsumenternas förtroende. Historisk och uppskattad utveckling av hushållens reala disponibla inkomster respektive konsumentförtroendet i Sverige för angivna perioder redovisas i nedanstående diagram. 4.9% 1.2% 7.8% 1.4% 2.1% -4.1% 1.5% 0.9% Sverige Norge Finland Euroland Hushållens reala disponibla inkomster, tillväxt e Årlig tillväxt % % 3.4% 3.7% 3.5% 2.6% Sverige 1.1% 1.1% 7.6% 0.0% 5.5% 3.0% 1.8% 4.0% Norge 2.7% 1.5% 1.9% 1.6% 1.8% 1.7% 1.8% 1.5% 0.8% 1.6% 0.5% 0.5% e 2011e Källa: Economist Intelligence Unit 2010 information från databas per den 11 maj Konsumentförtroende % 40% 30% 20% 10% 0% -10% -20% -30% Källa: Ecowin % Finland Norge Finland Sverige 2.2% 1.7% Euroland 18