Erbjudande till ägarna av aktier av serie B i Fenix Outdoor AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till ägarna av aktier av serie B i Fenix Outdoor AB (publ)

2 Viktig information Allmänt Nidron Holding AG, organisationsnummer CHE , har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier av serie B i Fenix Outdoor AB (publ), organisationsnummer , i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet respektive Erbjudandehandlingen ). Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ). Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandehandlingen. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv. Nidron Holding AG har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa de regler som NASDAQ OMX Stockholm fastställt för sådana erbjudanden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan komma att besluta om vid överträdelse av dessa regler. Nidron Holding AG har den 12 maj 2014 informerat Finansinspektionen om åtagandet gentemot NASDAQ OMX Stockholm. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet eller Erbjudandehandlingen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Det lämnas ingen försäkran om att informationen i Erbjudandehandlingen är aktuell vid någon annan tidpunkt än per datumet för Erbjudandehandlingens offentliggörande eller att Nidron Holding AGs och Fenix Outdoor ABs (publ) respektive verksamhet varit oförändrad sedan nämnda tidpunkt. Handelsbanken företräder Nidron Holding AG och ingen annan i samband med Erbjudandet. Handelsbanken ansvarar inte gentemot någon annan än Nidron Holding AG för tillhandahållandet av det skydd som erbjuds dess klienter eller för tillhandahållande av rådgivning i samband med Erbjudandet eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i denna Erbjudandehandling. Handelsbanken har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen i denna Erbjudandehandling och frånsäger sig härmed i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar vad avser denna Erbjudandehandling. Förutom vad som anges på sidorna 43 44, 46 och 86 eller annars uttryckligen framgår i Erbjudandehandlingen har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats av Nidron Holding AGs eller Fenix Outdoor ABs (publ) revisorer. De siffror som redovisas i Erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats, varför summeringar i tabeller inte alltid stämmer. Detta är fallet då belopp eller siffror anges i tusen- eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Sammanfattning, Proformaredovisning, Beskrivning av Nidron och Beskrivning av Fenix. Framtidsinriktad information och marknadsinformation Erbjudandehandlingen innehåller viss framtidsinriktad information som återspeglar Nidron Holding AGs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som t.ex. avses, bedöms, förväntas, kan, planerar och uppskattar samt andra jämförbara uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsmoment eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framtidsinriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling, och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framtidsinriktad information. Andra faktorer som kan medföra att framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framtidsinriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de riskfaktorer som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framtidsinriktad information gäller endast per datumet för Erbjudandehandlingens offentliggörande. Nidron Holding AG gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tilllämplig lagstiftning. Erbjudandehandlingen innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje man. Även om informationen har återgivits korrekt och Nidron Holding AG anser att källorna är tillförlitliga har Nidron Holding AG inte oberoende verifierat informationen, varför riktigheten och fullständigheten inte kan garanteras. Såvitt Nidron Holding AG känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viktig information avseende aktieägare utanför Sverige samt banker och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet i enlighet med denna Erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas, att ytterligare registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som följer av svensk rätt. Erbjudandehandlingen, anmälningssedlar och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte skickas, tillhandahållas eller på annat sätt distribueras, direkt eller indirekt, i eller till jurisdiktioner på ett sådant sätt att det inte skulle vara förenligt med lagar och regler i sådana jurisdiktioner, däribland USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore och Sydafrika, samt utgör inte, och är inte del av, något erbjudande om att förvärva, teckna, sälja eller utbyta, och inte heller en uppmaning om ett erbjudande om att köpa, teckna, sälja eller utbyta några värdepapper till någon person i nämnda länder och inte heller får någon försäljning, utgivande eller överlåtelse av de värdepapper som omfattas av denna Erbjudandehandling ske i någon jurisdiktion i strid med tillämplig lagstiftning eller där detta skulle förutsatta ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt ( Begränsade Jurisdiktioner ). Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion, eller genom post eller annat kommunikationsmedel (bl.a. telefon, telefax, e-post och Internet) eller genom inrättning tillhörande börs eller annan marknadsplats i USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt, med sådant kommunikationsmedel eller genom sådan inrättning eller från USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet eller på annat sätt göra Erbjudandet tillgängligt för sådana personer. Försök att acceptera Erbjudandet i strid med ovan nämnda begränsningar kan innebära att accepten lämnas utan avseende. Aktierna i Nidron Holding AG har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933 i gällande lydelse och får inte erbjudas, förvärvas eller säljas i USA, till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringsskyldighet enligt nämnda lag.

3 DEFINITIONER Nidron Nidron Holding AG och (där tillämpligt) Ronmar AG Nya Koncernen Nidron och dess dotterbolag, efter Erbjudandets fullföljande Fenix, Bolaget eller Koncernen Fenix Outdoor AB (publ) Erbjudandet Erbjudandet till ägarna av aktier av serie B i Fenix i enlighet med villkoren i Erbjudandehandlingen Erbjudandehandlingen Prospektet som avser Erbjudandet till ägarna av aktier av serie B i Fenix Handelsbanken Svenska Handelsbanken AB Familjen Nordin Martin Nordin, Stina von der Esch, Maja Cederwell, Charlotte Nordin, Philippa Nordin och HAK Holding Ltd Ronmar Ronmar AG, ett helägt dotterbolag till Nidron Svenska Nordinvestment Svenska Nordinvestment AB, tidigare svenskt moderbolag till Fenix Outdoor-koncernen Mkr Miljoner svenska kronor (SEK) Tkr Tusentals svenska kronor (SEK) TCHF Tusental Schweizerfranc (CHF) TEUR Tusental euro (EUR) Innehållsförteckning Sammanfattning Riskfaktorer Erbjudandet till ägarna av aktier av serie B i Fenix Bakgrund och motiv Uttalande från oberoende styrelsekommitté för Fenix Skattefrågor i Sverige Skattefrågor i Schweiz Villkor och anvisningar Beskrivning av den Nya Koncernen Proformaredovisning Revisorns rapport avseende proformaredovisningen Beskrivning av Nidron Översikt Information om trender och tendenser Finansiell information i sammandrag Kommentarer till den finansiella utvecklingen Kapitalstruktur och annan finansiell information Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Bolagsstyrning Aktiekapital och ägarförhållanden Legala frågor Bolagsordning för Nidron Beskrivning av Fenix Affärsidé, mål, vision och strategi Marknad Historik Verksamhet Brands Retail Organisation och medarbetare Finansiell information i sammandrag Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Bolagsstyrning Aktiekapital och ägarförhållanden Bolagsordning för Fenix Redogörelse från styrelsen för Fenix Revisorernas granskningsberättelse Handlingar införlivade genom hänvisning och tillgängliga för granskning Adresser VILLKOR I SAMMANDRAG Erbjudandet För varje aktie av serie B i Fenix erbjuds en aktie av serie B i Nidron Acceptperiod 19 maj 16 juni 2014 Beräknad likviddag 26 juni 2014 Förväntad första dag för handel med aktier av serie B i Nidron på NASDAQ OMX Stockholm 26 juni 2014 DATUM FÖR PUBLICERING AV FINANSIELL INFORMATION FÖR FENIX Delårsrapport 1 januari 30 juni augusti januari 30 september november 2014 ÖVRIGT ISIN-kod för aktier av serie B i Nidron CH

4 Sammanfattning Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR Punkt Informationskrav Information A.1 Introduktion och Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Erbjudandehandlingen. Varje varningar beslut om att investera i utgivna värdepapper ska baseras på en bedömning av Erbjudandehandlingen i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Erbjudandehandlingen anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Erbjudandehandlingen innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfattningen, om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Erbjudandehandlingen eller om den inte, tillsammans med andra delar av Erbjudandehandlingen, ger nyckelinformation till ledning för investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Samtycke till användning av Erbjudandehandlingen Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Erbjudandehandlingen för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. AVSNITT B EMITTENT Punkt Informationskrav Information B.1 Firma Nidron Holding AG med organisationsnummer CHE B.2 Säte och bolagsform B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Nidron är ett schweiziskt aktiebolag (Aktiengesellschaft) som är bildat, registrerat och bedriver sin verksamhet i enlighet med schweizisk lagstiftning. Nidrons firma är Nidron Holding AG och Nidron har sitt säte i Baar i kantonen Zug, Schweiz, med adress Lindenstrasse 14, 6340 Baar, Schweiz. Sedan bildandet har Nidron endast genomfört ett fåtal affärstransaktioner. Nidrons enda väsentliga tillgång är det direkta eller indirekta ägandet i Fenix Outdoor AB och dess främsta syfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag för Fenix. 2

5 B.4a Beskrivning av trender i branschen Den marknad där den Nya Koncernen kommer att vara verksam på är densamma som Fenix tidigare verkat på och således gäller samma marknadstrender som för Fenix. Hållbar utveckling är en viktig trend inom friluftsmarknaden. Producenter strävar i allt större utsträckning efter att producera produkter med längre livslängd, ofta med hållbara material, såsom organiska och återvinningsbara material samt material förknippade med fair-trade. Producenter gör investeringar för att minimera onödigt avfall i produktionsprocessen samt för att minska energiförbrukningen. Dessutom gör producenter allt större insatser för att säkerställa humana arbetsvillkor i produktionsprocessen. Konsumenters mognad att handla från e-handelsbutiker har ökat. E-handlarnas butiker utvecklas alltmer genom att exempelvis använda filmer, zoomfunktioner och sociala medier för att ge en positiv köpupplevelse. Friluftsmarknaden är idag global vilket har lett till färre lands- eller områdesspecifika trender. Generellt lockas allt fler av friluftsliv och nya aktiviteter. Aktiviteter som går fortare och ger en högre puls har blivit allt populärare. Produkter som är slitstarka, lätta och anpassningsbara har därmed ökat i betydelse. Gränserna mellan vad som är traditionell sport och fritid och vad som är friluftsliv har också blivit otydligare. B.5 Koncern Om Erbjudandet fullföljs med full anslutning kommer den Nya Koncernen att bestå av moderbolaget Nidron samt 42 direkta och indirekta dotterbolag. B.6 Anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll av bolaget Aktierna i Nidron är per datumet för Erbjudandehandlingen inte upptagna till handel på en reglerad marknad, handelsplattform eller annan marknadsplats och är därför inte föremål för någon anmälningsplikt. Nidron är per datumet för Erbjudandehandlingen helägt (direkt och indirekt) av medlemmar av Familjen Nordin. Som framgår av nedanstående tabell innehade envar av aktieägarna mer än fem procent av både aktierna och rösterna i Nidron, varför samtliga aktieägare även skulle ha innehaft ett anmälningspliktigt innehav för det fall att aktierna i Nidron hade varit upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm per datumet för Erbjudandehandlingen. Aktieägare Aktier av serie A Aktier av serie B Kapital, % Röster, % Martin Nordin ,75 Liselore AB ,75 HAK Holding Ltd ,75 Pinkerton Holding AB ,75 Not: Liselore AB ägs av Stina von der Esch, medlem av Familjen Nordin. Pinkerton Holding AB ägs till hälften vardera av Charlotte Nordin och Philippa Nordin, medlemmar av Familjen Nordin. Om Erbjudandet fullföljs med full anslutning (och medlemmar av Familjen Nordin med direkta innehav av aktier av serie A och serie B i Fenix överlåter samtliga dessa mot aktier av serie A och serie B i Nidron) kommer Martin Nordin (direkt och indirekt) att inneha 15,84 procent av kapitalet samt 53,26 procent av rösterna i den Nya Koncernen. Martin Nordin kommer därför, genom sin andel av rösterna, att kunna utöva en kontroll över den Nya Koncernen. Utöver vad som angivits ovan känner Nidron inte till att någon aktieägare skulle kunna komma att utöva en kontroll över den Nya Koncernen. 3

6 B.7 Utvald historisk finansiell information Nedanstående information är ett sammandrag av Nidrons finansiella resultat och ställning. Den finansiella informationen är hänförlig till moderbolaget. NIDRONS RESULTATRÄKNING TCHF Reviderat 1 jan 31 dec 2013 Oreviderat 14 nov dec 2012 Utdelning från investeringar Ränteintäkter från koncernlån Summa intäkter Räntekostnader från aktieägarlån -4-4 Värderingsförändring av investeringar Realiserade försäljningsförluster Valutaförlust Summa finansiella intäkter och kostnader Rörelseresultat Lokalkostnader -3-3 Konsultationskostnader Summa administrativa kostnader Resultat före skatt Skatt -8-1 Resultat Nidrons balansräkning Reviderat Oreviderat TCHF 31 dec dec 2012 Tillgångar Kassa- och banktillgodohavanden 6 40 Övriga kortfristiga fordringar 14 5 Övriga kortfristiga koncernfordringar 2 0 Upplupna intäkter Summa omsättningstillgångar Övriga lån från koncernen/närstående företag Investeringar i dotterbolag Summa anläggningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital och skulder Leverantörsskulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Lån från närstående (räntebärande) Aktieägarlån (räntebärande) Avsättningar för orealiserade valutaförändringar 6 0 Summa långfristiga skulder Summa kort- och långfristiga skulder Aktiekapital Kapitalreserver Övrigt tillskjutet kapital Övriga reserver Balanserade vinstmedel Balanserade vinstmedel inkl årets resultat Summa eget kapital Vinst hänförlig till innehav utan bestämmande inflytande Eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande - - Summa eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande - - Summa eget kapital Summa eget kapital och skulder

7 NIDRONS KASSAFLÖDEN TCHF DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Reviderat 1 jan 31 dec 2013 Oreviderat 14 nov dec 2012 Rörelseresultat före skatt Finansiellt nettoresultat Erlagd ränta -4-4 Betald skatt -8-1 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Förändring av rörelsefordringar Förändring av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 0 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Inbetalt kapital Amortering av skuld 2 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten Förändring av likvida medel Förändring av likvida medel Likvida medel vid årets början 40 0 Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid årets slut 6 40 Nyckeltal Reviderat Oreviderat 1 jan 31 dec nov dec 2012 Skuldsättningsgrad 0,3% 0,7% Soliditet 99,7% 99,4% Avkastning på totalt kapital 23,3% n.m. Avkastning på eget kapital 23,3% n.m. 5

8 Nedanstående information är ett sammandrag av Fenix finansiella resultat och ställning. fenix resultaträkningar 1 januari 31 mars 1 januari 31 december Mkr Nettoomsättning 531,1 432, , , ,9 Övriga rörelseintäkter 7,2 6,5 28,9 24,7 21,8 Summa rörelseintäkter 538,3 439, , , ,7 Handelsvaror -245,8-200,3-831,9-781,0-711,5 Övriga externa kostnader -108,3-94,4-411,7-389,9-333,5 Ersättningar till anställda -83,7-72,6-315,4-284,0-239,4 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar -11,1-8,3-38,9-33,5-30,0 Resultat från andelar i intresseföretag -0,1 0,4-0,6 0,5-1,1 Övriga rörelsekostnader -0,5-7,8-6,7-3,6 Rörelseresultat 88,8 64,1 259,5 230,8 234,6 Finansiella intäkter 3,0 2,5 3,2 14,2 9,8 Finansiella kostnader -3,7-6,4-3,2-19,0-9,6 Resultat efter finansiella poster 88,1 60,2 259,5 226,0 234,8 Skatt -23,9-17,6-66,5-71,0-67,6 Årets resultat 64,2 42,6 193,0 155,0 167,2 Hänförligt till moderbolagets aktieägare 63,8 42,2 191,7 154,7 166,3 Hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande 0,4 0,4 1,3 0,3 0,9 Resultat per aktie före skatt hänförligt till moderföretagets aktieägare under året (kr) 6,64 4,54 19,54 17,03 17,69 Resultat per aktie efter skatt hänförligt till moderföretagets aktieägare under året, (kr) 4,84 3,21 14,53 11,67 12,60 Antal utestående aktier Utdelning per aktie (kr) 4,00 4,00 3,00 6

9 fenix balansräkningar Mkr 31 mar mar dec dec dec 2011 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 173,9 155,0 164,7 152,3 154,9 Materiella anläggningstillgångar 139,4 119,1 138,4 123,4 110,4 Finansiella anläggningstillgångar 136,5 17,3 13,4 21,1 15,3 Summa anläggningstillgångar 449,8 291,4 316,5 296,8 280,6 Omsättningstillgångar Varulager 568,8 449,7 556,6 457,8 466,1 Kundfordringar och andra fordringar 346,8 315,3 257,4 206,0 181,8 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 31,0 35,4 37,0 37,3 30,4 Kassa- och banktillgodohavanden 183,9 69,3 133,5 143,5 85,6 Summa omsättningstillgångar 1 130,5 869,7 984,5 844,6 763,9 SUMMA TILLGÅNGAR 1 580, , , , ,5 EGET KAPITAL OCH SKULDER EGET KAPITAL Kapital och reserver som kan hänföras till moderbolagets aktieägare Aktiekapital 26,5 26,5 26,5 26,5 26,5 Övrigt tillskjutet kapital 65,9 65,9 65,9 65,9 65,9 Andra reserver -6,0-27,3-5,5-20,7-1,8 Balanserade vinstmedel inkl årets resultat 982,6 821,1 918,4 778,5 663,4 Summa eget kapital 1 069,1 886, ,3 850,2 754,0 Innehav utan bestämmande inflytande 10,6 7,7 9,9 7,5 8,9 SKULDER Långfristiga skulder Upplåning Uppskjutna skatteskulder 17,8 33,1 20,3 23,9 34,0 Pensionsförpliktelser 1,4 0,4 1,4 0,4 0,5 Övriga avsättningar 2,4 8,7 2,8 2,5 2,9 Summa långfristiga skulder 21,6 42,2 24,5 26,8 37,4 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder m m 154,2 105,4 132,5 134,6 115,9 Aktuella skatteskulder 21,9 15,2 6,2 15,8 24,3 Upplåning 232,6 42,6 45,7 43,9 45,5 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 70,3 61,7 76,9 62,6 58,5 Summa kortfristiga skulder 479,0 224,9 261,3 256,9 244,2 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 1 580, , , , ,5 7

10 fenix kassaflöden 1 januari 31 mars 1 januari 31 december Mkr DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Rörelseresultat 88,9 63,6 259,5 230,8 234,7 Av- och nedskrivningar 11,1 8,3 38,9 33,5 30,0 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m m -6,3 3,3 10,8 1,5 0,3 Erhållen ränta och utdelningar 3,0 3,7 3,2 14,2 9,8 Erlagd ränta -3,7-7,6-3,2-19,0-9,6 Betald skatt -25,8-17,5-73,6-93,2-57,5 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 67,2 53,8 235,6 167,8 207,7 Förändring av varulager -12,1 3,2-94,4-0,6-146,4 Förändring av rörelsefordringar -68,3-93,6-61,7-38,1-36,8 Förändring av rörelseskulder 15,1-27,4 15,1 25,1-36,7 Kassaflöde från den löpande verksamheten 1,9-64,0 94,6 154,2-12,2 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förvärv av immateriella anläggningstillgångar -12,8-4,1-26,7-10,4-18,2 Försäljning av immateriella anläggningstillgångar Förvärv av materiella anläggningstillgångar -11,3-4,4-36,1-42,6-37,9 Försäljning av materiella anläggningstillgångar 6,2 2,5 Investeringar i dotterbolag -1,2-71,8 Förvärv/försäljning av finansiella tillgångar -114,6 2,2 7,9-6,6 0,4 Avyttring/amortering av övriga finansiella tillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten -138,7-6,3-54,9-54,6-125,0 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Förändring av skuld 187,0-1,3 1,7-1,6-11,1 Förändring av kortfristiga finansiella skulder Utbetald utdelning -53,1-39,8-39,8 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 187,0-1,3-51,4-41,4-50,9 Förändring av likvida medel 50,2-71,6-11,7 58,1-188,1 Likvida medel vid årets början 133,4 143,5 143,5 85,6 270,6 Kursdifferens i likvida medel 0,3-2,6 1,6-0,2 3,1 Likvida medel vid årets slut 183,9 69,3 133,5 143,5 85,6 Nyckeltal 1 januari 31 mars 1 januari 31 december Nyckeltal Omsättningstillväxt, % 22,7 8,8 8,0 11,0 15,0 Vinstmarginal, % 14,1 13,3 15,3 Avkastning på totalt kapital, % 21,5 21,5 25,2 Avkastning på eget kapital, % 20,8 19,3 24,6 Soliditet, % 67,7 76,3 77,3 74,8 72,2 Medelantalet årsanställda, st Data per aktie Antal aktier, tusental Bruttokassaflöde per aktie, kr 17,46 14,20 14,17 Resultat per aktie, kr 4,84 3,21 14,53 11,67 12,60 Eget kapital per aktie, kr 75,74 64,33 56,81 Börskurs 31/12, kr P/E-tal Utdelning 4,00 4,00 3,00 8

11 B.8 Proformaredovisning Nidron har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Fenix. En proformaredovisning har upprättats i syfte att illustrera hur den Nya Koncernen skulle ha sett ut ifall transaktionen ägt rum den 1 januari respektive den 31 december Proformainformationen beskriver en hypotetisk situation och har tagits fram endast i ett illustrativt syfte. Informationen avses inte presentera det resultat och finansiella ställning som verksamheten verkligen hade presterat och ska heller inte avses indikera vilka framtida resultat den Nya Koncernen kommer att generera eller dess framtida ställning. PROFORMA RESULTATRÄKNING I JANUARI 31 DECEMBER 2013 Fenix koncernen (EUR) Den Nya Koncernen (EUR) Belopp i tusental Nidron (EUR) Kumulativt (EUR) Eliminering (EUR) Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljnings- och administrationskostnader etc (1) Avskrivningar Realiserad förlust av försäljning av andelar Rörelseresultat Finansiella intäkter (2) Finansiella kostnader (3) Resultat före skatt Skatt Periodens resultat Hänförligt till: moderbolagets aktieägare innehav utan bestämmande inflytande 145 Periodens vinst/förlust Övrigt totalresultat Omräkningsdifferenser Omvärderingsreserv Summa övrigt totalresultat Totalresultat Hänförligt till: moderbolagets aktieägare innehav utan bestämmande inflytande -145 Not (1) Inklusive TEUR 121 från Ronmar & Svenska Nordinvestment Not (2) Inklusive TEUR från Ronmar & Svenska Nordinvestment Not (3) Inklusive TEUR från Ronmar & Svenska Nordinvestment 9

12 PROFORMA BALANSRÄKNING 31 DECEMBER 2013 Belopp i tusental Nidron (EUR) Fenix koncernen (EUR) Kumulativt (EUR) Eliminering (EUR) Den Nya Koncernen (EUR) Goodwill Övriga immateriella tillgångar Materiella anläggningstillgångar Uppskjutna skattefordringar Övriga finansiella tillgångar (4) Övriga fordringar Övriga långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar Lager Kundfordringar och övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa omsättningstillgångar Likvida medel (5) Summa kortfristiga tillgångar Summa tillgångar Hänförligt till moderbolagets aktieägare (6) Hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Lån från närstående/aktieägare Pensionsförpliktelser Uppskjuten skatt Övriga avsättningar (7) Summa långsiktiga skulder Leverantörsskulder m.m Skatteskuld Övriga skulder (8) Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 326 (9) Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Not (4) Inklusive TEUR från Ronmar & Svenska Nordinvestment Not (5) Inklusive TEUR från Ronmar & Svenska Nordinvestment Not (6) Inklusive TEUR från Ronmar & Svenska Nordinvestment Not (7) Inklusive TEUR från Ronmar Not (8) Inkluderat i Ronmar Not (9) Inklusive TEUR 31 från Ronmar 10

13 PROFORMA RESULTATRÄKNING 1 JANUARI - 31 MARS 2014 Belopp i tusental Nidron (EUR) Fenix koncernen (EUR) Kumulativt (EUR) Eliminering (EUR) Den Nya Koncernen (EUR) Transaktioner efter den 31 mars 2014 Transaktionsrelaterade kostnader Den Nya Koncernen (EUR) - efter efterföljande händelser Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljnings- och administrationskostnader etc (5) Avskrivningar Rörelseresultat Finansiella intäkter (1) Finansiella kostnader (2) (4) -463 Resultat före skatt Skatt -23 (3) Periodens resultat Hänförligt till: moderbolagets aktieägare innehav utan bestämmande inflytande Periodens vinst/ förlust Övrigt totalresultat Omräkningsdifferens Summa övrigt totalresultat Totalresultat Hänförligt till: moderbolagets aktieägare innehav utan bestämmande inflytande Not (1) Inklusive TEUR från Ronmar Not (2) Inklusive TEUR från Ronmar Not (3) Inklusive TEUR 22 från Ronmar Not (4) Proformaresultaträkningen inkluderar ränteintäkter motsvarande en summa om TEUR 209, vilken är relaterad till värdet av apportemissionen (samma belopp periodiseras i proformabalansräkningen). Eftersom proformaresultaträkningen avspeglar situationen som om apportemissionen hade gjorts 1 januari 2014 har dessa kostnader eliminerats. Se avsnittet Transaktionsrelaterade kostnader på sid 38 för mer information. Not (5) Proformaresultaträkningen inkluderar konsultkostnader motsvarande en summa om TEUR 263 vilka är hänförliga till en nyemission genomförd av Nidron under Se avsnittet Transaktionsrelaterade kostnader på sida 38 för mer information. Eftersom proformaresultaträkningen avspeglar situationen som om nyemissionen i Nidron hade genomförts 1 januari 2014 har dessa kostnader eliminerats. 11

14 PROFORMA BALANSRÄKNING 31 MARS 2014 Belopp i tusental Nidron (EUR) Fenix koncernen (EUR) Kumulativt Eliminering (EUR) (EUR) Den Nya Koncernen (EUR) Kapitaltillskott efter den 31 mars 2014 Den Nya Koncernen (EUR) Goodwill Övriga immateriella tillgångar Materiella anläggningstillgångar Uppskjutna skattefordringar Övriga finansiella tillgångar (6) Övriga fordringar Summa anläggningstillgångar Lager Kundfordringar och övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa omsättningstillgångar Likvida medel 267 (7) Summa kortfristiga tillgångar Summa tillgångar Hänförligt till: moderbolagets aktieägare (8) innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Lån från närstående (9) Pensionsförpliktelser Uppskjuten skatt Övriga avsättningar Summa långfristiga skulder Leverantörsskulder m.m Kortfristig skatteskuld Övriga skulder (10) Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter (11) Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Not (6) Inklusive TEUR från Ronmar Not (7) Inklusive TEUR 133 Ronmar Not (8) Inklusive TEUR från Ronmar Not (9) Inklusive TEUR från Ronmar Not (10) Inklusive TEUR från Ronmar Not (11) Inklusive TEUR från Ronmar Ytterligare upplysningar Den 8 maj 2014 beslutade årsstämman i Fenix att dela ut SEK 4 per aktie motsvarande TEUR (TSEK ). Utbetalning av Fenix utdelning har genomförts den 16 maj Genom sitt innehav i Fenix kommer Nidron att erhålla 57,1% av denna utdelning vilket motsvarar totalt TEUR (TSEK ). Nidron planerar att minska sina finansiella skulder med detta belopp. Nidron-koncernen kommer att erhålla TEUR 3 338, som kommer att kvarstå i koncernen. Av den total utdelningen (TEUR 5 936) kommer hela detta belopp att lämna Fenix koncernen, vilket innebär att det egna kapitalet hänförligt till moderbolagets aktieägare i Fenix koncernen efter utdelning uppgår till TEUR Den Nya Koncernen kommer efter utdelningen att ha kvar TEUR i eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare. 12

15 B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Nidron har inte lämnat en resultatprognos. B.10 Anmärkningar Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelsen. i revisionsberättelse B.11 Rörelsekapital Det är Nidrons uppfattning att Nidrons befintliga rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande 12 månaderna. AVSNITT C VÄRDEPAPPER Punkt Informationskrav Information C.1 Slag av värdepapper Erbjudandet avser en nyemission av aktier av serie B i Nidron. C.2 Valuta Samtliga aktier i Nidron är denominerade i Schweizerfranc (CHF). När Nidrons aktie av serie B upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm kommer handeln där att ske i svenska kronor (SEK). C.3 Aktier som är emitterade respektive inbetalda Per datumet för Erbjudandehandlingen uppgår Nidrons registrerade aktiekapital till CHF fördelat på aktier av serie A, envar med ett nominellt belopp om CHF 0,10, och aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00. Samtliga utgivna aktier är fullt inbetalda. C.4 Rättigheter som hänger samman med utgivna värdepapper C.5 Eventuella överlåtelsebegränsningar C.6 Handel i utgivna värdepapper Vid bolagsstämma medför varje aktie av serie A såväl som serie B en röst. Varje röstberättigad aktieägare får rösta för det fulla antalet innehavda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Varje aktie berättigar till en proportionell andel av Nidrons tillgångar vid likvidation och utdelning baserat på aktiens nominella belopp. Aktierna är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Ej tillämplig. Aktierna i Nidron är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar. Styrelsen för Nidron har ansökt om upptagande till handel av bolagets aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm. Under förutsättning att NASDAQ OMX Stockholm godkänner Nidrons ansökan beräknas första dagen för handel med bolagets aktier av serie B bli omkring den 26 juni ISIN-koden för Nidrons aktier av serie B kommer att vara CH C.7 Utdelningspolitik Nidron har sedan dess bildande den 4 november 2011 inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Om Erbjudandet fullföljs avser Nidron att implementera en utdelningspolicy som i allt väsentligt motsvarar Fenix utdelningspolicy. Fenix har sedan 2009 i genomsnitt delat ut cirka 27 procent av resultatet efter skatt. 13

16 AVSNITT D RISKER Punkt Informationskrav Information D.1 Huvudsakliga risker avseende bolaget och branschen Den Nya Koncernens verksamhet och marknad är föremål för ett antal risker som helt eller delvis är utanför den Nya Koncernens kontroll och som påverkar eller kan komma att påverka den Nya Koncernens framtida utveckling. Nedanstående riskfaktorer, som beskrivs utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, bedöms kunna få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Utveckling och introduktion av produkter Den Nya Koncernen är beroende av att Fenix utvecklar befintliga produkter och introducerar nya produkter som möter kundernas efterfrågan och olika preferenser. Om den Nya Koncernen inte lyckas anpassa utvecklingen av befintliga produkter eller introducera nya produkter enligt ovan kan det leda till minskade intäkter och ökade kostnader för varulager och distribution. Producenter och leverantörer Den Nya Koncernen använder sig av externa producenter och leverantörer. Om dessa producenter och leverantörer exempelvis hamnar i ekonomiska trångmål eller inte följer tillämplig lagstiftning och den Nya Koncernen inte kan hitta nya kvalificerade externa producenter eller leverantörer kan det innebära att den Nya Koncernens tillgång till produkter påverkas negativt. Återförsäljare En stor andel av den Nya Koncernens omsättning är hänförlig till försäljning av Fenix produkter genom olika externa återförsäljare. En förlust av viktiga återförsäljare kan leda till en minskad försäljning. Renommé Den Nya Koncernen marknadsför friluftsprodukter vilka av konsumenterna förknippas med hög kvalitet och etik samt god passform. Om den Nya Koncernens produkter inte kan leva upp till dessa förväntningar eller blir utsatta för kritik vad avser dess miljöpåverkan, lokal anställningspraxis, eller externa arbetsförhållanden hos dess externa leverantörer och producenter, eller om det etiska ramverk som den Nya Koncernen har uppställt inte skulle följas av dess anställda eller externa leverantörer och producenter eller om de skulle komma att överträda eller avvika från etiska normer och riktlinjer, kan detta medföra allvarlig skada på den Nya Koncernens renommé. Konkurrens Den verksamhet som den Nya Koncernen bedriver är mycket konkurrensutsatt både vad gäller produkter och marknader. Ökad konkurrens eller den Nya Koncernens misslyckande att framgångsrikt konkurrera med andra aktörer kan innebära minskade intäkter. Företagsförvärv Den Nya Koncernens kan komma att i framtiden förvärva företag. Det finns en risk att synergierna av sådana förvärv uteblir eller att dessa blir mer kostsamma än beräknat, vilket kan innebära ökade kostnader och negativ inverkan på den Nya Koncernens kassaflöde. Distribution Den Nya Koncernen är beroende av en effektiv distribution och god lagerhållning. Om den Nya Koncernens lager skulle bli förstörda eller stängas kan detta leda till ökade kostnader och minskade intäkter. Nyckelpersonal Den Nya Koncernens verksamhet är beroende av tillgång till kvalificerad nyckelpersonal. En brist i detta avseende kan leda till ökade kostnader och/eller minskad försäljning. D.3 Huvudsakliga risker avseende utgivna värdepapper Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset på den Nya Koncernens aktier faller avsevärt och investerare riskerar att förlora hela eller delar av sin investering. De huvudsakliga riskfaktorerna hänförliga till den Nya Koncernens aktier inkluderar följande. Villkor för Erbjudandets fullföljande Nidron har ställt upp vissa villkor för Erbjudandets fullföljande. Det finns en risk för att Erbjudandet försenas eller inte fullföljs om dessa villkor inte uppfylls, vilket kan leda till att marknadsvärdet för aktierna i Nidron påverkas negativt. Aktiekurs och likviditet En investering i den Nya Koncernens aktier är förknippad med osäkerhet då det finns en risk för att aktiekursen kan komma att ha en negativ utveckling samt att det i framtiden inte uppstår tillräcklig likviditet i aktien med följd att en investerare inte kan realisera det underliggande värdet av en investering i den Nya Koncernens aktier genom att sälja aktierna. Utspädning Den Nya Koncernen kan i framtiden komma att genomföra nyemissioner vilket för innehavare av aktier i den Nya Koncernen kan minska det proportionella ägandet, röstandel och vinst per aktie samt negativt påverka marknadspriset för Nidrons aktier. Notering av aktier i Nidron Nidrons notering på NASDAQ OMX Stockholm i samband med Erbjudandet kan komma att försenas. Det kommer inte vara möjligt att handla med Nidrons aktier på NASDAQ OMX Stockholm förrän noteringen är genomförd. 14

17 AVSNITT E ERBJUDANDE Punkt Informationskrav Information E.1 Nettointäkter och kostnader Erbjudandet innebär vid full anslutning att Nidron förvärvar aktier av serie B i Fenix. Om Erbjudandet fullföljs avser dessutom Nidron att förvärva samtliga aktier av serie A i Fenix som inte redan innehas av Nidron samt samtliga aktier av serie B i Fenix som innehas direkt av medlemmar i Familjen Nordin, varigenom Nidron kommer att bli (direkt och indirekt) ägare till samtliga aktier i Fenix. Transaktionskostnaderna för Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 12 miljoner kronor, varav cirka 5 miljoner kronor redan har betalats. Transaktionskostnaderna omfattar bland annat kostnader för finansiell, legal och annan kvalificerad rådgivning. E.2a Motiven till erbjudandet Fenix grundades på 1960-talet av Åke Nordin under namnet Fjällräven. Fenix har sedan grundandet ökat sin geografiska närvaro och vuxit till en global koncern inom friluftsområdet. Koncernens globala expansion tog fart 2001 när Martin Nordin tillträdde som vice VD och ansvarig för strategisk utveckling. Fenix bedriver för närvarande verksamhet i ett 70-tal länder. Historiskt sett har intäkterna framförallt kommit från de skandinaviska länderna, men idag genereras omkring hälften av Bolagets omsättning på marknader utanför Skandinavien. Nidron bedömer att den framtida tillväxten framförallt kommer att genereras på marknader utanför Skandinavien, varför dessa marknader förväntas att öka i betydelse för Fenix. Nidron är därför övertygad om att domicilbytet till Schweiz kommer att bidra till att behålla och stärka Bolagets position och öka Fenix vidare tillväxt som ett internationellt bolag. Huvudkontorets nuvarande operationella funktioner kommer att vara kvar i Örnsköldsvik. Den nya bolagsstrukturen möjliggör dock en etablering av ett huvudkontor i Schweiz, vilket förväntas underlätta rekryteringen och bibehållandet av anställda, i synnerhet i ledningsbefattning. Nidron anser dessutom att det är lättare för Fenix ledning att styra en internationell verksamhet från ett land med närhet och mycket goda kommunikationer till de större länder där Bolaget verkar. Bolagets verksamhet förväntas i större utsträckning bli mer global och på sikt förväntas framtida intäkter att till större del genereras i länder utanför Skandinavien. 15

18 E.3 Erbjudandets former och villkor E.4 Intressen och intressekonflikter E.5 Säljare av utgivna värdepapper och lock up-avtal E.6 Utspädningseffekt För varje aktie av serie B i Fenix erbjuds en ny aktie av serie B i Nidron. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 19 maj 2014 och avslutas den 16 juni Erläggande av vederlag kommer att börja så snart som möjligt efter att Nidron har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Givet att ett sådant offentliggörande sker senast den 19 juni 2014 förväntas erläggande av vederlag ske omkring den 26 juni Nidron förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Nidron direkt eller indirekt blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Fenix, (ii) att Nidron erhåller samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut för upptagande till handel av Nidrons aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm (iii) att samtliga för Erbjudandet, utfärdande av aktier i Nidron i samband med Erbjudandet, och förvärvet av Fenix erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits på för Nidron acceptabla villkor, och (iv) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Fenix helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Nidrons kontroll och som Nidron skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet. Nidron förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något, flera eller samtliga av ovanstående villkor helt eller delvis inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) (iv), kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Nidrons förvärv av aktierna i Fenix. Nidron förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla eller ändra ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Medlemmarna av Familjen Nordin har åtagit sig gentemot varandra att genomföra Erbjudandet. Nidron bedömer att Martin Nordin på grund av storleken av hans (direkta och indirekta) aktieinnehav i både Nidron och Fenix har ett väsentligt intresse i Erbjudandet. Ej tillämplig. Erbjudandet utgörs av nyemitterade aktier av serie B i Nidron. Om Erbjudandet fullföljs med full anslutning och medlemmar av Familjen Nordin överlåter samtliga sina aktier av serie B i Fenix i utbyte mot aktier av serie B i Nidron i samband med Erbjudandets fullföljande kommer antalet aktier av serie B i Nidron att öka från till I samband därmed avses även antalet aktier av serie A i Nidron att öka från till För Nidrons befintliga aktieägare innebär detta en utspädning om cirka 75,2 procent av kapitalet och cirka 23,3 procent av rösterna. E.7 Kostnader för investeraren Ej tillämplig. Inget courtage utgår i Erbjudandet. 16

19 Riskfaktorer En accept av Erbjudandet och en investering i den Nya Koncernens aktier innebär ett risktagande. Aktieägare i Fenix bör noga överväga de risker som beskrivs nedan samt all övrig information i Erbjudandehandlingen innan beslut om att acceptera Erbjudandet och därmed erhålla nya Nidron-aktier fattas. Den ordningsföljd i vilka riskerna presenteras syftar inte till att ge en indikation på sannolikheten för att de uppstår, deras omfattning eller betydelse. Om någon av de följande riskerna skulle uppstå kan Nidrons affärsverksamhet, finansiella situation, rörelseresultat, likviditet och/eller framtidsutsikter påverkas negativt. Värdet på aktierna kan komma att minska och aktieägare kan komma att förlora hela eller delar av sin investering. Redogörelsen gör inte anspråk på att vara fullständig. Samtliga faktorer beskrivs inte i detalj utan en fullständig utvärdering måste innefatta all information i denna Erbjudandehandling samt en allmän omvärldsbevakning. Andra risker vilka Nidron för närvarande saknar kännedom om kan komma att påverka värdet på aktierna negativt. Erbjudandehandlingen innehåller även framtidsinriktad information som är beroende av framtida händelser, risker och osäkerheter. Till följd av flera faktorer, bland dem de risker som beskrivs nedan och på andra ställen i Erbjudandehandlingen, kan Nidrons faktiska resultat avvika avsevärt från det förväntade resultatet baserat på den framtidsinriktade informationen. Risker relaterade till Nidron och den Nya Koncernen Nidron har sedan dess grundande endast genomfört ett fåtal affärstransaktioner och bedriver per datumet för denna Erbjudandehandling ingen verksamhet. De verksamhets- och branschrelaterade risker som beskrivs i detta avsnitt avser de som gäller för Fenix och således kommer att gälla för den Nya Koncernen efter Erbjudandets fullföljande. Den Nya Koncernens verksamhet är beroende av allmänna ekonomiska förhållanden och konjunktur I likhet med vad som gäller för all detaljhandel påverkas den Nya Koncernens verksamhet av förändringar i allmänna ekonomiska förhållanden och det allmänna konjunkturläget på de marknader där den Nya Koncernen är verksam. Detta gäller inte minst den nordvästeuropeiska marknaden, vilken är Bolagets viktigaste marknad och som har drabbats av den allmänna ekonomiska tillbakagången inom EU. Verksamheten påverkas även av andra faktorer utanför den Nya Koncernens kontroll, bland annat räntor, valutakurser, inflationsnivå, skatter, arbetslöshetsnivå och andra ekonomiska faktorer. Exempelvis steg råvarupriserna i Asien under 2013, vilket ledde till ökade kostnader för Fenix produkter. Alla ovanstående faktorer kan var för sig eller tillsammans få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen är beroende av att Fenix utvecklar befintliga produkter och introducerar nya produkter som möter kunders efterfrågan och preferenser Den Nya Koncernens fortsatta expansion och tillväxt är beroende av att Fenix utvecklar befintliga produkter och introducerar nya produkter som möter kunders efterfrågan eller preferenser samt har en tillverkning och lagerhållning som är anpassade till deras efterfrågan. Om den Nya Koncernen inte lyckas utveckla befintliga produkter eller introducera nya produkter som möter kunders efterfrågan eller preferenser, vilka kan variera mellan de olika marknader där den Nya Koncernen är verksam, kan det leda till att den Nya Koncernen inte uppnår den planerade försäljningen av dess produkter och därmed får lägre intäkter samt ökade kostnader för bland annat varulager och distribution, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen är beroende av externa producenter och leverantörer Den Nya Koncernen använder sig till stor omfattning av externa producenter och leverantörer i Asien, Europa och USA. Den Nya Koncernens fortsatta förmåga att identifiera och utveckla relationer med kvalificerade producenter och leverantörer som kan uppfylla dess höga krav på kvalitet och behov av att få leverans av produkter i rätt tid och på ett effektivt sätt är viktigt för den Nya Koncernens verksam- 17

20 het. Den Nya Koncernens tillgång till produkter kan också påverkas negativt av att leverantörer hamnar i ekonomiska trångmål eller inte följer tillämplig lagstiftning, handelsrestriktioner, valutakurser, transportkapacitet samt andra faktorer som ligger utanför den Nya Koncernens kontroll. Om den Nya Koncernen inte kan hitta och utveckla relationer med kvalificerade externa producenter och leverantörer kan detta få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen är beroende av återförsäljare En stor andel av den Nya Koncernens omsättning är hänförlig till försäljningen av Fenix produkter genom olika externa återförsäljare. Om ett större antal av dessa återförsäljare, eller återförsäljare representerande en större andel av den totala försäljningen av Fenix produkter, skulle avsluta sina återförsäljningsavtal i förtid eller minska sina inköp av Fenix produkter och den Nya Koncernen misslyckas med att ersätta dessa återförsäljare kan detta få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens försäljning, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen är beroende av sitt renommé Den Nya Koncernen utvecklar och marknadsför friluftsprodukter vilka förknippas med hög kvalitet och etik samt god passform. Om den Nya Koncernen inte kan leva upp till konsumenternas förväntningar på produkterna, eller om den Nya Koncernen eller dess produkter blir utsatt för kritik vad avser kvalitet, miljöpåverkan, lokal anställningspraxis eller arbetsförhållanden hos dess externa leverantörer och producenter eller om det etiska ramverk som den Nya Koncernen har uppställt inte skulle följas av dess anställda eller externa leverantörer och producenter eller om de skulle komma att överträda eller avvika från etiska normer och riktlinjer, kan detta medföra en allvarlig skada på den Nya Koncernens och produkternas renommé och varumärke, vilket i sin tur kan få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vissa delar av den Nya Koncernens sortiment och försäljning är säsongsberoende samt beroende av väder Vissa delar av den Nya Koncernens sortiment och försäljning är säsongsberoende samt beroende av väder. Delar av vinterkollektionen, som främst säljs på den nordiska marknaden, påverkas negativt vid sena och varma vintrar. Vidare kan oförutsägbara förändringar i vädret minska efterfrågan på och försäljningen av den Nya Koncernens produkter. Om den Nya Koncernen inte på ett adekvat sätt anpassar sina strategier för att möta både väntade och oväntade säsongsvariationer samt variationer i vädret kan detta medföra en minskad efterfrågan på Fenix produkter, ökade lagernivåer och prissänkningar, vilket i sin tur kan få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen blir alltmer beroende av e-handel Försäljningen av den Nya Koncernens produkter sker till viss del genom Internet, antingen genom de egna detaljhandelsbolagen Naturkompaniet AB och Partioaitta OY:s hemsidor, eller via respektive varumärkes eller externa återförsäljares hemsidor. Försäljning över Internet är en försäljningskanal som vuxit kraftigt de senaste åren och vilken förväntas öka i betydelse. Den Nya Koncernen är delvis beroende av att försäljningen över Internet fortsätter att utvecklas positivt och om så inte sker kan detta få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen är verksam i en konkurrensutsatt miljö Den Nya Koncernens verksamhet är starkt konkurrensutsatt både vad gäller produkter och marknader. Konkurrensen har de senaste åren intensifierats från företag vilka traditionellt sett inte varit verksamma inom friluftssegmenten såsom exempelvis sporthandeln. Den Nya Koncernens marknadsposition är beroende av såväl dess egna som konkurrenters resurser och insatser för marknadsföring, investeringar och produktutveckling. Vidare kan vissa av den Nya Koncernens konkurrenter få tillgång till bland annat större finansiella resurser och lägre kostnadsbas, vilket kan ge dem en konkurrensfördel och påverka den Nya Koncernens försäljning, vinst och marginal negativt. Det finns även en risk för att den Nya Koncernen inte kommer att kunna svara effektivt på åtgärder från sina konkurrenter. Ökad konkurrens från befintliga och/eller framtida konkurrenter eller den Nya Koncernens misslyckande att framgångsrikt konkurrera med andra aktörer kan leda till minskade intäkter och lägre marknadsandelar för den Nya Koncernen, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen är beroende av framgångsrik marknadsföring Den Nya Koncernen är beroende av marknadsföring för att öka sina försäljningsvolymer samt behålla och förbättra styrkan i dess varumärken hos såväl återförsäljare som hos konsument. Det finns en risk för att framtida marknadsföringskampanjer inte kommer att vara framgångsrika och resultera i ökad försäljning. Kostnader för marknadsföring som inte genererar intäkter kan få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen är beroende av ett effektivt varumärkesskydd Den Nya Koncernen arbetar mycket aktivt för att skydda sina varumärken. Det finns dock en risk för att den Nya Koncernen inte kommer att kunna skydda sina varumärken fullt ut. Dessutom kan otillåten användning av den Nya Koncernens varumärken på piratkopior skada dess re- 18

21 nommé och leda till rättsprocesser. Om den Nya Koncernen misslyckas med att skydda sina varumärken kan detta få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernens tillväxt kan komma att påverkas av företagsförvärv En del i den Nya Koncernens tillväxtstrategi är att genomföra strategiska företagsförvärv. Ett sådant genomförande innebär risker för den Nya Koncernen. Utöver företagsspecifika risker kan det förvärvade företagets relationer med kunder, leverantörer och nyckelpersoner komma att påverkas negativt. Det finns också en risk att integrationsprocesser kan bli mer kostsamma eller mer tidskrävande än vad som beräknats samt att förväntade synergier helt eller delvis uteblir. Samtliga dessa faktorer kan var för sig eller tillsammans få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Handelsrestriktioner kan komma att påverka den Nya Koncernen negativt Den Nya Koncernens viktigaste marknad är den nordvästeuropeiska marknaden vilken utgörs av de nordiska länderna och Tyskland. Samtidigt som en stor del av försäljningen sker inom Europa är större delen av den Nya Koncernens produkter producerade i Asien och länder utanför EU. Det går inte att förutse om något av dessa länder för närvarande eller i framtiden kommer att bli föremål för handelsrestriktioner från EU eller andra länder. Det går inte heller att förutse sannolikheten, formen för eller effekten av sådana restriktioner. Tulltariffer, kvoter eller andra handelsrestriktioner kan öka kostnaderna för den Nya Koncernen, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen är beroende av en effektiv distribution och god lagerhållning Den Nya Koncernen är beroende av en effektiv distribution och god lagerhållning. Den Nya Koncernen har en koncerngemensam distribution genom den Nya Koncernens två centrallager i Holland och USA samt lager i de enskilda butikerna. Om den Nya Koncernens lager av någon anledning skulle bli förstörda eller stängas kan den Nya Koncernen komma att inte kunna leverera produkterna till dess återförsäljare och kunder, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernens framgång beror på dess förmåga att behålla och rekrytera nyckelpersonal Den Nya Koncernen bedriver verksamhet i flera olika länder och inom ett flertal olika segment inom friluftsbranschen, vilket ställer stora krav på den Nya Koncernens ledning och andra nyckelpersoner vad avser kunskap om efterfrågan på den Nya Koncernens produkter på respektive marknad och produktsegment. Den Nya Koncernens framtida framgångar beror i hög grad på förmågan att kunna rekrytera, behålla och utveckla kvalificerade ledningspersoner och andra nyckelanställda. Om nyckelpersoner slutar och lämpliga efterträdare inte kan rekryteras kan detta få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nedskrivning av immateriella anläggningstillgångar kan påverka den Nya Koncernen negativt Värdet av Fenix immateriella anläggningstillgångar uppgick per den 31 december 2013 till 164,7 miljoner kronor och utgjordes till huvudsaklig del av goodwill om 98,7 miljoner kronor och varumärken om 22,8 miljoner kronor. Även om Fenix gör bedömningen att inget nedskrivningsbehov av dessa tillgångar föreligger i dag finns en risk för att dessa tillgångar kommer att behövas skrivas ned i framtiden. En nedskrivning kan få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen är beroende av IT-system Den Nya Koncernen är beroende av IT-system för att koordinera allokeringar, kontrollera varulager, transportera produkter samt för att samla och sammanställa operativ och statistisk information. Som en följd av detta kan systemfel, virus, dataintrång eller andra händelser förorsaka problem. Varje längre avbrott eller bristande funktionalitet i IT-systemet kan medföra att viktig information går förlorad eller att vissa åtgärder försenas vilket i sin tur kan få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernens framtida tillväxt och resultat är delvis beroende av tillgång till butikslokaler Den Nya Koncernens framtida tillväxt och resultat är delvis beroende av att Bolaget har fortsatt tillgång till attraktiva butikslägen. Det är inte säkert att den Nya Koncernen kan hitta lämpliga lokaler till hyror och villkor som den bedömer som konkurrenskraftiga. Om den Nya Koncernen inte lyckas öppna nya butiker eller bygga ut och uppgradera befintliga butiker kan det inverka negativt på förmågan att öka försäljningen. När avtal löper ut finns risken att dessa inte kan omförhandlas på för den Nya Koncernen konkurrenskraftiga villkor, vilket i förlängningen gör att den Nya Koncernen kan gå miste om attraktiva butikslägen. Sammantaget kan dessa faktorer få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen bedriver verksamhet i länder med rättssystem som skiljer sig åt Den Nya Koncernen bedriver verksamhet i länder med rättssystem som i olika grad skiljer sig åt. Till exempel sker en del av den Nya Koncernens försäljning av friluftsutrustning i USA, vilket exponerar den Nya Koncernen gentemot amerikanska lagar om bland annat produkt- och skadeståndsansvar. Vidare kan avtal slutna med den Nya Koncernens producenter och återförsäljare i olika länder, till exempel USA eller länder i Östeuropa och Asien, föreskriva att tvist med anledning av avtalen ska avgöras enligt inhemsk lag samt av domstol i sådant land. Det innebär att 19

22 den Nya Koncernens förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder. Det finns risk för att den Nya Koncernen från tid till annan blir inblandad i tvister. Även om den Nya Koncernen i slutänden skulle få rätt kan stora och komplicerade tvister vara kostsamma, tids- och resurskrävande samt kan komma att störa den normala affärsverksamheten. Det finns därför en risk att sådana tvister kan få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skattemyndigheter kan komma att ifrågasätta den Nya Koncernens hantering av skatter Den Nya Koncernen anser att verksamheten, inklusive transaktioner mellan koncernföretag, bedrivs i enlighet med tillämplig skattelagstiftning i de länder den Nya Koncernen bedriver verksamhet. Det kan emellertid inte uteslutas att svenska och/eller andra skattemyndigheter ifrågasätter den Nya Koncernen nuvarande och historiska hantering av skatter. Detta kan resultera i att ytterligare skatter, räntor och skattetillägg påförs den Nya Koncernen, vilket kan få en negativ inverkan på den Nya Koncernens finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen är föremål för valutarisker Den Nya Koncernen är beroende av externa producenter och leverantörer i Asien, Europa och USA och en betydande del av inköpen sker i US-dollar. Den Nya Koncernens varor marknadsförs och säljs i länder som har olika valutor. Eftersom den Nya Koncernens redovisningsvaluta kommer att vara euro, och en betydande del av inköpen sker i US-dollar samtidigt som en stor andel av försäljningen sker i euro och svenska kronor är bolaget bland annat exponerat mot valutasvängningar avseende euro mot US-dollar och svenska kronan. På koncernnivå uppstår valutaomräkningsdifferenser när de utländska dotterbolagens resultat- och balansräkningar konsolideras. Denna exponering kurssäkras i huvudsak inte och kan således komma att få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernen är föremål för ränterisker Den Nya Koncernen finansierar delvis sin verksamhet genom upplåning. Det innebär att en del av Fenix kassaflöde används till räntebetalningar på den Nya Koncernens skulder, vilket minskar de medel som finns tillgängliga för den Nya Koncernens verksamhet och framtida affärsmöjligheter. En framtida räntehöjning kan komma att öka räntebetalningarna vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på den Nya Koncernens kassaflöde, finansiella ställning och resultat. Risker förenade med aktierna och Erbjudandet Villkor för Erbjudandets fullföljande Nidron uppställer vissa villkor för Erbjudandets fullföljande. Eftersom de faktorer som dessa villkor baseras på ligger utanför Nidrons kontroll är det osäkert när Erbjudandet kan komma att fullföljas. Det finns dessutom en risk för att Erbjudandet inte kommer att fullföljas överhuvudtaget. Den osäkerhet som kan uppstå på marknaden i anslutning härtill kan leda till att marknadsvärdet för aktierna i Nidron påverkas negativt. Aktiekurs och likviditet En investerare i Nidron bör beakta att marknadskursen för värdepapper är volatil. Eftersom en kapitalinvestering både kan öka och minska i värde, är det inte säkert att en investerare får tillbaka det investerade kapitalet. Värdet på den Nya Koncernens aktier kan komma att fluktuera i framtiden, även till följd av händelser som inte är direkt kopplade till Nidron eller den Nya Koncernens verksamhet. Det finns således en risk för att den framtida kursutvecklingen för den Nya Koncernens aktier blir negativ. Aktiekursen kan vidare komma att påverkas negativt till följd av marknadsvolatilitet (se ovan), att aktier eventuellt avyttras på marknaden i stor utsträckning eller till följd av en förväntan om att en sådan avyttring kommer att ske eller som en konsekvens av eller i relation till Erbjudandet. Vidare kan en begränsad likviditet i den Nya Koncernens aktier öka fluktuationerna i aktiekursen. En begränsad likviditet kan även medföra problem för enskilda aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att aktier i den Nya Koncernen inte kan säljas till ett för innehavaren acceptabelt pris vid en viss tidpunkt. Utspädning Den Nya Koncernen kan av olika anledningar komma att genomföra nyemissioner av aktier eller andra finansiella instrument i framtiden. En sådan nyemission kan komma att späda ut innehavet för befintliga aktieägare och påverka marknadspriset för den Nya Koncernens aktier negativt. Utdelning Storleken på framtida utdelningar i Nidron är beroende av ett antal faktorer, såsom den Nya Koncernens resultat, finansiella ställning, kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Det finns därför en risk för att Nidron inte kommer kunna lämna utdelning till aktieägarna i framtiden. För det fall ingen utdelning lämnas kommer avkastningen på investeringen i den Nya Koncernen endast genereras av aktiekursens potentiella utveckling. 20

23 Ägare med betydande inflytande Nidrons huvudaktieägare förväntas kvarstå som större aktieägare efter Erbjudandet och kommer att inneha ett betydande ägande i den Nya Koncernen efter fullföljandet av Erbjudandet. Således kan Nidrons huvudaktieägare komma att påverka Nidron och den Nya Koncernen väsentligt avseende bland annat frågor som är föremål för omröstning på bolagsstämma, inklusive beslut om utdelning, kapitalökning, val och entledigande av ledamöter i styrelsen samt ändring av bolagsordningen. Det finns en risk för att sådana beslut inte kommer att överensstämma med andra aktieägares intressen. Notering av aktier i Nidron I samband med Erbjudandet kommer Nidron att noteras på NASDAQ OMX Stockholm. Det finns risk för att noteringen av Nidrons aktier på NASDAQ OMX Stockholm kommer att försenas då det kan ta längre tid än förväntat att erhålla nödvändiga godkännanden för sådan notering från NASDAQ OMX Stockholm och/eller relevanta myndigheter. Det kommer inte att vara möjligt att handla med Nidrons aktier på NASDAQ OMX Stockholm förrän noteringen är genomförd. Dubbel anslutning till värdepappersförvarare Aktierna i Nidron förvaras hos den centrala värdepappersförvararen i Schweiz SIX SIS AG och de aktier som erläggs som vederlag i Erbjudandet kommer att levereras genom Euroclear Sweden AB:s system. Aktier som handlas på NASDAQ OMX Stockholm kommer att vara registrerade hos Euroclear Sweden AB via SIX SIS AG. Det kan inte uteslutas att denna lösning kan medföra logistiska och tekniska problem för aktieägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB. Sådana problem kan innebära störningar vid överföringar av aktier mellan värdepappersförvararna, mottagande av utdelningar, meddelanden som sänds via värdepappersförvararna och problem vid utövandet, helt eller delvis, av aktieägarnas rättigheter såsom deltagande vid bolagsstämmor. 21

24 Erbjudandet till ägarna av aktier av serie B i Fenix Erbjudandet Nidron, ett schweiziskt bolag, beslutade den 11 maj 2014, att lämna ett offentligt uppköpserbjudande till ägarna av aktier av serie B i Fenix om att förvärva samtliga aktier av serie B i Fenix. Vederlaget För varje aktie av serie B i Fenix erbjuds en ny aktie av serie B i Nidron. 1 En ny aktie av serie B i Nidron kommer att ha samma rösträtt som en befintlig aktie av serie B i Fenix. Erbjudandet är förenat med de villkor och är föremål för de anvisningar som framgår under avsnittet Villkor och anvisningar. Inget courtage kommer att utgå i samband med Erbjudandet. Acceptperiod Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 19 maj 2014 och avslutas den 16 juni Erläggande av vederlag kommer att börja så snart som möjligt efter att Nidron har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Givet att ett sådant offentliggörande sker senast den 19 juni 2014 förväntas erläggande av vederlag ske omkring den 26 juni Nidron förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för erläggandet av vederlaget. För mer information se avsnittet Villkor och anvisningar. Notering av aktier i Nidron Nidron har anslutit sina aktier till Euroclear Sweden AB. Nidrons styrelse har även ingivit en ansökan om att notera aktierna av serie B i Nidron på NASDAQ OMX Stockholm och beräknad första dag för handel är omkring den 26 juni Uttalande från oberoende styrelsekommitté för Fenix Se avsnitt Uttalande från oberoende styrelsekommitté för Fenix. Familjen Nordins aktieägande i Nidron och Fenix Nidron är per datumet för Erbjudandehandlingen helägt (direkt och indirekt) av medlemmar av Familjen Nordin. Martin Nordin, verkställande direktör och styrelseledamot i Fenix, är röstmajoritetsaktieägare och utövar därför en kontroll över Nidron. Nidron äger och kontrollerar, direkt och indirekt, aktier av serie A och aktier av serie B motsvarande cirka 57,1 procent av kapitalet och cirka 81,1 procent av rösterna i Fenix per datumet för Erbjudandehandlingen. Vare sig Martin Nordin eller Sven Stork 2 har deltagit eller kommer att delta i Fenix handläggning avseende Erbjudandet. Där emot kommer Martin Nordin att delta i Nidrons styrelses överläggningar, beslutsfattande och andra åtgärder rörande Erbjudandet i egenskap av aktieägare och styrelseledamot i Nidron. Oåterkalleliga åtaganden Nidmar Invest AB och Anna Nordin som tillsammans äger aktier av serie B, motsvarande cirka 1,7 procent av kapitalet och cirka 0,6 procent av rösterna i Fenix har genom avtal med Nidron förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Finansiering av Erbjudandet Fullföljandet av Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Due diligence Nidron har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Fenix. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2013:48 godkänt utformningen av Erbjudandet. Uttalandet återfinns i sin helhet på Aktiemarknadsnämndens webbplats, Tillämplig lag Svensk lag, Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens uttalande om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommités tidigare regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Nidron har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens uttalande om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommités tidigare regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. 1 Med anledning av interna omstruktureringar av Familjen Nordins ägande av aktier i Fenix som har genomförts har Nidron vänt sig till Aktiemarknadsnämnden med vissa frågor, bland annat avseende likabehandling av aktieägarna i Erbjudandet, vilket resulterat i uttalande AMN 2013:48. För fullständigt uttalande se 2 Sven Stork, som är styrelsens ordförande i Fenix och Martin Nordin som är styrelseledamot och VD i Fenix, är även styrelseledamöter i Nidron och har därför inte deltagit och kommer inte att delta i Fenix styrelses handläggning avseende Erbjudandet. 22

25 Bakgrund och motiv Fenix grundades på 1960-talet av Åke Nordin under namnet Fjällräven. Fenix har sedan grundandet ökat sin geografiska närvaro och vuxit till en global koncern inom friluftsområdet. Koncernens globala expansion tog fart 2001 när Martin Nordin tillträdde som vice VD och ansvarig för strategisk utveckling. Bolaget är idag organiserat i två affärsområden: Retail och Brands. Affärsområdet Brands omfattar utveckling, marknadsföring och försäljning av de egna varumärkena Fjällräven, Tierra, Primus, Hanwag och Brunton. Affärsområdet Retail omfattar outdoordetaljisterna Naturkompaniet, Partioaitta samt en 20-procentig ägarandel i Globetrotter Ausrüstung GmbH ( Globetrotter ). Fenix bedriver för närvarande verksamhet i ett 70-tal länder. Historiskt sett har intäkterna framförallt kommit från de skandinaviska länderna, men idag genereras omkring hälften av Bolagets omsättning på marknader utanför Skandinavien och vad avser affärsområdet Brands är andelen över 70 procent, där Tyskland är den enskilt största marknaden avseende försäljning. I januari 2014 offentliggjorde Fenix att Bolaget stärker sin position i Centraleuropa genom att Naturkompaniet och Partioaitta bildar en allians med Globetrotter i syfte att skapa ett samarbete inom en rad områden, allt från inköp till IT. Globetrotter är Tysklands största specialiserade outdoorhandlare med en välutvecklad internetbutik. Globetrotter är även delägare i Transa AG, Schweiz största specialiserade outdoorhandlare, och på sikt planeras även Transa AG inbjudas till att inkluderas i samarbetet. Nidron bedömer att den framtida tillväxten framförallt kommer att genereras på marknader utanför Skandinavien, varför dessa marknader förväntas att öka i betydelse för Fenix. Nidron är därför övertygad om att domicilbytet till Schweiz kommer att bidra till att behålla och stärka Bolagets position och öka Fenix vidare tillväxt som ett internationellt bolag. Huvudkontorets nuvarande operationella funktioner kommer att vara kvar i Örnsköldsvik. Den nya bolagsstrukturen möjliggör dock en etablering av ett huvudkontor i Schweiz, vilket förväntas underlätta rekryteringen och bibehållandet av anställda, i synnerhet i ledningsbefattning. Nidron anser dessutom att det är lättare för Fenix ledning att styra en internationell verksamhet från ett land med närhet och mycket goda kommunikationer till de större länder där Bolaget verkar. Bolagets verksamhet förväntas i större utsträckning bli mer global och på sikt förväntas framtida intäkter att till större del generas i länder utanför Skandinavien. Efter fullföljandet av Erbjudandet kommer Nidron att ändra Fenix redovisningsvaluta till euro då euro är Bolagets viktigaste försäljningsvaluta. Därutöver avses Nidron vid Erbjudandets fullföljande byta namn till Fenix Outdoor AG. Nidron bedömer att Erbjudandet inte kommer att ha några väsentliga finansiella konsekvenser för varken Nidron eller Fenix. Erbjudandet är strukturerat på ett sådant sätt att varje aktieägare kommer, vid full anslutning i Erbjudandet, att ha samma ägar- och röstandel i Nidron som aktieägaren tidigare hade i Fenix. Följaktligen kommer inte etableringen av en ny schweizisk bolagsstruktur att innebära några väsentliga förändringar för den som innehar aktier i Bolaget, även om den nya schweiziska bolagsstrukturen kommer att ändra Fenix legala koncernstruktur. Verksamheten i Fenix och dess dotterbolag förväntas att, efter fullföljandet av Erbjudandet, fortsätta under samma legala struktur och i enlighet med samma affärsmodell, vision, strategi och mål som idag. Nidrons styrelse och ledning kommer att ha samma sammansättning som Fenix nuvarande styrelse och ledning. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte innebära någon väsentlig förändring för anställda i Fenix, sysselsättningen i Fenix eller de platser där Fenix bedriver verksamhet. Styrelsen för Fenix har medverkat vid upprättandet av redogörelsen för Fenix på sidorna i Erbjudandehandlingen. Utöver vad som anges ovan är styrelsen för Nidron ansvariga för innehållet i Erbjudandehandlingen. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Erbjudandehandlingen, såvitt styrelsen i Nidron vet, överrensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle påverka dess innebörd. Baar, Schweiz den 16 maj 2014 Nidron Holding AG Styrelsen 23

26 Uttalande från oberoende styrelsekommitté för Fenix Uttalande från den oberoende styrelsekommittén för Fenix Outdoor AB i anledning av Nidron Holding AG:s bud Fenix Outdoors oberoende styrelsekommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Nidrons bud Bakgrund Detta uttalande görs av den oberoende styrelsekommittén i Fenix Outdoor AB (publ) ( Fenix ). De oberoende styrelseledamöterna är Mats Olsson, Ulf Gustafsson och Anders Hedberg ( Kommittén ). Uttalande sker i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ). Nidron Holding AG ( Nidron ) har den 12 maj 2014 lämnat ett offentligt erbjudande till aktieägare av aktier av serie B i Fenix att överlåta samtliga sina aktier mot nyemitterade aktier av serie B i Nidron. Erbjudandet är att för varje aktie av serie B i Fenix erhålls en aktie av serie B i Nidron. Erbjudandet innebär att ägarna av samtliga aktier av serie B i Fenix erbjuds samma ägar- och röstandel i Nidron som aktieägarna har i Fenix. Erbjudandet medför ingen budpremie. Nidron har angett att fullföljandet av erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Nidron, direkt eller indirekt, blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Fenix. Nidron har dock förbehållit sig rätten att frånfalla detta villkor liksom övriga villkor för erbjudandets fullföljande. Nidron uppger att de äger och kontrollerar aktier av serie A och aktier av serie B i Fenix motsvarande cirka 57,07 procent av kapitalet och cirka 81,08 procent av rösterna. Ägare till Nidron är direkt eller indirekt Martin Nordin, Stina von der Esch, Charlotte Nordin, Philippa Nordin och HAK Holding Ltd. För ytterligare information om erbjudandet hänvisas till Nidrons pressmeddelande som offentliggjordes 12 maj 2014, Sven Stork, styrelseordförande i Fenix samt Martin Nordin, styrelseledamoten i Fenix, är även styrelseledamöter i Nidron och har därför på grund av intressekonflikt inte deltagit och kommer inte heller delta i styrelsens för Fenix handläggning av frågor och beslut rörande erbjudandet från Nidron. Kommittén vill också Adress: Box 209, S Örnsköldsvik, Sweden Phone: +46 (0) Internet: info@fenixoutdoor.se 24

27 uppmärksamma att i pressmeddelandet från Nidron framgår att även övriga styrelseledamöter i Fenix avses väljas som styrelseledamöter i Nidron. Kommittén har anlitat Erik Penser Bankaktiebolag att lämna en fairness opinion avseende den finansiella skäligheten avseende erbjudandet. Kommitténs rekommendation Erbjudandet innebär i praktiken att det operativa moderbolaget för Fenixkoncernen kommer att vara Nidron och inte som nu, Fenix. Den sammanvägda uppfattningen i Kommittén är en etablering av ett operativt verksamt moderbolag i Schweiz är gynnsam för koncernens framtida utveckling. Kommittén bedömer att erbjudandet från Nidron är neutralt för Fenix Outdoors aktieägare finansiellt och verksamhetsmässigt. Budgivaren Nidron har för avsikt att vid fullföljande av erbjudandet ändra dess firma till Fenix Outdoor AG. Nidron kommer också att vara börsnoterat under det namnet. Fenix kommer att bli allt mer internationellt. Det ställer krav på internationellt kompetenta medarbetare. Ett moderbolag baserat i Schweiz kan underlätta möjligheterna att rekrytera kompetenta personer. Kommittén har också uppfattningen att för framtiden är det av betydelse att vara nära de geografiska huvudmarknaderna. Det är en omständighet att beakta i ställningstagande av erbjudandet. Kommittén har enligt punkt III.3 i Takeover- reglerna inhämtat ett värderingsutlåtande. Det har utfärdats av Erik Penser Bankaktiebolag. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Erik Penser Bankaktiebolags uppfattning att erbjudandet från Nidron, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Fenix. Mot denna bakgrund rekommenderar Kommittén enhälligt aktieägarna i Fenix att acceptera erbjudandet från Nidron. I enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna ska Kommittén redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av erbjudandet från Nidron kan komma att ha på Fenix, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Nidrons strategiska planer för Fenix och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Fenix bedriver sin verksamhet. I det offentliga uppköpserbjudandet från Nidron framgår att fullföljandet av erbjudandet inte förväntas innebära någon väsentlig förändring för anställda, sysselsättningen eller de platser där Fenix bedriver verksamhet. Kommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har ingen grund för att tro något annat. Page 2 25

28 Svensk lag skall tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol. Denna information är sådan som Fenix ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen i detta pressmeddelande offentliggjordes den 16 maj 2014, klockan FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA Mats Olsson, styrelseledamot, Fenix, mobil , e-post: olsson_mats@telia.com Page 3 26

29 Till styrelsen för Fenix Outdoor AB (publ) Box Örnsköldsvik Värderingsutlåtande Nidron Holding AG, organisationsnummer CHE ( Nidron ) har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande, ( Erbjudandet ) offentliggjort genom pressrelease den 12 maj 2014, avseende samtliga aktier av serie B i Fenix Outdoor AB (publ), organisationsnummer ( Fenix eller Målbolaget ). Fenix är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Nidron är ett icke publikt handlat bolag och har sitt säte i Baar, Schweiz. Ägare till Nidron är per datumet för Erbjudandet (direkt och indirekt) Martin Nordin, Stina von der Esch, Charlotte Nordin, Philippa Nordin och HAK Holding Ltd. ( Familjen Nordin ). Erbjudandet innebär att för varje aktie av serie B i Fenix erbjuds en aktie av serie B i Nidron, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00. I anslutning till Erbjudandet kommer dessutom innehavare av aktier av serie A i Fenix ges möjligheten att överlåta dessa aktier till Nidron och i utbyte mot en aktie av serie A i Fenix erhålla tio nya aktier av serie A i Nidron, envar med ett röstvärde om en röst och nominellt belopp om CHF 0,10. Enligt Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden paragraf III.3, skall målbolaget offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i målbolaget från oberoende expertis. Om det erbjudna vederlaget utgörs av annat än kontanter, ska utlåtandet även innefatta en värdering av det erbjudna vederlaget. Som värderingsutlåtande ska även anses en fairness opinion, dvs. ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna i målbolaget av ett erbjudande. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen i Fenix, genom dess oberoende ledamöter, uppdragit åt Erik Penser Bankaktiebolag ( EPB ) att avge ett utlåtande ( Utlåtandet ), i form av en fairness opinion, om skäligheten, ur ett finansiellt perspektiv av Erbjudandet. EPB baserar detta Utlåtande på följande information: Pressmeddelandet daterat 12 maj 2014 i vilken Nidron offentliggjorde Erbjudandet med tillhörande villkor Erbjudandehandlingen från Nidron Information från och om Nidron Genomgångar med företrädare för Fenix styrelse och företagsledning Annan information som bedömts vara relevant i arbetet med att utvärdera Erbjudandet EPB har förlitat sig på att den information som erhållits från Nidron och som inhämtats från tredje part är korrekt, fullständig och tillförlitlig samt att ingen väsentlig information har undanhållits. EPB har inget ansvar för fullständigheten och riktigheten i erhållna uppgifter. Ingen oberoende granskning eller verifiering har således gjorts för att säkerställa riktigheten i informationen. För utlåtandet har EPB antagit att de slutgiltiga villkoren och förutsättningarna för Erbjudandet inte i något väsentligt avseende kommer att avvika från den information som EPB tagit del av. Erik Penser Bankaktiebolag (publ.) Biblioteksgatan 9 Box Stockholm tel: fax:

30 EPB har ingen skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta Utlåtandet till följd av utvecklingen eller händelser som inträffar efter dagens datum och som kan komma att påverka uttalanden i Utlåtandet. Erbjudandet innebär att varje aktieägare i Fenix kommer, vid full anslutning i Erbjudandet, att ha samma ägarandel och röstandel i Nidron som aktieägaren tidigare hade i Fenix. Utdelning och förmånsrätt i Nidron baseras på aktiernas nominella belopp. Det medför att utbytesförhållandet avseende A-aktierna i Fenix, där varje A-aktie i Fenix medför 10 A-aktier i Nidron med en tiondels nominellt belopp jämfört med B-aktien, är ett sätt att uppnå att varje aktieägare skall ha samma kapital- och röstandel vid full anslutning i Erbjudandet. Familjen Nordin har gjort en omstrukturering av sitt ägande i Fenix till att äga Fenix genom Nidron. I den processen har gjorts ett flertal transaktioner. Från ett framtidsinriktat perspektiv kommer Nidron inte att ha andra intäkter eller kostnader än vad som följer av att vara Fenixkoncernens operativa moderbolag. Det gäller under förutsättning att Erbjudandet fullföljs. Det framgår också av erbjudandehandlingen att Nidron inte kommer att ha någon nettoskuld vid tidpunkten för att Erbjudandet eventuellt fullföljs samt att inga övervärden (goodwill) eller undervärden (negativ goodwill) uppkommer vid konsolidering av den nya koncernen. Baserat på ovanstående villkor och förutsättningar, gör EPB bedömningen, per denna dag, att utbytesrelationen är skälig, ur ett finansiellt perspektiv, för aktieägarna i Fenix. EPB bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. EPB kan, som en del av den löpande verksamheten, ta korta eller långa positioner för egen eller för kunders räkning i värdepapper som kan komma att, direkt såväl som indirekt, påverka eller påverkas av Erbjudandet. EPB är ej finansiell rådgivare till Fenix. För upprättandet av Utlåtandet erhåller EPB en fast ersättning. Detta Utlåtande är endast avsett för styrelsen i Fenix i dess utvärdering av Erbjudandet och skall som sådant inte tolkas som en rekommendation till aktieägarena i Fenix. Utlåtandet utgör ej en bedömning av den framtida utvecklingen för Fenixaktien. EPB medger att styrelsen i Fenix hänvisar till Utlåtandet och låter publicera Utlåtandet i sin helhet i en erbjudandehandling avseende Erbjudandet eller som separat pressmeddelande. I övrigt får Utlåtandet inte användas, citeras, reproduceras eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från EPB. EPB ansvarar inte för innehållet i Utlåtandet mot någon annan än den oberoende delen av styrelsen i Fenix. Svensk materiell rätt är applicerbar på detta Utlåtande och tvist i anledning av Utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Stockholm, den 16 maj 2014 Erik Penser Bankaktiebolag Corporate Finance Erik Penser Bankaktiebolag (publ.) Biblioteksgatan 9 Box Stockholm tel: fax:

31 Skattefrågor i Sverige Nedan följer en sammanfattning av vissa av de skattekonsekvenser som kan uppstå med anledning av detta erbjudande. Sammanfattningen är baserad på nu gällande svenska skatteregler och är endast avsedd som en allmän information, för fysiska och juridiska personer som är skattemässigt bosatta eller hemmahörande i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar inte de särskilda regler som gäller för s.k. kvalificerade aktier i fåmansföretag eller värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som en lagertillgång i näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser vilka inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras för vissa kategorier av skattskyldiga inklusive investmentbolag, investeringsfond eller aktieägare med hemvist utanför Sverige. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de speciella skattekonsekvenser som erbjudandet kan medföra i det enskilda fallet, för utländska aktieägare till exempel tillämpligheten av utländsk skattelagstiftning och skatteavtal och eventuella andra tillämpliga förordningar. Svenska skatter i relation till Erbjudandet Beskattning av fysiska personer som innehar andelar i Fenix I Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer som mottar nya andelar i Nidron anses ha avyttrat sina andelar i Fenix. En eventuell kapitalvinst kommer emellertid inte att vara föremål för omedelbar beskattning med stöd av reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyte. Baserat på att försäljningen av andelarna i Fenix till Nidron sker till marknadsmässigt värde och med antagandet att Nidron vid utgången av kalenderåret, vid vilket andelsbytet genomförs, kommer inneha andelar i Fenix med ett sammanlagt röstetal som överstiger 50 procent av röstetalet för samtliga andelar, är dessa regler tillämpliga. I Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer kommer därmed anses har förvärvat andelarna i Nidron för en ersättning motsvarande det skattemässiga anskaffningsvärdet för andelarna i Fenix. Beskattning av aktiebolag som innehar andelar i Fenix Svenska aktiebolag som mottar nya andelar i Nidron anses ha avyttrat sina andelar i Fenix. Ett svenskt aktiebolag som avyttrar noterade andelar i ett annat svenskt aktiebolag som utgör kapitaltillgångar (inte lager) är undantagna från kapitalvinstbeskattning under förutsättning att säljaren innehar andelar motsvarande 10 procent eller mer av röstetalet för samtliga andelar i företaget ( ägandekravet ). Vidare måste säljaren ha innehaft andelarna i det säljande företaget mer än ett år för att kapitalvinsten ska vara skattefri ( tidskravet ). Svenska aktiebolag som innehar andelar i Fenix understigande 10 procent av röstetalet för samtliga andelar eller vid tidpunkten för bolagsstämman uppfyller ägandekravet men inte tidskravet, har möjlighet att skjuta fram beskattningen av en eventuell kapitalvinst på andelarna i Fenix eftersom andelsbytet görs på marknadsmässiga villkor och baserat på antaget att Nidron vid utgången av kalenderåret, vid vilket andelsbytet genomförs, innehar andelar i Fenix med ett sammanlagt röstetal som överstiget 50 procent av röstetalet för samtliga andelar. Den framskjutna kapitalvinsten på en avyttrad andel kommer att realiseras och vara föremål för beskattning vid tidpunkten då den mottagna andelen avyttras. Beskattning efter Erbjudandets fullföljande Beskattning av utdelningar Fysiska personer I Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer beskattas för utdelningar som inkomst av kapital med en skattesats om 30 procent. Detta gäller även utdelningar från godkända kapitaltillskottsreserver. Preliminär skatt om 30 procent innehålls som källskatt på utdelningar. Vidare är utdelningar (men inte utdelningar från godkända kapitaltillskottsreserver) från ett utländskt bolag med hemvist i Schweiz föremål för schweizisk källskatt om 35 procent. Under skatteavtalet mellan Sverige och Schweiz, har aktieägare som är skattemässigt bosatta i Sverige rätt att genom ett administrativt återbetalningsförfarande återkräva 20 procent av skatten vilket resulterar i en effektiv källstatsbeskattning i Schweiz om 15 procent. Eftersom utdelningar generellt är skattepliktiga i både Sverige och Schweiz kan en dubbelbeskattningssituation uppstå. Skatt erlagd i Schweiz kan emellertid avräknas från svensk skatt till den del den svenska skatten är hänförlig 29

32 till utländsk inkomst vilket resulterar i en effektiv hemviststatsbeskattning i Sverige om 15 procent. Om den utländska skatten skulle överstiga den svenska skatten hänförlig till den utländska inkomsten under ett år och full avräkning inte kan medges utdelningsåret är det möjligt att avräkna skatten under något av de fem efterföljande beskattningsåren, givet att vissa förutsättningar är uppfyllda. Alternativt kan den utländska skatten dras av hos mottagaren genom ett omkostnadsavdrag. Att notera är att den godkända kapitaltillskottsreserven, från vilken utdelningar kan göras utan någon schweizisk källskatt, kommer att öka väsentligt till följd av andelsbytet. Se vidare avsnittet Skattefrågor i Schweiz. Efter att återbetalning med 20 procent källskatt i Schweiz erhållits (genom det administrativa förfarandet) och full avräkning medgivits i Sverige för den resterande schweiziska källskatten om 15 procent uppgår den totala effektiva skatten för en fysisk person på en utdelning från ett bolag med hemvist i Schweiz till 30 procent (15 procent källskatt i Schweiz och 15 procent utdelningsbeskattning i Sverige). Under sådana förutsättningar är skattebelastningen för en i Sverige obegränsat skattskyldig fysisk person vid mottagen utdelning desamma såväl före som efter andelsbytet. Aktiebolag Aktiebolags kapitalinkomster, inklusive utdelningar, beskattas som inkomst från näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent (från och med räkenskapsår som påbörjas efter den 1 januari 2014). Detta gäller även med avseende på utdelningar från godkända kapitaltillskottsreserver. Utdelningar på noterade andelar i aktiebolag, inklusive utländska motsvarigheter, är skattefria under förutsättning att ägandet representerar åtminstone ett röstetal om 10 procent av det totala röstetalet ( ägandekravet ) (eller att innehavet är motiverat av aktieägarens, eller ett närstående företags, näringsverksamhet). Skattefriheten på utdelningar är villkorat av att de noterade andelarna inte avyttras inom ett år från den dag då ägandekravet var uppfyllt ( tidskravet ). Andelarna måste emellertid inte ha varit ägda under ett år räknat vid det datum utdelningen sker. Om andelarna skulle avyttras (eller på annat sätt inte längre uppfylla kriterierna för skattefrihet) innan tidskravet är uppfyllt ska emellertid utdelningen tas upp till beskattning. Aktierna får inte heller innehas som lager för att skattefrihet ska föreligga. Utdelningar (men inte utdelningar från godkända kapitaltillskottsreserver) från ett bolag med hemvist i Schweiz är generellt sett belagda med källskatt om 35 procent även i Schweiz. Enligt skatteavtalet mellan Sverige och Schweiz, har aktieägare som är skattemässigt bosatta i Sverige rätt att genom ett administrativt återbetalningsförfarande återkräva 20 procent av den erlagda skatten vilket resulterar i en effektiv källstatsbeskattning i Schweiz om 15 procent. Om den som har rätt till utdelningen är ett bolag (undantaget handelsbolag) med hemvist i Sverige vid tillämpningen av skatteavtalet och som direkt eller indirekt innehar minst 10 procent av röstetalet eller kapitalet i det schweiziska bolaget är utdelning skattefri (villkorat att utdelningen inte har dragits av vid beskattningen). 1 Att notera är att den godkända kapitaltillskottsreserven, från vilken utdelningar kan göras utan någon schweizisk källskatt, kommer att öka väsentligt till följd av andelsbytet. Se vidare Skattefrågor i Schweiz. Eftersom utdelningar generellt är skattepliktiga i både Sverige och Schweiz kan en dubbelbeskattningssituation uppstå. Skatt erlagd i Schweiz kan emellertid avräknas från svensk skatt till den del den svenska skatten är hänförlig till utländsk inkomst. Om den utländska inkomsten skulle överstiga den svenska skatten hänförlig till den utländska inkomsten under ett år är det möjligt att avräkna skatten under något av de fem efterföljande beskattningsåren, givet att vissa förutsättningar är uppfyllda. Alternativt kan den utländska skatten dras av hos mottagaren genom ett omkostnadsavdrag. Beskattning av kapitalvinster Fysiska personer En kapitalvinst/-förlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset, efter att ha reducerats med eventuella försäljningskostnader, och anskaffningsvärdet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör aktier av olika serier i samma bolag inte aktier av samma slag och sort. Alternativt, med avseende på noterade andelar, kan den så kallade schablonmetoden tillämpas. Enligt denna metod, beräknas omkostnadsbeloppet som 20 procent av försäljningspriset, efter att ha reducerats med eventuella försäljningskostnader. En kapitalvinst på noterade aktier beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalförluster på en försäljning av noterade aktier och andra noterade värdepapper som beskattas som aktier (t.ex. teckningsrätter) kan kvittas fullt ut mot kapitalvinster som uppstår samma år som försäljningen av noterade aktier (undantaget investeringsfonder som endast innehar svenska fordringar, så kallade svenska räntefonder). Kapitalförluster som inte kvittats mot kapitalvinster är avdragsgilla till 70 procent mot andra kapitalinkomster. Om det återstår en kapitalförlust medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kr och med 21 procent av det återstående underskottet överstigande kr. En eventuell kvarstående förlust kan inte sparas till senare inkomstår. Aktiebolag Aktiebolags kapitalinkomster, inklusive kapitalvinster, beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent (2014). Kapitalvinster/-förluster beräknas på motsvarande sätt som för fysiska personer (som beskrivits ovan). Avdragsgilla kapitalförluster på försäljning av aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier kan endast kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust, hänförlig till aktier eller andra värdepapper som beskattas som aktier, 1 Eftersom Sverige är medlem i EU, kan undantag från schweizisk källskatt även gälla baserat på avtalet om skatt på besparingar som har ingåtts mellan Schweiz och EU. 30

33 inte kan dras av i bolaget kan en sådan förlust kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster hänförliga till aktier eller andra värdepapper som beskattas som aktier i ett annat bolag i samma koncern om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering. En kapitalförlust på aktier eller andra värdepapper som beskattas som aktier, till den del den inte kan dras av under ett år, får sparas (i bolaget där förlusten uppstod) och användas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier eller andra värdepapper som beskattas som aktier utan begränsning i tiden. Kapitalvinster på noterade andelar i aktiebolag, inklusive utländska motsvarigheter, är skattefria under förutsättning att ägandet representerar åtminstone ett röstetal om 10 procent av det totala röstetalet ( ägandekravet ) (eller att innehavet är betingade av aktieägarens, eller ett närstående företags, näringsverksamhet). Skattefriheten på utdelningar är villkorat av att de noterade aktierna inte avyttras inom ett år från den dag då ägandekravet var uppfyllt ( tidskravet ). Aktierna måste emellertid inte ha varit ägda under ett år räknat vid det datum utdelningen sker. Om aktierna skulle avyttras (eller på annat sätt inte längre uppfylla kriterierna för skattefrihet) innan tidskravet är uppfyllt ska kapitalvinsten tas upp till beskattning. Andelarna får inte heller innehas så som lager för att skattefrihet ska föreligga. Beskattning av Fenix med anledning av Erbjudandet Erbjudandet kommer inte föranleda någon svensk beskattning av Fenix. Andelsbytet kommer emellertid konstituera en ägarförändring vilken kan komma reducera skattemässiga förluster i Fenix från tidigare beskattningsår. Fenix har emellertid inte några skattemässiga förluster från tidigare beskattningsår. 31

34 Skattefrågor i Schweiz Nedan följer en sammanfattning av vissa av de skattekonsekvenser som kan uppstå i samband med Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande schweiziska skatteregler och förvaltningspraxis. Ändringar i regelverk och förvaltningspraxis kan leda till att sammanfattningen måste omvärderas. Sammanfattningen är endast avsedd att utgöra generell information och utgör inte en uttömmande sammanfattning av de skattekonsekvenser eller aspekter som kan uppstå eller bör iakttas av en potentiell investerare i samband med Erbjudandet. Sammanfattningen är heller inte avsedd att ersätta juridisk rådgivning eller skatterådgivning. Potentiella investerare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som en investering i Bolaget kan medföra. Skatter med anledning av Erbjudandet Individ- och bolagsbeskattning Generellt sett är bytet av andelar i Fenix mot andelar i Nidron med anledning av Erbjudandet om andelsbyte inte föremål för federal, kantonal eller kommunal inkomstskatt för personer bosatta i Schweiz och som innehar andelarna i Fenix som privata tillgångar (Privatvermögen). Generellt är ett sådant andelsbyte inte föremål för schweizisk federal, kantonal eller kommunal inkomstskatt för fysiska personer bosatta i Schweiz som innehar andelarna i Fenix som tillgångar i näringsverksamhet (Geschäftsvermögen) samt inte föremål för bolagsskatt för företag, villkorat att det bokförda värdet av andelarna i Fenix förs vidare till andelarna i Nidron. Schweizisk källskatt Enligt ett förhandsbesked lämnat av den schweiziska federala skattemyndigheten föranleder inte bytet av andelarna i Fenix mot andelar i Nidron några federala källskattskonsekvenser (Verrechnungssteuer; Källskatt ) vad avser Erbjudandet. Det lämnade förhandsbeskedet finns tillgängligt. Stämpelskatt Enligt ett förhandsbesked lämnat av den schweiziska federala skattemyndigheten föranleder inte bytet av andelarna i Fenix mot andelar i Nidron federal stämpelskatt (Umsatzabgabe; Stämpelskatt ) vad avser Erbjudandet. Det lämnade förhandsbeskedet finns tillgängligt. Beskattning efter Erbjudandets fullföljande Källskatt på utdelningar Utdelningar eller liknande förmögenhetsöverföringar från Fenix till aktieägarna i Nidron är föremål för Källskatt med för närvarande en skattesats om 35 procent (av bruttobeloppet av den skattepliktiga utdelningen). Nidron är skyldigt att innehålla Källskatt från bruttobeloppet på en skattepliktig utdelning och att betala skatten till den schweiziska skattemyndigheten inom 30 dagar från dagen för utdelningen. Distributioner till aktieägare från bolagets kapitaltillskottsreserver (Reserven aus Kapitaleinlagen; Kapitaltillskottsreserver ) är emellertid i princip befriade från Källskatt (Kapitaleinlageprinzip). Genom andelsbytet kommer Kapitaltillskottsreserven öka med mer än CHF 400 miljoner 1. En återbetalning från Kapitaltillskottsreserverna kommer inte att vara föremål för Källskatt. Aktieägare ej bosatta i Schweiz Aktieägare ej bosatta i Schweiz kan vara berättigade till en delvis befrielse från Källskatt under tillämpliga skatteavtal. I Schweiz bosatta aktieägare I Schweiz bosatta mottagare kommer i princip att vara berättigade till full befrielse eller avräkning mot inkomstskatt på Källskatten om den underliggande inkomsten rapporteras i räkenskaperna eller inkomstdeklarationen som tillämpligt. 1 Beloppet är beräknat på en aktiekurs för Fenix B-aktie på SEK 386 (stängningskurs den 7 maj 2014) och en SEK/CHF kurs på 0,13413 (per den 7 maj 2014). 32

35 Schweizisk inkomstskatt Aktieägare ej bosatta i Schweiz Innehavare av aktier i Nidron som inte är bosatta i Schweiz och som under beskattningsåret inte har bedrivit näringsverksamhet genom ett fast driftställe eller en stadigvarande plats för affärsverksamhet i Schweiz och som inte heller är föremål för beskattning på annan grund, är befriade från schweizisk inkomstskatt med på såväl utdelningar som kapitalvinster vid en avyttring av aktierna. I Schweiz bosatta aktieägare Schweiziska aktieägare samt utländska aktieägare som innehar aktier i Nidron genom ett fast driftställe eller en stadigvarande plats för affärsverksamhet i Schweiz är skattekonsekvenserna följande: Utdelningar, återbetalningar av nominellt belopp och Kapitaltillskottsreserver Schweiziska aktieägare samt utländska aktieägare som innehar aktier i Nidron genom ett fast driftställe eller en stadigvarande plats för affärsverksamhet i Schweiz är generellt sett föremål för federal inkomstskatt på utdelningar erhållna på aktierna. Bolag och andra kooperativa associationer kan under vissa villkor ansöka om skattebefrielse på aktier. En återbetalning av (i) det nominella beloppet och (ii) utdelningar från Kapitaltillskottsreserver är skattebefriad. Förmögenhetsskatt I Schweiz bosatta fysiska personer är skyldiga att rapportera innehavet av aktierna i Nidron som en del av deras beskattningsbara förmögenhet och kommer att vara skattskyldiga för kantonal och kommunal förmögenhetsskatt (Vermögenssteuer), under förutsättning att deras sammanlagda nettoförmögenhet överstiger tillämpliga grundavdrag. Ingen förmögenhetsskatt tas ut på federal nivå. Juridiska personer inkorporerade i Schweiz och personer som annars är föremål för beskattning i Schweiz som innehavare av aktier i Nidron är föremål för kantonal och kommunal förmögenhetsskatt eller skatt på eget kapital på de beskattningsbara nettotillgångarna eller eget kapital. Stämpelskatt En avyttring av aktier i Nidron på andrahandsmarknaden kommer att vara föremål för Stämpelskatt med en skattesats om 0,15 procent, beräknad på anskaffningsvärdet respektive försäljningspriset, om försäljningen genomförs genom en schweizisk bank eller annat värdepappersförmedlare enligt definitionen i den schweiziska stämpelskattslagen, om inget undantag är tillämpligt. Kapitalvinster realiserade vid en avyttring av aktier i Nidron I Schweiz bosatta fysiska personer som innehar aktier i Nidron som privata investeringar är generellt sett befriade från schweizisk federal inkomstskatt på kapitalvinster realiserade vid en avyttring av aktier. Inkomstskattkonsekvenser kan emellertid uppstå för privata investerare som anses som professionella värdepappersinvesterare (gewerbsmässige Wertschriftenhändler). Vid återköp av egna aktier av Nidron kan dock under vissa omständigheter den del av återköpssumman som överstiger (i) det nominella värdet och (ii) Kapitaltillskottsreserverna i Nidron-aktierna (speciellt med avseende på aktierna som återköps för en efterföljande inlösen), komma att karaktäriseras som en skattepliktig likvidationsutdelningsinkomst. Utländska aktieägare som innehar aktier i Nidron genom ett fast driftställe eller en stadigvarande plats för affärsverksamhet i Schweiz samt i Schweiz bosatta aktieägare som innehar aktier i Nidron i näringsverksamhet är generellt sett föremål för federal inkomstskatt med avseende på kapitalvinster realiserade på aktier. Bolag och andra kooperativa associationer kan under vissa villkor ansökan om skattebefrielse på aktierna. Det ovan beskrivna reglerna avseende på schweizisk federal inkomstskatt gäller normalt sett också schweizisk kantonal/kommunala inkomstskatter. 33

36 Villkor och anvisningar Erbjudandet Nidron erbjuder ägarna av aktier av serie B i Fenix att för varje aktie av serie B erhålla en ny aktie av serie B i Nidron. 1 Acceptperioden i Erbjudandet löper från och med den 19 maj 2014 till och med den 16 juni Courtage utgår inte i Erbjudandet. Villkor för Erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (i) (ii) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Nidron direkt eller indirekt blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Fenix, att Nidron erhåller samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut för upptagande till handel av Nidrons aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm (iii) att samtliga för Erbjudandet, utfärdande av aktier i Nidron i samband med Erbjudandet, och förvärvet av Fenix erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits på för Nidron acceptabla villkor, och (iv) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Fenix helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Nidrons kontroll och som Nidron skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet. Nidron förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något, flera eller samtliga av ovanstående villkor helt eller delvis inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) (iv), kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Nidrons förvärv av aktierna i Fenix. Nidron förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla eller ändra ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Accept av Erbjudandet Direktregistrerade innehav Aktieägare i Fenix vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 19 maj 2014 till och med kl (CET) den 16 juni 2014 underteckna och inlämna in en korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till Handelsbanken Capital Markets, Emission, till den på anmälningssedeln angivna adressen. Anmälningssedel kan även lämnas till valfritt bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Handelsbanken Capital Markets, Emission, Stockholm. Anmälningssedel måste därvid lämnas in eller skickas i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Handelsbanken tillhanda senast kl den 16 juni Erbjudandehandlingen, förtryckt anmälningssedel och svarskuvert distribueras till samtliga, per den 16 maj 2014, direktregistrerade aktieägare i Fenix. På den förtryckta anmälningssedeln framgår VP-konto och aktuellt innehav i Fenix per den 16 maj Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Aktieägare som är upptagna i den i anslutningen till aktieboken förda förteckning över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. Ej förtryckt anmälningssedel och Erbjudandehandling finns även att skriva ut från Nidrons webbplats eller från Handelsbankens webbplats Aktieägare i Fenix som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Handelsbanken att leverera anmält antal aktier i Fenix till Nidron samt teckna nya aktier i Nidron enligt villkoren för Erbjudandet. Observera att felaktigt eller ofullständigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar får göras i den förtrycka texten på anmälningssedlarna. Aktieägare ej bosatta i Sverige Innehavare av aktier som ej är bosatta i Sverige ska sända den undertecknade anmälningssedeln till Handelsbanken Capital Markets, Emission, Stockholm. Observera att anmälningssedeln ska vara Handelsbanken tillhanda senast den 16 juni 2014 kl (CET). Oaktat det föregående lämnas inte Erbjudandet, direkt eller indirekt, i eller till USA eller andra Begränsade Jurisdiktioner, genom post eller annat nationellt eller internationellt kommunikationsmedel (inkluderande bl.a. telefon, telefax, e-post och Internet) eller genom inrättning tillhörande börs eller annan marknadsplats i någon Begränsad Jurisdiktion och Erbjudandet kan inte accepteras från eller i någon Begränsad Jurisdiktion (se även avsnittet Viktig information ). Följaktligen kommer innehavare av aktier i Fenix som ej är bosatta i Sverige genom att skicka in undertecknade anmälningssedlar anses ha garanterat att de inte befinner sig i, eller accepterar Erbjudandet från, någon Begränsad Jurisdiktion. Försök att acceptera Erbjudandet i strid med ovan nämnda begränsningar kan innebära att accepten lämnas utan avseende. 1 Med anledning av interna omstruktureringar av Familjen Nordins ägande av aktier i Fenix som har genomförts har Nidron vänt sig till Aktiemarknadsnämnden med vissa frågor, bland annat avseende likabehandling av aktieägarna i Erbjudandet, vilket resulterat i uttalande AMN 2013:48. För fullständigt uttalande se 34

37 Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Fenix vars aktier är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare kommer inte att erhålla Erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Accept av Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare. Pantsatta innehav För det fall aktierna i Fenix är pantsatta i Euroclear måste såväl aktieägare som panthavare underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att pantsättningen upphör om Erbjudandet fullföljs. Bekräftelse av accept Efter det att Handelsbanken har mottagit och registrerat korrekt ifylld och undertecknad anmälningssedel kommer aktierna i Fenix att överföras till ett för aktieägaren nyöppnat spärrat VP-konto (s.k. apportkonto). I samband därmed skickar Euroclear ut en VP-avi som visar antalet aktier i Fenix som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Fenix som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Fenix äger rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. Återkallelse av accept ska skriftligen ha inkommit till Handelsbanken på ovan angiven adress senast klockan (CET) dagen innan Nidron har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker, den sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i Fenix vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla lämnad accept ska göra detta i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Aktieägare i Fenix måste kontakta sin förvaltare i god tid så att återkallelse kan ske enligt ovan. Kvarstår villkor för Erbjudandet som Nidron har förbehållit sig rätten att disponera över vid en eventuell förlängning av acceptfristen ska rätten att återkalla lämnade accepter gälla på motsvarande sätt under förlängningen. Redovisning av vederlag Redovisning av vederlag kommer att påbörjas så snart Nidron offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Nidron eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast omkring den 19 juni 2014, beräknas redovisning komma att påbörjas omkring den 26 juni Redovisning av vederlag sker genom att de nyemitterade aktierna i Nidron kommer att levereras till det på anmälningssedeln angivet VP-konto. Aktieägaren tillställs i samband härmed en VP-avi som redovisar inbokningen av de nya aktierna på det ursprungliga VP-kontot. I samband med redovisning av vederlag, utbokas aktierna i Fenix från det spärrade kontot som därmed avslutas. Någon VP-avi som redovisar utbokningen av Fenix-aktier från det spärrade kontot kommer inte att skickas ut. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar ägaren åt och befullmäktigar Handelsbanken att teckna nya Nidron-aktier för dennes räkning samt att leverera aktier i Fenix till Nidron i enlighet med Erbjudandet. Rätt till förlängning av Erbjudandet Nidron förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Nidron genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet Utfallet i Erbjudandet kommer att offentliggöras av Nidron genom pressmeddelande så snart som möjligt efter acceptperiodens utgång. Notering av aktier i Nidron Styrelsen för Nidron har ansökt om upptagande till handel av Nidrons aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm. Under förutsättning att NASDAQ OMX Stockholm godkänner Nidrons ansökan beräknas första dagen för handel med Nidrons aktier av serie B bli omkring den 26 juni ISIN-koden för Nidrons aktie av serie B kommer att vara CH Rätt till utdelning De aktier i Nidron som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Nidrons aktiebok. Utdelning kommer att utbetalas genom Euroclears försorg. Euroclear kommer i samband med att utbetalning sker omräkna utdelningsbeloppet från Nidrons redovisningsvaluta (CHF) till SEK. Tvångsinlösen och avnotering av aktierna i Fenix Snarast möjligt efter det att Nidron blivit ägare till mer än 90 procent av aktierna i Fenix avser Nidron att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Fenix i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser Nidron verka för att Fenix aktie av serie B avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm. Övrigt Det faktum att Handelsbanken är emissionsinstitut innebär inte att det uppstår ett kundförhållande mellan Handelsbanken och aktieägare som accepterar Erbjudandet. 35

38 Beskrivning av den Nya Koncernen Översikt Erbjudandet är strukturerat på ett sådant sätt att varje aktieägare kommer, vid full anslutning i Erbjudandet, att ha samma ägarandel i Nidron som aktieägaren tidigare hade i Fenix. Verksamheten i Fenix och dess dotterbolag förväntas att, efter fullföljandet av Erbjudandet, fortsätta under samma legala struktur och i enlighet med samma affärsmodell, vision, strategi och mål enligt vilken verksamheten för närvarande bedrivs. Huvudkontorets nuvarande operationella funktioner kommer att vara kvar i Örnsköldsvik. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte innebära någon väsentlig förändring för anställda i Fenix eller de platser där Fenix bedriver verksamhet. Finansiella effekter Euro är Bolagets viktigaste försäljningsvaluta. Efter fullföljandet av Erbjudandet kommer Nidron att ändra Fenix redovisningsvaluta till euro. Nidron bedömer att Erbjudandet inte kommer att ha några väsentliga finansiella konsekvenser för varken Nidron eller Fenix. Ägarstruktur Enligt schweizisk rätt kan Nidron inte utge aktier motsvarande den svenska aktiebolagslagens bestämmelser om aktiers olika röstvärde. Erbjudandet har därför utformats så att för varje aktie av serie B i Fenix, envar med ett röstvärde om en röst och ett kvotvärde om 2,00 kronor, erhålls en ny aktie av serie B i Nidron, envar med ett röstvärde om en röst och ett nominellt belopp om CHF 1,00. I anslutning till Erbjudandet kommer dessutom innehavare av aktier av serie A i Fenix (förutom Nidron), envar med röstvärde om tio röster och ett kvotvärde om 2,00 kronor, ges möjligheten att överlåta dessa aktier till Nidron i utbyte mot tio nya aktier av serie A i Nidron, envar med ett röstvärde om en röst och ett nominellt belopp om CHF 0,10. Avsikten är sålunda att ägandet i Nidron efter Erbjudandets fullföljande ska återspegla den enskilda aktieägarens nuvarande ägande i Fenix vad avser såväl andel av rösterna som kapitalet. För ytterligare information om aktierna i Nidron hänvisas till avsnitten Bolagsstyrning och Aktiekapital och ägarförhållanden avseende Nidron. Nedanstående tabell visar de tio största aktieägarna i den Nya Koncernen under antagande att Erbjudandet fullföljts med full anslutning och medlemmar av Familjen Nordin med direkta innehav av aktier av serie A och serie B i Fenix överlåtit dessa mot aktier av serie A och serie B i Nidron. Som framgår av tabellen kommer Martin Nordin (direkt och indirekt) att inneha cirka 15,84 procent av kapitalet samt cirka 53,26 procent av rösterna i den Nya Koncernen. Aktieägare Aktier serie A Aktier serie B Kapital, % Röster, % Martin Nordin ,84 53,26 Stina von der Esch ,78 10,90 HAK Holding Ltd ,26 10,30 Charlotte Nordin ,29 5,22 Philippa Nordin ,29 5,22 Nordea Investment Funds ,69 2,16 Swedbank Robur ,89 1,10 Fondita Nordic Micro ,11 0,80 Maja Cederwell ,85 0,71 Anna Nordin ,52 0,58 Not: För Martin Nordin, Stina von der Esch, Charlotte Nordin och Philippa Nordin anges antalet aktier dessa personer innehar både direkt och indirekt genom bolag. 36

39 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Under förutsättning att Erbjudandet fullföljs kommer Susanne Nordin Dalsgaard avgå från sitt uppdrag i styrelsen för Nidron och den Nya Koncernens styrelse och ledning kommer ha samma sammansättning som Fenix nuvarande styrelse och ledning. Den Nya Koncernens styrelse kommer således att bestå av Sven Stork (ordförande), Mats Olsson (ledamot), Anders Hedberg (ledamot), Ulf Gustafsson (ledamot) och Martin Nordin (ledamot) och en majoritet av dessa ledamöter kommer att uppfylla kraven för oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning ( Koden ). Den Nya Koncernens ledning kommer att bestå av Martin Nordin (VD), Martin Axelhed (vice VD), Alexander Koska (vice VD) och Thomas Lindberg (CFO). För ytterligare information om ovanstående styrelseledamöter och ledande befattningshavare hänvisas till avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer avseende Fenix. Revisor för den Nya Koncernen kommer att vara Ernst & Young AG med Roger Müller som huvudansvarig revisor. För ytterligare information om ovanstående revisorer hänvisas till avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Revisor avseende Nidron. 37

40 Proformaredovisning Proformainformationen beskriver en hypotetisk situation och har tagits fram endast i ett illustrativt syfte. Informationen avses inte presentera det resultat och finansiella ställning som verksamheten verkligen hade presterat och ska heller inte avses indikera vilka framtida resultat den Nya Koncernen kommer att generera eller dess framtida ställning Proformaredovisning per 31 DECEMBER 2013 Ändamål för proformaredovisningen Nidron, med säte i Baar, Schweiz, har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Fenix. En proformaredovisning har upprättats i detta avsnitt med syfte att illustrera hur den Nya Koncernen skulle ha sett ut ifall transaktionen ägt rum den 1 januari 2013 respektive den 31 december med tredje part och aktieägare samt likvida medel. Det finns ingen verksamhet i dessa bolag. Den finansiella informationen rörande dessa bolag har reviderats. Finansiell information gällande Fenix är presenterad i enlighet med IFRS och baserat på Fenix reviderade finansiella räkenskaper per den 31 december Utformning av proformaredovisning Proformaredovisningen har sammanställts från Nidrons reviderade finansiella information, vilket även är i enlighet med schweizisk lagstiftning. Informationen om Nidron inkluderar finansiell information från Nidrons direkta dotterbolag Ronmar, med säte i Lucerne, Schweiz och Svenska Nordinvestment, med säte i Stockholm, Sverige. Ronmar ägs till 100% av Nidron. Nidron ägde per den 31 december 2013, 75% av Svenska Nordinvestment som sedan har utskiljts från koncernen. Ronmar och Svenska Nordinvestments främsta syfte är förvaltning av aktier i Fenix som inte handlas på NASDAQ OMX Stockholm. I samband med den förestående transaktionen innehar båda bolagen finansiella skulder Proformajusteringar Som ett resultat av transaktionens karaktär och strukturen i Nidron har inga proformajusteringar behövts göras för att säkerställa presentation av den finansiella informationen i enlighet med IFRS. I enlighet med riktlinjerna i IFRS redovisas denna transaktion (transaction under common control) utan att övervärden (goodwill) eller undervärden (negativ goodwill) uppkommer i samband med konsolideringen. Proformajusteringarna hänför sig till elimineringar av koncerninterna balanser, kapitalkonsolideringsjusteringar och eliminering av koncerninterna transaktioner (såsom utbetalning av utdelning och finansiella intäkter och kostnader för lån och dylikt.) Proformaredovisning per 31 mars 2014 Ändamål för proformaredovisningen Nidron, med säte i Baar, Schweiz, har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Fenix. En proformaredovisning har upprättats i detta avsnitt med syfte att illustrera hur den Nya Koncernen skulle ha sett ut ifall transaktionen ägt rum den 1 januari 2014 respektive den 31 mars Utformning av proformaredovisning Proformaredovisningen har sammanställts från Nidrons finansiella information, vilket även är i enlighet med schweizisk lagstiftning. Informationen om Nidron inkluderar finansiell information från Nidrons direkta dotterbolag Ronmar, med säte i Lucerne, Schweiz. Ronmar ägs till 100% av Nidron. Ronmars främsta syfte är förvaltning av aktier i Fenix som inte handlas på NASDAQ OMX Stockholm. I samband med den förestående transaktionen innehar bolaget finansiella skulder med tredje part samt likvida medel. Det finns ingen verksamhet i detta bolag. Den finansiella informationen rörande detta bolag har ej reviderats. Finansiell information gällande Fenix är presenterad i enlighet med IFRS och baserad på Fenix oreviderade finansiella räkenskaper per den 31 mars Proformajusteringar Som ett resultat av transaktionens karaktär och strukturen i Nidron har inga proformajusteringar behövts göras för att säkerställa presentation av den finansiella informationen i 38 enlighet med IFRS. Proformajusteringarna hänför sig fullt till elimineringar av koncerninterna balanser, kapitalkonsolideringsjusteringar och eliminering av koncerninterna transaktioner (såsom utbetalning av utdelning och finansiella intäkter och kostnader för lån och dylikt.) Transaktionsrelaterade kostnader Vid extra bolagsstämma i Nidron den 30 april 2014 beslutades om en nyemission av aktier av serie A och aktier av serie B till Martin Nordin, Pinkerton Holding AB, HAK Holdings Ltd. och Liselore AB. Vederlaget för aktierna utgjordes av kontanter samt apportegendom i form av fordringar i Ronmar. Det kontanta vederlaget för aktierna uppgick till TSEK och de fordringar i Ronmar som överläts uppgick till ett värde om TSEK samt upplupen ränta från 1 januari 2014 till 30 april 2014 om TSEK Nyemissionen verkställdes av styrelsen i Nidron samma dag. I samband med transaktionen uppkom en kostnad om TEUR 263 som inte skulle uppkommit om inte transaktionen hade skett. I proformaredovisningen har eget kapital har påverkats negativt cirka TEUR på grund av att valutaomräkningsdifferenser i Nidron med dotterbolag. Valutaomräkningsdifferensen har beräknats utifrån den historiska anskaffningstidpunkt före 2013 då aktierna i Fenix Outdoor koncernen kom under bestämmande inflytande hos Nidron.

41 OREVIDERAD Finansiell information proforma per 31 december 2013 Resultaträkning Proforma resultaträkningen har upprättats för perioden som slutade 31 december Valutakonverteringen från SEK till EUR och CHF till EUR har skett till genomsnittskursen för år 2013 motsvarande 0,1153 SEK/EUR och 0,8125 CHF/EUR. PROFORMA RESULTATRÄKNING I JANUARI 31 DECEMBER 2013 Belopp i tusental Nidron (EUR) Fenix koncernen (EUR) Kumulativt (EUR) Eliminering (EUR) Den Nya Koncernen (EUR) Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljnings- och administrationskostnader etc (1) Avskrivningar Realiserad förlust av försäljning av andelar Rörelseresultat Finansiella intäkter (2) Finansiella kostnader (3) Resultat före skatt Skatt Periodens resultat Hänförligt till: moderbolagets aktieägare innehav utan bestämmande inflytande 145 Periodens vinst/förlust Övrigt totalresultat Omräkningsdifferenser Omvärderingsreserv Summa övrigt totalresultat Totalresultat Hänförligt till: moderbolagets aktieägare innehav utan bestämmande inflytande -145 Not (1) Inklusive TEUR 121 från Ronmar & Svenska Nordinvestment Not (2) Inklusive TEUR från Ronmar & Svenska Nordinvestment Not (3) Inklusive TEUR från Ronmar & Svenska Nordinvestment 39

42 Balansräkning Proforma balansräkningen har upprättats per den 31 december Valutakonverteringen från SEK till EUR och CHF till EUR har skett till kursen den 31 december 2013 motsvarande 0,1120 SEK/EUR och 0,8157 CHF/EUR. PROFORMA BALANSRÄKNING 31 DECEMBER 2013 Belopp i tusental Nidron (EUR) Fenix koncernen (EUR) Kumulativt (EUR) Eliminering (EUR) Den Nya Koncernen (EUR) Goodwill Övriga immateriella tillgångar Materiella anläggningstillgångar Uppskjutna skattefordringar Övriga finansiella tillgångar (4) Övriga fordringar Övriga långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar Lager Kundfordringar och övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa omsättningstillgångar Likvida medel (5) Summa kortfristiga tillgångar Summa tillgångar Hänförligt till moderbolagets aktieägare (6) Hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Lån från närstående/aktieägare Pensionsförpliktelser Uppskjuten skatt Övriga avsättningar (7) Summa långfristiga skulder Leverantörsskulder m.m Skatteskuld Övriga skulder (8) Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 326 (9) Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Not (4) Inklusive TEUR från Ronmar & Svenska Nordinvestment Not (5) Inklusive TEUR från Ronmar & Svenska Nordinvestment Not (6) Inklusive TEUR från Ronmar & Svenska Nordinvestment Not (7) Inklusive TEUR från Ronmar Not (8) Inkluderat i Ronmar Not (9) Inklusive TEUR 31 från Ronmar 40

43 OREVIDERAD Finansiell information proforma per 31 Mars 2014 Resultaträkning Proforma resultaträkningen har upprättats för perioden 1 januari mars Valutakonverteringen från SEK till EUR och CHF till EUR har skett till genomsnittskursen för perioden 1 januari mars 2014 motsvarande 0,1129 SEK/EUR och 0,8173 CHF/EUR. PROFORMA RESULTATRÄKNING 1 JANUARI 31 MARS 2014 Belopp i tusental Nidron (EUR) Fenix koncernen (EUR) Kumulativt (EUR) Eliminering (EUR) Den Nya Koncernen (EUR) Transaktioner efter den 31 mars 2014 Transaktionsrelaterade kostnader Den Nya Koncernen (EUR) - efter efterföljande händelser Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljnings- och administrationskostnader etc (5) Avskrivningar Rörelseresultat Finansiella intäkter (1) Finansiella kostnader (2) (4) -463 Resultat före skatt Skatt -23 (3) Periodens resultat Hänförligt till: moderbolagets aktieägare innehav utan bestämmande inflytande Periodens vinst/förlust Övrigt totalresultat Omräkningsdifferens Summa övrigt totalresultat Totalresultat Hänförligt till: moderbolagets aktieägare innehav utan bestämmande inflytande Not (1) Inklusive TEUR från Ronmar Not (2) Inklusive TEUR från Ronmar Not (3) Inklusive TEUR 22 från Ronmar Not (4) Proformaresultaträkningen inkluderar ränteintäkter motsvarande en summa om TEUR 209, vilken är relaterad till värdet av apportemissionen (samma belopp periodiseras i proformabalansräkningen). Eftersom proformaresultaträkningen avspeglar situationen som om apportemissionen hade genomförts 1 januari 2014 har dessa kostnader eliminerats. Se avsnittet Transaktionsrelaterade kostnader på sida 38 för mer information. Not (5) Proformaresultaträkningen inkluderar konsultkostnader motsvarande en summa om TEUR 263 vilka är hänförliga till en nyemission genomförd av Nidron under Se avsnittet Transaktionskostnader på sida 38 för mer information. Eftersom proformaresultaträkningen avspeglar situationen som om nyemissionen i Nidron hade genomförts 1 januari 2014 har dessa kostnader eliminerats. 41

44 Balansräkning Proforma balansräkningen har upprättats per den 31 mars Valutakonverteringen från SEK till EUR och CHF till EUR har skett till kursen den 31 mars 2014 motsvarande 0,1118 SEK/EUR och 0,8198 CHF/EUR. PROFORMA BALANSRÄKNING 31 MARS 2014 Belopp i tusental Nidron (EUR) Fenix koncernen (EUR) Kumulativt (EUR) Eliminering (EUR) Den Nya Koncernen (EUR) Kapitaltillskott efter den 31 mars 2014 Den Nya Koncernen (EUR) Goodwill Övriga immateriella tillgångar Materiella anläggningstillgångar Uppskjutna skattefordringar Övriga finansiella tillgångar (6) Övriga fordringar Övriga långfristiga lån från närstående Summa anläggningstillgångar Lager Kundfordringar och övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa omsättningstillgångar Likvida medel 267 (7) Summa kortfristiga tillgångar Summa tillgångar Hänförligt till: moderbolagets aktieägare (8) innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Lån från närstående (9) Pensionsförpliktelser Uppskjuten skatt Övriga avsättningar Summa långfristiga skulder Leverantörsskulder m.m Kortfristig skatteskuld Övriga skulder (10) Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter (11) Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Not (6) Inklusive TEUR från Ronmar Not (7) Inklusive TEUR 133 från Ronmar Not (8) Inklusive TEUR från Ronmar Not (9) Inklusive TEUR från Ronmar Not (10) Inklusive TEUR från Ronmar Not (11) Inklusive TEUR från Ronmar Ytterligare upplysningar Den 8 maj 2014 beslutade årsstämman i Fenix att dela ut SEK 4 per aktie motsvarande TEUR (TSEK ). Utbetalning av Fenix utdelning har genomförts den 16 maj Genom sitt innehav i Fenix kommer Nidron att erhålla 57,1% av denna utdelning vilket motsvarar totalt TEUR (TSEK ). Nidron planerar att minska sina finansiella skulder med detta belopp. Nidron-koncernen kommer att erhålla TEUR 3 388, som kommer att kvarstå i koncernen. Av den totala utdelningen (TEUR 5 936) kommer hela detta belopp att lämna Fenix koncernen, vilket innebär att det egna kapitalet hänförligt till moderbolagets aktieägare i Fenix koncernen efter utdelning uppgår till TEUR Den Nya Koncernen kommer efter utdelningen att ha kvar TEUR i eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare. 42

45 Revisorns rapport avseende proformaredovisningen Till styrelsen i Nidron Holding AG Rapport över sammanställningen av finansiell proformainformation i prospekt Vi har slutfört vårt bestyrkandeuppdrag att rapportera om styrelsens sammanställning av finansiell proformainformation för Nidron Holding AG ( Bolaget ). Den finansiella proformainformationen består av de oreviderade proformabalansräkningarna per den 31 december 2013 och den 31 mars 2014, de oreviderade proformaresultaträkningarna för den tolvmånadersperiod som slutar den 31 december 2013 och den tremånadersperiod som slutar den 31 mars 2014 samt tillhörande noter som återfinns på sidorna i den erbjudandehandling och listningsprospekt som är utfärdat av Bolaget. De tillämpliga kriterierna som är grunden utifrån vilken styrelsen har sammanställt den finansiella proformainformationen är angivna i EU:s förordning nr 809/2004 och beskrivs i noterna (tillämpliga kriterier). Den finansiella proformainformationen har sammanställts av styrelsen för att illustrera effekten av (i) (ii) förvärvet av alla utestående handlade aktier av serie B i Fenix Outdoor AB, som inte redan innehas av Nidron Holding AG, som anges på sidan 38 i de tillämpliga kriterierna, som om förvärvet av alla utestående handlade aktier av serie B i Fenix Outdoor AB, som inte redan innehas av Nidron Holding AG, hade genomförts den 1 januari 2013 respektive den 31 december 2013; förvärvet av alla utestående handlade aktier av serie B i Fenix Outdoor AB, som inte redan innehas av Nidron Holding AG, som anges på sidan 38 i de tillämpliga kriterierna, som om förvärvet av alla utestående handlade aktier av serie B i Fenix Outdoor AB, som inte redan innehas av Nidron Holding AG, hade genomförts den 1 januari 2014 respektive den 31 mars 2014; (iii) kapitaltillskott från aktieägare i Nidron Holding AG per den 30 april 2014 och elimineringen av transaktionsrelaterade kostnader, som anges på sidan 38 i de tillämpliga kriterierna, som om nyssnämnda transaktioner hade genomförts den 1 januari 2014 respektive den 31 mars 2014; Som del av processen har information om företagets finansiella ställning och finansiella resultat (i) (ii) hämtats av styrelsen från Fenix Outdoor AB:s reviderade finansiella rapporter för koncernen för den tolvmånadersperiod som slutade den 31 december 2013, om vilka en revisorsrapport har publicerats, och från Nidron Holding AB:s reviderade finansiella rapporter för den tolvmånadersperiod som slutade den 31 december 2013, upprättade enligt god redovisningssed i Schweiz, om vilka en revisorsrapport har publicerats, hämtats av styrelsen från Fenix Outdoor AB:s ej reviderade finansiella rapporter för koncernen för den tremånadersperiod som slutade den 31 mars 2014, om vilka någon revisors granskningsrapport inte har publicerats, och från Nidron Holding AB:s reviderade finansiella rapporter för den tremånadersperiod som slutade den 31 mars 2014, upprättade enligt god redovisningssed i Schweiz, om vilka någon revisors granskningsrapport inte har publicerats, samt Nidron Holding AG justerats för oreviderade ändringar för att uppfylla kraven enligt International Financial Reporting Standards såsom beskrivits på sidan 38 i de tillämpliga kriterierna. Styrelsens ansvar för den finansiella proformainformationen Styrelsen är ansvarig för sammanställningen av den finansiella proformainformationen med grund i de tillämpliga kriterierna. Oberoende revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om, enligt krav i Bilaga II, punkten 7 i EU:s förordning 809/2004, huruvida den finansiella proformainformationen har sammanställts, i alla väsentliga avseenden, av styrelsen med grund i de tillämpliga kriterierna. 43

46 Vi har utfört uppdraget enligt International Standard on Assurance Engagements ISAE 3420 Bestyrkandeuppdrag att rapportera om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt, som har utfärdats av International Auditing and Assurance Standards Board. Standarden kräver att yrkesutövaren följer yrkesetiska krav samt planerar och utför åtgärder i syfte att skaffa sig rimlig säkerhet om huruvida styrelsen har sammanställt, i alla väsentliga avseenden, den finansiella proformainformationen med grund i de tillämpliga kriterierna. För detta uppdrags syfte, är vi inte ansvariga för att uppdatera eller på nytt lämna rapporter eller göra uttalanden om någon historisk information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen, inte heller har vi under uppdragets gång utfört någon revision eller översiktlig granskning av den finansiella information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen. Syftet med finansiell proformainformation i ett prospekt är enbart att illustrera effekten av en betydelsefull händelse eller transaktion på företagets ojusterade finansiella information som om händelsen hade inträffat eller transaktionen hade genomförts vid en tidigare tidpunkt som har valts i illustrativt syfte. Därmed kan vi inte bestyrka att det faktiska utfallet för händelsen eller transaktionen per den 16 maj 2014 hade blivit som den har presenterats. Ett bestyrkandeuppdrag, där uttalandet görs med rimlig säkerhet, att rapportera om huruvida den finansiella proformainformationen har sammanställts, i alla väsentliga avseenden, med grund i de tillämpliga kriterierna, innefattar att utföra åtgärder för att bedöma om de tillämpliga kriterier som används av styrelsen i sammanställningen av den finansiella proformainformationen ger en rimlig grund för att presentera de betydande effekter som är direkt hänförliga till händelsen eller transaktionen, samt att inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att: 1. Proformajusteringarna har gjorts enligt kriterierna; och 2. Den finansiella proformainformationen avspeglar den korrekta tillämpningen av dessa justeringar på den ojusterade finansiella informationen. De valda åtgärderna beror på yrkesutövarens bedömning, med beaktande av hans eller hennes förståelse av karaktären på företaget, händelsen eller transaktionen för vilken den finansiella proformainformationen har sammanställts, och andra relevanta uppdragsförhållanden. Uppdraget innefattar även att utvärdera den övergripande presentationen av den finansiella proformainformationen. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Enligt vår uppfattning har den finansiella proformainformationen sammanställts, i alla väsentliga avseenden, med grund i de tillämpliga kriterierna och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av Nidron Holding AG. Ernst & Young Ltd Roger Müller Licensierad revisionsexpert (Huvudansvarig revisor) Ralf Noffke Licensierad revisionsexpert Detta är en icke-officiell översättning av originalet på engelska. Vid skillnader mellan förlagan och denna översättning, ska förstnämnda äga företräde. 44

47 Beskrivning av Nidron Översikt Nidron Holding AG, registreringsnummer CHE , är ett schweiziskt aktiebolag. Bolaget har sitt säte i Baar, Schweiz och adress Lindenstrasse 14, 6340 Baar, Schweiz. Bolaget registrerades den 14 november Sedan registreringen har Nidron endast genomfört ett fåtal affärstransaktioner. Nidrons enda väsentliga tillgång är det direkta och indirekta (via Ronmar) ägandet i Fenix och dess främsta syfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag för Fenix. Ronmar bedriver ingen annan verksamhet än förvaltning av aktierna i Fenix och har inga andra väsentliga tillgångar än aktierna i Fenix. Nidrons aktier ges ut i två aktieslag, serie A och serie B. Varje aktie av serie A i Nidron har en röst och ett nominellt belopp om 0,10 Schweizerfranc och varje aktie av serie B i Nidron har en röst och ett nominellt belopp om 1,00 Schweizerfranc. För ytterligare information om Nidrons aktiekapital och ägarstruktur hänvisas till Aktiekapital och ägarförhållanden avseende Nidron. Nidron ägs till 25 procent av kapitalet vardera av Martin Nordin, Stina von der Esch, genom bolaget Liselore AB, till 25 procent av kapitalet av Charlotte Nordin och Philippa Nordin genom bolaget Pinkerton Holding AB, samt till 25 procent av kapitalet av HAK Holding Ltd. Martin Nordin är röstmajoritetsaktieägare och utövar därför en kontroll över Nidron. I samband med Erbjudandet har Nidron ingivit en ansökan om att notera Nidrons aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm och första dag för handel förväntas vara den 26 juni Medlemmarna av Familjen Nordin har åtagit sig gentemot varandra att genomföra Erbjudandet. Information om trender och tendenser Den marknad där den Nya Koncernen kommer att vara verksam på är densamma som Fenix tidigare verkat på och således gäller samma marknadstrender som för Fenix. För information om marknadstrender hänvisas till avsnittet Beskrivning av Fenix Marknad Marknadstrender. 45

48 Finansiell information i sammandrag Nedanstående information är ett sammandrag av Nidrons finansiella resultat och ställning. Den finansiella informationen är hänförlig till moderbolaget. Nidrons räkenskaper har upprättats i enlighet med nationella redovisningsstandarder (Swiss GAAP). Räkenskaperna för år 2013 är reviderade, medan räkenskaperna för perioden 14 november december 2012 är oreviderade (Swiss GAAP). Historisk finansiell information NIDRONS RESULTATRÄKNING Reviderat Oreviderat 1 jan 14 nov 2011 TCHF 31 dec dec 2012 Utdelning från investeringar Ränteintäkter från koncernlån Summa intäkter Räntekostnader från aktieägarlån -4-4 Värderingsförändring av investeringar Realiserade försäljningsförluster Valutaförlust Summa finansiella intäkter och kostnader Rörelseresultat Lokalkostnader -3-3 Konsultationskostnader Summa administrativa kostnader Resultat före skatt Skatt -8-1 Resultat NIDRONS BALANSRÄKNING Reviderat Oreviderat TCHF 31 dec dec 2012 Tillgångar Kassa- och banktillgodohavanden 6 40 Övriga kortfristiga fordringar 14 5 Övriga kortfristiga koncernfordringar 2 0 Upplupna intäkter Summa omsättningstillgångar Övriga lån från koncernen/ närstående företag Investeringar i dotterbolag Summa anläggningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital och skulder Leverantörsskulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Lån från närstående (räntebärande) Aktieägarlån (räntebärande) Avsättningar för orealiserade valutaförändringar 6 0 Summa långfristiga skulder Summa kort- och långfristiga skulder Aktiekapital Kapitalreserver Övrigt tillskjutet kapital Övriga reserver Balanserade vinstmedel Balanserade vinstmedel inkl årets resultat Summa eget kapital Vinst hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande Eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande 0 0 Summa eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande 0 0 Summa eget kapital Summa eget kapital och skulder

49 NIDRONS KASSAFLÖDEN TCHF Reviderat 1 jan 31 dec 2013 Oreviderat 14 nov dec 2012 DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Rörelseresultat före skatt Finansiellt nettoresultat Erlagd ränta -4-4 Betald skatt -8-1 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Förändring av rörelsefordringar Förändring av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 0 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Inbetalt kapital Amortering av skuld 2 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten Förändring av likvida medel Förändring av likvida medel Likvida medel vid årets början 40 0 Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid årets slut 6 40 Nyckeltal Reviderat 1 jan 31 dec 2013 Oreviderat 14 nov dec 2012 Skuldsättningsgrad 0,3% 0,7% Soliditet 99,7% 99,4% Avkastning på totalt kapital 23,3% n.m. Avkastning på eget kapital 23,3% n.m. Definitioner Skuldsättningsgrad: Soliditet: Avkastning på totalt kapital: Avkastning på eget kapital: Summa kort- och långfristiga skulder i procent av eget kapital Eget kapital i procent av totala tillgångar Resultat i procent av totala tillgångar Resultat i procent av totalt eget kapital 47

50 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Jämförelse mellan 1 januari 31 december 2013 och perioden 14 november december 2012 Resultaträkning Nidrons totala intäkter uppgick till TCHF för helåret Under perioden 14 november december 2012 hade Nidron inga intäkter. Intäkterna år 2013 hänför sig till främst till utdelning från investeringar relaterat till Nordinvestment Ltd.. Utdelningen utgjordes av 25% av aktierna i Svenska Nordinvestment. Rörelseresultatet uppgick till TCHF för helåret 2013 jämfört med TCHF -4 för perioden 14 november december Rörelseresultatet ökade i huvudsak på grund av utdelningsinkomster mottagna under Rörelseresultatet påverkades samtidigt negativt främst av värdeförändring om TCHF i Nidrons investering i Nordinvestment Ltd. Nidrons resultat före skatt uppgick till TCHF för helåret 2013, jämfört med en förlust på TCHF -75 för perioden 14 november december Resultatet före skatt år 2013 påverkades förutom de ovan nämnda omständigheterna även av ökade konsultkostnader och övriga administrativa utgifter hänförliga till den föreslagna transaktionen. Balansräkning Bolagets omsättningstillgångar uppgick den 31 december 2013 till totalt TCHF 479 jämfört med TCHF 45 den 31 december Förändringen berodde främst på att upplupna intäkter ökat hänförliga till ett koncerninternt lån till Ronmar. Bolagets anläggningstillgångar hade den 31 december 2013 ett bokfört värde om TCHF jämfört med TCHF den 31 december Anläggningstillgångarna ökade främst på grund av att investeringarna ökat, hänförligt till aktierna i Svenska Nordinvestment, Stockholm (motsvarande 75 % av aktierna) och på grund av koncerninterna lånefordringar med Ronmar motsvarande TCHF De kortfristiga skulderna i Nidron uppgick den 31 december 2013 till totalt TCHF 568 jämfört med TCHF 22 den 31 december De kortfristiga skulderna ökade främst på grund av ökade leverantörsskulder samt förändring i upplupna kostnader och förutbetalda intäkter hänförligt till konsultkostnader för den föreslagna transaktionen. De långfristiga skulderna i Nidron uppgick den 31 december 2013 till totalt TCHF 272 jämfört med TCHF 174 den 31 december De långfristiga skulderna ökade främst på grund av ökad upplåning med närstående och aktieägare som uppkommit i samband med den föreslagna transaktionen. Det egna kapitalet uppgick den 31 december 2013 till totalt TCHF jämfört med TCHF den 31 december Ökningen i det egna kapitalet förklaras främst av ett ökat kapitaltillskott genom aktier i Svenska Nordinvestment. Dessa aktier har använts för att finansiera en ökning av aktiekapitalet med TCHF medan det resterande beloppet på TCHF har bokförts som reserv från kapitaltillskott i eget kapital. Kassaflöden Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital under 2013 uppgick till TCHF -570 jämfört med TCHF -80 under perioden 14 november december Förändringen påverkades av betalningarna relaterat till den föreslagna transaktionen. Nidron hade inga materiella kassaflöden från investeringsverksamheten under 2013 eller under perioden 14 november december Koncerninterna transaktioner som avses ovan har hanterats på kontantfri basis, vilket har resulterat i motsvarande koncerninterna fordringar och leverantörsskulder. Väsentliga händelser efter den senaste rapporteringsperioden Årsstämma i Svenska Nordinvestment beslöt den 9 januari 2014 att dela ut ett sammanlagt belopp om kronor till aktieägarna, det vill säga Nidron och Ronmar, dels genom en kontantutdelning, dels genom en sakvärdesutdelning. Kontantutdelningen uppgick till ett sammanlagt belopp om kronor. Sakvärdesutdelningen skedde genom att aktier av serie A och aktier av serie B i bolaget Fenix utdelades till Nidron och Ronmar. Utdelningen skedde proportionerlig i förhållande till aktieägarnas respektive andel av aktiekapitalet i Svenska Nordinvestment. Sakvärdesutdelningen motsvarade ett totalt värde om kronor, baserat på det bokförda värdet på aktierna i Svenska Nordinvestment per den 31 december Utbetalning av såväl kontant- som sakvärdesutdelningen skedde dagen efter årsstämman. Som en följd av ovanstående, överfördes aktier av serie A och aktier av serie B i Fenix till Ronmar och aktier av serie A och aktier av serie B i Fenix överfördes till Nidron. Den 14 och 17 respektive 21 januari 2014 sålde Nidron och Ronmar sina respektive aktier i Svenska Nordinvestment till Nidmar Holding AG, Liselore AB, HAK Holding Ltd och Pinkerton Holding AB. Efter denna transaktion äger Nidron eller Ronmar inte längre några aktier i Svenska Nordinvestment. Vid extra bolagsstämma i Nidron den 30 april 2014 beslutades om en nyemission av aktier av serie A och aktier av serie B till Martin Nordin, Pinkerton Holding AB, HAK Holdings Ltd. och Liselore AB. Vederlaget för aktierna utgjordes av kontanter samt apport egendom i form av fordringar i Ronmar. Det kontanta vederlaget för aktierna uppgick till kronor och de fordringar i Ronmar som överläts uppgick till ett värde om ,33 kronor, inklusive upplupen ränta. Nyemissionen verkställdes av styrelsen i Nidron samma dag. 48

51 Kapitalstruktur och annan finansiell information Eget kapital och skuldsättning Nedan redovisas Nidrons egna kapital och skuldsättning per 31 mars Eget kapital och skuldsättning 31 mars 2014 TCHF TEUR Summa kortfristiga räntebärande skulder Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter Summa långfristiga räntebärande skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder) Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter Eget kapital a. Aktiekapital b. Reserver c. Andra reserver Summa eget kapital och räntebärande skulder Nidron är finansierat med eget kapital och skulder. Det egna kapitalet uppgick per 31 mars 2014 till TCHF varav aktiekapital utgjorde TCHF 404, reserver utgjorde TCHF och andra reserver TCHF Nidron hade per den 31 mars 2014 långfristiga räntebärande skulder uppgående till TCHF Nidrons kortfristiga räntebärande skulder uppgick per den 31 mars 2014 till TCHF Nidron har ännu inte betalat någon utdelning. Nettoskuldsättning Nedan redovisas Nidrons räntebärande nettoskuldsättning per 31 mars Nettoskuldsättning 31 mars 2014 TCHF TEUR (A) Kassa (B) Likvida medel (C) Lätt realiserbara värdepapper (D) Likviditet (A) + (B) + (C) (E) Kortfristiga fordringar (F) Kortfristiga bankskulder (G) Kortfristig del av långfristiga skulder (H) Andra kortfristiga finansiella skulder (I) Kortfristiga skulder (F) + (G) + (H) (J) Netto kortfristig skuldsättning (I) - (E) - (D) (K) Långfristiga banklån (L) Emitterade obligationer (M) Andra långfristiga lån (N) Långfristig skuldsättning (K) + (L) + (M) (O) Nettoskuldsättning (J) + (N) Nidrons kassa uppgick per 31 mars 2014 till TCHF 325. Kortfristiga skulder uppgick per 31 mars 2014 till TCHF bestående av endast kortfristiga bankskulder. Nidrons långfristiga räntebärande skulder uppgick per den 31 mars 2014 till TCHF Nettoskuldsättningen i Nidron per 31 mars 2014 var TCHF Väsentliga händelser efter den 31 mars 2014 som påverkar nettoskuldsättningen Efter den 31 mars 2014 har Nidron genomfört en nyemission om TSEK (TCHF 4 364) 1 samt en apportemission om TSEK (TCHF ), varefter nettoskuldsättningen uppgick till TCHF Den 8 maj 2014 beslutade årsstämman i Fenix att dela ut SEK 4 per aktie motsvarande TSEK (TCHF 7 241) 1. Genom sitt innehav i Fenix kommer Nidron kommer att erhålla 57,1% av denna utdelning vilket motsvarar totalt TSEK (TCHF 4 134) 1, vilket medför att Nidron därefter kommer att ha en nettokassa om TCHF Utbetalning av Fenix utdelning har genomförts den 16 maj Således kommer Nidron ej ha några rörelseskulder som efter den 16 maj 2014 överstiger likvida medel. 1 Baserat på SEK/CHF kurs om 0,1363 per den 31 mars

52 Kreditavtal Nidron hade per den 31 mars 2014 kreditfaciliteter uppgående till TSEK , varav nyttjade kreditfaciliteter uppgick till TCHF per balansdagen. Se avsnittet Väsentliga händelser efter den 31 mars 2014 som påverkar nettoskuldsättningen på föregående sida för mer information. Tabellen nedan visar förfallostrukturen på Nidrons räntebärande skulder per den 31 mars Ränte- och låneförfallostruktur per 31 MARS 2014 Kreditbindning Förfall, räntebärande lån TCHF Andel (%) < 1år år - - > 5 år - - Totalt Rörelsekapital Det är Nidrons uppfattning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven den närmaste tolvmånadersperioden. Investeringar I tabellen nedan sammanfattas Nidrons sammanlagda investeringar för helåret 2013 och under perioden 14 november december De ordinarie investeringarna utgjordes främst av investeringar i Svenska Nordinvestment och Ronmar. Vid tidpunkten för denna Erbjudandehandling pågår inga väsentliga investeringar. Nidron har ej gjort några klara åtaganden om framtida investeringar och ser ingen betydande förändring av nivån vad avser ordinarie investeringar i den närmaste framtiden. Investeringar TCHF november december 2012 Svenska Nordinvestment Ronmar AG Övrigt Totalt Immateriella anläggningstillgångar Nidron hade per den 31 december 2013 inga immateriella tillgångar. Materiella anläggningstillgångar Nidron hade per den 31 december 2013 inga materiella anläggningstillgångar. 50

53 Styrelse, ledande befattnings havare och revisorer I enlighet med Nidrons bolagsordning ska styrelsen bestå utav minst tre ledamöter. Per datumet för Erbjudandehandlingen består Nidrons styrelse av de ledamöter som anges i nedanstående tabell. De nuvarande styrelseledamöterna har valts för tiden intill nästa årsstämma. I tabellen redovisas namn, födelseår, år för inval, befattning samt innehav av aktier i Nidron. Styrelsens sammansättning Namn Född Ledamot Invald Funktion Oberoende Aktier av serie A Aktier av serie B Susanne Nordin Dalsgaard Ordförande Nej 0 0 Martin Nordin Ledamot Nej Sven Stork Ledamot Nej 0 0 Not: I tabellen ovan anges vardera persons direkta aktieinnehav. Med aktieinnehav nedan avses emellertid eget samt närståendes innehav per datumet för denna Erbjudandehandling. Susanne Nordin Dalsgaard och Martin Nordin är närstående till varandra på grund av giftermål. Styrelse SUSANNE NORDIN DALSGAARD Styrelseordförande Född: 1966 Invald: 2011 Utbildning: Studerat juridik & ekonomi vid Stockholms universitet. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Ronmar AG, Fenix Outdoor Epic AG och Nidmar Holding AG samt styrelseledamot i Gullveig AG och Fenix Outdoor AG. Susanne Nordin Dalsgaard är vidare, sedan 2010, Head of Treasury inom Fenix-koncernen. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande i DalSam Security AB, styrelseledamot i Nidmar Invest AB samt styrelsesuppleant i Lunda Service AB. Bakgrund: Olika befattningar inom Swedbank under många år och egen konsultverksamhet inom finanssektorn. Oberoende/beroende: Susanne Nordin Dalsgaard är på grund av större aktieinnehav i Nidron samt giftermål med Martin Nordin beroende i förhållande till Nidrons större aktieägare och Nidron. MARTIN NORDIN Styrelseledamot Född: 1962 Invald: 2011 Utbildning: Fil kand. ekonomi Boston University och MBA Northwestern University Kellogg Graduate School of Economics. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Gullveig AG, Fenix Outdoor AG, Bus Sport AG samt Partioaitta Oy, styrelseledamot i Ronmar AG, Nidmar Holding AG, Director i Brunton Outdoor Inc och styrelseledamot samt VD för Fenix. Martin Nordin är även styrelsesuppleant i Svenska Nordinvestment. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Nidmar Invest AB, styrelseledamot i Lunda Service AB, AB Raven Incorporated (Inc)., DalSam Security AB, Fjällräven BV och UK Rosker Ltd, styrelsesuppleant i Agrofuel Sweden AB samt styrelseledamot och VD för Svenska Nordinvestment. Bakgrund: Flerårig erfarenhet från konsult- och finansbranschen. Anställd i Fenix sedan 2001 och VD sedan Oberoende/beroende: Martin Nordin är på grund av större aktieinnehav i Nidron, giftermål med Susanne Nordin Dalsgaard samt anställning och uppdrag som styrelseledamot i Fenix (ett dotterbolag till Nidron) beroende i förhållande till Nidrons större aktieägare och Nidron. SVEN STORK Styrelseledamot Född: 1940 Invald: 2011 Utbildning: Civilingenjör, teknologie doktor. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Fenix samt styrelseledamot i Maweva-Holding AG. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Inga. Bakgrund: Ledande befattningar inom industrin under många år. Oberoende/beroende: Sven Stork är per datumet för Erbjudandehandlingen på grund av uppdrag som styrelseledamot (ordförande) i Fenix, ett dotterbolag till Nidron och för vilket han bland annat har uppburit kronor i arvode för tiden från årsstämman 2013 fram till årsstämman 2014, beroende i förhållande till Nidron. Sven Stork kommer dock efter Erbjudandets fullföljande (och senast i samband med att aktier av serie B i Nidron upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm) att avgå som styrelseledamot för Fenix och därmed vara oberoende i förhållande till Nidrons större aktieägare och Nidron. 51

54 Ledande befattningshavare Nidron har per datumet för denna Erbjudandehandling inga ledande befattningshavare. Löner och ersättningar till styrelseledamöter Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. Per datumet för denna Erbjudandehandling har bolagsstämman aldrig beslutat om arvode till ordföranden eller till övriga styrelseledamöter och följaktligen har aldrig något arvode utgått till ordföranden och till de övriga styrelseledamöterna. Övrig information om styrelse Styrelseordförande Susanne Nordin Dalsgaard är gift med Martin Nordin. I övrigt har ingen av styrelseledamöterna någon närståenderelation med annan styrelseledamot. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan styrelseledamöters skyldigheter gentemot Nidron och deras privata intressen eller andra förpliktelser. Ingen av styrelseledamöterna har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av styrelseledamöterna har varit inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot har under de senaste fem åren varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndigheter och ingen av dessa har av domstol förbjudits att agera som ledamot av styrelse eller att på annat sätt idka näringsverksamhet de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot har något avtal med Nidron innebärande rätt till ersättning vid styrelseuppdragets upphörande. Styrelseledamöterna har kontorsadress Lindenstrasse 14, 6340 Baar, Schweiz. Revisor Sedan den 18 februari 2014 är Nidrons revisor Ernst & Young AG med Roger Müller som huvudansvarig revisor och Ralf Noffke som revisorssuppleant. Nidron har inte haft någon revisor tidigare. Adressen till Ernst & Young AG är Maagplatz 1, CH-8010 Zürich, Schweiz. Roger Müller och Ralf Noffke är medlemmar i den schweiziska branschorganisationen för revisorer, Schweizerische Treuhandkammer. 52

55 Bolagsstyrning Eftersom Nidron är ett schweiziskt bolag som ska noteras på NASDAQ OMX Stockholm är Nidrons bolagsstyrning baserad på både schweiziska och svenska lagar och regler, såsom den schweiziska aktiebolagslagen, den schweiziska koden för bolagsstyrning och Koden. Bolagsorganen i Nidron är bolagsstämman, styrelsen och revisorerna. I bolagsordningen kan styrelsen ges behörighet att i vissa fall delegera ledningsansvaret för hela eller delar av bolagets verksamhet till enskilda styrelseledamöter eller tredje man i enlighet med dess interna regleringar. När ledningsansvaret för bolagets verksamhet inte har delegerats faller ansvaret för detta på alla ledamöter i styrelsen. Svensk kod för bolagsstyrning Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och ska tillämpas fullt ut i samband med den första årsstämma som hålls året efter börsnoteringen. Utländska bolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska för att följa god sed på aktiemarknaden, tillämpa antingen Koden eller den bolagsstyrningskod som gäller i det land där bolaget har sitt registrerade säte eller där bolagets aktier är primärnoterade. Nidron har beslutat att tillämpa Koden från det att aktierna noteras på NASDAQ OMX Stockholm. Enligt Koden måste ett bolag inte vid varje tillfälle följa varje regel i Koden utan kan välja andra lösningar som bedöms bättre svara mot omständigheterna i det enskilda fallet, förutsatt att bolaget öppet redovisar varje sådan avvikelse, beskriver den lösning man valt istället samt anger skälen för detta. Eftersom Nidron bland annat är ett schweiziskt bolag som lyder under schweiziska lagar och regler bedömer Nidron att bolaget kan komma att avvika från Koden på vissa punkter. De avvikelser som Nidron har kännedom om per dagen för Erbjudandandehandlingen redovisas nedan. En fullständig redogörelse för avvikelser från Koden kommer att lämnas i eller i anslutning till den bolagsstyrningsrapport som Nidron årligen ska upprätta (första gången efter utgången av räkenskapsåret 2014). Nidron avser att avvika från Kodens bestämmelser rörande revisionsutskott och valberedning. Skälet härtill är att Familjen Nordin (direkt och indirekt) samt Anna Nordin och Susanne Nordin Dalsgaard (genom bolag) kommer äga cirka 63 procent av kapitalet och cirka 87 procent av rösterna i Nidron. Mot bakgrund av aktieägarkretsens sammansättning har ett revisionsutskott och valberedning inte ansetts vara behövlig (på samma sätt som ett revisionsutskott och valberedning inte har ansetts vara behövliga i Fenix). Vad gäller frågor som normalt behandlas av ett revisionsutskott så kommer dessa att behandlas av styrelsen i sin helhet. Vad gäller valberedningen så följer av schweizisk lag att förslag till bland annat nominering av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter samt revisor ska lämnas av Nidrons styrelse. Förslaget ska inkluderas i kallelse till årsstämma samt publiceras på Nidrons hemsida. Styrelsen får rådgöra med större aktieägare innan kallelsen görs tillgänglig för Nidrons aktieägare. Nidron avser att inrätta ett ersättningsutskott vilket är ett krav enligt schweizisk lag. Ersättningsutskottets ledamöter (som även måste vara styrelseledamöter i Nidron) utses av bolagsstämma i Nidron. Bolagsstämman Bolagsstämman är det högst beslutande organet i Nidron och sammankallas vanligtvis av styrelsen. Minst en bolagsstämma ska hållas per år. Den bolagsstämma där bolagets årsredovisning och vinstdispositioner ska behandlas (årsstämman) ska äga rum inom sex månader efter utgången av bolagets räkenskapsår. Följande ärenden måste tas upp på dagordningen på årsstämman: (i) godkännande av årsredovisningen, årsbokslutet och koncernbokslutet (om krav på att sådant ska upprättas framgår av lag) för det aktuella räkenskapsåret, (ii) beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, (iii) val av styrelseledamöter och (iv) val av revisorer. Därtill kan extra bolagsstämmor sammankallas i specifika situationer. Extra bolagsstämma kan sammankallas av styrelsen, likvidatorer, revisorerna eller representanter för obligationsinnehavare så ofta som det krävs för att skydda Nidrons intressen. Bolagsstämmor hålls där Nidron har sitt säte eller på den plats styrelsen beslutar. Eftersom Nidron är noterat i Stockholm är det styrelsens avsikt att i så stor utsträckning som möjligt, och så länge det är i överensstämmelse med schweiziska lagar och regler och om ingen offentlig handling måste utfärdas av en schweizisk notarie, hålla bolagsstämmor i Sverige. Bolagsstämmoprotokoll kommer att publiceras på Nidrons hemsida. Alla aktieägare som är direktregistrerade, eller aktieägare med förvaltarregistrerade aktier som har låtit rösträttsregistrera sina aktier, i den av Euroclear förda aktieboken fem vardagar före bolagsstämman och som har meddelat Nidron sin avsikt att delta i bolagsstämman senast det datum som anges i kallelsen till bolagsstämman har rätt att närvara och rösta för det antal aktier de innehar. Anmälan om att delta på en bolagsstämma ska ske på det sätt som anges i kallelsen. Aktieägare kan delta i bolagsstämman personligen, genom ombud eller genom det oberoende ombudet. Det oberoende ombudet har en skyldighet att rösta för aktieägarna i enlighet med de instruktioner som denna erhållit från dem. Som framgår nedan utses det oberoende ombudet av bolagsstämman. Såväl fysiska som juridiska personer kan utses som oberoende ombud. Kallelse till en bolagsstämma görs genom publicering i den schweiziska motsvarigheten till Post- och Inrikes Tidningar (Swiss Commercial Gazette) eller genom brev till registrerade aktieägare samt genom pressmeddelande. Vidare kommer en notis om kallelsen att publiceras i Svenska Dagbladet samt Örnsköldsviks Allehanda. Mellan dagen för publiceringen av kallelsen eller dagen för utskicket av kallelsen och bolagsstämman måste en period om minst 20 kalenderdagar äga rum. Kallelsen till bolagsstämman måste ange dagordningen och beslutsförslagen. Kallelsen kommer även att publiceras på Nidrons hemsida. En eller flera aktieägare som tillsammans innehar minst tio procent av aktiekapitalet får skicka in en skriftlig begäran att hålla en extra bolagsstämma. Sådan begäran ska skickas till styrelsen och ska ange syftet med stämman och en dagordning. En eller flera aktieägare som tillsammans innehar aktier med ett sammanlagt nominellt värde om minst CHF 1 53

56 miljon har rätt att få ärenden tillagda på dagordningen. Enligt schweizisk lag har bolagsstämman en exklusiv kompetens att fatta beslut i följande frågor: Antagande av ny bolagsordning och ändring av bolagsordningen Val av styrelseledamöter och revisorer Godkännande av årsredovisning och vinstdispositioner Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna Beslut i andra frågor vilka enligt lag eller bolagsordningen ankommer på bolagsstämman I noterade bolag har bolagsstämman även en exklusiv kompetens att fatta beslut i följande frågor: Val av styrelsens ordförande Val av ersättningsutskottets ledamöter Val av oberoende ombud Beslut rörande styrelsens och ledande befattningshavares ersättning samt ersättning för det så kallade advisory board (om tillämpligt) Enligt schweizisk rätt bestäms normalt det antal röster som varje aktieägare får rösta för på bolagsstämma av det totala nominella belopp som aktieägarens aktier uppgår till. Det kan emellertid, och såsom är fallet i Nidron, föreskrivas i bolagsordningen att antalet röster ska bestämmas efter det antal aktier som aktieägaren äger oavsett aktiernas nominella belopp, innebärande att varje aktie medför rätt till en röst. Sådana aktier får endast emitteras som registrerade aktier och måste vara till fullo inbetalda. Det nominella beloppet för aktier utan sådan rösträtt (det vill säga rösträtt som baseras på nominellt belopp) får inte överstiga tio gånger det nominella beloppet för aktier med sådan särskild rösträtt. Bestämmandet av rösträtten i förhållande till antalet aktier (och inte det nominella beloppet) gäller dock inte vid val av revisorerna, val av särskild granskningsman, beslut om minoritetsrevisor eller beslut om att inleda en skadeståndstalan mot styrelseledamot. Utöver de specifika fall som angivits ovan och i den mån inte annat följer av bolagsordningen eller lag utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. I bland annat följande frågor krävs dock att beslutet biträds av minst två tredjedelar av rösterna samt mer än hälften av aktierna (med hänsyn till varje akties nominella belopp) som är företrädda på bolagsstämman: Ändring av bolagets verksamhet Utgivande av aktier med röstvärdesskillnader Överlåtelsebegränsningar avseende redan utgivna aktier Inskränkningar i eller avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt Byte av bolagets säte Bolagets upplösning Styrelsen Affärsverksamheten i Nidron leds av styrelsen. Styrelsen har det slutgiltiga ansvaret för Nidrons förvaltning, liksom övervakningen och utvärderingen av ledningen. Styrelsen ansvarar för genomförandet av beslut som har tagits på bolagsstämman, för bolagets rapporter, redovisning och protokoll och, i allmänhet, för en sund förvaltning av bolagets verksamhet. Vissa av styrelsens ansvarsområden kan inte överlåtas till andra enheter i bolaget, och inte heller beslutas eller godkännas på bolagsstämman. Styrelsen kan dock delegera vissa uppgifter och ansvarsområden, speciellt inom den löpande verksamheten, till en eller flera styrelseledamöter eller till bolagets ledning. Sådan delegation måste baseras på speciella interna riktlinjer som endast kan göras gällande om bolagsordningen ger styrelsen sådan rätt. Styrelsen kan bestå av en eller flera ledamöter. Styrelseledamöterna kan antingen vara anställda i Nidron (vilket innebär att arbetsrättslig lagstiftning blir tillämplig) eller ha ett uppdragsförhållande till Nidron. Firman för ett schweiziskt aktiebolag måste kunna tecknas av personer som är bosatta i Schweiz. Det spelar dock inte någon roll vilken nationalitet dessa firmatecknare har. Styrelsesuppleanter kan inte utses enligt schweizisk rätt. Styrelseledamöter väljs för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Styrelsen konstituerar sig själv, men styrelsens ordförande väljs av bolagsstämman i enlighet med bolagsordningen. Enligt den schweiziska koden för bolagsstyrning ska styrelsen vara tillräckligt liten för att effektivt kunna ta beslut, men även tillräckligt stor för att säkerställa att den besitter tillräcklig kompetens samt att en lämplig fördelning kan ske av Nidrons förvaltning inom styrelsen. Vidare följer av den schweiziska koden för bolagsstyrning att styrelsen bör bestå av personer som har de nödvändiga förutsättningarna för att säkerställa en oberoende beslutsprocess i viktiga frågor i förhållande till Nidrons ledning. Som en huvudregel ska en majoritet av styrelseledamöterna vara personer som inte deltar i bolagets löpande förvaltning. Vidare ska styrelsen, då Nidron bedriver en väsentlig del av sin verksamhet utanför Schweiz, även bestå av styrelseledamöter som har långvarig internationell erfarenhet eller ledamöter som kommer från de länder där verksamheten väsentligen bedrivs. Styrelsen har en styrelsesekreterare som har förpliktelser och kompetenser i enlighet med schweizisk lag. Sekreteraren assisterar styrelsen, dess utskott samt styrelseordföranden i att koordinera och uppfylla deras förpliktelser i enlighet med styrelsens fastställda interna riktlinjer (jämförbara med styrelsens arbetsordning i ett svenskt bolag). Styrelsemöten ska hållas så ofta som verksamheten kräver. Överläggningar och beslut ska nedtecknas i ett protokoll som ska skrivas under av ordföranden och sekreteraren samt, om ett beslut har tagits per capsulam, av samtliga styrelseledamöter. En styrelseledamot kan inte företrädas av en repre- 54

57 sentant med fullmakt utan måste delta personligen. Enligt schweizisk lag har styrelsen följande ej överlåtbara och oavhändliga förpliktelser: Beslut om bolagets och koncernens strategi och utfärdandet av därtill nödvändiga direktiv Upprättande av organisationens ramverk Den grundläggande struktureringen av redovisningssystemet, ett system för intern finansiell kontroll och finansiell planering Godkännande av tillsättanden (och avsättanden) av befattningshavare som är anförtrodda med skötseln av ledningen av bolaget eller som tecknar bolagets firma Övervakningen av bolagets ledning, särskilt vad gäller efterlevnad av lag, bolagsordning och bolagets bestämmelser, stadgar och direktiv Beslut rörande verksamhetsrapportering bestående av årsbokslut, årsredovisning och koncernbokslut inkluderande delårsrapporter och beslut rörande redovisningsstandarder Förberedandet av bolagsstämman och verkställandet av dess beslut Meddelande till rätten i fall av för hög skuldsättning ( Überschuldung ; art a i den schweiziska aktiebolagslagen) Enligt schweizisk lag har styrelsen även följande ej överlåtbara kompetenser: beslut i samband med kapitalökningar i enlighet med art. 651a, 652g, 653g i den schweiziska aktiebolagslagen (erkännande av kapitalökning) och art. 651 IV i den schweiziska aktiebolagslagen (ökning av aktiekapital i fall av auktoriserat kapital); Beslut i enlighet med art 634a i den schweiziska aktiebolagslagen (ej fullt betalda aktier) och beslut i enlighet med schweizisk fusionslagstiftning. Revisorerna De lagstadgade revisorerna kan vara enskilda individer eller företag. Nidron måste sköta bokföring och redovisning och upprätta ett årsbokslut för varje år som inkluderar en formell årsredovisning med balansräkning, resultaträkning samt noter. Dessa dokument granskas av revisorerna som sammanställer en formell revisionsberättelse som läggs fram på årsstämman för godkännande. Nidron måste hålla sin bokföring tillgänglig för inspektion i Schweiz. Officiella finansiella rapporter måste upprättas (minst) en gång om året, godkännas av revisorerna, antas på årsstämman och slutligen registreras hos skattemyndigheterna tillsammans med skattedeklarationen. Det är dock inte nödvändigt att registrera rapporterna i några register som är tillgängliga för allmänheten. Särskilt om aktieägares rätt till en oberoende granskning enligt schweizisk rätt En eller flera aktieägare som tillsammans innehar minst tio procent av aktiekapitalet eller aktier med ett sammanlagt nominellt värde om minst CHF 2 miljoner i Nidron har rätt att begära en oberoende granskning av specifika frågor. För detta förutsätts att sådana minoritetsägare ska visa att det är sannolikt att verksamheter som utförs av bolagets organ eller själva bolaget orsakar dessa aktieägare skada. Särskilt om aktieägarnas företrädesrätt enligt schweizisk rätt Varje ökning av Nidrons aktiekapital ska prövas av bolagsstämma (bolagsstämma kan dock inom vissa ramar bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en aktiekapitalsökning). Om aktier emitteras i samband med en aktiekapitalsökning så har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Bolagsstämman får endast avvika från aktieägarnas företrädesrätt för det fall det finns godtagbara skäl för detta. Sådana godtagbara skäl kan vara att aktier emitteras som betalning i samband med ett företagsförvärv eller inom ramen för ett incitamentsprogram. Ett beslut om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om beslutet biträds av minst två tredjedelar av rösterna samt mer än hälften av aktierna (med hänsyn till varje akties nominella belopp) som är företrädda på bolagsstämman. Särskilt om tvångsinlösen och budplikt enligt schweizisk rätt Det finns i huvudsak två sätt att tvångsinlösa minoritetsaktieägare, antingen genom en fusion enligt artikel 8 i den schweiziska fusionslagen eller genom ett inlösenförfarande enligt artikel 33 i den schweiziska federala lagen om aktiemarknader och handel med finansiella instrument. Enligt artikel 8 i den schweiziska fusionslagen kan de bolag som ingår i fusionen i fusionsavtalet erbjuda dess ägare att välja antingen delägarrätter eller en kontantersättning som fusionsvederlag. Avtalet kan dock föreskriva att fusionsvederlag endast ska utgå i form av kontantersättning för det fall minst 90 procent av samtliga röstberättigade aktieägare i det överlåtande bolaget godtar det. Fusionsvederlaget ska enligt den schweiziska fusionslagen bestämmas baserat på värdet och nettotillgångarna på de bolag som ingår i fusionen. Vanligtvis behöver en revisor granska om det föreslagna fusionsvederlaget är skäligt. Enligt artikel 33 i den schweiziska federala lagen om aktiemarknader och handel med finansiella instrument, vilken endast är tillämplig på schweiziska bolag vars aktier är upptagna till handel på en börs i Schweiz eller utländska bolag vars aktier huvudsakligen är upptagna till handel på en schweizisk börs, kan en budgivare som kontrollerar mer än 98 procent av rösterna i budbolaget inom tre månader efter erbjudandeperiodens utgång begära att de utestående värdepapperna ska makuleras. En sådan process inleds genom att budgivaren väcker talan mot budbolaget i vilken övriga aktieägare har rätt att delta. Efter rättens beslut att makulera de utestående värdepapperna ska budbolaget återemittera sådana värdepapper och fördela dem till budgivaren mot erläggande av det vederlag som erbjöds i erbjudandet. Efter att aktierna i Nidron har noterats på NASDAQ OMX Stockholm kommer lagen (2006:45) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Takeover-reglerna att vara tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden avseende Nidron. 55

58 Särskilt om rätten att klandra stämmobeslut enligt schweizisk rätt Alla aktieägare kan inleda rättsprocesser mot Nidron för att söka upphäva beslut som har tagits på bolagsstämman om dessa bryter mot lag eller bolagsordningen. Framför allt gäller detta beslut som: Fråntar eller begränsar aktieägares rättigheter och därmed bryter mot lag eller bolagsordningen (till exempel brott mot reglerna för sammankallande av bolagsstämma) Fråntar eller begränsar aktieägarnas rättigheter utan goda skäl (till exempel en onödig kapitalökning för att späda ut minoritetsaktieägarnas ägarandel) Diskriminerar eller skapar nackdelar för aktieägare på ett sätt som inte kan motiveras av bolagets syfte Frångår bolagets vinstsyfte utan samtycke från samtliga aktieägare Rätten att klandra bolagsstämmans beslut förfaller om talan inte anhängiggörs inom två månader efter den aktuella bolagsstämman. Särskilt om anspråk på att ogiltigförklara stämmobeslut enligt schweizisk rätt Samtliga aktieägare kan begära att rätten ogiltigförklarar beslut som har tagits på bolagsstämman. Särskilt om dessa beslut: Fråntar eller begränsar aktieägarnas rättigheter att delta i bolagsstämman, rösträtten, rätten att använda rättsliga åtgärder och andra rättigheter som skyddas av lag Begränsar aktieägarnas rättigheter till kontroll utöver vad som fastställts enligt lag Frångår bolagets fundamentala strukturer eller bryter mot kapitalskyddsbestämmelser En sådan talan kan anhängiggöras vid vilken tidpunkt som helst. Särskilt om intressekonflikter enligt schweizisk rätt Nidrons styrelseledamöter och ledande befattningshavare ska säkerställa att bolagets intressen skyddas. Detta innebär också en skyldighet för dem att visa lojalitet och aktsamhet. Styrelseledamöter och företrädare är personligt ansvariga i förhållande till Nidron för brott mot sådana skyldigheter. 56

59 Aktiekapital och ägarförhållanden Allmän information Nidron registrerades i Baar den 14 november Aktierna i Nidron har emitterats i enlighet med schweizisk rätt och är fritt överlåtbara. En aktieägares rättigheter hörandes till aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i den schweiziska aktiebolagslagen. Nidron är registrerat hos Euroclear Sweden AB, via den centrala värdepappersförvaren i Schweiz, SIX SIS AG. SIX SIS AG är den primära värdepappersförvararen och på basis av de uppgifter Euroclear Sweden AB erhåller via SIX SIS AG registrerar Euroclear Sweden AB Nidrons aktier i ett avstämningsregister. Vid bolagsstämma medför varje aktie av serie A såväl som serie B en röst. Varje röstberättigad aktieägare får rösta för det fulla antalet innehavda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Varje aktie berättigar till en proportionell andel (baserat på nominellt belopp) av Nidrons tillgångar vid likvidation och utdelning. Aktierna är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande avseende Nidrons aktier har lämnats sedan Nidron bildades. Aktier och aktiekapitalet Per den 31 december 2013 uppgick aktiekapitalet i Nidron till CHF fördelat på registrerade aktier av serie A och registrerade aktier av serie B. Nidrons aktiekapital är bestämt i CHF. Per datumet för denna Erbjudandehandling uppgår antalet aktier i Nidron till aktier, fördelat på aktier av serie A med ett nominellt belopp om CHF 0,10 per aktie och aktier av serie B med ett nominellt belopp om CHF 1,00 per aktie. Per samma dag uppgår aktiekapitalet till CHF Vid extra bolagsstämma den 30 april 2014 beslutades om en nyemission av aktier av serie A och aktier av serie B till Familjen Nordin i utbyte mot vederlag i kontanter samt apportegendom i form av fordringar i Ronmar. Nyemissionen verkställdes av Nidrons styrelse per samma dag. I samband med Erbjudandet kommer en extra bolagsstämma hållas där beslut tas om ytterligare nyemission av aktier av serie A och serie B, vilken kommer att genomföras i två led. I det första ledet kommer aktier av serie B att emitteras motsvarande det antal aktier som tecknats inom acceptperioden för Erbjudandet. I det andra ledet kommer aktier av serie B respektive serie A att emitteras motsvarande det antal aktier av serie B som tecknats vid en eventuell förlängning av Erbjudandet samt det antal aktier av serie A och serie B i Fenix som överlåtits till Nidron av vissa personer i Familjen Nidron i utbyte mot aktier av serie A och serie B i Nidron. Bolagsstämmans beslut enligt ovan kommer att verkställas av Nidrons styrelse. Inom ramen för nyemissionen kan således högst aktier av serie B, envar med ett röstvärde om en röst och ett nominellt belopp om CHF 1,00, komma att emitteras som vederlag för förvärv av aktier av serie B i Fenix, envar med ett röstvärde om en röst och ett kvotvärde om 2,00 kronor, samt högst aktier av serie A som vederlag för förvärv av aktier av serie A i Fenix. Om Erbjudandet fullföljs med full anslutning och medlemmar av Familjen Nordin med direkta innehav av aktier av serie B i Fenix överlåtit samtliga dessa mot aktier av serie B i Nidron i samband med Erbjudandets fullföljande kommer antalet aktier av serie B i Nidron att öka från till högst Om Erbjudandet fullföljs avser dessutom ägarna av aktier av serie A i Fenix (förutom Nidron) att inom ramen för det andra ledet i den av bolagsstämman beslutade nyemissionen överlåta samtliga dessa aktier till Nidron i utbyte mot aktier av serie A i Nidron i syfte att aktieägarstrukturen i Nidron efter Erbjudandets fullföljande ska återspegla nuvarande aktieägarstruktur i Fenix (både vad gäller andel av kapital och röster). Sammanlagt kan därför högst aktier av serie A emitteras till aktieägarna av serie A i Fenix (förutom Nidron) som vederlag för förvärv av samtliga aktier av serie A i Fenix, innebärandes att antalet aktier av serie A kan öka från till högst Enligt schweizisk rätt kan Nidron inte utge aktier motsvarande den svenska aktiebolagslagens bestämmelser om olika röstvärde för aktier. Fenix har emellertid utgivit aktier med olika röstvärde i enlighet med den svenska aktiebolagslagens bestämmelser därom: varje aktie av serie A har ett röstvärde om tio röster och varje aktie av serie B har ett röstvärde om en röst. Nyemissionen har därför utformats så att för varje aktie av serie A i Fenix, envar med röstvärde om tio röster och ett kvotvärde om 2,00 kronor, erhålls tio nya aktier av serie A i Nidron, envar med ett röstvärde om en röst och ett nominellt belopp om CHF 0,10. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till avsnittet Erbjudandet till ägarna av aktier av serie B i Fenix. 57

60 Aktiekapitalets utveckling Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Nidrons aktiekapital sedan Nidrons bildande fram till datumet för Erbjudandehandlingen samt den emission som kommer ske i samband med Erbjudandets fullföljande. Aktiekapitalets utveckling År Transaktion Förändring av antal aktier av serie A Förändring av antal aktier av serie B Totalt antal aktier Förändringar i aktiekapital (CHF) Totalt aktiekapital (CHF) Nominellt belopp (CHF) 2011 Bolaget bildas Apportemission Split ,1 för aktier av serie A 1,0 för aktier av serie B 2013 Apportemission ,1 för aktier av serie A 1,0 för aktier av serie B 2014 Emission mot kontantvederlag och apportegendom ,1 för aktier av serie A 1,0 för aktier av serie B 2014 Förestående apportemission ,1 för aktier av serie A 1,0 för aktier av serie B Ägarförhållanden Nidron hade per den 30 april 2014 fyra aktieägare enligt nedanstående tabell. Aktieägare i Nidron per den 30 april 2014 före Erbjudandets fullföljande Aktieägare Aktier av serie A Aktier av serie B Kapital, % Röster, % Martin Nordin ,75 Liselore AB ,75 HAK Holding Ltd ,75 Pinkerton Holding AB ,75 Not: Liselore AB ägs av Stina von der Esch, medlem av Familjen Nordin. Pinkerton Holding AB ägs till hälften vardera av Charlotte Nordin och Philippa Nordin, medlemmar av Familjen Nordin. Nedanstående tabell visar de tio största aktieägarna i Nidron per den 30 april 2014 under antagande att Erbjudandet fullföljts med full anslutning och medlemmar av Familjen Nordin med direkta innehav av aktier av serie A och serie B i Fenix överlåtit dessa mot aktier av serie A och serie B i Nidron. Aktieägare Aktier serie A Aktier serie B Kapital, % Röster, % Martin Nordin ,84 53,26 Stina von der Esch ,78 10,90 HAK Holding Ltd ,26 10,30 Charlotte Nordin ,29 5,22 Philippa Nordin ,29 5,22 Nordea Investment Funds ,69 2,16 Swedbank Robur ,89 1,10 Fondita Nordic Micro ,11 0,80 Maja Cederwell ,85 0,71 Anna Nordin ,52 0,58 Not: För Martin Nordin, Stina von der Esch, Charlotte Nordin och Philippa Nordin anges antalet aktier dessa personer innehar både direkt och indirekt genom bolag. 58

61 Större aktieägare Per datumet för Erbjudandehandlingen äger Familjen Nordin tillsammans (direkt och indirekt) samtliga aktier i Nidron. Martin Nordin är röstmajoritetsaktieägare och utövar därför en kontroll över Nidron. Om Erbjudandet fullföljs med full anslutning (och medlemmar av Familjen Nordin med direkta innehav av aktier av serie A och B i Fenix överlåter samtliga dessa aktier till Nidron i utbyte mot aktier av serie A och serie B i Nidron) kommer Martin Nordin (direkt och indirekt) att inneha 15,84 procent av kapitalet samt 53,26 procent av rösterna i Nidron. Martin Nordin kommer därför, genom sin andel av rösterna, att kunna utöva en kontroll över Nidron även efter Erbjudandets fullföljande. Nidron avser att följa Kodens regler gällande bland annat styrelsens sammansättning, innebärande att åtminstone två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till Nidron och Nidrons ledning även ska vara oberoende i förhållande till Nidrons större aktieägare. För vidare beskrivning av Nidrons bolagsstyrning hänvisas till avsnittet Bolagstyrning avseende Nidron ovan. Utöver vad som angivits ovan känner Nidron inte till att någon aktieägare skulle kunna komma att utöva en kontroll över Nidron. Aktieägaravtal Såsom beskrivs under avsnittet Beskrivning av Fenix Aktiekapital och ägarförhållanden är samtliga medlemmar av Familjen Nordin part till ett aktieägaravtal rörande Fenix. Den 30 april 2014 ingick parterna ett tillägg till detta aktieägaravtal innebärandes att aktieägaravtalet även ska tillämpas på Familjen Nordins aktieinnehav i Nidron. Tilläggsavtalet innehåller även ett åtagande för parterna att genomföra Erbjudandet. Styrelsen för Nidron känner därutöver inte till några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägare i Nidron. Utspädning m.m. Om Erbjudandet fullföljs med full anslutning kommer antalet aktier av serie B i Nidron att öka från till I samband därmed avses även antalet aktier av serie A i Nidron att öka från till För Nidrons befintliga aktieägare innebär detta en utspädning om 75,23 procent av kapitalet och 23,34 procent av rösterna. Nidron har per datumet för Erbjudandehandlingen inte givit ut några konvertibler, teckningsoptioner eller andra finansiella instrument som kan leda till en utspädningseffekt för aktieägarna. Bolagsstämma i Nidron har inte bemyndigat styrelsen att besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Aktierelaterade ersättningar Det finns inga aktierelaterade ersättningsprogram för styrelsen eller övriga ledande befattningshavare i Nidron. Utdelningspolicy Nidron har sedan dess bildande den 4 november 2011 inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Om Erbjudandet fullföljs avser Nidron att implementera en utdelningspolicy som i allt väsentligt motsvarar Fenix utdelningspolicy. Fenix har sedan 2009 i genomsnitt delat ut cirka 27 procent av resultatet efter skatt. För ytterligare information om Fenix utdelningspolicy hänvisas till avsnittet Beskrivning av Fenix. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt, för ytterligare information hänvisas till avsnittet Skattefrågor i Sverige. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Schweiz, hänvisas till avsnittet Skattefrågor i Schweiz för ytterligare information. 59

62 Legala frågor Allmänt Nidrons fullständiga firma är Nidron Holding AG. Bolaget är ett publikt aktiebolag (Aktiengesellschaft), det vill säga en egen juridisk person, skild från aktieägarna, som har en firma och ett bestämt aktiekapital fördelat på ett visst antal aktier. Aktieägarnas personliga ansvar är begränsat till full betalning av innehavda aktiers nominella belopp. Aktieägarna har inget ytterligare ansvar för Nidrons förpliktelser och de har heller ingen förpliktelse att enligt lag skjuta till ytterligare kapital till Nidron vid ett senare tillfälle. Nidron, som är grundat på obestämd tid, är bildat och registrerat i enlighet med schweizisk lag. Nidron registrerades den 14 november 2011 och har sitt säte i Baar, Schweiz. Sedan registreringen har Nidron endast genomfört ett fåtal affärstransaktioner. Nidrons enda väsentliga tillgång är det direkta och indirekta ägandet i Fenix. Bolagets huvudsakliga verksamhetsföremål är att förvärva, förvalta och försälja andelar i företag som huvudsakligen bedriver försäljning, design, utveckling och tillverkning av kläder och utrustning för friluftsliv. Bolagets adress är Lindenstrasse 14, 6340, Baar, Schweiz. För ytterligare information om Nidron och dess bolagsstyrning hänvisas till avsnittet Bolagsstyrning avseende Nidron. Legal koncernstruktur Den legala koncernstrukturen för Nidron per datumet för Erbjudandehandlingen framgår nedan. Nidron Holding AG (Schweiz) 100 % 20,71 % av kapitalet 44,79 % av rösterna Ronmar AG (Schweiz) 36,36 % av kapitalet 36,29 % av rösterna 57 % av kapitalet 81 % av rösterna Fenix Outdoor AB (publ) (Sverige) Rörelsedrivande dotterbolag Rörelsedrivande dotterbolag Rörelsedrivande dotterbolag Rörelsedrivande dotterbolag Rörelsedrivande dotterbolag 60

63 Om Erbjudandet fullföljs med full anslutning kommer den Nya Koncernen att bestå av moderbolaget Nidron samt 42 direkta och indirekta dotterbolag. Nedanstående tabell utvisar den Nya Koncernens viktigaste rörelsedrivande dotterbolag efter Erbjudandets fullföljande med full anslutning. Dotterbolag Säte Kapitalandel Naturkompaniet AB Örnsköldsvik 100 % Fjällräven Sverige AB Örnsköldsvik 100 % Fjällräven GmbH München, Tyskland 100 % Hanwag GmbH Vierkirchen, Tyskland 100 % Fenix Eastern Europe Vierkirchen, Tyskland 100 % HW Media GmbH & Co. KG Vierkirchen, Tyskland 100 % Fenix Outdoor Norge A/S Lillehammer, Norge 100 % Fenix Outdoor E-COM AB Örnsköldsvik 100 % Tierra Products AB Örnsköldsvik 100 % Fenix Outdoor Denmark Århus 100 % Fjällräven B.V. Almere, Nederländerna 100 % Fenix Outdoor Finland Oy Helsingfors, Finland 100 % Primus AB Örnsköldsvik 100 % Primus Eesti OÜ Tartu, Finland 100 % Fjällräven International AB Örnsköldsvik 100 % Rosker Ltd Gosport, Storbritannien 95 % Fjällräven USA LLC New York, USA 100 % Bus Sport AG Buchs, Schweiz 71 % Partioaitta Oy Helsingfors, Finland 100 % Brunton Inc. Riverton, USA 100 % Fenix Outdoor Riverton, USA 100 % Import LLC Fjällräven Center B.V Amsterdam, 100 % Nederländerna Fenix Outdoor AG Baar, Schweiz 100 % Fenix Outdoor Austria Italy Innsbruck, Österrike 100 % GmbH Jiangsu Leader Outdoor Yangzhou, Kina 90 % Company Limited Development Company Limited Yangzhou, Kina 100 % Transaktioner med närstående Nidron har inte beviljat lån, lämnat garantier eller ställt säkerheter till eller till förmån för styrelseledamöter eller revisorer i bolaget. Ingen styrelseledamot eller revisor i bolaget har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner mellan sig och bolaget. Oåterkalleliga åtaganden Nidmar Invest AB och Anna Nordin som tillsammans äger aktier av serie B, motsvarande cirka 1,7 procent av kapitalet och cirka 0,6 procent av rösterna i Fenix har genom avtal med Nidron den 11 maj 2014 förbundit sig att acceptera Erbjudandet på samma ekonomiska villkor som övriga aktieägare. Åtagandet innebär bland annat att dessa personer inte får återkalla sin accept av Erbjudandet, oavsett vad som följer av villkoren för Erbjudandet, enligt lag eller Takeover-reglerna eller pantsätta eller på annat sätt belasta aktierna under den tid som Erbjudandet pågår. Vidare har dessa personer åtagit sig att inte stödja förslag eller erbjudanden från något annat bolag än Nidron vad avser förvärv av aktier i Fenix eller delta i diskussioner och förhandlingar som skulle försvåra genomförandet av Erbjudandet. Slutligen har ovanstående personer förbundit sig att direkt eller via ombud rösta för Erbjudandet samt på bolagsstämma i Fenix motsätta sig alla åtgärder som kan försvåra Erbjudandet. Fastigheter och hyresavtal Nidron äger inga fastigheter och är inte beroende av något specifikt hyresavtal. Tvister och rättsliga processer Nidron är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden som haft eller skulle kunna få betydande effekter på den Nidrons finansiella ställning eller resultat. Immateriella rättigheter Nidron innehar inga immateriella rättigheter som är av väsentlig betydelse för Nidron. Försäkringar Nidron avser att i samband med Erbjudandets fullföljande teckna för branschen sedvanlig försäkring Transaktionskostnader Transaktionskostnaderna för Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 12 miljoner kronor, varav cirka 5 miljoner redan betalats. Transaktionskostnaderna omfattar bland annat kostnader för finansiell, legal och annan kvalificerad rådgivning. 61

64 Bolagsordning för Nidron Nedanstående bolagsordning är en svensk översättning av Nidrons bolagsordning som upprättats på tyska. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den senare äga företräde. I. Inledande bestämmelser Art. 1 Bolagets firma och säte 1.1. Med firma Art. 2 Nidron Holding AG (Nidron Holding SA) (Nidron Holding Ltd.) har ett aktiebolag (Aktiengesellschaft) med säte i Baar/ZG bildats för en obestämd tid i enlighet med artikel 620 och efterföljande artiklar i den schweiziska aktiebolagslagen. Verksamhetsföremål 2.1. Bolagets verksamhet är att förvärva, förvalta och försälja andelar i företag som huvudsakligen bedriver försäljning, design, utveckling och tillverkning av kläder och utrustning för friluftsliv Bolaget får även köpa, sälja och förmedla fast egendom i utlandet, äga och förvalta immateriella rättigheter, etablera filialer och dotterbolag i Schweiz och utomlands samt bedriva annan verksamhet som (direkt eller indirekt) är förenlig med ovanstående verksamhetsföremål. II. Art. 3 Kapital Aktiekapital och aktier 3.1. Bolagets aktiekapital ska vara CHF och är till fullo betalt Bolagets aktiekapital är fördelat på: registrerade aktier av serie A, envar med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier); och registrerade aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) Enligt apportavtal daterat den 19 december 2011 betalades CHF av bolagets aktiekapital genom en apportemission av 918 aktier av serie A i Nordinvestment Limited, Palazzo Pietro Stiges 90, Strait Street, Valletta, VLT 1436, Malta, samt 82 aktier av serie B i Nordinvestment Limited, Palazzo Pietro Stiges 90, Strait Street, Valletta, VLT 1436, Malta, envar aktie med ett nominellt belopp om EUR 1,00 och ett sammanlagt marknadsvärde om CHF varigenom en registrerad aktie med ett nominellt belopp om CHF emitterades till Erik Martin Nordin såsom tillskjutare av apportegendomen. Vidare allokerades ett belopp om CHF till överkursfonden (allgemeine Reserven) Enligt apportavtal daterade den 18, 19 respektive 20 december 2013 betalades CHF av bolagets aktiekapital genom en apportemission av aktier av serie B i Svenska Nordinvestment, Stockholm, Sverige, envar aktie med ett nominellt belopp om SEK 10,00 och ett sammanlagt marknadsvärde om CHF , varigenom, fullt betalda och registrerade aktier, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier), och fullt betalda och registrerade aktier, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier), emitterades till Pinkerton Holding AB, Stockholm, Sverige, HAK Holdings Limited, Birkirkara, Malta, och Liselore Holding AB, Västerljung, Sverige, vilka tillsammans bildar ett enkelt bolag. 3.5 Enligt apportavtal daterat den 30 april 2014 betalades CHF av bolagets aktiekapital dels kontant dels genom tillskjutande av apportegendom i form av fordringar i Ronmar AG med säte i Lucern med ett belopp och tillika ett värde och pris om SEK ,33 varigenom det till vardera av Pinkerton Holding AB, Stockholm, Sverige, HAK Holdings Limited, Birkirkara, Malta och Liselore AB, Västerljung, Sverige emitterades fullt betalda och registrerade aktier av serie A, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier) och fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) samt fullt betalda och registrerade aktier av serie A, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier) och fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier), emitterades till Erik Martin Nordin, bosatt i Zug. Art. 4 Aktiebok 4.1 Bolaget ska föra en aktiebok med uppgift om aktieägarnas och nyttjanderättshavarnas namn (firma för juridiska personer) och adress. 4.2 En förvärvare av registrerade aktier ska efter begäran därom införas i aktieboken som en aktieägare med rösträtt, dock under förutsättning att förvärvaren uttryckligen intygar att aktierna har förvärvats i eget namn och för egen räkning. 4.3 Så länge som bolaget är part till ett anslutningsavtal med Euroclear Sweden AB kan en förvärvare av registrerade aktier oaktat punkterna 4.1 och 4.2 ovan registreras i ett avstämningsregister i 62

65 Art. 5 enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller annars i enlighet med svensk lag. Aktiebrev och förmedlade värdepapper 5.1 Bolaget kan utfärda registrerade aktier i form av enskilda aktiebrev, samlade aktiebrev eller som värdebevis. Enligt de villkor som följer av lag får bolaget alltid konvertera sina registrerade aktier från en form till en annan utan aktieägarnas samtycke. Bolaget ska bära kostnaden för varje sådan konvertering. 5.2 Om registrerade aktier utfärdas i form av enskilda eller samlade aktiebrev ska de undertecknas av två styrelseledamöter. Underskrifterna får vara förtryckta och behöver således inte vara i original. Art Beslut om att anta och ändra bolagsordningen. 2. Beslut om val av styrelsens ordförande och andra ledamöter samt revisorer. 3. Beslut om val av ersättningsutskottets ledamöter. 4. Beslut om val av det oberoende ombudet. 5. Beslut om godkännande av årsredovisning och koncernbokslut. 6. Beslut om godkännande av årsbokslut samt beslut om hur årets resultat ska disponeras, särskilt vid vinstutdelning och annan andel av bolagets vinst. 7. Beslut om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. 8. Beslut i frågor som enligt lag eller bolagsordningen förbehållits bolagsstämman. Ordinarie och extra bolagsstämma 5.3 Aktieägare har inte rätt att begära konvertering av de registrerade aktiernas form. Varje aktieägare har dock rätt att begära att bolaget utfärdar en skriftlig bekräftelse avseende det antal registrerade aktier som aktieägaren äger enligt aktieboken. 5.4 Registrerade aktier som innehas som förmedlade värdepapper kan överlåtas i enlighet med schweizisk lagstiftning om förmedlade aktier. Aktier som enligt punkt 4.3 ovan är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska överlåtas i enlighet med denna lag. 5.5 Registrerade aktier som enligt punkt 4.3 ovan är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument kan pantsättas i enlighet med svensk lag. Art. 6 Omvandling, uppdelning och sammanläggning av aktier 6.1 Genom att ändra bolagsordningen får bolagsstämman alltid, så länge som aktiekapitalet förblir oförändrat, omvandla registrerade aktier till innehavaraktier och innehavaraktier till registrerade aktier samt dela upp aktier till aktier med ett lägre nominellt belopp eller med aktieägarnas samtycke sammanlägga aktier till aktier med ett högre nominellt belopp. III. Bolagets organisation A. Bolagsstämma Art. 7 Behörighet 7.1 Bolagsstämman är bolagets högsta organ. Bolagsstämman ska ha exklusiv behörighet avseende följande: 8.1 Ordinarie bolagsstämma ska hållas varje år inom sex månader efter utgången av bolagets räkenskapsår. Verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen samt (i förekommande fall) koncernrevisionsberättelsen ska hållas tillgänglig för granskning av aktieägarna på den ort där bolaget har sitt säte senast tjugo dagar före stämman. Varje aktieägare har rätt att begära att genast erhålla kopior av dessa handlingar. Aktieägarna kommer att upplysas om detta i kallelsen till stämman. 8.2 Extra bolagsstämma ska hållas när styrelsen eller revisorerna finner detta nödvändigt. 8.3 Vidare ska extra bolagsstämma sammankallas efter beslut av bolagsstämma eller på begäran av en eller flera aktieägare som tillsammans företräder minst 10 procent av aktiekapitalet och vilka ingett en skriftlig begäran därom underskriven av sådana aktieägare med angivande av dagordning och beslutsförslag. 8.4 Bolagsstämma ska hållas på den ort där bolaget har sitt registrerade säte i Schweiz eller på annan ort som beslutats av styrelsen. Art. 9 Kallelse till och dagordning för bolagsstämma 9.1 Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas av styrelsen eller, i erforderliga fall, av revisorerna. Kallelse ska utfärdas senast tjugo dagar före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i bolagets officiella publikation. Aktieägare kan också kallas genom brev. Likvidatorer och företrädare för obligationsinnehavare har också rätt att kalla till bolagsstämma. 9.2 Under förutsättning att bolagets aktier upptas till handel på en svensk reglerad marknad eller annan marknadsplats ska även kallelsen hållas tillgänglig på bolagets hemsida. Vidare kan bolaget publi- 63

66 cera en notis med information om att kallelse har utfärdats i Svenska Dagbladet och Örnsköldsviks Allehanda. 9.3 Kallelsen ska ange ärendena på dagordningen samt styrelsens förslag jämte förslag från aktieägare som begärt att en bolagsstämma ska hållas eller att ett ärende ska upptas på dagordningen. Vid val ska namnen på de nominerade personerna framgå. 9.4 En eller flera aktieägare vars sammanlagda aktieinnehav motsvarar ett sammanlagt nominellt belopp om minst CHF äger rätt att begära att ett ärende tas upp på dagordningen. En sådan begäran måste framställas skriftligen minst fyrtio dagar före stämman och ska ange aktieägarens/ aktieägarnas ärenden och förslag. 9.5 Bolagsstämman får inte besluta i ärenden för vilka kallelse inte skett i behörig ordning. Denna bestämmelse ska emellertid inte tillämpas på yrkande från aktieägare att kalla till extra bolagsstämma eller inleda särskild revision. 9.6 Förslag rörande ärenden vilka redan är upptagna på dagordningen eller diskussioner rörande frågor som inte leder till beslut behöver inte tillkännages i förväg. Art. 10 Ordföranden och protokoll 10.1 Bolagsstämman ska ledas av styrelsens ordförande eller, om styrelsens ordförande inte kan delta på stämman, av en annan person vilken utses av bolagsstämman Ordförande ska utse protokollförare och rösträknare, vilka inte behöver vara aktieägare. Bolagsstämmoprotokollet ska undertecknas av ordföranden och protokollföraren. Aktieägare ska ha rätt att granska protokollet. Art. 11 Rösträtt, fullmakter och oberoende ombud 11.1 Varje aktie berättigar rätt till en röst, med förbehåll för vad som anges i artikel 693 tredje stycket och artikel 704 första stycket i den schweiziska aktiebolagslagen Rösträtten och sammanhängande rättigheter för registrerade aktier kan utövas mot Bolaget endast av aktieägaren eller en nyttjanderättshavare som är införd i aktieboken med rätt att rösta Styrelsen ska utfärda regler rörande deltagande och ombud på bolagsstämmor Aktieägare får utse ett ombud (som inte behöver vara en aktieägare) för att företräda aktieägarens aktier på bolagsstämma eller låta sig företrädas av det oberoende ombudet Bolaget kommer endast att acceptera ett ombud per aktieägare Bolagsstämma ska årligen utse ett oberoende ombud. Det oberoende ombudets mandattid ska löpa till slutet av nästa årsstämma. Omval är tillåtet. Fysiska personer och juridiska personer kan väljas. Om ett oberoende ombud inte har utsetts kan styrelsen utse ett oberoende ombud för kommande bolagsstämma. Art. 12 Beslut 12.1 Om inte annat föreskrivs i lag eller bolagsordningen ska bolagsstämmans beslut fattas och val avgöras med absolut majoritet av de företrädda rösterna. Ett förslag ska anses nedröstat av bolagsstämman vid händelse av lika röstetal. Ordföranden ska inte ha en utslagsröst vid lika röstetal I följande frågor krävs att beslut biträds av minst två tredjedelar av rösterna samt en absolut majoritet av det sammanlagda nominella beloppet av aktierna som är företrädda på stämman: 1. Ändring av bolagets verksamhetsföremål. 2. Utgivande av aktier med röstvärdesskillnader. 3. Begränsningar i registrerade aktiers överlåtbarhet. 4. En godkänd eller villkorad ökning av aktiekapitalet. 5. En aktiekapitalökning genom överföring från fritt eget kapital, betalning med apportegendom eller utbyte mot egendom samt tillerkännande av särskilda förmåner. 6. Inskränkning i eller avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 7. Byte av bolagets säte. 8. Bolagets upplösning Bestämmelser i bolagsordningen som föreskriver högre majoritetskrav än vad som följer av lag för att bolagsstämman ska kunna fatta vissa beslut i frågan kan endast införas eller avskaffas med stöd av en sådan högre majoritet. B. Styrelsen Art. 13 Val och sammansättning 13.1 Bolagets styrelse ska bestå av tre eller flera styrelseledamöter. 64

67 13.2 Bolagsstämma ska årligen utse: 1. Styrelseledamöter. 2. Styrelsens ordförande. 3. Ersättningsutskottets ledamöter, vilka samtliga måste vara styrelseledamöter Mandatperioden ska löpa fram till slutet av nästa årsstämma. Omval är möjligt Bortsett från bolagsstämmans val av styrelsens ordförande och ersättningsutskottets ledamöter ska styrelsen konstituera sig själv. Styrelsen ska utse dess sekreterare, vilken inte behöver vara en styrelseledamot Aktieägare av varje aktieserie har rätt att utse minst en representant till styrelsen. Art. 14 Möten och beslut 14.1 Styrelsens interna riktlinjer ska reglera när styrelsen är beslutför, hur beslut ska tas samt hur styrelsemöten ska hållas. Reglerna om när styrelsen är beslutför på grund av närvaro behöver inte iakttas för fastställelsebeslut vid ökning av aktiekapitalet eller för beslut att ändra bolagsordningen i samband därmed Styrelsens ordförande ska tillse att styrelsemöte hålls när så erfordras. Styrelseledamot har rätt att begära (om skäl kan anges) att styrelsens ordförande omedelbart ska kalla till styrelsemöte Vid beslut som tas på styrelsemöten ska styrelsens ordförande ha utslagsröst Beslut får även fattas per capsulam, förutsatt att ingen styrelseledamot begär muntlig handläggning Styrelsens handläggning och beslut ska protokollföras. Protokollet ska undertecknas av styrelsens ordförande och styrelsens sekreterare. Art. 15 Styrelseledamots rätt till inspektion och information 15.1 Varje styrelseledamot har rätt att begära information om varje ärende som berör Bolaget På styrelsemöten ska samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare ha en upplysningsplikt Utöver ovanstående upplysningsplikt har styrelseledamot rätt att begära att varje ledande befattningshavare lämnar information om verksamheten samt, efter bemyndigande från styrelsens ordförande, information om specifika affärstransaktioner I den mån det är nödvändigt för att styrelseledamot ska kunna utföra sitt uppdrag får styrelseledamot framställa begäran till styrelsens ordförande att få ta del av bolagets bokföring och räkenskaper Om styrelsens ordförande avslår en begäran avseende rätten att få ta del av information, begäran om muntlig handläggning eller begäran om att få granska dokumentation ska frågan överlämnas till prövning av styrelsen Styrelsen har rätt att utvidga styrelseledamöters rätt till information och granskning. Art. 16 Styrelsens behörighet 16.1 Styrelsen är behörig att fatta beslut i frågor som inte faller under bolagsstämmans exklusiva behörighet enligt lag eller bolagsordningen. Styrelsen ska sköta bolagets förvaltning i den mån denna skyldighet inte överlåtits till bolagets ledning Styrelsen ska ha följande ej överlåtbara och oavhändliga förpliktelser: 1. Bolagets ledning och utfärdande av erforderliga direktiv. 2. Beslut om bolagets organisation. 3. Den grundläggande struktureringen av redovisningssystemet, ett system för intern finansiell kontroll och finansiell planering i den mån det är nödvändigt för bolagets förvaltning. 4. Val och entledigande av personer som anförtrotts att leda och företräda Bolaget. 5. Det yttersta ansvaret för övervakningen av ledningen, särskilt vad gäller efterlevnad av lag, bolagsordningen samt bolagets bestämmelser, stadgar och direktiv. 6. Upprättande av årsredovisning samt avhållande av bolagsstämma och verkställandet av bolagsstämmans beslut. 7. Skyldighet att underrätta domstol vid för hög skuldsättning Styrelsen får delegera förberedandet och genomförandet av styrelsens beslut eller övervakningen av vissa transaktioner till utskott eller enskilda styrelseledamöter. Styrelsen är skyldig att säkerställa att styrelseledamöterna får tillräcklig information. Art. 17 Delegering av ledning m.m Styrelsen äger rätt att helt eller delvis delegera ledningen av bolaget till enskilda styrelseledamöter eller till andra personer i enlighet med de interna föreskrifterna De interna föreskrifterna ska reglera bolagets ledning och precisera vilka befattningar som krävs inom denna samt beskriva de ledande befattningshavarnas uppdrag och rapporteringsskyldighet. 65

68 17.3 Om bolagets ledning inte har delegerats ska ledningen utövas av styrelsen i sin helhet Styrelsen kan delegera firmateckningsrätten till en eller flera styrelseledamöter (representanter) eller till tredje man (ledande befattningshavare). Åtminstone en styrelseledamot måste vara berättigad att teckna bolagets firma. C. Revisorer Art. 18 Mandattid, befogenheter och uppdrag 18.1 Årsstämman ska välja revisorer i enlighet med kraven i den schweiziska aktiebolagslagen och den schweiziska revisionslagen Revisorerna ska väljas för ett räkenskapsår. Deras uppdrag ska upphöra i samband med godkännande av det senaste årsbokslutet. Revisorerna kan omväljas. Revisorernas uppdrag kan upphöra i förtid och utan förtida varsel Revisorerna ska ha de befogenheter och åligganden som följer av lag. IV. Art. 19 Räkenskapsår och vinstdisposition Räkenskapsår och redovisning 19.1 Räkenskapsåret ska börja den 1 januari och sluta den 31 december Årsbokslutet (bestående av resultaträkning, balansräkning och noter) ska upprättas i enlighet med den schweiziska aktiebolagslagen, särskilt artikel 957 och efterföljande artiklar. Art. 20 Reserver och vinstdisposition 20.1 I enlighet med tvingande bestämmelser måste en avsättning till reservfonden först ske från årets vinst. Den vinst som är tillgänglig för utdelning får fördelas av bolagsstämman som den finner lämpligt, dock inom de gränser som följer av tvingande bestämmelser Efter att bolagets skulder har betalats ska det likviderade bolagets återstående tillgångar fördelas mellan aktieägarna efter vad dessa tillskjutit. V. Kvalificerade sakförhållanden Art. 22 Föreslagna förvärv av tillgångar 22.1 Bolaget avser att ta över följande andelar: aktier i det svenska bolaget AB Raven Incorporated Inc., organisationsnummer , att. Joakim Dalsgaard, Norra Rangsta 22, Sorunda, Sverige, från det svenska bolaget Svenska Nordinvestment, organisationsnummer , Djurgården 142, Stockholm, Sverige, till ett högsta pris om SEK aktier i det svenska bolaget Strandkajen 1 AB, organisationsnummer , att. Joakim Dalsgaard, Norra Rangsta 22, Sorunda, Sverige, från det svenska bolaget Svenska Nordinvestment organisationsnummer , Djurgården 142, Stockholm, Sverige, till ett högsta pris om SEK Art. 23 Övertagande och vidareförsäljning av de föreslagna förvärven av tillgångar 23.1 Andelarna som redovisats enligt punkt 22.1 ovan togs över av bolaget och såldes vidare den 16 december VI. Art. 24 Tillkännagivanden Tillkännagivanden och publikationer 24.1 Bolagets officiella tidning för tillkännagivanden ska vara Swiss Official Gazette of Commerce (SOGC) Meddelanden till aktieägarna ska anses giltiga om de publiceras i Swiss Official Gazette of Commerce, såvida inte personligt meddelande krävs enligt lag. Skriftliga meddelanden från bolaget till dess aktieägare ska sändas med vanligt brev till den i aktieboken senast införda adressen för respektive aktieägare eller företrädare. Art. 21 Bolagets upplösning och likvidation Art. 25 Språk 21.1 Bolagsstämma kan fatta beslut om att upplösa bolaget, beslutet ska i sådana fall intas i en notariserad handling Likvidationen ska verkställas av styrelsen om inte bolagsstämman beslutar att den ska verkställas av annan. Likvidationen ska genomföras i enlighet med artikel 742 och efterföljande artiklar i den schweiziska aktiebolagslagen Bolagets bolagsordning ska upprättas i en engelsk och en tysk språkversion. Den tyska språkversionen ska äga företräde. Denna bolagsordning antogs på extra bolagsstämma den 30 april

69 Beskrivning av Fenix Affärsidé, mål, vision och strategi Affärsidé Fenix affärsidé är att utveckla och marknadsföra friluftsprodukter av hög kvalitet och låg vikt genom ett utvalt detaljhandelsnätverk med hög servicegrad och professionalism till konsumenter med höga förväntningar. Mål Fenix mål är att vara en global ledande aktör inom utveckling och försäljning av utrustning och kläder för ett aktivt friluftsliv. Finansiella mål Uppnå en årlig tillväxt på minst 10 procent i enlighet med Bolagets långsiktiga plan Uppnå en långsiktig vinstmarginal före skatt om minst 10 procent Strategi Fenix-koncernen ska uppnå målen genom: Fortsatt expansion av affärsområdet Brands genom organisk tillväxt samt genom förvärv Organisk tillväxt baserad på ett växande starkt nordiskt detaljhandelnätverk med starka varumärken Innehavet av ett detaljhandelsnätverk ger en bättre kontroll av värdekedjan genom en nära kontakt med slutkonsumenten, något som ger möjlighet att agera snabbare gällande trender och förändrade krav från konsumenterna. Butikerna tjänar dessutom som skyltfönster för varumärkessegmentet Brands sortiment. Marknad Nedan följer en kortfattad och översiktlig beskrivning av de marknader där Fenix är verksamt. Marknadsöversikt Fenix är verksamt på den globala marknaden för friluftslivsprodukter ( friluftsmarknaden ). Bolagets omsättningsmässigt viktigaste marknad är Europa, där Norden och Tyskland utgör de största avsättningsmarknaderna. Friluftsmarknaden i Europa uppskattas vara värd 4,7 miljarder euro i grossistledet 1. Figurerna nedan illustrerar den europeiska friluftsmarknadens utveckling under de tre senaste åren samt marknadens fördelning per geografi respektive produktkategori. Friluftsmarknaden i Europa (värde, ) Miljoner euro Friluftsmarknaden i Europa (procentuell fördelning, värde, 2012) Övriga Europa 17% Övriga Europa 17% Schweiz 6% Schweiz 6% Italien 6% Italien 6% Ryssland12% Ryssland12% Frankrike 12% Frankrike 12% Sovsäckar 2% Sovsäckar 2% Tält 3% Tält 3% Klättringsutrustning 3% Klättringsutrustning 3% Ryggsäckar 6% Ryggsäckar 6% Accessoarer 7% Accessoarer 7% Skor 26% Skor 26% Tyskland Norden Storbritannien & Irland Italien Frankrike Ryssland Källa: European Outdoor Group, European wholesale market, 2012 Schweiz Övriga Europa Tyskland 26% Tyskland 26% Norden 14% Norden 14% Storbritannien Irland 13% Storbritannien & Irland 13% Kläder 53% Kläder 53% Källa: European Outdoor Group, European wholesale market, European Outdoor Group, European wholesale market,

70 Drivkrafter Detaljhandeln Grafen nedan visar försäljningsutvecklingen för detaljhandeln på Fenix omsättningsmässigt största geografiska marknader. Utvecklingen kan dock skilja sig något från den utveckling friluftsmarknaden uppvisar. Detaljhandelns utveckling (rullande 12 månader, %) jan-04 jan-05 jan-06 jan-07 Källa: Bloomberg Försäljningen i detaljhandeln varierar mellan årstiderna. Enligt HUI Researchs månadsdata är försäljningen i detaljhandeln starkast under hösten och vintern, med en topp i december då julhandeln har en stor påverkan 1. Fenix vinterkollektion, som främst säljs på de nordiska marknaderna, påverkas negativt av sena och varma vintrar. Externa faktorer Detaljhandeln påverkas av en rad olika externa faktorer, bland annat förändring i BNP, arbetslöshet samt konsumenternas syn på såväl sin egna privatekonomiska situation som den generella ekonomiska utvecklingen. Nedanstående grafer beskriver utvecklingen av dessa faktorer på Fenix viktigaste geografiska marknader. BNP-utveckling (förändring jämfört med föregående år, %) Källa: Bloomberg jan-08 jan-09 jan-10 jan-11 jan-12 jan-13 jan-14 Sverige Finland Tyskland Euroområdet USA Sverige Finland Tyskland Euroområdet USA Arbetslöshet (%) Källa: Bloomberg Konsumentförtroendeindex Källa: Bloomberg Sverige Finland Tyskland Euroområdet USA Sverige Finland Tyskland Euroområdet USA Marknadstrender Hållbar utveckling Hållbar utveckling är en viktig trend inom friluftsmarknaden. Producenter strävar i allt större utsträckning efter att producera produkter med längre livslängd, ofta med hållbara material, såsom organiska och återvinningsbara material samt material förknippade med fairtrade. Producenter gör investeringar för att minimera onödigt avfall i produktionsprocessen samt för att minska energiförbrukningen. Dessutom gör producenter allt större insatser för att säkerställa humana arbetsvillkor i produktionsprocessen. E-Handel Konsumenters mognad att handla från e-handelsbutiker har ökat. E-handlarnas butiker utvecklas alltmer genom att exempelvis använda filmer, zoomfunktioner och sociala medier för att ge en positiv köpupplevelse. Den svenska detaljhandelns försäljning över internet ökade med 17 procent för helåret Under 2013 omsatte e-handeln för Sport och Fritid totalt 1,0 miljarder kronor, medan e-handeln för kläder och skor svarade för 7,2 miljarder kronor 2. Nedanstående graf visar e-handelns utveckling i Sverige för sport och fritid samt kläder och skor. 1 HUI Research, Hela detaljhandelns omsättning, 2013 HUI Research 2 E-Barometern, 2013 årsrapport 68

71 E-handelns utveckling i Sverige (Sport och Fritid samt Kläder och Skor) Sport och fritid Kläder och skor 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Källa: E-Barometern Not: (1) Sport och fritid särredovisades för första gången Q Friluftstrend Friluftsmarknaden är idag global vilket har lett till färre lands- eller områdesspecifika trender. Generellt lockas allt fler av friluftsliv och nya aktiviteter. Aktiviteter som går fortare och ger en högre puls har blivit allt populärare. Produkter som är slitstarka, lätta och anpassningsbara har därmed ökat i betydelse. Gränserna mellan vad som är traditionell sport och fritid och vad som är friluftsliv har också blivit otydligare. Överlag har friluftsmarknaden gynnats av en ökad hälsomedvetenhet och ett större friluftslivsintresse bland konsumenterna. Historik Fenix verksamhet var ursprungligen baserad på utveckling och försäljning av produkter under det egna varumärket Fjällräven. Under 2001 skedde en komplettering genom förvärvet av detaljhandelskedjorna Naturkompaniet och Friluftsbolaget, numera under varumärket Naturkompaniet. Dessutom förvärvades varumärket Tierra som utvecklar och säljer innovativa och högteknologiska plagg för utomhusbruk. Under 2002 förvärvades Primus, som är en världsledande tillverkare av mobila förbränningsapparater. I september 2004 förvärvades den tyska kängtillverkaren Hanwag. Under 2009 förvärvades ytterligare ett varumärke, Brunton, som säljer och utvecklar teknisk friluftsutrustning, i form av kompasser, kikare och portabel energiutrustning kompletterades retailverksamheten genom förvärvet av finska Partioaitta. Viktiga årtal i koncernens historia 1950 Den då 14-åriga Åke Nordin snickrar ihop sin första träram inför en fjällvandring. Samerna blir imponerade och beställningar börja komma in Åke startar Fjällräven och lanserar revolutionerande ryggsäcksramar i aluminium Fjällräven lanserar Termotältet som blir en sensation. De första kondensfria tälten gör att folk kan vakna torra och varma Grönlandsjackan och G-1000, friluftsvärldens kanske stryktåligaste och mest anpassningsbara väv ser dagens ljus Kånkenryggsäcken lanseras för att rädda skolbarns ryggar blir Kånken världens första klimatkompenserade ryggsäck Bolaget introduceras på OTC-listan vid Stockholmsbörsen Fjällräven förvärvar Tierra AB, Friluftsbolaget AB, Naturkompaniet AB och Skandinavisk Høyfjellsutstyr A/S i Norge. Totalt 35 butiker. Martin Nordin tillträder som vice VD och ansvarig för strategisk utveckling inom koncernen 2002 Fjällrävengruppen byter namn till Fenix Outdoor och Primus AB förvärvas I december tas det egna nya lager- och logistikcentret i drift i Holland Förvärv av Hanwag Martin Nordin tillträder som VD Försäljningsbolag etableras i Kina Förvärv av den engelska distributionen Rosker Ltd. Förvärv av Brunton Förvärv av distributionsbolag i Schweiz och USA. Förvärv av den finska detaljistkedjan Partioaitta Oy Brands öppnar flaggskeppsbutiker i New York och Amsterdam Naturkompaniet och Partioaitta bildar en allians med tyska Globetrotter för samarbete inom en rad områden genom att Fenix förvärvar 20% av Globetrotter. 69

72 Verksamhet Koncernen är uppdelad i två affärsområden, Brands och Retail. Dessa segment stöds av en koncerngemensam enhet med ansvar för ledning, ekonomi/finans, IT, hållbarhet (CSR) och logistik. Fenix nettoomsättning uppgick till 1 836,8 Mkr under Nedan återfinns nettoomsättningens fördelning per geografisk marknad samt fördelningen per division. Fördelning av nettoomsättning per geografisk marknad / per affärsområde januari mars 2014 januari mars Per geografisk marknad Mkr (%) Mkr (%) Mkr (%) Mkr (%) Mkr (%) Sverige 101,9 (19%) 88,5 (21%) 479,3 (26%) 477,5 (28%) 451,0 (29%) Övriga Norden 103,2 (19%) 88,9 (21%) 449,4 (24%) 417,5 (25%) 313,9 (20%) Tyskland 130,0 (25%) 103,8 (24%) 357,4 (19%) 343,3 (20%) 361,0 (24%) Benelux 52,5 (10%) 38,7 (9%) 123,7 (7%) 103,6 (6%) 113,5 (7%) Övriga Europa 66,6 (13%) 58,9 (14%) 207,4 (11%) 182,0 (11%) 151,3 (10%) Nordamerika 55,2 (10%) 42,3 (10%) 162,0 (9%) 137,0 (8%) 106,3 (7%) Övriga marknader 21,7 (4%) 11,7 (3%) 57,7 (3%) 39,7 (2%) 34,9 (2%) Nettoomsättning, Koncernen 531,1 (100%) 432,8 (100%) 1 836,9 (100%) 1 700,7 (100%) 1 531,9 (100%) januari mars 2014 januari mars Per affärsområde Mkr (%) Mkr (%) Mkr (%) Mkr (%) Mkr (%) Brands 417,5 (79%) 329,7 (76%) 1 262,4 (69%) 1 137,4 (67%) 1 089,3 (71%) Retail 113,6 (21%) 103,7 (24%) 574,5 (31%) 563,3 (33%) 442,7 (29%) Nettoomsättning, Koncernen 531,1 (100%) 432,8 (100%) 1 836,9 (100%) 1 700,7 (100%) 1 531,9 (100%) 70

73 Brands Affärsområdet Brands utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer utrustning för aktivt friluftsliv och fritid genom de egna varumärkena Fjällräven, Tierra, Primus, Hanwag och Brunton. Sortimentet omfattar ryggsäckar, sovsäckar, tält, kök, lyktor, kläder, skor samt kängor för friluftsbruk, kompasser, portabel energiutrustning och kikare. Produkterna har hög kvalitet och slitstyrka i kombination med låg vikt och kännetecknas av klassisk design. Produktutvecklingen anpassas till krav från konsumenter och professionella utövare. Varumärkena har hög kompetens inom produktutformning, material- och produktionsstyrning. Fenix-filosofin är att erbjuda optimalt fungerande produkter baserade på funktionsstyrd design. Tierras produktprogram är främst inriktat på högteknologiska kläder. Bland Primus produkter återfinns högteknologiska mobila kök som kan användas med olika bränslen. Hanwag är en av Europas ledande tillverkare av kvalitetskängor. Fjällräven är ett väl inarbetat varumärke för kläder, tält, sovsäckar och ryggsäckar. Brunton har ett fokus på teknisk friluftsutrustning, i form av kompasser, kikare och portabel energiutrustning. Förutom investeringar i en kontinuerlig utveckling av produktsortiment sker en målmedveten satsning på och investering i varumärkena. Produkterna säljs huvudsakligen genom helägda distributionsbolag till externa samt interna outdoordetaljister. Brands drev per årsskiftet 2013/2014 även fem varumärkesbutiker, varav fyra i USA och en i Holland. Översikt av varumärken Brands Produkter: Ryggsäckar, tält, sovsäckar och friluftskläder. Kunder: Friluftsintresserade privatpersoner och yrkesanvändare. Huvudmarknad: Europa, Nordamerika och Asien. Produktion: Asien och Europa. Distribution: Produkterna säljs huvudsakligen genom helägda distributionsbolag till externa samt interna outdoordetaljister. Produkter: Tröjor, jackor, byxor. Produkter: Friluftskök, lyktor och tillbehör för att kunna tillaga, äta och dricka. Kunder: Människor som vistas i naturen. Från professionella äventyrare till allmänt friluftsintresserade. Huvudmarknad: Sverige, Finland, Danmark och Norge. Kunder: Människor som vistas i naturen. Från professionella äventyrare till allmänt friluftsintresserade. Huvudmarknad: Ett 70-tal länder över hela världen, med Sverige, Tyskland och USA som största enskilda marknader. Produktion: Ungern, Ukraina, Portugal samt liten del Kina och Vietnam. Distribution: Produkterna säljs huvudsakligen genom helägda distributionsbolag till externa samt interna outdoordetaljister. Produktion: Estland och Asien. Distribution: Produkterna säljs huvudsakligen genom helägda distributionsbolag till externa samt interna outdoordetaljister. Produkter: Kängor och skor. Kunder: Friluftsintresserade människor, jägare, militärer, fiskare och campare. Huvudmarknad: Europa, Asien och Nordamerika. Produktion: Tyskland, Kroatien. Distribution: Produkterna säljs huvudsakligen genom helägda distributionsbolag till externa samt interna outdoordetaljister. Produkter: Kompasser, portabel energiutrustning och kikare. Kunder: Friluftsintresserade människor och jägare, militärer och andra yrkesutövare som använder produkterna i sitt dagliga arbete. Huvudmarknad: Nordamerika och Europa. Produktion: USA och Asien. Distribution: Produkterna säljs huvudsakligen genom helägda distributionsbolag till externa samt interna outdoordetaljister. 71