NORDEA BANK AB (publ) Emissionsprogram för Warranter och Certifikat 6/

Transkript

1 Detta grundprospekt har publicerats 7/ NORDEA BANK AB (publ) Emissionsprogram för Warranter och Certifikat 6/ Inom ramen för detta grundprospekt ( Grundprospekt ) avser Nordea Bank AB (publ) ( Banken eller Nordea Bank ) att på de danska, finska, norska och svenska kapitalmarknaderna emittera: Warranter Turbowarranter Indexcertifikat Bull Indexcertifikat Bear Maxcertifikat Tillväxtcertifikat Tillväxtcertifikat Max Bonuscertifikat (samtliga ovan nämnda värdepapper nedan benämnda Instrumenten ) denominerade i danska kronor, euro, norska kronor, svenska kronor eller annan valuta med en löptid om minst 1 dag och längst 5 år, och till ett antal om högst Instrument per instrumentserie under programmet. Instrument emitterade enligt detta warrant- och certifikatprogram ( Programmet ) kommer att emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en period av tolv månader från dagen för publicering av detta Grundprospekt. Instrument som emitteras kan komma att noteras för handel på OMX Nordic Exchange Stockholm, Oslo Børs, OMX Nordic Exchange Helsinki, OMX Nordic Exchange Copenhagen eller annan reglerad marknad, handelsplattform eller handelsplats där organiserad handel med warranter och certifikat sker, som meddelas i ett tillägg till Grundprospektet. Instrument som ges ut under Programmet kommer att vara anslutna till kontobaserade system (inga fysiska värdepapper kommer att ges ut) vid värdepapperscentral (Suomen Arvopaperikeskus Oy, APK, i Helsingfors, Finland, Vaerdipapircentralen AS, VP, i Taastrup, Danmark, VPC AB, VPC, i Stockholm, Sverige, eller Verdipapirsentralen ASA, VPS, i Oslo, Norge). Clearing och avveckling vid handel sker i nämnda system. De exakta villkoren för instrumentserie anges i slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) som offentliggörs i enlighet med detta Grundprospekt. Om Banken beslutar att emittera Instrument av annat slag än vad som framgår av Grundprospektet kommer sådana Instrument att beskrivas i ett tillägg till Grundprospektet. Tillägget kommer att ges in till Finansinspektionen för godkännande och därefter offentliggöras. Investerare som överväger att förvärva Instrument bör ta del av detta Grundprospekt (inklusive dokument införlivade genom hänvisning), därtill hörande Slutliga Villkor för relevant instrumentserie och eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Investeraren bör göra sig väl införstådd med Instrumentet ifråga och vilka risker som är förknippade med en investering i Instrument enligt Programmet. 1

2 Detta Grundprospekt ersätter Grundprospekt avseende Nordea Bank:s emissionsprogram för warranter och certifikat daterat 28/ ( Maj 2008 års Grundprospekt ) med tillägg. Instrument utgivna enligt Maj 2008 års Grundprospekt kommer även fortsättningsvis att regleras av Maj 2008 års Grundprospekt med tillägg. 2

3 Grundprospektet utgör ett grundprospekt enligt artikel 5.4 i Prospektdirektivet (2003/71/EG) och 2 kap. 16 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Banken med säte i Stockholm ansvarar för innehållet i Grundprospektet. I den omfattning som följer av lag svarar även styrelsen för Banken för innehållet i Grundprospektet. De ansvariga (dvs. Banken och dess styrelse) har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt de känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Grundprospektet har inte granskats av Bankens revisorer. Grundprospekt skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnitt 3 nedan), Slutliga Villkor för varje instrumentserie enligt Programmet samt eventuella tillägg till Grundprospektet. Erbjudanden om förvärv av Instrument enligt Programmet riktar sig till allmänheten med följande begränsningar. Erbjudanden enligt Programmet riktas inte till någon person vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt, eller, i förekommande fall, dansk, finsk eller norsk rätt. Erbjudanden under Programmet lämnas varken direkt eller indirekt i något land där sådana erbjudanden skulle strida mot lag eller andra regler. Grundprospektet, Slutliga Villkor och eventuella tillägg får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt, eller, i förekommande fall, dansk, finsk eller norsk rätt, eller strider mot lag eller andra regler. Instrument enligt Programmet har inte registrerats enligt vid var tid gällande amerikansk lagstiftning och får inte erbjudas eller säljas i USA. Vidare får Instrument enligt Programmet exempelvis inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Grundprospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder. Grundprospektet eller Slutliga Villkor utgör inte någon rekommendation att teckna sig för eller förvärva Instrument som ges ut under Programmet. Det ankommer på varje mottagare av Grundprospektet och/eller Slutliga Villkor att göra sin egen bedömning av Banken och koncernen på basis av innehållet i Grundprospektet, samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnitt 3 nedan), Slutliga Villkor för varje instrumentserie under Programmet samt eventuella tillägg till Grundprospektet. Potentiella investerare uppmanas också att noggrant ta del av och gå igenom avsnitt 2 i Grundprospektet om riskfaktorer. Banken erbjuder ingen säkerhet för utfärdade Instrument under löptiden. Banken tar inte heller något ansvar för värdeutvecklingen av Instrument och lämnar inga muntliga eller skriftliga, direkta eller indirekta garantier eller andra åtaganden såvitt avser utfallet av en investering i Instrument. Dessa kan förfalla värdelösa på slutdagen. Allt ansvar för bedömningen och utfallet av en investering i Instrument åvilar förvärvaren. Grundprospektet innehåller en sammanfattning av vissa av de skattekonsekvenser som kan uppstå med anledning av erbjudandet att förvärva Instrument enligt Programmet (se avsnitt ). Sammanfattningen är baserad på nu gällande 3

4 svenska, danska, finska och norska skatteregler och är endast avsedd som en allmän information. Varje investerare är själv ansvarig för bedömningen av skattekonsekvenser av en investering i Instrument och bör rådfråga skatterådgivare om de speciella skattekonsekvenser som erbjudandet att förvärva Instrument enligt Programmet kan medföra i det enskilda fallet, för utländska investerare till exempel tillämpligheten av utländsk skattelagstiftning, skatteavtal och eventuella andra tillämpliga förordningar. Grundprospektet har den 6/ godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga. 4

5 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. SAMMANFATTNING RISKFAKTORER INFORMATION SOM INGÅR I GRUNDPROSPEKTET GENOM HÄNVISNING TILLHANDHÅLLANDE AV HANDLINGAR TILLÄGG TILL GRUNDPROSPEKTET INFORMATION OM INSTRUMENT SOM EMITTERAS ENLIGT PROGRAMMET NÄRMARE OM NORDEAS WARRANT- OCH CERTIFIKATPROGRAM ALLMÄNNA VILLKOR TIDPLAN OCH ERBJUDANDE OM FÖRVÄRV AV INSTRUMENT ENLIGT PROGRAMMET HANDEL, CLEARING OCH AVVECKLING AVSEENDE INSTRUMENT NORDEAKONCERNEN NORDEA BANK AB (PUBL) FINANSIELL INFORMATION, NORDEA BANK AB (PUBL) FORMAT FÖR SLUTLIGA VILLKOR

6 1. SAMMANFATTNING Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut om att köpa eller sälja Instrument utgivna inom ramen för Programmet bör baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet inklusive eventuella tillägg och Slutliga Villkor för respektive Instrument. Ansvar kan endast åläggas Banken och Bankens styrelse för uppgifter som ingår i eller som saknas i sammanfattningen om sammanfattningen, eller en översättning därav, är vilseledande eller felaktig i förhållande till de övriga delarna av Grundprospektet. Den som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifter i Grundprospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet. 1.1 Emittent Instrument enligt Programmet ges ut av Nordea Bank. 1.2 Instrument och underliggande tillgång Instrument kan vara något av följande: (i) Warranter, (ii) Turbowarranter, (iii) Indexcertifikat Bull, (iv) Indexcertifikat Bear, (v) Maxcertifikat, (vi) Tillväxtcertifikat, (vii) Tillväxtcertifikat Max, eller (viii) Bonuscertifikat. På Instrumenten tillämpas i Grundprospektet återgivna allmänna villkor ( Allmänna Villkor ), samt Slutliga Villkor för respektive instrumentserie. Slutliga Villkor innehåller information om Instrumentet och underliggande tillgången samt övrig information. Underliggande tillgång för Instrument kan vara aktie, depåbevis, obligation, råvara, ränta, växelkurs, terminskontrakt, fond, index eller korg. För alla Instrument sker automatiskt lösen genom kontantavräkning, vilket innebär att Banken, om Instrument på slutdagen berättigar till slutlikvid, betalar innehavare kontanter. Instrument ger inte innehavare rätt att erhålla underliggande tillgång. 1.3 Warranter och Turbowarranter Warranter och Turbowarranter är finansiella instrument som ger investeraren en exponering mot en viss underliggande tillgång, t.ex. ett värdepapper eller ett index. Konstruktionen av Warranter gör att prisutvecklingen i den underliggande tillgången påverkar värdet på Warranterna och kan leda till större vinst eller förlust på investerat kapital än om placeringen hade gjorts direkt i den underliggande tillgången. 6

7 Hur slutlikviden beräknas för Warrant framgår av Allmänna Villkor och respektive Slutliga Villkor för varje Warrant. Generellt gäller dock följande: (i) Warrantens värde på slutdagen bestäms för köpwarranter av hur mycket den underliggande tillgångens kurs överstiger Warrantens lösenkurs. En investerare som köper köpwarranter spekulerar i en uppgång i värde i den underliggande tillgången. (ii) Warrantens värde på slutdagen bestäms för säljwarranter av hur mycket den underliggande tillgångens kurs understiger Warrantens lösenkurs. En investerare som köper säljwarranter spekulerar i en nedgång i värde i den underliggande tillgången. Om underliggande tillgång blir värdelös (exempelvis genom att det bolag som ger ut underliggande aktie går i konkurs) blir även Warranten värdelös och den som investerat i Warranten förlorar hela det investerade kapitalet. Turbowarranter är lika Warranter men har därutöver även en s.k. barriärnivå innebärande att Turbowarrant Köp förfaller omedelbart om den underliggande tillgången noteras lika med eller lägre än barriärnivån och Turbowarrant Sälj förfaller omedelbart om den underliggande tillgången noteras lika med eller högre än barriärnivån. Vid Turbowarrants förtida förfall utbetalas eventuellt värde och Turbowarranten upphör att gälla. 1.4 Allmänt om certifikat Certifikat är finansiella instrument som ger investeraren en exponering mot en viss underliggande tillgång, t.ex. ett värdepapper eller ett index, och en viss placeringsstrategi Indexcertifikat Bull Konstruktionen av Indexcertifikat Bull gör att värdet på den underliggande tillgången påverkar värdet på Indexcertifikat Bull. Det innebär att om underliggande tillgång stiger i värde så stiger också certifikatets värde. På motsvarande sätt sjunker certifikatet i värde om underliggande tillgång sjunker i värde. Indexcertifikat Bull har en barriärnivå, vilket innebär att Indexcertifikat Bull kommer att förfalla i förtid och eventuell slutlikvid utbetalas om kursen på den underliggande tillgången når barriärnivån. Om underliggande tillgång blir värdelös (exempelvis genom att det bolag som ger ut underliggande aktie går i konkurs) blir även IndexcertifikatBull värdelöst och den som investerat i Indexcertifikat Bull förlorar hela det investerade kapitalet Indexcertifikat Bear Indexcertifikat Bear är lika Indexcertifikat Bull men ger en omvänd avkastning jämfört med Indexcertifikat Bull. Detta innebär att om kursen på den underliggande tillgången sjunker så stiger värdet på Indexcertifikat Bear. Stiger kursen på den underliggande tillgången däremot så sjunker värdet på Indexcertifikat Bear. Indexcertifikat Bear har en barriärnivå, vilket innebär att Indexcertifikat Bear kommer att förfalla i förtid och eventuell slutlikvid utbetalas om kursen på den underliggande tillgången når barriärnivån Maxcertifikat 7

8 Maxcertifikat har en maxnivå, angiven i tillämpliga Slutliga Villkor, för hur mycket investeringen kan öka i värde. En investering i ett Maxcertifikat motsvarar investeringsstrategin att ställa ut köpoptioner på en innehavd underliggande tillgång. I förhållande till underliggande tillgångs marknadsvärde handlas Maxcertifikat med en rabatt, dvs. priset på det antal Maxcertifikat som motsvarar en enhet av underliggande tillgång är lägre än priset för en enhet av underliggande tillgång. Genom att Maxcertifikat handlas med en rabatt kommer Maxcertifikat på slutdagen att ge en högre avkastning än den underliggande tillgången upp till en viss nivå över maxnivån. Därefter kommer den underliggande tillgången att ge en högre avkastning än Maxcertifikatet Tillväxtcertifikat Tillväxtcertifikat liknar Indexcertifikat Bull men med ett tillägg för en hävstångseffekt på den underliggande tillgångens positiva värdeutveckling. Med positiv värdeutveckling avses att slutkursen på den underliggande tillgången är högre än den angivna startkursen för Tillväxtcertifikatet. En positiv värdeutveckling för underliggande tillgång ger genom hävstångseffekten en procentuellt sett större värdeökning för Tillväxtcertifikatet än för en investering direkt i den underliggande tillgången. Om den underliggande tillgångens slutkurs är lägre än dess startkurs erhåller investeraren en slutlikvid beräknad på den underliggande tillgångens slutkurs utan hävstångseffekt. Om underliggande tillgång blir värdelös (exempelvis genom att det bolag som ger ut underliggande aktie går i konkurs) blir även Tillväxtcertifikatet värdelöst och den som investerat i Tillväxtcertifikat förlorar hela det investerade kapitalet Tillväxtcertifikat Max Tillväxtcertifikat Max innebär en kombination av Tillväxtcertifikat och Maxcertifikat. För Tillväxtcertifikat Max finns således en hävstångseffekt på den underliggande tillgångens positiva värdeutveckling och samtidigt en maxgräns för hur stor avkastningen kan bli. Vid negativ värdeutveckling erhåller investeraren en slutlikvid kopplad till kursen på underliggande tillgång utan hävstångseffekt. Om underliggande tillgång blir värdelös (exempelvis genom att det bolag som ger ut underliggande aktie går i konkurs) blir även Tillväxtcertifikat Max värdelöst och den som investerat i Tillväxtcertifikat Max förlorar hela det investerade kapitalet Bonuscertifikat Bonuscertifikat liknar Indexcertifikat Bull, men med ett tillägg för en bonusmöjlighet. Om den underliggande tillgången under Bonuscertifikatets löptid inte noteras under en barriärnivå utbetalas det högsta av (i) bonusen, och (ii) värdet på den underliggande tillgången. 8

9 Om underliggande tillgång blir värdelös (exempelvis genom att det bolag som ger ut underliggande aktie går i konkurs) blir även Bonuscertifikatet värdelöst och den som investerat i Bonuscertifikat förlorar hela det investerade kapitalet. 1.5 Registrering Instrumenten registreras i ett kontobaserat värdepappersregister hos VP i Danmark, VPC i Sverige, VPS i Norge eller APK i Finland, beroende på i vilket land Banken avser att notera Instrumenten. Inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. 1.6 Notering och handel Banken avser att ansöka om notering av Instrument på en eller flera av följande börser: OMX Nordic Exchange Stockholm, Oslo Børs, OMX Nordic Exchange Helsinki och OMX Nordic Exchange Copenhagen. Banken kan dock komma att utge Instrument utan att dessa noteras vid en reglerad marknad, handelsplattform eller annan handelsplats där organiserad handel av warranter och certifikat sker. Noteringsvaluta är normalt DKK, EUR, NOK eller SEK. Banken förbehåller sig dock rätten att genomföra alla betalningar för Instrument i EUR. Instrumenten är fritt överlåtbara. Köp och försäljning sker genom ingivande av sedvanlig köp- eller säljorder till Banken eller annan fondkommissionär eller bank. Banken, Nordea Bank Finland Plc och Nordea Bank Danmark A/S kommer, i förekommande fall, att agera Market Maker för Instrument och ställa köp- och säljkurser under löptiden. 1.7 Tillämplig lag och tvist Svensk lag skall gälla vid tillämpning och tolkning av Grundprospekt, Slutliga Villkor och eventuella tillägg till Grundprospektet och alla därmed sammanhängande frågor. Eventuell tvist rörande Instrument innefattande tillämpningen och tolkningen av villkor och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras exklusivt av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. 1.8 Riskfaktorer Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Banken liksom de Instrument som ges ut under Programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Banken och Instrumenten och sådana som saknar specifik anknytning till Banken och Instrumenten. Om Banken får svårigheter i sin verksamhet kan detta påverka Bankens möjlighet att fullgöra sina åtaganden mot en investerare i ett Instrument. Risker för en investerare förenade med Bankens verksamhet hänför sig huvudsakligen till kredit-, marknads- och likviditetsrisker, samt operationella risker. (i) Kreditrisk avser risken att en motpart inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser mot Banken. (ii) Marknadsrisk avser risken för att förändringar av räntekurser, växelkurser och priset på aktier leder till en minskning av värdet av Bankens tillgångar och skulder. 9

10 (iii) (iv) Likviditetsrisk avser risken att Banken endast kan fullgöra betalningsåtaganden till ökad kostnad eller i värsta fall inte alls. Operationella risker avser risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. Innehavare av Instrument har inte någon säkerhet i Bankens tillgångar under löptiden och kommer att vara en oprioriterad borgenär i händelse av Bankens konkurs. Risker förenade med Instrument har att göra med bland annat komplexiteten hos Instrumenten, att Instrumenten är derivatinstrument och därigenom exponeras för samma risker som den underliggande tillgången (i vissa fall med tillägg av en hävstångseffekt), marknadsrisk innefattande variation i underliggande tillgångs värde liksom risken att Instrumenten (i vissa fall) förfaller värdelösa på slutdagen eller dessförinnan, eller förlorar stora delar av sitt värde under löptiden. Vissa av de förekommande riskerna är hänförliga till omständigheter utanför Bankens kontroll såsom soliditeten i det aktuella systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och utvecklingen av densamma i Norden och i omvärlden i stort. Allt ansvar för bedömningen och utfallet av en investering i Instrument åvilar förvärvaren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i Instrument. Denna sammanfattning av vissa risker är endast en kortfattad sammanfattning och utgör inte en fullständig redogörelse av riskfaktorer. I Grundprospektets avsnitt 2 anges mer utförligt ett antal riskfaktorer. Dessa bör investeraren noggrant beakta tillsammans med övrig information i Grundprospektet. 1.9 Banken Nordeakoncernen (Banken och dess dotterbolag) är en finanskoncern i Norden och Östersjöregionen ( Nordeakoncernen, Koncernen eller Nordea ). Banken, Nordeakoncernens moderbolag, är ett svenskt aktiebolag som bildats enligt svensk lag. Bankens aktier är noterade och handlas på reglerade marknader i Stockholm, Köpenhamn och Helsingfors. Vid slutet av 2007 fanns det cirka registrerade aktieägare i Banken. I tabellen nedan återges de fem största registrerade aktieägarna i Banken vid utgången av augusti 2008: Ägare Antal aktier, miljoner Andel av kapital och röster % Svenska staten 515, Sampo Oyj 260,0 10,0 Nordea Danmark Fonden 102,5 3,9 Swedbank Robur Fonder 71,4 2,8 SHB/SPP Fonder 49,9 1,9 Banken utvecklar och marknadsför finansieringsprodukter och tjänster till privatkunder, bolag och den offentliga sektorn. Bankens styrelse består av följande ledamöter: Hans Dalborg, ordförande 10

11 Timo Peltola, vice ordförande Marie Ehrling Tom Knutzen Lars G Nordström Ursula Ranin Björn Savén Stine Bosse Svein Jacobsen Heidi M Petersen Björn Wahlroos Därutöver består styrelsen av följande arbetstagarledamöter (av vilka en åt gången är styrelsesuppleant) som utsetts av arbetstagarorganisationer: Steinar Nickelsen Nils Q. Kruse (suppleant från 1 maj 2008) Bertel Finskas Kari Ahola Alla styrelseledamöter utom arbetstagarledamöterna är verksamma utanför Nordeakoncernen. Koncernledningen består av följande personer: Namn Befattning Christian Clausen Verkställande direktör och koncernchef Carl-Johan Granvik Chef, Group Credit and Risk Control, CRO, och landschef i Finland Ari Kaperi Chef för Institutional & International Banking Frans Lindelöw Chef för Banking Sverige och landschef i Sverige Michael Rasmussen Chef för Banking Products & Group Operations Peter Schütze Gunn Waersted Fredrik Rystedt Chef, Nordic Banking och landschef i Danmark Chef för Capital Markets & Savings, chef för People & Identity och landschef i Norge Finanschef och chef för Group Corporate Centre Revisor utsedd av årsstämman är KPMG Bohlins AB, med Carl Lindgren som huvudansvarig revisor Bankens verksamhet Nordea har delat in sina verksamheter i tre affärsområden med fokus på kundrelationer; Nordic Banking, Private Banking och Institutional & International Banking, och två produktsområden med fokus på produkter och tjänster; Banking & Capital Markets Products samt Savings & Life Products. Affärs- och produktområdena verkar med ett decentraliserat resultatansvar. Nordea har gått från fyra nationella storbanker till en ledande nordisk bank. Nästa etapp på vägen är att skapa ett ännu bättre Nordea. Nordeas strategi för denna omvandling har fyra huvudkomponenter: 11

12 En stark resultatorientering En ambitiös vision och högt ställda mål En stark kundorientering i värderingarna och kulturen En tydlig tillväxtstrategi 1.11 Finansiell information rörande Banken Resultaträkning i sammandrag Koncernen Miljoner euro Summa rörelseintäkter Summa rörelsekostnader Rörelseresultat Bokslutsdispositioner - - Skatt Årets resultat Balansräkning i sammandrag Koncernen Miljoner euro 31 dec dec 2006 Summa tillgångar Summa skulder Obeskattade reserver - - Summa eget kapital Summa skulder och eget kapital För egna skulder ställda säkerheter Övriga ställda säkerheter Ansvarsförbindelser Åtaganden exklusive derivat Derivatåtaganden

13 2. RISKFAKTORER 2.1 Inledning Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Banken och i Nordeakoncernen, dvs. koncernen i vilken Banken är moderbolag, liksom de Instrument som ges ut inom ramen för Programmet. Risker finns beträffande sådana förhållanden som har anknytning till Banken, Koncernen och de Instrument som ges ut under Programmet men även beträffande sådana förhållanden som saknar specifik anknytning till Banken, Koncernen och Instrumenten. Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som av Banken bedömts ha betydelse för Banken, Koncernen eller Instrumenten. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och redogörelsen gör inte anspråk på att vara uttömmande. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker, bör mottagaren också noggrant beakta övrig information i Grundprospektet. 2.2 Allmänna risker relaterade till Norden Samtliga nordiska länder karaktäriseras av relativt sunda finanser, en minskande statsskuld och en konkurrenskraftig exportsektor, vilket avspeglas i stora budgetöverskott. Tillsammans med en välutbildad arbetskraft och en hög levnadsstandard utgör detta en del av den höga kreditvärdighet som är typisk för de nordiska länderna. På minussidan finns höga skattesatser och en viss stelbenthet på arbets- och produktmarknaderna. Trots att den nordiska regionen har en åldrande befolkning hjälper pensionsreformerna till att isolera kostnaderna för detta från resten av de statliga finanserna, och högt deltagande på arbetsmarknaden gör problemen med den åldrande befolkningen mindre skadliga än i många andra OECD-länder. 2.3 Risker förenade med Bankens verksamhet Risker förenade med Bankens verksamhet avser dels allmänna branschrisker för banksektorn, dels risker knutna till Bankens egen verksamhet. Om Banken får svårigheter i sin verksamhet kan detta påverka Bankens möjlighet att fullgöra sina åtaganden mot en investerare i ett Instrument. Risker för en investerare förenade med Bankens verksamhet hänför sig huvudsakligen till kredit-, marknads- och likviditetsrisker, samt operationella risker. Banken lämnar inte några garantier för att de åtgärder som vidtas för att begränsa kredit-, marknads-, likviditets-, och operationella riskerna är tillräckliga. Beträffande marknads-, och operationella risker är det svårt att förutse ändringar i ekonomiska- och marknadsförutsättningar och vilken effekt de kan få för banken och att det inte går att vara helt säker på att de åtgärder Banken vidtar är tillräckliga för att begränsa riskerna Risker inom banksektorn i Norden De nordiska länderna har en av de mest konsoliderade banksektorerna i Europa och varje land domineras av ett litet antal stora banker. Riskerna inom banksektorn hänför sig huvudsakligen till kredit-, operationella- och marknadsrisker. Kreditrisken innebär att en motpart inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser och att pantsatta tillgångar inte räcker för att täcka skulden. Marknadsrisken definieras som en risk för att förändringar av räntekurser, växelkurser och priset på aktier och råvaror kan leda till en minskning av värdet av bankens tillgångar och skulder. Banksektorn i Norden har jämförelsevis låga 13

14 nivåer för kredit- och marknadsrisker. Den låga kreditriskprofilen avspeglar en stabil ekonomi och en väl vägd balans mellan privat- och företagskunder. Ökande konkurrens och låga marginaler är framtida utmaningar för samtliga aktörer inom denna sektor. Nedan följer en lite mer utförlig beskrivning av de olika risker som relaterar till Bankens verksamhet Kreditrisker Kreditrisk innebär att en motpart inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser eller att en kunds lämnade säkerheter inte är tillräckliga för att täcka de fordringar som en bank har på kunden. Bankers kreditrisk uppstår i första hand genom utlåning till kunder, men även genom garantiåtaganden, derivatkontrakt och värdepappershandel. Bankens verksamhet uppvisar relativt låga kreditrisker och Banken har de senaste åren redovisat låga kreditförluster. Det finns dock ingen garanti för att Banken kommer att vara lika framgångsrik på detta område i framtiden. Bankens kreditrisker uppkommer huvudsakligen genom olika typer av utlåning, men även genom garantier och remburser. Kreditrisk omfattar dessutom länderrisk, avvecklingsrisk och kreditrisk i finansiella instrument såsom derivatkontrakt. Ansvaret för kreditrisk ligger hos den kundansvariga enheten, som kontinuerligt bedömer kundens förmåga att fullgöra sina skyldigheter och identifierar svagheter i varje kunds finansiella ställning samt avvikelser från överenskomna villkor. På koncernnivå utförs kreditriskuppföljningen av Group Credit and Risk Control. Svaga och osäkra exponeringar granskas kvartalsvis med avseende på nuvarande finansiella ställning, framtidsutsikter, framtida återbetalningsförmåga samt eventuellt behov av reserveringar Marknadsrisker Marknadsrisken definieras som en risk för att förändringar av räntekurser, växelkurser och priset på aktier leder till en minskning av värdet av bankens tillgångar och skulder. Nordeakoncernens huvudsakliga exponering för marknadsrisk finns i placeringsportföljerna, främst inom Group Treasury och i Nordeakoncernens pensionsstiftelser. Grundprincipen för att eliminiera marknadsrisken är att matcha tillgångar, skulder och åtaganden utanför balansräkningen, vilket sker genom transaktioner i Group Treasury. Den maximala risknivån för placeringsportföljen är fastställd på så sätt att den inte bör leda till en ackumulerad förlust som överstiger det normala resultatet för ett kvartal under ett kalenderår. Marknadsrisken som finns i placeringsportföljerna hanteras skilt från marknadsriskerna i aktiviteterna i Nordea Markets som bedriver den kunddrivna handeln och market making. Den risk som är hänförlig till den kunddrivna tradingverksamheten begränsas genom limiter för marknadsrisk vilka bestäms utifrån den vinst som verksamheten genererar. Även i Nordea Life and Pensions, som hanterar Nordeas interna förmånsbestämda pensioner, uppstår marknadsrisk genom diskrepansen i marknadsexponeringen avseende tillgångar och skulder Likviditetsrisker Inom Nordeakoncernen definieras likviditetsrisk som risken att endast kunna fullgöra likviditetsåtaganden till ökad kostnad eller - i sista hand risken att inte alls kunna fullgöra 14

15 åtaganden när de förfaller. Riskhanteringen för detta inom Norden är inriktad på både kortsiktig och strukturell likviditetsrisk. I Nordeas hantering av likviditetsrisk ingår beredskapsplan och stresstest för likviditetshantering. Group Treasury är ansvarig för att hantera likviditetsrisken inom koncernen. För att mäta exponeringen för båda tidshorisonterna har ett antal mått för likviditetsrisk utvecklats. För att undvika svårigheter att refinansiera sig kortfristigt mäter Nordea finansieringsbehovet, uttryckt som maximalt förväntat behov av likvida medel under de närmaste 14 dagarna. Finansieringsbehovet mäts för varje enskild valuta och för alla valutor sammanlagt. Nordeakoncernen har en likviditetsbuffert för att säkerställa finansieringen i situationer där koncernen är i tvingande behov av kontanta medel och de normala finansieringskällorna inte räcker till. Nordeakoncernens strukturella likviditetsrisk mäts som långfristigt finansieringsnetto, det vill säga skillnaden mellan långfristiga skulder och tillgångar. Det fastställda målet är att det långfristiga finansieringsnettot skall vara positivt, vilket innebär att långfristiga tillgångar skall finansieras med långfristiga skulder Operationella risker Bankernas verksamhet är liksom all bank- och finansieringsverksamhet föremål för s.k. operationella risker. Operationella risker innefattar bl.a. risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. Inom Nordeakoncernen sker en löpande kontroll och uppföljning av operationella risker och att verksamheten bedrivs i enlighet med fastställda riktlinjer. 2.4 Risker förenade med respektive Instrument Allmänna instrumentrelaterade risker Instrumentens lämplighet som investering Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i Instrumenten. Varje investerare bör i synnerhet ha: 1. tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av Instrumenten, av fördelarna och nackdelarna med en investering i Instrumenten och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för instrumentserie; 2. tillgång till, och kunskap om, lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av Instrumenten och den påverkan en investering i Instrumenten kan ha på investerarens övriga investeringsportfölj; 3. tillräckliga finansiella tillgångar och likviditet för att hantera de risker som en investering i Instrumenten medför, inkluderande kursrisk och eventuella valutarisker; 4. full förståelse av Allmänna Villkor i Grundprospektet och Slutliga Villkor för relevant instrumentserie och väl känna till svängningar hos underliggande tillgång och den finansiella marknaden; och 15

16 5. tillräcklig kunskap och erfarenhet för att värdera tänkbara scenarier (ensam eller med hjälp av finansiell rådgivare), exempelvis avseende kursförändringar på underliggande tillgång, som kan påverka investeringen i Instrumenten eller investerarens möjlighet att hantera de risker som en investering i Instrumenten kan medföra. Vissa Instrument är sofistikerade finansiella instrument. Kvalificerade investerare köper generellt sett inte sofistikerade finansiella instrument som fristående investeringar utan som ett led i en riskreducering eller förhöjning av avkastning och som ett beräknat risktillägg till investerarens övriga investeringsportfölj. En investerare skall inte investera i Instrument som är sofistikerade finansiella instrument utan att ha tillräcklig kunskap (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) för att värdera utvecklingen hos Instrumenten, Instrumentens värde och den påverkan investeringen kan ha på investerarens övriga investeringsportfölj under ändrade omständigheter. Såvitt gäller risker förenade med investering i Instrumenten kan här särskilt framhållas följande. Underliggande tillgångs värde påverkar hela tiden Instrumentens värde. Eftersom värdet av underliggande tillgång hela tiden kan förändras kan också Instrumentens värde fortlöpande förändras. Sådan förändring kan medföra att Instrumentens värde blir noll och Instrumenten kan förfalla värdelös på slutdagen eller dessförinnan. Volatiliteten, dvs. hur rörligt värdet på underliggande tillgång är, påverkar Instrumentens värde i olika omfattning. Volatiliteten är en av de mest svårbedömda prispåverkande faktorerna för Instrumenten. Ökad volatilitet kan medföra ökat såväl som minskat värde på Instrumenten. Vidare är den så kallade implicita volatiliteten av stor betydelse vid prissättning av Instrument då den tar hänsyn till den underliggande tillgångens förväntade framtida svängningar i värde. När Banken prissätter Instrument baseras detta på Bankens uppskattning av framtida svängningar i värdet på den underliggande tillgången, vilken uppskattning bland annat görs mot bakgrund av marknadens prissättning av noterade terminer och optioner på den underliggande tillgången. Olika emittenter kan ha olika tro om framtiden vilket kan avspegla sig i priset Marknadsrisker förenade med Instrumenten Utfallet av en investering i Instrumenten är beroende av ett flertal faktorer såsom underliggande tillgångs pris (kurs), Instrumentets lösenpris och löptid, marknadsräntan, eventuell utdelning i underliggande tillgång under Instrumentens löptid och förväntad framtida volatilitet för underliggande tillgång under Instrumentens löptid. Hur dessa faktorer påverkar Instrumenten beskrivs nedan under Specifikt Instrumentrelaterade risker Instrumenten kan förfalla värdelösa på slutdagen vilket innebär att investerat kapital går förlorat (hela värdet av investeringen går därmed förlorat). Instrumenten kan också förlora stora delar av sitt värde under löptiden, eller i vissa fall förfalla värdelösa innan slutdagen. I avsnitten , , och nedan redogörs närmare för förhållandet mellan Instrumenten och underliggande tillgång respektive prissättningen av Instrumenten. 16

17 Likviditeten på andrahandsmarknaden, dvs. omfattningen av handeln i emitterade Instrument, påverkar under normala förhållanden Instrumentens värde i relativt liten omfattning. För det fall en mycket stor efterfrågan skulle uppstå för ett visst Instrument kan dock Instrumentens pris stiga. Avgörande härför är likviditeten i såväl underliggande tillgång som derivat med samma underliggande tillgång som Instrumenten Marknadsavbrott och andra särskilda händelser Marknadsavbrott kan inträffa exempelvis om handeln med underliggande tillgång avbryts. Vid marknadsavbrott kan fastställandet av värdet av underliggande tillgång ske under annan tidsperiod än avsett och i vissa fall även på annat sätt än planerat vilket framgår av 4 i de Allmänna Villkoren, avsnitt 8. Särskilda händelser såsom exemplifieras i 7 i de Allmänna Villkoren (avsnitt 8) kan påverka underliggande tillgång. Vid sådan händelse får Banken göra de justeringar av villkoren för berörda instrumentserier Banken finner nödvändiga. Härvid skall reglerna i OMX Derivatives Markets derivatregelverk tillämpas. En närmare beskrivning av omräkningsreglerna finns i 7 i de Allmänna Villkoren (avsnitt 8) Fastställelse av slutkurs för Instrument Hur slutkurs beräknas fastställs i de Slutliga Villkoren för respektive Instrument. Generellt finns två metoder att tillämpa; genomsnittsmetoden eller sista betalkursen för den underliggande tillgången på Slutdagen. Vilken metod som används anges av Slutliga Villkor för respektive instrumentserie. Vid genomsnittsmetoden fastställs slutkurs genom avläsning av senast noterade betalkurs vid ett flertal tillfällen för beräkning av en genomsnittlig slutkurs i enlighet med vad som anges i de Allmänna Villkoren samt de Slutliga Villkoren. Syftet är att minimera risken för enstaka extrema värden. Följande schematiska exempel visar beräkning enligt genomsnittsmetoden: Dag under fastställelseperiod för slutkurs Betalkurs för underliggande tillgång 1 10 SEK 2 11 SEK 3 9 SEK 4 14 SEK 5 12 SEK Slutkurs: ( )./.5=11,20 SEK. Investerare uppmärksammas dock på att avläsning vid flera tillfällen innebär att värdet vid varje avläsningstillfälle påverkar den genomsnittliga slutkursen, vilket innebär att den genomsnittliga slutkursen kan bli såväl lägre som högre än den faktiska senaste noterade betalkursen på slutdagen Ändringar av de Allmänna Villkoren Banken har rätt att vidta ändringar i de Allmänna Villkoren för Instrumenten under Programmet under de förutsättningar som anges i 17 i de Allmänna Villkoren, avsnitt 8. Ändrade Allmänna Villkor är bindande för innehavare av Instrument Lagändringar 17

18 De Allmänna Villkoren för Instrumenten är baserade på svensk rätt vid tillfället för Grundprospektets godkännande och registrering. Ny eller förändrad lagstiftning eller ändring i rättstillämpningen efter detta datum kan påverka Instrumenten. Banken påtar sig inget ansvar för sådana ändringar eller effekterna därav för innehavare av Instrument Instrumentinnehavarna har ingen säkerhet i Bankens tillgångar Innehavare av Instrument har ingen säkerhet i Bankens tillgångar och skulle vara oprioriterad borgenär i händelse av Bankens konkurs Clearing och avveckling i kontobaserat system Instrument som ges ut under Programmet är anslutna till kontobaserat system vid värdepapperscentral (närmare angivna i 2 i de Allmänna Villkoren), varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i nämnda system och innehavare av Instrument är därför beroende av de kontobaserade systemen för att få betalning. Skulle systemet fallera kan det påverka innehavarens möjlighet att få betalning i rätt tid Specifikt instrumentrelaterade risker Warranter och Turbowarranter, generella risker Konstruktionen av Warranter/Turbowarranter gör att prisutvecklingen på den underliggande tillgången får genomslag i kursen på Warranter/Turbowarranter och kan leda till större vinst eller förlust på insatt kapital än om placeringen hade gjorts direkt i den underliggande tillgången. Detta brukar uttryckas så att Warranter/Turbowarranter har en hävstångseffekt jämfört med en investering i underliggande tillgång, dvs. en kursförändring (såväl uppgång som nedgång) för underliggande tillgång medför en procentuellt sett större förändring av värdet på Warranten/Turbowarranten. Detta medför att risken att investera i Warranter/Turbowarranter är större än att investera i underliggande tillgång. Warrant/Turbowarrant kan förfalla värdelös. Risken för innehavaren är begränsad till investerat kapital Risker förenade med Indexcertifikat Bull Om den underliggande tillgången blir värdelös (exempelvis genom att bolaget som ger ut underliggande aktie går i konkurs) blir Indexcertifikat Bull också värdelöst. Värdet på ett Indexcertifikat Bull kan också påverkas av valutakursförändringar om den underliggande tillgången är denominerad i en annan valuta än Indexcertifikat Bulls denomineringsvaluta. En investerare i Indexcertifikat Bull bör notera att hela det investerade beloppet kan gå förlorat Risker förenade med Indexcertifikat Bear Om den underliggande tillgången sjunker i värde kommer Indexcertifikat Bear att stiga i värde och om den underliggande tillgången stiger i värde kommer Indexcertifikat Bear att sjunka i värde. Ett Indexcertifikat Bear har således motsatt avkastningen till den underliggande tillgången. Indexcertifikat Bear har en barriärnivå vilket förhindrar att en investerare kan förlora mer än sin initiala investering. 18

19 Risker förenade med Maxcertifikat Under löptiden påverkas Maxcertifikatets värde av förändringar i volatilitet, prisutveckling och utdelningar i den underliggande tillgången samt marknadsränteförändringar. Notera att innehavaren av ett Maxcertifikat inte har rätt till eventuell utdelning som tillkommer innehavare av underliggande tillgång. Vid prissättning av Maxcertifikat tas hänsyn till förväntade utdelningar i underliggande tillgång. En investerare i Maxcertifikat bör notera att hela det investerade beloppet kan gå förlorat Risker förenade med Tillväxtcertifikat Under löptiden påverkas Tillväxtcertifikatets värde av förändringar i volatilitet, prisutveckling och utdelningar i den underliggande tillgången samt marknadsränteförändringar. Notera att innehavaren av ett Tillväxtcertifikat inte har rätt till eventuell utdelning som tillkommer innehavare av underliggande tillgång. Vid prissättning av Tillväxtcertifikat tas hänsyn till förväntade utdelningar i underliggande tillgång. En investerare i Tillväxtcertifikat bör notera att hela det investerade beloppet kan gå förlorat Risker förenade med Tillväxtcertifikat Max Under löptiden påverkas Tillväxtcertifikat Max av förändringar i volatilitet, prisutveckling och utdelningar i den underliggande tillgången samt marknadsränteförändringar. Notera att innehavaren av ett Tillväxtcertifikat Max inte har rätt till eventuell utdelning som tillkommer innehavare av underliggande tillgång. Vid prissättning av Tillväxtcertifikat Max tas hänsyn till förväntade utdelningar i underliggande tillgång. En investerare i Tillväxtcertifikat Max bör notera att hela det investerade beloppet kan gå förlorat Risker förenade med Bonuscertifikat Om den underliggande tillgångens marknadspris någon gång under löptiden understiger barriärnivån faller bonusavkastning bort. Bonuscertifikatet kommer då fortsättningsvis att följa den underliggande tillgångens marknadspris och investeraren kommer att erhålla ett belopp som svarar mot den underliggande tillgångens marknadsvärde (med avdrag för kostnader och avgifter). Notera att innehavaren av ett Bonuscertifikat inte har rätt till eventuell utdelning som tillkommer innehavare av underliggande tillgång. Vid prissättning av Bonuscertifikat tas hänsyn till förväntade utdelningar i underliggande tillgång. En investerare i Bonuscertifikat bör notera att hela det investerade beloppet kan gå förlorat. 19

20 3. INFORMATION SOM INGÅR I GRUNDPROSPEKTET GENOM HÄNVISNING I Grundprospektet ingår följande dokument genom hänvisning. Dokumenten har tidigare offentliggjorts och givits in till Finansinspektionen. 1. Reviderat årsbokslut för Banken för 2006 (återfinns på sidorna i Bankens årsredovisning för 2006). 2. Reviderat årsbokslut för Banken för 2007 (återfinns på sidorna i Bankens årsredovisning för 2007). 3. Översiktligt granskad halvårsrapport för Banken för januari-juni Det bör beaktas att viss information i ovan nämnda dokument kan ha blivit inaktuell. 20