VÄGLEDNING. Börsbolag

Transkript

1 VÄGLEDNING Börsbolag

2 16 oktober 2013 Dnr INNEHÅLL Förkortningar och begrepp 4 Börsinformation 7 Reglerad marknad 7 Hemmedlemsstat 7 Börsinfodatabasen 8 Sanktioner 9 Flaggning 10 Flaggningsskyldighet 10 Passiv flaggningsskyldighet 11 Tidsfrister och anmälan 11 Sanktioner 12 Insynsregistret 13 Bolagets anmälan av insynspersoner 13 Insynspersonernas anmälningsskyldighet 15 Hur man anmäler 17 Tidsfrister 18 Handelsförbudet 19 Sanktioner 20 Loggbok 21 Förteckning över personer med insiderinformation 21 Sanktioner 23 Redovisningstillsyn 24 Tillsynens innehåll, organisation och syfte 24 Sanktioner 24 Prospekt och offentliga uppköpserbjudanden 25 Prospekt 25 Offentliga uppköpserbjudanden 25 Sanktioner 26 Återköp och stabiliseringshandel 28 Förvärv och överlåtelse av egna aktier 28 Stabilisering 29 Sanktioner 30 2

3 OM VÄGLEDNINGEN Denna vägledning är främst avsedd som ett stöd för personer verksamma i börsbolag samt deras rådgivare. Vägledningen ska informera om gällande regler, tydliggöra Finansinspektionens (FI) arbetssätt och överväganden vid handläggning av börsbolagsärenden och bidra till en effektiv handläggning samt en enhetlig tillämpning av regelverket. Notera att prospektfrågor endast behandlas på en översiktlig nivå i den här vägledningen, eftersom en separat prospektvägledning finns på FI:s hemsida, Vägledningen har inte rättsverkan och FI:s kommentarer om tolkning och tillämpning av gällande rättsregler ska därför inte ges normerande betydelse. Det innebär bland annat att FI:s bedömning i det enskilda fallet kan avvika från vägledningen, och att vägledningen inte är ett bindande förhandsbesked om FI:s beslut vid handläggningen av ett enskilt ärende. Vägledningen uppdateras kontinuerligt och finns tillgänglig på FI:s hemsida. Frågor om innehållet i vägledningen kan ställas till enheten Handelstillsyn, , e-post: borsbolag@fi.se 3

4 Förkortningar och begrepp ABL Aktiebolagslag (2005:551) AMN Aktiemarknadsnämnden AnmL Lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument Börsbolag Bolag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ESMA The European Securities and Markets Authority EES Europeiska ekonomiska samarbetsområdet FFFS Finansinspektionens författningssamling FI Finansinspektionen IFRS Insiderinformation LHF LUA LV MAD MiFID MmL Prospektdirektivet Prospektförordningen International Financial Reporting Standards Information om en omständighet som inte är offentliggjord eller inte allmänt känd och som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument. Se även artikel 1.2. i genomförandedirektivet 2003/124/EG Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument Lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden Lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Marknadsmissbruksdirektivet. Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan Europaparlamentets och rådets direktiv om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG Lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU om ändring av 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/43/EG Kommissionens förordning (EG) nr 809/204 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om information i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering Takeover-direktivet Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG om uppköpserbjudanden ÅRL Årsredovisningslag (1995:1554) 4

5 Öppenhetsdirektivet Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG 5

6 INLEDNING Med begreppet börsbolag avses i denna vägledning bolag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. I AnmL finns en definition på sådana bolag, aktiemarknadsbolag. FI väljer dock här begreppet börsbolag eftersom vägledningen delvis även kan vara av intresse för vissa utländska bolag. I dag finns två reglerade marknader i Sverige för handel med aktier, som drivs av Nasdaq OMX Stockholm AB och Nordic Growth Market NGM AB. Detta dokument behandlar inte bolag vars värdepapper är upptagna till handel på handelsplattformar (First North, Nordic MTF och Aktietorget) eller handel organiserad av värdepappersbolagen. Genom EU:s handlingsplan för finansiella tjänster har en mängd nya regler som rör börsbolag införts i Sverige. Först ut var kravet på att börsbolag ska upprätta sin koncernredovisning enligt redovisningsstandarderna IFRS. Närmast därefter kom kravet på offentliggörande av insiderinformation i MAD och krav på upprättande och innehåll i prospekt i prospektdirektivet. Senare i tiden ligger takeover-direktivet som reglerar uppköpssituationer, öppenhetsdirektivet med regler om bland annat regelbunden finansiell information och flaggningar, samt MiFID som bland annat innehåller bestämmelser om villkor för upptagande till handel på en reglerad marknad. Sammantaget innebär detta för svenskt vidkommande att många av de regler som länge förekommit inom ramen för självregleringen har lagfästs. Reglerna syftar bland annat till att motverka marknadsmissbruk samt att se till investerarna får tillgång till snabb, relevant och tydlig information för att kunna bedöma priset på aktier och andra finansiella instrument. Genom en god genomlysning av marknaden upprätthålls förtroendet för värdepappershandeln. 6

7 Börsinformation REGLERAD MARKNAD En börs är ett företag som har tillstånd från FI att driva en eller flera reglerade marknader för handel med värdepapper. Begreppet reglerad marknad definieras i 1 kap LV. För närvarande finns det två börser i Sverige med möjlighet att ta upp aktier till handel: Nasdaq OMX Stockholm AB och Nordic Growth Market NGM AB. Även utländska börser inom EES omfattas av begreppet reglerad marknad, däremot omfattas inte börser utanför EES. Inledningsvis ska noteras att det är börsen som beslutar om ett bolags värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad. FI handlägger inte ärenden om upptagande till handel. Ett börsbolag ingår ett avtal med börsen, och omfattas därmed inte bara av offentliga regler i lagstiftning och föreskrifter, utan även av börsens regelverk. Handel på en reglerad marknad Det ställs högre krav på bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad än bolag vars aktier handlas på en annan marknadsplats. Några av de krav som ställs på bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad är att: koncernredovisningen måste vara upprättad enligt IFRS, kurspåverkande information och regelbunden finansiell information ska offentliggöras, offentliggöra ändringar i antalet aktier eller röster den sista handelsdagen i månaden, bolaget ska anmäla vilka personer som har insynsställning i bolaget, samt om personernas insynsställning förändras eller upphör. HEMMEDLEMSSTAT Ett börsbolag som har säte i Sverige med värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad har i regel Sverige som hemmedlemsstat. Om bolaget har värdepapper upptagna till handel på en eller flera utländska reglerade marknader så är bolaget även underkastat de regler som gäller i det landet den s.k. värdmedlemsstaten. Ett land får föreskriva strängare regler än vad öppenhetsdirektivet föreskriver för bolag som har landet som hemmedlemsstat, men inte för bolag som har landet som värdmedlemsstat. De regler som påverkar börsbolagen gäller främst den löpande informationsskyldigheten, den regelbundna finansiella informationen samt även insynsanmälningar och flaggningsregler. 7

8 Även börsbolag som inte har säte i Sverige kan ha Sverige som hemmedlemsstat. Reglerna om bolagens hem- och värdmedlemsstat finns i 1 kap LV. Det finns också regler om hemmedlemsstat i 2 kap LHF. De reglerna aktualiseras i specifika situationer, till exempel anges där vilket land som är behörigt att handlägga en ansökan om godkännande av ett prospekt. BÖRSINFODATABASEN Börsbolag är skyldiga att offentliggöra den information om verksamheten och värdepapperen som är av betydelse för bedömningen av värdet på värdepapperen. Informationen ska även lämnas till FI, där den lagras och finns tillgänglig i FI:s börsinfodatabas. Vad ska offentliggöras? Exempel på information som ska offentliggöras är: regelbunden finansiell information (16 kap. LV): - års- och koncernredovisning - halvårsrapporter, kvartalsrapporter, delårsredogörelse övrig kurspåverkande information (15 kap. 6 LV) Ytterligare krav på offentliggörande av information kan följa av de regelverk som börserna fastställt och som börsbolagen åtar sig att följa i samband med att dess värdepapper tas upp till handel. Hur ska informationen offentliggöras? Informationen ska offentliggöras på ett snabbt och icke-diskriminerande sätt så att informationen når allmänheten i Sverige och övriga EES-länder så samtidigt som möjligt. Detta framgår av 17 kap. 2 LV och 10 kap. 10 FFFS 2007:17. Lagstiftningen på området förutsätter att olika informationskanaler eller olika medier används för att sprida informationen såväl i hemlandsstaten som inom EES. För detta ändamål kan nationella rikstäckande dagstidningar och internationella tidningar, specialiserade tidningar, nyhetsbyråer och finansiella webbsajter användas. Det definieras inte exakt vilka tidningar, magasin, webbsajter och så vidare som ska användas. Vilka medier som är relevanta kan ändras över tid. Kravet på emittenten bör vara att använda olika kanaler för att sprida informationen inom hemlandsstaten och inom EES så att informationen får en god spridning bland investerarna. Det bör inte anses som en god spridning om endast en tidning eller webbsajt används, utan det bör istället ingå en mix av olika kanaler. Börsbolag ska också lämna information till media för offentliggörande på ett sätt som är säkert, så att ingen risk föreligger för att uppgifter förvrängs eller att obehöriga får tillgång till informationen. Informationen ska lämnas som oredigerad och fullständig text, och det ska framgå att informationen är sådan som börsbolaget ska offentliggöra enligt LV, och LHF, när så är tillämpligt. Det är inte tillåtet att ha med en hänvisning till LV och LHF om 8

9 offentliggörandet sker av annan anledning än tillämpningen dessa bestämmelser. Utöver att offentliggöra informationen genom spridning till allmänheten ska informationen finnas tillgänglig på börsbolagets webbsida. Lagring av informationen hos FI Information som offentliggörs ska samtidigt ges in till FI för att lagras och vara tillgänglig på FI:s webbplats. Informationen ska enligt 10 kap. 16 FFFS 2007:17 lämnas till FI i elektronisk form. Det rekommenderas att ha med en beskrivande rubrik för att göra informationen mer överskådlig. Ofta använder sig börsbolagen av nyhetsdistributörer för att offentliggöra information. Dessa distributörer kan även åta sig att lämna den offentliggjorda informationen till FI. Ansvaret för att informationen kommer in till FI vilar dock alltid ytterst på börsbolaget. Närmare anvisningar om det praktiska förfarandet för att ge in informationen till FI finns på FI:s hemsida. Språk I 10 kap. 13 FFFS 2007:17 finns bestämmelser om vilket språk informationen ska vara på. Om bolagets värdepapper är upptagna till handel endast i Sverige, och bolaget har Sverige som hemmedlemsstat, ska informationen normalt offentliggöras på svenska. Om bolagets värdepapper är upptagna till handel både i Sverige och i ett eller flera andra EES-länder, ska informationen offentliggöras på svenska och på något av de språk som godtas i det eller de länderna. Bolag vars värdepapper är upptagna till handel i Sverige men som har ett annat EES-land som hemmedlemsstat, ska offentliggöra informationen på svenska eller engelska. FI kan efter ansökan medge undantag från språkbestämmelserna. Undantag har hittills i vissa fall meddelats för bolag som önskat offentliggöra prospekt och löpande information på engelska. Det har då rört sig om utländska bolag där aktieägarkretsens sammansättning är sådan att de kan förväntas tillgodogöra sig informationen på engelska. SANKTIONER Det är börserna som övervakar att börsbolagen följer de regler som gäller för offentliggörande av finansiell information och övrig kurspåverkande information, och FI övervakar i sin tur att börserna sköter denna övervakning. FI kan begära rättelse, förenat med vite, av börsbolag om information saknas eller är felaktig i börsinfodatabasen, även om börsbolaget har anlitat en nyhetsdistributör för att fullgöra sina skyldigheter. 9

10 Flaggning FLAGGNINGSSKYLDIGHET Med flaggning avses offentliggörande av ändringar i större aktieposter i börsbolag när innehavet uppnått eller passerat vissa gränsvärden. Skyldigheten att flagga gäller såväl fysiska som juridiska personer. Flaggningsanmälan ska skickas både till börsbolaget och till FI. Det är FI som offentliggör flaggningen. Därefter lagras flaggningarna i FI:s börsinfodatabas och finns tillgängliga där. Syftet med reglerna är att ge en god genomlysning av börsbolagets ägarförhållanden och därmed öka allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden. Bestämmelserna om flaggning finns i 4 kap. LHF. Lagen kompletteras av föreskrifter i 12 kap. FFFS 2007:17. Gränsvärden Av 4 kap. 5 LHF framgår att en ändring av ett innehav ska anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i börsbolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i börsbolaget som innehavet motsvarar uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent, eller går ned under någon av dessa gränser. Notera att bestämmelserna gäller samtliga aktier i börsbolaget. Det innebär att samtliga aktieslag, om minst ett av dem är upptaget till handel på en reglerad marknad, ska inkluderas. Även börsbolagets återköpta aktier ska inkluderas. Flaggningspliktigt innehav Enligt huvudregeln omfattar en persons aktieinnehav de aktier som denne har i eget namn - dels för egen räkning, dels för annans räkning (4 kap. 4 LHF). Det finns dock flera bestämmelser i 4 kap. LHF som anger situationer då aktier ska räknas in i en persons innehav trots att de formellt innehas av någon annan (s.k. sammanläggningsregler). En förändring i en persons innehav kan alltså utlösa flaggningsskyldighet för en annan person. Flaggningsskyldighet beträffande andra finansiella instrument än aktier Flaggningsbestämmelserna tillämpas inte bara på aktieinnehav utan också på innehav av depåbevis samt sådana finansiella instrument som ger rätt att förvärva redan utgivna aktier. Undantagna från flaggningsskyldigheten är till exempel konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner. Detsamma gäller finansiella instrument som ger rätt att sälja de underliggande aktierna, till exempel säljoptioner. De instrument som omfattas av flaggningsskyldigheten framgår av 4 kap. 2 LHF. 10

11 Flaggningsskyldighet vid förvärv och överlåtelse av egna aktier Ett börsbolag som förvärvar eller överlåter egna aktier och som därigenom uppnår, överstiger eller går ner under någon av de gränser som anges i 4 kap. 5 LHF ska offentliggöra detta senast kl handelsdagen efter förvärvet. 1 Det ska inte lämnas någon flaggningsanmälan till FI. Offentliggörande ska istället ske på vanligt sätt genom ett pressmeddelande som publiceras på börsbolagets hemsida, och pressmeddelandet ska också lämnas till FI:s börsinfodatabas. Se även under Återköp och Stabiliseringshandel avseende rapportering till börsen. PASSIV FLAGGNINGSSKYLDIGHET Börsbolagets skyldighet Ett börsbolag är enligt 4 kap. 9 första stycket LHF skyldigt att offentliggöra bolagshändelser som resulterat i en ändring i antalet aktier eller röster. Offentliggörandet ska ske den sista handelsdagen i månaden. Det räcker med andra ord inte med att offentliggöra ändringen direkt. Offentliggörandet av informationen ska ske på samma sätt som beskrivits under avsnittet Börsinformation. Aktieägarens skyldighet En aktieägare som till exempel vid en aktieemission väljer att inte teckna nya aktier och vars aktieinnehav därmed blir utspätt, kan passera en flaggningsgräns. Flaggningsskyldigheten för en aktieägare vars innehav passerat ett gränsvärde på grund av en liknande bolagshändelse inträffar först efter att börsbolaget offentliggjort förändringen av det totala antalet aktier eller röster den sista handelsdagen i månaden. Aktieägaren behöver därför bara kontrollera om det skett en ändring av antalet aktier i börsbolaget en gång per månad. TIDSFRISTER OCH ANMÄLAN De tidsfrister som gäller för flaggningsanmälningar är korta. Information om förvärv eller överlåtelse av större aktieinnehav är typiskt sett av stort intresse för marknaden och bör därför spridas så snart som möjligt. Enligt 4 kap. 10 LHF ska en flaggningsanmälan ha kommit in till såväl börsbolaget som FI senast handelsdagen efter den dag då flaggningsskyldigheten uppkom. Om transaktionen genomförs på en reglerad marknad ska anmälan komma in senast handelsdagen efter affärsdagen, och om transaktionen genomförts utanför en reglerad marknad senast handelsdagen efter avtalsdagen. Om skyldigheten att flagga uppstår genom en förändring av antalet aktier i börsbolaget ska anmälan komma in 1 Enligt ABL är det dock inte möjligt för bolaget att förvärva mer än 10 % av de egna aktierna 11

12 senast handelsdagen efter att börsbolaget offentliggjort ändringen av det totala antalet aktier eller röster den sista handelsdagen i månaden. Det är FI som offentliggör uppgifterna i en flaggningsanmälan. Detta ska ske senast kl handelsdagen efter den dag då anmälan kom in till FI. Den som lämnar flaggningsanmälan ansvarar för att dess innehåll är korrekt samt för att anmälan kommer in till FI i tid. Det ingår inte i FI:s uppgift att kontrollera innehållet i en anmälan och FI ansvarar inte för om en flaggningsanmälan skulle visa sig vara felaktig trots att det är FI som offentliggör uppgifterna. Vilka uppgifter som en anmälan ska innehålla framgår i 12 kap. 10 i FFFS 2007:17. Flaggningarna lagras efter att de har offentliggjorts och är sökbara i börsinfodatabasen på FI:s hemsida. Där finns också information om hur man flaggningsanmäler direkt på FI:s hemsida med hjälp av e- legitimation. 2 SANKTIONER FI ska besluta att en särskild avgift tas ut av den som inte inom föreskriven tid fullgör sina skyldigheter enligt 4 kap. 3 eller 9 första och andra stycket. Avgiften ska vara lägst kronor och högst 5 miljoner kronor hur hög avgiften ska vara bestäms efter beaktande av omständigheterna i det enskilda fallet. FI kan helt eller delvis efterge avgiften om överträdelsen är ringa, ursäktlig eller om det finns andra särskilda skäl. Vid fastställandet av den särskilda avgiften använder FI en schablonmodell som utgångspunkt. Grundavgifter intervaller för tidsvärdesbedömning Försening i handelsdagar Avgift för fysisk person (kronor) Avgift för juridisk person (kronor) > 40 dagar* * Flaggning sker efter mer än 40 handelsdagar alternativt att flaggning inte har skett överhuvudtaget. Riktlinjerna finns att tillgå i sin helhet på FI:s hemsida. 2 Notera att en flaggningsanmälan som görs med e-legitimation på FI:s hemsida inte automatiskt skickas till börsbolaget, utan det måste anmälas separat 12

13 Insynsregistret Förtroendet hos allmänheten är en av grundpelarna för att aktiemarknaden ska fungera effektivt. Personer med insynsställning i svenska börsbolag ska därför offentliggöra sina aktieinnehav i börsbolaget samt ändringar av dessa innehav i börsbolaget genom att anmäla det till FI:s insynsregister. Börsbolagen ska anmäla till FI vilka personer som har insynsställning i börsbolaget. 3 Vilka personer som har insynsställning, så kallade insynspersoner, 4 framgår av 3 AnmL. Insynsregistret fyller huvudsakligen tre syften: att motverka missbruk av förtrolig information, det vill säga insiderinformation att tjäna som underlag för FI:s tillsynsverksamhet avseende marknadsmissbruk och insiderhandel samt att förse aktiemarknaden och massmedia med information om insynspersonernas och deras närståendes värdepapperstransaktioner. Registret är offentligt och de flesta uppgifterna är sök- och nedladdningsbara på FI:s hemsida. Det är viktigt att påpeka att det samtidigt kan föreligga skyldighet för en aktieägare att både anmäla en förändring av innehavet till insynsregistret och att lämna ett flaggningsmeddelande. I dessa fall måste två anmälningar ske, även om det är FI som är mottagare av båda anmälningarna. Bestämmelser om insynsregistret finns i AnmL. Ytterligare information om anmälningsskyldigheten till insynsregistret, frågor & svar samt exempel på hur man fyller i anmälan finns även på FI:s hemsida. BOLAGETS ANMÄLAN AV INSYNSPERSONER Svenska börsbolag som har gett ut aktier och andra aktierelaterade finansiella instrument som är föremål för handel på en reglerad marknad i Sverige eller i en annan stat inom EES ska anmäla till FI vilka personer som har insynsställning i bolaget. Utländska aktiebolag ska också anmäla till FI vilka personer som har insynsställning i bolaget om Sverige är bolagets hemmedlemsstat. 5 Anmälan från börsbolaget, eller från börsbolagets moderföretag om anmälan avser personer i moderföretaget, 3 Undantaget de personer vars insynsställning baseras på större innehav. Se mer om det under rubriken Bolagets anmälan av insynspersoner 4 Observera skillnaden mellan begreppen insynsperson och insider med insynsperson avses en person som genom sin befattning eller sitt uppdrag i börsbolaget anses ha tillgång till insiderinformation på regelbunden basis. Begreppet insider syftar på en person som vid ett visst tillfälle har insiderinformation denna person behöver inte ha någon formell anknytning till börsbolaget, utan kan vara vem som helst. 5 I 2 kap i LHF anges när Sverige är hemmedlemsstat 13

14 ska ha kommit in till FI senast 14 kalenderdagar från det att insynsställning uppkom eller förändrades. Insynspersonerna är sedan i sin tur skyldiga att anmäla sitt aktieinnehav, och därefter fortlöpande anmäla förändringar i innehavet i börsbolaget. Notera att en insynsperson kan tänkas ha mer än en befattning som ligger till grund för insynsställningen, till exempel en VD som också sitter i styrelsen, och i sådana fall ska börsbolaget anmäla samtliga typer av insynsställningar som personen har. Enligt 3 i AnmL anses följande fysiska personer ha särskilt goda förutsättningar att regelbundet få tillgång till insiderinformation om börsbolaget, och har därför insynsställning. 1. ledamot eller suppleant i bolagets eller dess moderföretags styrelse, 2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i bolaget eller dess moderföretag, 3. revisor eller revisorssuppleant i bolaget eller dess moderföretag, 4. bolagsman i ett handelsbolag som är bolagets moderföretag, dock inte kommanditdelägare, 5. innehavare av annan ledande befattning i eller annat kvalificerat uppdrag av stadigvarande natur för bolaget eller dess moderföretag, om befattningen eller uppdraget normalt kan antas medföra tillgång till icke offentliggjord information om sådant förhållande som kan påverka kursen på aktierna i bolaget, 6. befattningshavare eller uppdragstagare enligt 1 3 eller annan ledande befattningshavare i ett dotterföretag, om denne normalt kan antas få tillgång till icke offentliggjord information om sådant förhållande som kan påverka kursen på aktierna i bolaget, 7. den som äger aktier i bolaget, motsvarande minst tio procent av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, eller äger aktier i denna omfattning tillsammans med sådan fysisk eller juridisk person som är aktieägaren närstående på det sätt som anges i 5 första stycket, och 8. den vars närstående enligt 5 första stycket 4 eller 5 äger aktier i bolaget, motsvarande minst tio procent av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Ingen särskild prövning behöver göras för de personer som räknas upp i punkt 1-3 ovan, det vill säga när de tillträtt befattningen eller uppdraget ska de anmälas till insynsregistret av börsbolaget. Det anmälningsskyldiga bolaget måste göra en prövning i det enskilda fallet av vilka personer som har insynsställning enligt punkt 5 och 6 ovan. På begäran av börsbolaget, eller dess moderföretag, kan även FI pröva om en befattningshavare eller uppdragstagare ska anses ha sådan insynsställning. För en sådan prövning utgår en avgift. Generellt sett kan dock nämnas att följande villkor behöver vara uppfyllda för att insynsställning ska föreligga enligt punkt 5 eller 6: befattningen eller uppdraget kan antas medföra tillgång till insiderinformation inte bara tillfälligtvis utan på mer regelbunden basis befattningen eller uppdraget måste vara av chefskaraktär 6 eller kvalificerat slag 7 6 Detta innebär att i exempelvis fallet med sekreterare till börsbolagets VD så ska inte denne anses ha insynsställning, och därför inte anmälas till insynsregistret 14

15 uppdraget ska vara av stadigvarande natur De personer som har insynsställning som större innehavare enligt punkt 7 eller 8 ska inte anmälas av bolaget, utan det är insynspersonen själv som bär ansvaret för att inkomma med en anmälan om insynsställning. Vissa svårigheter kan uppstå vid bedömningen om insynsställning som större innehavare föreligger när det kommer till att avgöra om en juridisk person ska anses vara närstående eller inte till insynspersonen, se mer om det nedan under Insynspersonernas anmälningsskyldighet. För att anmäla sig som större innehavare, se mer under Hur man anmäler. Underrättelse om insynsställning Det anmälningsskyldiga bolaget är också skyldigt att underrätta vissa insynspersoner i bolaget om deras insynsställning, enligt 7 och 8 i AnmL. Personerna som ska underrättas är de som har insynsställning enligt punkt 5 eller 6. Underrättelsen ska ske i samband med bolagets anmälan av insynspersoner till FI, det vill säga senast 14 kalenderdagar från det att insynsställning uppkom. Blanketter finns på FI:s hemsida. För bolagets underrättelse till personer med insynsställning enligt punkt 5 och 6 kan blanketten Bolagets anmälan underrättelse om insynsställning (501A) användas. INSYNSPERSONERNAS ANMÄLNINGSSKYLDIGHET Personer med insynsställning ska anmäla sitt och sina närståendes innehav av aktier och andra anmälningspliktiga finansiella instrument till FI. Även ändringar i innehavet ska anmälas. En anmälan om innehav ska inkomma senast fem arbetsdagar efter det att insynsställning uppkom, alternativt senast fem arbetsdagar efter underrättelsetillfället om insynspersonen tillhör den krets som anges under punkt 5 eller 6 i Bolagets anmälan av insynspersoner. Enligt 5 i AnmL räknas följande personer som närstående: 1. make eller sambo till den anmälningsskyldige, 2. omyndiga barn som står under den anmälningsskyldiges vårdnad, 3. andra närstående till den anmälningsskyldige än sådana som avses i 1 och 2, om de har gemensamt hushåll med honom eller henne sedan minst ett år, 4. juridisk person vars verksamhet den anmälningsskyldige har ett väsentligt inflytande över och i vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses i 1 3 eller flera av dem tillsammans innehar - ägarandel, uppgående till tio procent eller mer av aktiekapitalet eller av andelarna, eller - ekonomisk andel, innefattande rätt att uppbära tio procent eller mer av avkastningen, eller 7 Med kvalificerat slag avses uppdrag som normalt sett handhas av styrelsen, eller nivån närmast därunder, eller som biträde åt den verkställande ledningen eller på motsvarande nivå i företagets organisation 15

16 - röstandel, uppgående till tio procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier eller av röstetalet hos det högsta beslutande organet, 5. juridisk person vars verksamhet den anmälningsskyldige har ett väsentligt inflytande över och i vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses i 1-4 eller flera av dem tillsammans innehar en sådan ägarandel, ekonomisk andel eller röstandel som avses i 4. För att en juridisk person ska anses vara närstående till insynspersonen krävs alltså att både kravet om väsentligt inflytande och kravet om ägarandel, ekonomisk andel eller röstandel är uppfyllt. Med väsentligt inflytande menas att insynspersonens inflytande på verksamheten är så stort att den juridiska personens ekonomiska resultat är beroende av insynspersonens agerande. Det kravet anses vara uppfyllt om insynspersonen ingår i styrelsen, har en ledande ställning eller är dominerande ägare i den juridiska personen. Punkt 4 och 5 ovan avser även utländska juridiska personer. Vilka finansiella instrument som ska anmälas En insynsperson ska anmäla sitt aktieinnehav och ändringar av innehavet till insynsregistret. Av 2 i AnmL så framgår det att även andra finansiella instrument omfattas. Huvudregeln är att samtliga innehav, inklusive eventuella närståendes innehav, och ändringar av dessa innehav ska anmälas. Det finns dock ett antal undantag på finansiella instrument samt transaktionstyper som inte ska anmälas. Exempel på undantag är: 1. Innehav som ligger i en kapitalförsäkring, under förutsättning att försäkringsbolaget inte är en närstående juridisk person till insynspersonen. 2. Tilldelning av teckningsrätter vid en företrädesemission. Notera att ifall fler teckningsrätter köps, alternativt om de tilldelade teckningsrätterna säljs, så ska det anmälas. 3. Tilldelning av inlösenrätter. 4. Tilldelning av personaloptioner, under förutsättning att optionerna erhålls vederlagsfritt, har lång löptid, endast riktar sig till företagets anställda, är knutna till anställningen samt inte kan överlåtas. När personaloptionerna utnyttjas och aktier erhålls, så ska ökningen av antalet aktier anmälas ange gärna i anmälan att det rör sig om förvärv av aktier genom utnyttjande av personaloptioner. 5. Transaktioner mellan närstående. 6. Fondemission, split eller omvänd split. 7. Konvertering av interimsaktie (BTA). Även om det inte föreligger någon anmälningsplikt för punkterna 5 7 önskar FI att dessa innehavsändringar ändå anmäls, för att registret ska vara så uppdaterat och korrekt som möjligt. 16

17 HUR MAN ANMÄLER Det finns tre sätt att anmäla till insynsregistret: 1. Anmälan direkt på FI:s hemsida med hjälp av e-legitimation 2. Direktanmälan via Euroclear Sweden AB 3. Skriftlig anmälan FI förespråkar att anmälningarna i första hand görs med e-legitimation eller via direktanmälan. Detta för att minska handläggningstiden och för att minimera risken för felaktiga anmälningar. Anmälan med hjälp av e-legitimation Det enklaste sättet för insynspersoner att anmäla en förändring i sitt och sina närståendes innehav är att göra det direkt på FI:s hemsida med hjälp av e-legitimation. Följande ändringar i innehavet av aktier och amerikanska depåbevis (ADR) kan registreras via webben: köp och försäljningar aktielån fondemissioner splitar omvända splitar gåvor Övriga finansiella instrument måste anmälas skriftligen. Via webbrapporteringen har insynspersoner även möjlighet att gå in och få en överblick över alla transaktioner och förändringar (även för andra finansiella instrument) som har med insynspersonen själv eller dennes närstående att göra. Insynspersoner som anmäler på FI:s webbplats kan dessutom välja att få en bekräftelse skickad till sig per mejl direkt efter att innehavsförändringen har genomförts. Direktanmälan via Euroclear Sweden AB Personer med insynsställning kan ansöka om att få uppgifter om aktieinnehav automatiskt överförda från Euroclear Sweden till FI, under förutsättning att följande villkor uppfylls: alla aktier, såväl insynspersonens egna som de närståendes som ska omfattas av direktanmälan, måste finnas på ägarregistrerat vp-konto hos Euroclear Sweden insynspersonen och eventuella närstående fysiska eller juridiska personer som ska omfattas av direktanmälan måste ha svenskt personnummer respektive organisationsnummer varken insynspersonens eller de närståendes aktier får ägas med samäganderätt 17

18 På FI:s hemsida finns mer information om direktanmälan, samt blankett Direktanmälan via Euroclear Sweden (505) som kan användas för ansökan. Direktanmälan gäller endast aktier, alla övriga anmälningspliktiga finansiella instrument måste anmälas genom skriftlig anmälan. En anmälan om innehav vid insynsställningens början (förstagångsanmälan) måste skickas in till FI inom den föreskrivna tiden, även om en ansökan om direktanmälan gjorts. Skriftlig anmälan I de fall det är möjligt förespråkar FI de ovanstående alternativen för anmälan framför en skriftlig anmälan. I vissa situationer krävs dock en skriftlig anmälan, det gäller bland annat: Bolagets anmälan personer med insynsställning (501) Bolagets anmälan underrättelse om insynsställning (501A) Insynsanmälan innehav vid insynsställningens början (502) 8 Insynsanmälan ändrat innehav (503): 9 Ska främst användas för att anmäla förändringar i innehav i andra finansiella instrument än aktier. Förändringar i aktieinnehav ska i första hand anmälas via FI:s webbaserade rapporteringsverktyg Ytterligare blanketter finns på FI:s hemsida, där också ett antal exempelblanketter finns tillgängliga. I varje enskild blankett finns ytterligare anvisningar om hur den ska fyllas i. TIDSFRISTER Här följer en sammanställning av tidsfristerna för att anmäla till insynsregistret: Typ av anmälan: Bolagets anmälan personer med insynsställning Bolagets anmälan underrättelse om insynsställning 10 Insynsanmälan innehav vid Anmälan ska inkomma Inom 14 kalenderdagar Inom 14 kalenderdagar Inom 5 arbetsdagar Görs av Börsbolaget Börsbolaget Insynspersonen 8 Om insynsställning som större innehavare föreligger, anges datumet då det större innehavet uppnåddes, det vill säga när minst 10 procent av aktierna eller rösterna i börsbolaget erhölls, och rutan Större innehavare bockas för 9 Om ändringen lett till att insynspersonens och eventuella närståendes samtliga innehav i börsbolaget tillsammans uppnått eller passerat 10 procent av det totala antalet aktier eller röster i börsbolaget, så ska rutan Större innehavare bockas för 10 Observera att denna anmälan inte behöver inkomma till FI inom någon föreskriven tid, men FI rekommenderar ändå att den skickas in. Tidsfristen avser själva underrättelsen till insynspersonen av börsbolaget. Denna underrättelse kan FI begära in i den löpande tillsynen 18

19 insynsställningens början (förstagångsanmälan) Insynsanmälan ändrat innehav Insynsanmälan ändrat innehav vid ändring av närståendes innehav Insynsanmälan anmälan om insynsställning vid större aktieinnehav HANDELSFÖRBUDET Inom 5 arbetsdagar Inom 5 arbetsdagar från det att den anmälningsskyldige fått vetskap om att ändringen skett Inom 5 arbetsdagar från det att minst 10 procent av aktierna eller rösterna förvärvades Insynspersonen Insynspersonen Insynspersonen I AnmL finns regler om begränsningar för handel med finansiella instrument för vissa ledande befattningshavare samt för börsbolags handel med egna aktier. Begränsningarna framgår av 15 AnmL och består av ett generellt handelsförbud 30 dagar före offentliggörandet av ordinarie delårsrapporter, dagen för offentliggörandet inkluderad. Handelsförbud innan ordinarie delårsrapporter Handelsförbudet gäller följande insynspersoner: ledamot eller suppleant i börsbolagets eller dess moderföretags styrelse verkställande direktör eller vice verkställande direktör i börsbolaget eller dess moderföretag revisor eller revisorssuppleant i börsbolaget eller dess moderföretag. Förbudet gäller även för närstående till dessa insynspersoner och börsbolag som handlar med egna aktier. Värdepappersbolag som köper aktier eller andra finansiella instrument för kunders räkning eller när försäljningen krävs enligt lag omfattas dock inte. Handelsförbudet innebär att ovannämnda personer med insynsställning och deras närstående samt börsbolaget självt inte får handla med aktier eller aktierelaterade finansiella instrument i börsbolaget 30 dagar före offentliggörandet av ordinarie delårsrapporter, dagen för offentliggörandet inkluderad. I 16 AnmL finns vissa undantag från förbudet, nämligen vid avyttring enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om aktieköp eller vid avyttring av tilldelade emissionsrätter, inlösenrätter samt andra liknande rätter som till exempel omvandlingsrätter. 19

20 Som regel omfattas inte följande situationer av handelsförbudet: Handelsförbudet omfattar inte börsbolagens beslut om och genomförande av nyemissioner eller insynspersonernas utnyttjande av redan tilldelade emissionsrätter eller inlösenrätter Handelsförbudet omfattar inte den som utnyttjar en option vid löptidens slut. Handelsförbudet omfattar inte vederlagsfria överlåtelser såsom till exempel gåva, eller familjerättsliga fång, såsom bodelning och arv. Om det finns synnerliga skäl får FI efter ansökan medge ytterligare undantag från handelsförbudet. SANKTIONER FI ska besluta att en särskild avgift ska tas ut om bestämmelserna i AnmL inte efterlevs. Om en insynsperson inte anmält sitt innehav eller förändring i sitt innehav inom 5 arbetsdagar, eller om uppgifterna i anmälan varit oriktiga eller vilseledande, utgår en avgift på 10 procent av vederlaget. Avgiften ska som lägst vara kronor och som högst kronor. Om inget vederlag har utgått är avgiften kronor. Om ett börsbolag eller börsbolags moderföretag inte har anmält en person med insynsställning eller förändring i insynsställningen inom 14 kalenderdagar utgår en avgift på kronor. Samma avgiftsbelopp, kronor, gäller om börsbolaget inte har lämnat underrättelse inom den föreskrivna tiden. Vid överträdelse av handelsförbudet är avgiften 10 procent av vederlaget, dock lägst kronor eller högst kronor. Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig, eller om det finns andra särskilda skäl, kan avgiften efterges helt eller delvis. 20