A/S STOREBÆLTSFORBINDELSEN

Transkript

1 NOTERINGSDOKUMENT A/S STOREBÆLTSFORBINDELSEN Medium Term Note Program om 5 miljarder svenska kronor Arrangör SEB Emissionsinstitut DANSKE BANK Handelsbanken Capital Markets SEB Nordea Swedbank The Royal Bank of Scotland 1

2 Under 1970-talet ökade färjetrafiken mellan öarna Fyn och Själland dramatiskt, vilket så småningom resulterade i ett behov att sammanlänka Danmarks två största öar via en fast förbindelse för tåg- och fordonstrafik tillstyrkte Folketinget att en sådan fast förbindelse skulle byggas över Stora Bält och 12 år senare, den 14:e juni 1998, öppnades den 18 km långa förbindelsen för trafik. A/S Storebæltsforbindelsen ( Bolaget ) som via holdingbolaget Sund & Baelt Holding A/S till 100% är ägt av den danska staten bildades 1987 med uppgift att designa, konstruera samt ansvara för drift- och underhåll av projektet. Drift- och underhållsansvaret för tågförbindelsen övergick under 1997 till Danska Banestyrelsen och 1998 övergick det operationella ansvaret till holdingbolaget, Sund & Baelt Holding A/S samtidigt som finansfunktionen överfördes till Øresundsbro Konsortiet. År 2005 övergick åter det operativa ansvaret samt ansvar för drift, underhåll och reinvesteringar till Storebæltsforbindelsen A/S Storebæltsforbindelsen har tillstånd att med stöd av statliga garantier uppta lån både på den inhemska och den internationella kapitalmarknaden för att finansiera projektet. Biltullar samt avgifter från tågtrafiken kommer över tiden att bidra till en återbetalning av skulderna. A/S Storebæltsforbindelsen har med stöd av beslut i A/S Storebæltforbindelsens styrelse den 10 december 1999, träffat avtal den 3 februari 2000 med Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ( Ledarbanken ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), The Royal Bank of Scotland plc (tidigare ABN AMRO Bank N.V., Stockholm Branch), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (tillsammans benämnda Emissionsinstituten ) om uppläggande av ett Medium Term Note Program ( MTNprogram ) under vilket Bolaget avser att på kapitalmarknaden uppta lån i svenska kronor och euro med en löptid om lägst ett och högst tjugo år. Lånen är icke säkerställda förpliktelser för Bolaget som i förmånsrättshänseende är jämställda med (pari passu) Bolagets övriga oprioriterade förpliktelser. För rätta fullgörandet av Bolagets förpliktelser för samtliga lån som ges ut under MTN-programmet har danska staten, genom Finansministeriet med bemyndigande till Danmarks Nationalbank ( Garantigivaren ), utfärdat en garanti ( Garantin ) såsom för egen skuld. Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes ( MTN ), inom ramen för ett högsta sammanlagt, vid var tid utestående, nominellt belopp om fem miljarder ( ) svenska kronor eller motvärdet därav i euro. Lånen skall utgöra en del av Bolagets långfristiga finansiering. Lån kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongkonstruktion). Bolaget har dessutom möjlighet att emittera lån där ränte- och/eller kapitalbelopp kan komma att fastställas på grundval av utvecklingen av visst svenskt eller utländskt index eller på annat sätt som överenskommes mellan Bolaget och Emissionsinstituten. För samtliga lån som ges ut under detta program skall härtill bilagda allmänna villkor gälla. Därjämte skall för varje lån gälla kompletterande lånevillkor i en för lånet särskild upprättad emissionsbilaga. Lån i svenska kronor tilldelas ett lånenummer av serie 100 och lån i euro tilldelas ett lånenummer av serie 200. Lån kommer, om så överenskommes, att inregistreras vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad i samband med lånets upptagande. Lån emitteras i dematerialiserad form och ansluts till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges. Avgifter, kommission och andra kostnader för köp av lån fastställs vid köpet av lån. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Bolaget liksom de Lån som ges ut under MTN-programmet. Risker föreligger beträffande förhållanden som har anknytning till Bolaget och till de Lån som ges ut under MTN-programmet. Risker förenade med Bolagets verksamhet hänför sig huvudsakligen till kredit- och marknadsrisker, men det finns även andra risker såsom operationella risker och likviditetsrisker. 2

3 Kreditrisk avser huvudsakligen risken för att en motpart inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser. Marknadsrisken definieras som en risk för att förändringar av räntekurser, växelkurser och priset på Bolagets tillgångar och därför leder till en minskning av värdet av tillgångar och skulder. Likviditetsrisk avser risken att endast kunna fullgöra likviditetsåtaganden till ökad kostnad eller i värsta fall inte alls. Operationella risker avser vidare risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. Riskerna i Bolagets verksamhet är relevant för fordringshavare i Lån eftersom fordringshavare alltid har en kreditrisk på Bolaget, innebärande att Bolagets fortsatta ekonomiska välstånd är en förutsättning för att återbetalning av Lånets nominella belopp ska ske på förfallodagen. Risker förenade med lån har att göra med bland annat ränteförändringar eller den finansiella marknaden. Vissa av de förekommande riskerna är hänförliga till omständigheter utanför Bolagets kontroll såsom förekomsten av en effektiv sekundärmarknad, stabiliteten i det aktuella systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och utvecklingen av densamma i Norden och i omvärlden i stort. Fordringhavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i lån vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i Lån under MTNprogrammet. Danska staten har åsatts den högsta kreditvärderingsbetyg av kreditvärderingsinstituten Moody s(aaa) och hos Standard and Poor s (AAA). Kreditvärderingsinstituten är etablerade inom EU och är registrerad enligt Europaparlamentets och Rådets Förordning (EG) nr 1060/2009, vilken ändrats genom (EG) nr 513/2011. Mer information om kreditvärderingsinstitutens verksamheter samt betygsskalor finns på deras respektive hemsidor och Ett kreditvärderingsbetyg innebär att oberoende kreditvärderingsinstitut betygsatt Danska staten möjlighet att fullfölja sina finansiella åtaganden. Danska staten kreditvärdighetsbetyg reflekterar inte alltid den risk som är förknippad med MTN. Ett kreditvärdighetsbetyg utgör inte en köp- eller säljrekommendation eller en rekommendation att behålla investeringen. Det är vars och ens skyldighet att inhämta information om aktuell kreditvärderingsbetyg då det kan vara föremål för ändring. Mer information om Bolaget samt tillgång till senast publicerade årsredovisning, delårsrapporter och annan finansiell information kan erhållas via Bolagets hemsida: För ytterligare information beträffande detta MTN-program samt erhållande av ytterligare noteringsdokument hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Försäkran beträffande noteringsdokumentet Vi har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i noteringsdokumentet, såvitt vi känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Köpenhamn den 3 december 2012 A/S Storebæltsforbindelsen Distribution av detta noteringsdokument och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av noteringsdokument och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. 3

4 Allmänna Villkor för lån upptagna under A/S Storebæltsforbindelsens svenska MTN-program Följande allmänna villkor skall gälla för lån som A/S Storebæltsforbindelsen (org nr A/S ) ( Bolaget ) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer med en löptid på lägst ett och högst tjugo år, s k Medium Term Notes (MTN). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga FEM MILJARDER ( ) svenska kronor ( SEK ) eller motvärdet därav i euro ( EUR ). För rätta fullgörandet av Bolagets förpliktelser under varje MTN har danska staten, genom Finansministeriet med bemyndigande till Danmarks Nationalbank ( Garantigivaren ), utfärdat en garanti ( Garantin ) såsom för egen skuld. Garantin förvaras hos Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). För varje lån upprättas en särskild emissionsbilaga ( Emissionsbilaga se bilaga till dessa villkor för exempel), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till dessa villkor skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuell Emissionsbilaga. 1. DEFINITIONER 1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut enligt Emissionsbilagan, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; Affärsdag dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut; Bankdag Emissionsinstituten dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), The Royal Bank of Scotland plc 1, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) 2 samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTNprogram 3 ; EURIBOR den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Telerates sida 248 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers 1 Tidigare ABN AMRO bank N.V. Stcokholm Branch 2 Firman ändrad den 8 september 2006 från FöreningsSparbanken AB (publ) till Swedbank AB (publ). 3 Genom tilläggsavtal den 16 november 2002 utträdde Nordea Bank Danmark A/S (tidigare UnibankA/S) som Emissionsinstitut under programmet. kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa; Euroclear Euroclear Sweden AB 4 Europeiska Referensbanker Fordringshavare Kapitalbelopp Kontoförande Institut Lån Lånedatum fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut); den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN; enligt Emissionsbilagan, det belopp varmed Lån skall återbetalas; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR omfattande en eller flera MTN som Bolaget upptar under detta MTN-program; enligt Emissionsbilagan, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa; MTN ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om 4 Tidigare VPC AB ( VPC ) 4

5 kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program; dag Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas. Rambelopp SEK FEM MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utelöpande, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan kurs inte publiceras omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 10.2; Referens banker Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); STIBOR den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIDE (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; Utgivande Institut Valuta VP-konto Återbetalnings- enligt Emissionsbilagan, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; SEK eller EUR; avstämningskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; enligt Emissionsbilagan, dag då 1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Emissionsbilagan. 2. REGISTRERING AV MTN 2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. 2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. 2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 3. RÄNTEKONSTRUKTION 3.1 Emissionsbilagan anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Emissionsbilagan. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. b) Räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Emissionsbilagan. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR, om inte annat framgår av Emissionsbilagan. c) FRN (Floating Rate Notes)Lånet löper med ränta från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 13.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. 5

6 Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. d) Nollkupong Lånet löper utan ränta. 3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Emissionsbilagan. 3.3 Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som angivits i punkt 3.1 ovan. 4. ÅTERBETALNING AV LÅN OCH (I FÖREKOMMANDE FALL) UTBETALNING AV RÄNTA M M 4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt punkt Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske i Lånets Valuta och betalas till den, som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden ( Avstämningsdagen ). 4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclears försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast t o m förfallodagen. 4.4 Skulle Euroclear på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. 4.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear enligt ovan på grund av hinder för Euroclear som avses i punkt 13.1, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan. 4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och Euroclear likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam. 4.7 MTN medför lika rätt till betalning (pari passu) som Bolagets övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser om inte annat följer av lag. 4.8 Betalning avseende MTN skall ske utan avdrag för skatter eller avgifter av något slag förutsatt att Bolaget inte är skyldigt enligt dansk lag eller dansk myndighets beslut att verkställa sådant avdrag. Skulle Bolaget vara skyldigt att verkställa avdrag skall Bolaget till Fordringshavare betala sådant ytterligare belopp som erfordras för att tillse att Fordringshavare på förfallodagen sammanlagt erhåller ett belopp som motsvarar det belopp som skulle ha erhållits om inget avdrag hade verkställts. Sådant ytterligare belopp skall dock inte betalas till Fordringshavare som är föremål för skatt eller avgift på grund av anknytning till Danmark som inte enbart beror på innehavet av MTN. Skulle Bolaget på grund av ändrade förhållanden vara skyldigt att verkställa avdrag för skatter eller avgifter på grund av lag skall Bolaget äga rätt att i förtid återbetala varje Lån med dess Kapitalbelopp och eventuell upplupen ränta på en Bankdag som infaller tidigast 30 dagar men inte senare än 60 dagar efter begäran om förtida inlösenkommit Emissionsinstituten tillhanda. Återbetalning av Lån som löper utan ränta sker enligt punkt DRÖJSMÅLSRÄNTA 5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen t o m den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej. 5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear som avses i punkt 13.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar). 6. PRESKRIPTION 6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. 6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om 6

7 verkan av preskriptionsavbrott. 7. UPPSÄGNING AV LÅN 7.1 Om Fordringshavare inte i rätt tid erhållit förfallet Kapital- eller räntebelopp för Lån skall Emissionsinstituten snarast efter att ha fått kännedom därom, för Fordringshavarnas räkning genom rekommenderat brev underrätta Garantigivaren och Bolaget därom. 7.2 Emissionsinstitut för Fordringshavarnas räkning och Fordringshavare får ej säga upp Lån till förtida betalning. Emissionsinstituten är dock berättigade att, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje Lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Emissionsinstituten bestämmer om Bolaget (i) slutligt upplöses eller (ii) försätts i konkurs eller likvidation eller motsvarande eller (iii) ingår i fusion eller (iv) om Garantin helt eller delvis upphör att gälla för Lån. Om Emissionsinstitutens uppsägningsrätt föranleds av beslut av domstol, myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan utgått. 7.3 Emissionsinstituten äger ej rätt att förklara Lån förfallet till betalning i förtid för det fall Bolaget uppgår i annan juridisk person eller tillsammans med annan juridisk person bildar en ny juridisk person och den andra eller nya juridiska personen omgående förklarar att det/den övertar Bolagets samtliga förpliktelser gentemot Fordringshavarna och Emissionsinstituten och under vidare förutsättning att dessa förpliktelser åtnjuter garanti såsom för egen skuld från Garantigivaren. 7.4 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkt 7.1 och/eller 7.2 ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat. Bolaget skall vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i punkt 7.1 och 7.2 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag. 7.5 Bolagets skyldigheter att lämna information enligt punkt 7.4 gäller under förutsättning att Bolaget inte därigenom överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift. 7.6 Vid förtida återbetalning av Lån som löper utan ränta skall återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel nominellt belopp (1 + r) t r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller t = för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köpoch säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen skall stängningsnoteringen användas. återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Oavsett vad ovan angivits rörande det belopp som skall betalas vid återbetalning efter uppsägning av Lån, kan nämnda belopp komma att beräknas efter andra grunder vilket då framgår av Emissionsbilagan. 8. RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA 8.1 Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna är Emissionsinstituten eller den/de Emissionsinstituten sätter i sitt ställe berättigad/- e att, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Fordringshavarna. 9. MEDDELANDEN 9.1 Meddelanden skall tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos Euroclear registrerade adress. 10. ÄNDRING AV DESSA VILLKOR, RAMBELOPP M M 10.1 Bolaget och Emissionsinstituten äger avtala om ändring av dessa villkor under förutsättning att sådan ändring inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning, eller på annat sätt enligt Emissionsinstitutens bedömning, kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Ändring av villkoren skall av Bolaget snarast meddelas i enlighet med punkt Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske Ändringar av dessa villkor får inte ske utan godkännande av Garantigivaren. 11. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD 11.1 För Lån som skall upptagas till handel på reglerad marknad enligt Emissionsbilagan kommer Bolaget att ansöka om inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm AB 5 eller vid annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande. 12. FÖRVALTARREGISTRERING 12.1 För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument skall vid 7

8 tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare. 13. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M 13.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear ankommande åtgärderna gäller beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lag-bud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 13.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört. 14. TILLÄMPLIG LAG. JURISDIKTION 14.1 Svensk lag skall gälla vid tolkning och tillämpning av dessa villkor Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt om talan väcks i Sverige. Talan kan dock väckas vid behörig domstol i annat land. Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande. Stockholm den 3 februari 2000 A/S STOREBÆLTSFORBINDELSEN 5.Tidigare Stockholmsbörsen AB. 8

9 Bilaga Emissionsbilaga avseende lån nr / / under A/S Storebæltsforbindelsens svenska MTN-program med garanti utfärdad av danska staten, genom Finansministeriet med bemyndigande till Danmarks Nationalbank. För Lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 3 februari 2000, jämte nedan angivna kompletterande villkor. Kompletterande villkor Lån: /1XX/ /2XX/ Lånedatum: /den XX Månad ÅR / [(i) Likviddag:] [den XX Månad ÅR] [(ii) Startdag för ränteberäkning:] [den XX Månad ÅR] Kapitalbelopp: Pris: Valuta: /nominellt belopp (och i förekommande fall tillsammans med ett tilläggsbelopp fastställt på basis av utvecklingen av visst index el. dyl.)/ /xxx% av Valör /SEK/EUR/ Valör och multiplar därav: Återbetalningsdag: /den XX Månad ÅR / Räntekonstruktion: [Fast Ränta] [Räntesats:] [Ränteberäkningsmetod] [Ränteförfallodag(ar):] [Andra villkor relaterade till beräkning av fast ränta:] [Rörlig räntekonstruktion (FRN)] /Fast Ränta/, /Räntejustering/, /Rörlig räntekonstruktion (FRN), /Nollkupong/ [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [ ] % p.a. [ (30/360 om SEK eller faktiskt antal dagar / faktiskt antal dagar om EUR eller specificera annan dagberäkning ] [Årligen den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. (OBS! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod]) [Specificera detaljer] [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [Räntebas:] [ ] 9

10 [Räntebasmarginal:] [+/-] [ ] % [Räntebestämningsdag:] [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [ ] [Ränteberäkningsmetod:] [(faktiskt antal dagar /360) eller specificera annan dagberäkning ] [Ränteperiod:] [Ränteförfallodagar:] [Övriga Villkor relaterade till beräkning av FRN:] [Räntejustering:] [Villkor för Räntejustering:] [Nollkupong] [Villkor för Lån utan Ränta:] Övriga villkor relaterade till Räntekonstruktion Upptagande till handel på Reglerad Marknad: Utgivande Institut: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ]och sista gången den [ ], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. [, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.] [Ej tillämpligt/specificera detaljer] [(Specificeras ytterligare i bilaga)] [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [/Specificera detaljer/] [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [Ej tillämpligt/specificera detaljer] [(Specificeras ytterligare i bilaga)] [Ej tillämpligt/specificera detaljer] [(Specificeras ytterligare i bilaga)] [NASDAQ OMX Stockholm AB] [Specificera annan reglerad marknad] [Emissionsinstituten/Specificera] Administrerande Institut: Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), The Royal Bank of Scotland plc, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) ISIN: SE[ ] Övriga villkor: [Specificera] 10

11 A/S Storebæltsforbindelsen bekräftar härmed att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp /och ränta/, samt att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande noteringsdokument som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om A/S Storebæltsforbindelsen har offentliggjorts. Köpenhamn den / / A/S STOREBÆLTSFORBINDELSEN 11

12 Garanti Den 3 februari 2000 har A/S Storebæltsforbindelsen, (org nr A/S ) ( Bolaget ) träffat avtal ( Avtalet ) med Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ) The Royal Bank of Scotland plc 1, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ( Ledarbanken ), Svenska Handelsbanken AB (publ), Swedbank AB (publ) 2 (gemensamt, tillsammans med Ledarbanken, kallade Emissionsinstituten ) 3 om uppläggande av ett svenskt Medium Term Note-program ( MTN-programmet ) under vilket Bolaget avser att uppta lån på kapitalmarknaden genom att utge obligationer svenska kronor ( SEK ) eller i euro ( EUR ) med en löptid av lägst ett och högst tjugo år, s k Medium Term Notes, inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av SEK FEM MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR. Allmänna villkor, bilaga 1 till Avtalet ( Allmänna villkor ) och emissionsbilagan ( Emissionsbilagan ) skall gälla för varje MTN. I Avtalet och Allmänna villkor gjorda definitioner skall gälla i denna Garanti. 1 Danska staten, genom Finansministeriet med bemyndigande till Danmarks Nationalbank ( Garantigivaren ) garanterar härmed såsom för egen skuld det rätta fullgörandet av Bolagets samtliga förpliktelser under MTN och Allmänna villkor ( Garantin ). Garantiåtagandet gäller intill dess Bolaget slutligt fullgjort samtliga förpliktelser under varje MTN och påverkas inte av att Bolaget kan ha överskridit Rambeloppet. 2 Skulle Bolaget inte betala Kapital- eller räntebelopp på respektive förfallodag, skall Garantigivaren inte senare än på femte Bankdagen efter mottagande av skriftligt meddelande från Ledarbanken eller Fordringshavare betala det förfallna beloppet till Euroclear för vidarebefordran till Fordringshavarna. 3 Om Bolaget eller Ledarbanken har meddelat Garantigivaren att Bolaget inte kommer att kunna fullgöra sina förpliktelser, eller har underlåtit att fullgöra sina förpliktelser, på en förfallodag, skall Garantigivaren äga rätt att betala sådant förfallet belopp på förfallodagen eller senare. 4 Garantigivaren äger rätt att återkalla denna Garanti genom att skicka ett skriftligt meddelande till Bolaget, Emissionsinstituten och NASDAQ OMX Stockholm och till sådan annan börs där MTN är registrerad. Sådant meddelande skall ha mottagits senast trettio (30) Bankdagar före den dag återkallelsen skall gälla. Efter att sådan återkallelse har trätt i kraft, fortsätter Garantin att gälla för samtliga MTN som utgivits före sådan dag återkallelsen skall gälla. 5 Avtalet och Allmänna villkor får inte ändras utan skriftligt medgivande från Garantigivaren. 6 Varje meddelande som rör denna Garanti och som skickats i rekommenderat brev skall anses ha kommit mottagaren tillhanda senast på tredje Bankdagen efter avsändandet. Har meddelandet avsänts genom telefax skall meddelandet anses ha nått mottagaren när det faktiskt har mottagits. Om telefaxmeddelandet når mottagaren efter normal affärstid, skall meddelandet dock anses ha kommit mottagaren tillhanda i början av påföljande Bankdag. Meddelanden till Garantigivaren rörande denna Garanti skall skickas till Garantigivaren under adress Danmarks Nationalbank, Financial Markets Government Debt Management Havnegade 5, DK-1093 Copenhagen K, Denmark Telefax: Garantin skall förvaras av Ledarbanken för Fordringshavarnas räkning. 8 Svensk lag skall gälla för Garantin. Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt om talan väcks i Sverige. Talan kan dock väckas vid behörig domstol i annat land. 9 Garantigivaren har tagit del av och godkänt Avtalet och Allmänna villkor. Köpenhamn den 3 februari 2000 DANSKA STATEN, genom Finansministeriet med bemyndigande till Danmarks Nationalbank Texten i denna Garanti är en översättning från engelska och har inte undertecknats av Garantigivaren. I händelse av skillnader från den engelska texten eller om övriga oklarheter föreligger skall den engelska texten gälla. 1 Tidigare ABN Amro Bank N.V., Stockholm Branch 2 Firman ändrad den 8 september 2006 från FöreningsSparbanken AB (publ) till Swedbank AB (publ). 3 Genom tilläggsavtal den 16 november 2002 utträdde 3 Nordea Bank Danmark A/S (tidigare Unibank A/S) som Emissionsinstitut under programmet. 4 Adressen ändrad från Danmarks Nationalbank,Foreign Debt & Reserves, Havnegade 5, DK-1093 Copenhagen K, Telefax: (+45)

13 Adresser A/S Storebæltsforbindelsen c/o Øresundsbro Konsortiet Vester Søgade 10, DK-1601 København V, Danmark Tel Fax SEB Merchant Banking, Capital Markets, KG3 SE Stockholm, Sverige Tel Fax För köp och försäljning Danske Bank Norrmalmstorg 1, Box 7523, Stockholm, Stockholm Köpenhamn +45(0) Handelsbanken Blasieholmstorg 11, Stockholm, Capital Markets Handelsbankens Penningmarknadsbord Stockholm Göteborg Malmö Gävle Linköping Regionbanken Stockholm Umeå Nordea Markets Smålandsgatan 17, Stockholm, Capital Markets, Stockholm The Royal Bank of Scotland plc 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR, United Kingdom. Financial Markets Euro Medium Term Note Desk SEB Kungsträdgårdsgatan 8, Stockholm, Merchant Banking, Capital Markets Swedbank Swedbank Large Corporates & Institutions, Regeringsgatan 13, Stockholm, MTN-Desk Penningmarknad Stockholm Göteborg Malmö