Emissionsprospekt Registreringsdokument, del 2 av 3

Transkript

1 Emissionsprospekt 2007 Registreringsdokument, del 2 av 3

2 Innehåll Riskfaktorer 3 Kindwalls i sammandrag 4 Utvald finansiell information 5 Kommentarer till den utvalda finansiella informationen 5 VD har ordet 7 Verksamhetsbeskrivning 8 Anläggningar 9 Styrelse, VD, revisorer och övrig ledning 10 Affärsidé och organisation 11 Framtidsutsikter 13 Aktieägare 15 Aktiekapitalets utveckling 15 Bolagsordning 16 Skatteaspekter i Sverige 18 Utdrag ur årsredovisningen Revisorernas granskning Granskningsrapport 53 Komplett förteckning av styrelsens och ledningens samtliga uppdrag under de senaste fem åren Finansinspektionens godkännande Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Bolagsaspekter Kindwalls Bil AB (publ) (Kindwalls) är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades i Sverige och registrerades med organisationsnummer Nu gällande firma registrerades Kindwalls verksamhet skall vara att bedriva försäljning av bilar, idka verkstadsrörelse och bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget är VPC-anslutet, vilket innebär att det är VPC som för bolagets aktiebok. Bolagets hemvist är Stockholms län, Järfälla kommun.. Årsredovisning och bolagsordning kan beställas i pappersform från bolaget eller hämtas från bolagets hemsida: Kindwalls Bil AB (publ) Box JÄRFÄLLA Tel Styrelsens försäkran Prospektet har upprättats av styrelsen vid Kindwalls Bil AB (publ) med anledning av nyemission i bolaget. Styrelsen för Kindwalls Bil AB (publ) är ansvarig för innehållet i prospektet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka prospektets innebörd. Bolagets revisorer har lämnat ren revisionsrapport för granskade årsbokslut, samt översiktligt granskat och godkänt den information som lämnas i föreliggande prospekt. Stockholm den 23 mars 2007 Kindwalls Bil AB (publ) Göran Atterwall Kjell Stenberg Håkan Gartell Spridning av prospekt Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada eller något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot regler i ett sådant land. 2

3 Riskfaktorer En investering i Kindwalls utgör en affärsmöjlighet, men innebär också betydande risker. Dessa kan p.g.a. omvärldsfaktorer och bolagets affärsinriktning vara svåra att kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. För att bedöma företaget är det viktigare att beakta de personer som skall driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. Den som överväger att teckna sig för köp av aktier i Kindwalls bör inhämta råd från kvalificerad rådgivare. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av företaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ny affärsstrategi Kindwalls har under lång tid varit förknippad med försäljning av Fordbilar i Stockholmsregionen. När nu bolaget utvidgar sitt erbjudande till marknaden genom att saluföra ett antal andra bilfabrikat är det osäkert hur denna diversifiering på marknadssidan kan hanteras organisatoriskt inom företaget. Det kan gälla sådana delar som leveranser av nya fordon, flödet av reservdelar och hantering av reklamationer mm. Konjunkturmässiga svängningar I dagsläget är det högkonjunktur vilket medför en ökad försäljning av nya bilar. När nu Kindwalls utvidgar verksamheten till att gälla ett flertal nya bilmärken kan det sammanfalla med att konjunkturen vänder nedåt vilket då även bör påverka bilförsäljningen negativt. Att expandera verksamheten i en fallande marknad kan ge upphov till negativ resultatpåverkan och ekonomisk obalans i företaget. Till viss del kan dessa negativa konsekvenser motverkas av expansion på servicemarknaden. Finansiella problem Att utvidga verksamheten i den omfattning som Kindwalls affärsstrategi innebär kan medför att bolaget hamnar i en ekonomisk och finansiell situation där företaget är beroende av ytterligare externt kapital för att fortsätta strategin. Bolagets framtid kan då avgöras av de möjligheter som dess nuvarande ägare har att tillföra ytterligare kapital till företaget, eller hur väl bolaget kan attrahera nya delägare. Problem att rekrytera verkstadspersonal I den bransch bolaget är verksamt ligger den huvudsakliga intjäningen i den eftermarknad som genereras i verkstäderna. För att nå framgång här krävs att bolaget kan rekrytera och behålla duktiga och erfarna mekaniker och bilskadereparatörer, samt ledningspersonal för verkstäderna. Bristen på utbildad arbetskraft kan försvåra bolagets möjlighet att nå de uppställda målen. 3

4 Kindwalls i sammandrag Kindwalls är Sveriges största Ford- och Subaru- och KIA-återförsäljare. Bolaget har idag tre bilvaruhus i Stockholm, för försäljning av person- och transportbilar till företag och privatpersoner. Dessutom driver Kindwalls fem egna verkstäder för service och skadereparationer av de bilmärken bolaget representerar. Kindwalls ingår i Fords, Subarus Kias, Mitsubishi och Fiats landstäckande servicenät och är naturligtvis anslutna till branschorganisationen MRF - en extra trygghet för alla våra kunder. Allt fler kunder upptäcker fördelarna med att välja Kindwalls som samarbetspartner med ett av marknadens bredaste modellprogram för person- och transportbilar under samma tak. Det gör det lätt att jämföra och hitta just den bil kunden vill ha. Bolaget blev i december 1994 som första bilföretag i Sverige kvalitetscertifierade enligt standarden ISO 9002, och omcertifierades till standarden ISO 9001/2000, i juni Kindwalls är också ISO 9002-certifierade av Semko-Dekra, vilket innebär att bolaget har dokumenterad kvalitetsnivå och ordning och reda på papper, rutiner, medarbetare och maskiner. Kindwalls historia AB Wilhelm Kindwall är ett anrikt bilföretag i med sina rötter i Stockholm. Företaget bildades 1932 och sålde de första 20 åren, engelska bilar av märkena Morris, Wolseley, Riley, MG och Lagonda. Senare tillkom även Armstrong Siddeley, Lanchester och Singer. Under andra världskriget såldes även gengasaggregat med tillbehör blev Kindwalls auktoriserade återförsäljare för Ford Motor Company. I november 2004 blev Kindwalls också auktoriserad återförsäljare för Subaru. Från och med februari 2007 kommer även hela det framgångsrika modellprogrammet från KIA Motors, att säljas av Kindwalls. I april 2007 utökas antalet varumärken med Mitsubishi och Fiat transportbilar. Verksamheten idag Kindwalls affärsidé är att ge bolagets kunder det bredaste märkes- och modellutbudet av både nya och begagnade person- och transportbilar, i hela Storstockholmsområdet. Dessutom skall Kindwalls förstås ta hand om kunderna efter köpet och erbjuda kvalificerad märkesservice och enkel tillgång till reservdelar och tillbehör. Kindwalls säljer och levererar idag ca bilar om året varav ca begagnade bilar. Bolaget hanterar ca arbetsordrar vid de fem verkstäderna. Framtidsutsikterna för Kindwalls är goda, och bolaget står väl rustat för framtiden. Kvalitet och miljö Kindwalls övergripande mål är att skapa ett gediget förtroende och göra kunderna riktigt nöjda med sitt bilköp eller verkstadsbesök. Devisen är att nöjda kunder kommer tillbaka. Kindwalls strävar alltid efter att ha en personal som ligga på topp när det gäller kunskap och servicekänsla. En stor del av bolagets kvalitetsarbete handlar om miljötänk. Därför vill bolaget driva verksamhet på ett sätt som påverkar miljön så lite som möjligt. Miljöarbetet inom bolaget är ett ständigt pågående arbete för att utveckla rutiner, på ett bättre och mer miljövänligt sätt. Att t ex erbjuda bilar med miljövänliga bränslealternativ, är därför en självklarhet för Kindwalls. Viktiga händelser i Kindwalls utveckling 1932 Företaget grundas 1954 Företaget blir auktoriserat av Ford Motor Company 1994 Företaget blir första bilåterförsäljarföretag i Sverige att certifieras enligt ISO Notering av aktien på AktieTorget 2000 Kindwalls blir ensam återförsäljare för Ford i Stockholm 2004 Företaget blir auktoriserat av Subaru 2005 Flera Fordåterförsäljare i Stockholm 2007 Börjar som återförsäljare av KIA 2007 Förvärv av Mitsubishis egna återförsäljare i Stockholm 2007 Försäljningsavtal med Fiat om försäljning av Fiat tranportfordon 2007 Förvärv av lackeringsverkstad i norra Stockholm. 4

5 Utvald finansiell information Koncernen 2006* IFRS IFRS ÅRL ÅRL Nettoomsättning, tkr Rörelseresultat, tkr Resultat efter finansiella poster, tkr Balansomslutning, tkr Resultat per aktie (antal aktier vid räkenskapsårets utgång) 0,06 kr -0,62 kr 0,24 kr 0,24 kr -1,80 kr Resultat per aktie (efter full utspädning) 0,06 kr -0,62 kr 0,24 kr 0,24 kr -1,80 kr Soliditet 18% 22% 20% 20% 17% Nettomarginal 0,1% -0,7% -0,1% -0,1% -1,3% Avkastning på eget kapital 3% -18% -2% -2% -30% Kassaflöde, tkr Investeringar, tkr Utdelning, tkr Antal anställda * Bokslutskommunikén februari 2006, vilken översiktligt granskats av bolagets revisorer. Granskningsrapporten finns återgiven på sida 52. Bokslutskommunikén finns att hämta på Kindwalls hemsida eller kan beställas från bolaget. Nettoomsättning per segment, tkr Koncernen 2006* IFRS IFRS ÅRL ÅRL Bilförsäljning Service/skadereparationer Kommentarer till den utvalda finansiella informationen Intäkter Omsättningen för 2006 har utvecklats positivt med en tillväxt på 7,5 % till tkr, efter att försäljningsutvecklingen de senaste två åren varit negativ. Framförallt är det försäljningen av Ford transportbilar och Subaru personbilar som utvecklats positivt. Det senaste året har bilförsäljningen återhämtat sig genom en ökning från tkr år 2005 till tkr, vilket motsvarar en ökning på 10,7 %. Försäljningen av bilar år 2006 är omsättningsmässigt i nivå med år 2004 men når inte upp till 2003 år siffror. Omsättning inom segmentet service/skadereparationen har de senaste två åren sjunkit från tkr 2004 till tkr för 2005 vilket är en minskning med 3 %. Den negativa utvecklingen fortsatte under 2006 med en ytterligare nedgång på 5 % till tkr. Rörelseresultat Den ökande försäljningen jämte en medveten kostnadsjakt har bidragit till att rörelseresultatet för 2006 är positivt, tkr, efter det att resultatet för 2005 varit en förlust på tkr. Även tidigare år har bolaget uppvisat en svängig resultatutveckling. År 2003 var rörelseresultatet tkr, för att under 2004 vända upp till ett positivt rörelseresultat om tkr. Resultat efter finansiella kostnader Även vinsten efter finansnetto var för 2006 positivt, 654 tkr, efter att i tre år i rad varit negativt. För år 2003 var resultatet efter 5

6 finansiella kostnader , och för 2005 var det En bidragande orsak till de negativa resultaten under tidigare år har varit de stora räntekostnaderna som bolaget har, beroende på den höga skuldsättningen. Resultat per aktie Resultatet per aktie har under de senaste åren varit klart otillfredsställande. År 2003 var förlusten 1,80 kr per aktie, för att år 2004 vara en vinst på 0,24 kr. Förlusten 2005 var 0,62 kr per aktie, medan år 2006 uppvisa en vinst på 0,06 kr. Soliditet Kindwalls soliditet är relativt låg. Vid senaste årsskiftet var den 18 %. Orsaken är den dåliga lönsamheten som har varit de senaste åren, jämte att utdelningarna under tidigare år dränerat bolaget på kapital. För att inte soliditeten skall urholkas ytterligare om bolagets tillväxtambitioner skall genomföras krävs att bolaget tillföras mer av eget kapital. Det kan ske dels genom högre vinster, dels genom att ägarna tillskjuter ytterligare kapital. Kindwalls finansiering sker till största delen genom traditionell bankfinansiering och genom leverantörskrediter. Med Ford finns ett konsignationsförfarande, medan försäljning från de övriga billeverantörerna sker på kommission. Alla transaktioner sker i svenska kronor, varpå det inte föreligger någon valutarisk för Kindwalls. Kassaflöde År 2003 hade Kindwallskoncernen ett negativt kassaflöde om tkr, delvis beroende på att bolaget gjorde en stor utdelning uppgående till tkr av 2002 års vinst till aktieägarna under året var kassaflödet positivt uppgående till 102 tkr, för att 2005 åter vara negativt, -67 tkr. För senaste räkenskapsåret var kassaflödet positivt uppgående till 96 tkr. Investeringar Kindwalls investeringar har under 2004 och 2005 varit mycket måttliga. De investeringar som gjorts har varit i inventarier, verktyg och installationer. Under 2006 gjorde Kindwalls investeringar för tkr, varav inventarier, verktyg och installationer uppgick till tkr och de immateriella investeringarna utgjorde tkr. De immateriella investeringarna är hänförbara till pågående investeringar i ett nytt affärssystem samt ombyggnad av förhyrda lokaler i Barkarby. Investeringsnivån på ca tkr är den normala för ett bolag som Kindwalls. Under 2007 kan nivån bli något högre på grund av ombyggnader av fullserviceanläggningarna och införlivandet av nya bilmärken i organisationen. Några bindande åtaganden om investeringar är inte gjorda. Utdelning Kindwalls har inte lämnat någon utdelning sedan år 2003 då tkr av 2002 års vinst delades ut. Antal anställda Antalet anställda i koncernen har över tiden minskat hade koncernen 173 personer anställda, medan det vid utgången av 2006 var 152 anställda. Finansiella utvecklingen sedan senaste rapporten Det har inte inträffat några händelser som markant påverkat Kindwalls finansiella ställning sedan årsskiftet fram till prospektets upprättande. 6

7 VD har ordet De senaste nio månaderna har varit en spännande tid för mig på Kindwalls. Jag tillträdde min tjänst som VD i juni 2006, då som inhyrd VD, för att ta över och omstrukturera verksamheten i bolaget. Efter att ha analyserat verksamheten och utarbetat en ny affärsplan har riktlinjerna för ett nytt koncept för bolaget lagts fast. Det har inom branschen talats mycket om det så kallade gruppundantaget inom EU som numera har förändrats. Tidigare kunde enskilda bilhandlare ha ensamrätt på ett visst bilmärke inom en region. När nu undantaget är begränsat är det fritt fram för olika handlare att sälja de märken de vill bara de uppfyller de grundläggande kraven som ställs på återförsäljarna. Ett exempel på detta är Holmgrens Bil i Jönköping som representerar 9 olika bilmärken. För konsumenterna är det givetvis bra att det skapas mer lokal konkurrens mellan bilhandlarna vilket pressar marginalerna och förbättrar servicen gentemot kunden. För oss bilföretag blir situationen annorlunda och vi måste se över tidigare affärsmodeller och strategier för att möta den ökade konkurrensen. I Kindwalls har det under en längre tid diskuterats hur bolaget skall agera för att utveckla företaget då bolagets dominerande ställning när det gäller försäljning av Fordbilar riskerar att reduceras. För drygt två år sedan togs beslut om att Kindwalls även skall representera Subaru. Representationen av Subaru har varit framgångsrik och Kindwalls är numera den största återförsäljaren i Sverige. På samma sätt som shopping har blivit ett begrepp och en nöjesattraktion för människor, vilket gynnar de stora köpcentra som växer upp, vill vi skapa ett nytt sätt att attrahera bilköparna. Vår plan är att vi skall utveckla ett antal bilvaruhus i Stockholmsregionen. Bilvaruhus som kunderna kan besöka för att få nya intryck, och välja mellan ett flertal olika bilmärken och modeller. För att utgöra ett bilvaruhus krävs det fler märken än Ford och Subaru. Av den anledningen började vi vid årsskiftet att även sälja KIA i våra anläggningar. Från och med våren 2007 kommer vi även att representera Mitsubishi och Fiat transportfordon Med dessa märken i våra bilhallar hoppas vi kunna locka många nya kunder att besöka oss för att köpa sin nästa bil. Lika viktigt som det är att höja besöksfrekvensen i våra bilhallar är det att nyttja våra verkstäder optimalt. Genom att serva de nya bilmärkena kommer vi att markant öka beläggningen i verkstäderna. För att ytterligare nå optimal beläggning i verkstäderna kommer Kindwalls att till hösten även tillhandahålla service på Volvobilar. Den förändring som sker inom Kindwalls kommer även att synas utåt genom att vi under 2007 och 2008 kommer att genomföra stora ombyggnader av befintliga lokaler i Hammarby, Barkarby och Sätra. Kunderna kommer snart att kunna möta oss i nya uppfräschade lokaler, vilket i sig är ett konststycke, då renoveringarna måste göras utan att störa den befintliga verksamheten. Som VD känner jag stor tillförsikt och engagemang med det nya Kindwalls. Jag hoppas att även ni som ägare känner tillit till affärskonceptet och deltar i den planerade nyemissionen. Daniel Hägglund VD 7

8 Verksamhetsbeskrivning Kindwalls har bedrivit verksamhet sedan År 1954 blev bolaget återförsäljare till Ford genom ett avtal med Ford Motor Company. Under många år har Kindwalls haft positionen som Fords största återförsäljare i Sverige. Sedan år 2000 har Kindwalls varit ensam återförsäljare av Ford i Stockholm. Under det senaste året, på grund av det förändrade gruppundantaget har Upplands Motor börjat sälja Ford från sin anläggning i Danderyd och påbörjat etablering i Akalla. Även Bilia har aviserat att de skall stata försäljning av Ford i södra Stockholm våren Som ett led i att utveckla verksamheten blev Kindwalls auktoriserad återförsäljare av Subaru år Försäljningen av Subaru har utvecklat sig bra, vilket medfört att Kindwalls är Sveriges största återförsäljare till Subaru. I januari 2007 offentliggjorde Kindwalls att bolaget blivit auktoriserad återförsäljare åt bilföretaget KIA. KIA är ett relativt nytt bilmärke på den svenska marknaden, men bolaget har ett brett modellprogram med framförallt bilar i småbils- och mellanklassen, men det finns även modeller i andra segment. KIA gör en mycket offensiv satsning i Europa, med stora investeringar i tillverkningskapacitet och räknar med en mer än fördubblad försäljning i Sverige inom två år. Under våren 2007 har Kindwalls även aviserat att bolaget blivit auktoriserad återförsäljare till Mitsubishi och Fiat transportfordon. Mitsubishirepresentationen erhöll Kindwalls genom att av generalagenten förvärva deras verksamhet i Stockholm. Fiats produktprogram inom transportsektorn, jämte de transportfordon Mitsubishis modellprogram innehåller, blir ett intressant komplement till alla de företagskunder Kindwalls redan har. Koncernstruktur Koncernen består av moderbolaget Kindwalls Bil AB (publ) som till 100% äger AB Wilhelm Kindwall. Moderbolagets har endast en koncernövergripande funktion. Det är i dotterbolaget den operativa verksamheten bedrivs. Bilanläggningar Kindwalls bedriver verksamheten från tre fullserviceanläggningar i Stockholm. Huvudkontoret ligger i Barkarby där bolagets bilvaruhus har både personbilar och transportbilar, en komplett serviceverkstad samt reservdelslager. Ytterligare fullserviceanläggningar med bilvaruhus, kompletta serviceanläggningar och reservdelslager finns i Sätra och Hammarby Sjöstad. Samtliga anläggningar hyrs av Kindwalls. Förutom dessa anläggningar har Kindwalls två skadecentra. Dessa anläggningar har kompletterats med ett förvärv av en lackeringsverkstad i norra Stockholm under våren 2007 och det planeras för ett kommande förvärv av en billackering i södra Stockholm. De arbeten som utförs på dessa enheter är till största delen olika former av försäkringsskador. Anläggningarna är belägna i Barkarby och Sätra. Företagskunder Kindwalls har under många år varit en av de större aktörerna i Stockholm när det gäller att förse företag med olika typer av fordon. Bolaget har fått ett stort mått av erfarenhet och kunskap om företagsbilar och de olika behov av transporter som företag i regionen har. I bolagets bilvaruhus finns ett stort sortiment av lämpliga tjänstebilar, fyrhjulsdrivna SUV-ar och transportbilar från Ford, Fiat och Mitsubishi. Ett utbud där de allra flesta företag kan välja ut sin vagnpark för de mest skiftande behov. 8

9 Anläggningar Barkarby I Barkarby ligger Kindwalls fullserviceanläggning intill motorvägen E18. Anläggningen säljer både nya och begagnade person- och transportbilar. Dessutom finns serviceverkstad samt reservdelsförsäljning. Sätra I Sätra på Murmästarvägen 1, Skärholmen, finns Kindwalls södra fullserviceanläggning med bilförsäljning, serviceverkstad och reservdelar. Hammarby Sjöstad På Hammarby Fabriksvägen 33 i Hammarby Sjöstad finns Kindwalls tredje fullserviceanläggning. Sätra Skadecenter På Bredängsvägen i Sätra finns Kindwalls Skadecenter som servar södra Stockholm Barkarby Skadecenter På Saldovägen i Barkarby finns Kindwalls Skadecenter för norra delen av Stockholm 9

10 Styrelse, VD, revisor och övrig ledning Göran Atterwall, f 1935, Styrelseordförande Jur. Kand. Styrelseordförande i Kapitalkraft AB och Huvudstadens Golf AB. Tidigare bankdirektör i SE Banken. Aktieinnehav: A-aktier och B-aktier. Kjell Stenberg, f 1946, Styrelseordförande Kjell Stenberg valdes in i styrelsen Ekonomistudier vid Stockholms Universitet. VD i Kjell Stenberg AB. Ledamot i bla. Followit AB (publ), Svithoid Tankers AB (publ), AB Pallium (publ), Kindwalls Bil AB (publ), AB Willhem Kindwall, Cad Esthetics AB, Decim Norden AB, Panaxia Security AB (publ). Aktieinnehav: B-aktier. Håkan Gartell, f 1946, Styrelseledamot Vd i Vita Nova Venture AB, invald i styrelsen år Fil.kand nationalekonomi och ekonomisk geografi. Tidigare chef för ekonometriska avd. på SIFO, Chef utredningsavdelningen på Sveriges Exportråd, VD Aktiespararnas Service AB och administrativ chef för Aktiespararnas Riksförbund, VD Banco Fonder Konsult till bl.a. Stockholms Fondbörs, TCO, Stockholms Stift m.fl. VD Civic Fondkommission, Redaktör på börsredaktionen Dagens Industri, tf VD Aktieinvest, VD AB Pallium. Aktieinnehav: Med familj B-aktier. Daniel Hägglund, f 1959, VD Civilekonom och har sedan 1982 varit verksam i olika befattningar i bilbranschen VD för Fordförsäljare i Örebro, VD för AB Hans Osterman, chef för BMWs återförsäljare i Stockholm. Därefter konsult, VD att hyra, under 10 år. Aktieinnehav: 0 aktier. Revisor Lindebergs Grant Thornton AB Carl Niring, auktoriserad revisor. Medlem av FAR SRS. Carl Niring tillträdde som revisor år Dessförinnan var Ivar Verner från samma firma bolagets revisor. Adress: Sturegatan 22, STOCKHOLM, Tel Övrig ledning Nils Lindberg, Ekonomichef Håkan Johansson, Chef servicemarknad Kurt Fjellborg, Chef verkstäder Mårten Broddheimer, Affärsområdeschef Ford personbilar, Ford, Fiat och Mitsubishi transportbilar, Försäljning till företag, Marknad Tomas Lindgren, Affärsområdeschef KIA, Subaru, Mitsubishi personbilar, Begagnat På sidorna framgår styrelsens och VD s styrelseuppdrag i andra bolag för de senaste fem åren.

11 Affärsidé och organisation Kindwalls affärsidé är att erbjuda privatpersoner och företagskunder ett brett märkes- och modellutbud av både nya och begagnade personbilar och transportbilar. Kunderna skall erbjudas en kvalificerad märkesservice och avpassat utbud av reservdelar och tillbehör. Kindwalls skall, genom att vara det självklara alternativet för kunden för att lösa deras transportbehov, vara en oberoende leverantör av personbilar och transportbilar. Genom en effektiv försäljningsorganisation, rationell serviceorganisation, motiverade medarbetare och nöjda kunder skall Kindwalls vara ett stabilt och uthålligt lönsamt företag. Antal anställda Företaget hade vid utgången av (155) personer anställda. Styrelsens arbetsformer Styrelsen bestod under 2006 av tre ledamöter. Under året har styrelsen haft sex protokollförda sammanträden. Vid mötena behandlas bland annat budget, affärsplaner, bokslut, investeringar, personalfrågor samt avtal. Styrelsen väljs normalt på ordinarie bolagsstämma för ett år i taget. Av nuvarande styrelse valdes Göran Atterwall in Sedan 2004 har han varit ordförande i styrelsen. Kjell Stenberg valdes in som ledamot i styrelsen 2004, medan Håkan Gartell valdes in Uppförandekoden Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyrning då bolaget inte har den storlek varpå koden påkallas. Därav följer att bolaget inte har någon valberedning, eller kommitté för att behandla revisions- och ersättningsfrågor. Handhavande av dessa frågor faller på hela styrelsen kollektivt. Löner och ersättningar Styrelsearvodet för året var 340 tkr (316). Efter det att uppdraget avslutats i bolaget utgår inga ersättningar till styrelsen. Löner till VD har uppgått med tkr för avgående VD under Inhyrd VD har fakturerat ersättning om 945 tkr. För avgående VD gäller att uppsägningslönen löper under 24 månader fram till juni För inhyrd VD gäller att denna skall övergå i fast anställning i och med ingången av andra halvåret. Fakturerad ersättning beräknas uppgå till 945 tkr och lön, inklusive sociala kostnader till ca tkr för Anställningsavtalet i övrigt är ännu ej helt fastställt. Revisionsarvode utgår mot löpande räkning. Optionsavtal Beslut om optionsavtal till de ledande befattningshavarna kommer att fattas på extra bolagsstämma den 16 april Förslaget innebär att bolaget skall emittera högst teckningsoptioner till nyteckning av högst B-aktier under perioden Optionerna fördelas efter styrelsens bestämmande till VD, ledningsgrupp och nyckelpersoner. Teckning av optionerna skall ske under perioden För varje teckningsoption skall erläggas 20 öre. Teckningskursen per B-aktie uppgår till 5,50 kronor. Finansiella mål Det överordnande målet är att skapa en plattform för uthållig och god lönsamhet. Utdelningspolicy I dagsläget finns inga möjligheter för företaget att ge någon utdelning till aktieägarna. Framtida utdelningspolicy bestäms då kassaflödet från verksamheten är positivt och företaget har resurser att lämna utdelning till ägarna. Väsentliga rättigheter och avtal Det rörelsedrivande dotterbolaget AB Wilhelm Kindwall har ett standardiserat återförsäljaravtal med Ford Motor Company AB, (Ford), International Motors (Nordic) AB, (Subaru), KIA Motors Sweden AB, (KIA), Mitsubishi Motors Sales Sweden AB, (Mitsubishi) och Italienska Bil AB (Fiat). Återförsäljaravtalen innebär att Kindwalls måste uppfylla de standards som respektive bilmärke ställer ppå sina återförsäljare. Det gäller att uppfylla specifika krav på utrustning 11

12 av lokalerna och utrustning, utbildning av personalen, demobilar för kunderna och marknadsföring. Avtalen innebär även att Kindwalls har rätten att utföra garantireparationer på sålda bilar, på tillverkarens bekostnad. Miljökrav På Kindwalls ställs det inga speciella krav utöver vad som är brukligt för företag i den storlek och bransch som företaget verkar inom. De allmänna kraven beträffande eltekniskt skydd, brandskydd och miljöinspektioner efterföljs fullt ut. De största källorna till miljöpåverkan gäller hanteringen av oljor, bilbatterier och däck. Kindwalls är anslutet till ett system för stomhantering där reservdelar i största möjliga grad hanteras för återvinning. Transaktioner med närstående Anläggningarna i Barkarby och Sätra hyrs från huvudägaren på marknadsmässiga villkor. Årshyran för de båda anläggningarna uppgår till tkr, inklusive fastighetsskatt och värme. Potentiella intressekonflikter I övrigt har ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare några potentiella intressekonflikter med Kindwalls där privata intressen kan stå i strid med bolagets. Informationspolicy Kindwalls ger endast ut halvårsrapporter och däremellan lämnas information om väsentliga händelser i bolaget. 12

13 Framtidsutsikter Totalmarknaden för nya personbilar ökade 2006 med 3,1 % till drygt enheter varav antalet miljöbilar steg från ca till ca fordon, en ökning med ca 150 %. Branschens prognos för totalmarknaden 2007 är fortsatt stark och förväntas överträffa Andelen miljöbilar & diselbilar förväntas öka ytterligare. Totalmarknaden för nya transportbilar ökade väsentligt under Ford Ford lanserar under våren 2007 en helt ny Ford Mondeo vilket borgar för en positiv försäljningsutveckling av denna modell. Vidare kommer Ford att utöka antalet modeller med många attraktiva dieselalternativ i kombination med automatiska växellådor. Fords lätta transportbilar ökade sin marknadsandel väsentligt under 2006 och förväntas öka ytterligare under år Subaru De senare årens positiva försäljningsutveckling av Subarus modeller förväntas fortsätta. Kia, Mitsubishi och Fiat I januari 2007 startade Kindwalls försäljningen av KIA och i mars undertecknades återförsäljaravtal med om att Kindwalls under våren även skall sälja Mitsubishi och Fiat. Härmed har grunden för ett bilvaruhus med brett urval skapats för Kindwalls kunder. Under hösten 2007 kommer också service och skadereparationer på Volvo-bilar att erbjudas Volvoägare i Stockholm. Utvecklingen mot flermärkesrepresentation pågår på flera håll i landet. Detta innebär också etableringar av fler Fordåterförsäljare i Stockholm. Det Kindwalls kommer att tappa på minskad Fordförsäljning kommer mer än väl att kompenseras av ökad försäljning av nya bilmärken. Swot-analys Den förändring som sker inom bilbranschen leder till att stora bilhandlare blir större och att mindre försvinner. Kindwalls har beslutat att inte bara följa med i utvecklingen utan aktivt delta i den förändring som sker i branschen. Utifrån bolagets Swot-analys har affärsplanen anpassats till de nya förutsättningarna. Swotanalysen bygger på att analysera de styrkor, svagheter, hot och möjligheter som finns för bolaget. I analysen har följande faktorer lyfts fram: Styrkor Lång erfarenhet av bilhandel och service i Stockholmsregionen Välkänt företag/varumärke Nöjda kunder/hög lojalitet Bra vagnparksavtal Effektiv och lönsam eftermarknad Stora men ändå små Utvecklingspotential i anläggningarna i Hammarby, Sätra och Barkarby Nytt IT-system Svagheter För låga försäljningsvolymer i Hammarby Tidigare stort beroende av ett bilmärke Dålig internkommunikation mellan anläggningar men även inom anläggningar Tidigare negativ omsättningsutveckling Möjligheter Växande bilmarknad i Stockholm Ökat miljötänkande Tillväxt med Subaru, KIA, Mitsubishi och Fiat transportbilar Ny Mondeo lanseras hösten -07 Kindwalls är attraktivt som återförsäljare för andra bilmärken Fler etableringar Service/reparationer av andra märken Satsning på begagnat Förbättrad marknadskommunikation Hot Nya återförsäljare Successivt minskat servicebehov Mål på sikt Utifrån Swot-analysen har Kindwalls satt upp tre långsiktiga mål, samtidigt som ett antal utmaningar tagits fram som skall genomföras under 2007 och De långsiktiga målen är: Minskat beroende av en leverantör Stärka bolagets egna varumärke Förbättra lönsamheten 13

14 Utmaningar för 2007/ Implementera det nya IT-systemet 2. Växa in i den nya flermärkesorganisationen 3. Öka försäljningen i Hammarby 4. Bygga om lokalerna i Hammarby, Sätra och Barkarby med pågående verksamhet 5. Etablera service för andra märken 6. Etablera verksamhet på nya platser i Stockholm Syftet med Kindwalls affärsutvecklingsplan är att skapa en plattform för uthållig och god lönsamhet. Pågående omstrukturering med fler bilmärken utgör ett väsentligt steg till att infria Kindwalls målsättning att under de närmaste åren öka omsättningen med ca 300 MSEK, från ca 700 MSEK till ca MSEK. Planen innebär också en proportionellt större del av omsättningen i servicemarknaden samt en större andel transportbilar. 14

15 Aktieägare Kindwalls aktieägare Antal A-aktier Antal B-aktier Andel röster Andel kapital Familjen Atterwall m. bolag % 26 % Småbolagsfonden % 10 % Eskil Johannesson % 3 % Kapitalkraft AB (publ) % 3 % Kjell Stenberg % 3 % Familjen Gartell m. bolag % 2 % Familjen Gilstring m. bolag % 2 % Eva Annell % 2 % Övriga ca 410 aktieägare % 49 % Totalt % 100 % Aktiekapitalets utveckling Händelse Ökning antal Ökning av Totalt Nominellt aktiekapital aktiekapital värde/kvotvärde 1963 Bildande Fondemission Varje aktie medför lika rätt till andel i Kindwalls tillgångar och resultat. Aktier av serie A berättigar till tio röster medan aktier av serie B har en röst. Aktieägare i bolaget har företrädelserätt vid emission, i proportion och sort, till befintligt innehav. För att ändra aktieägarnas rätt i bolaget krävs ett bolagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet. 15

16 Org.nr BOLAGSORDNING FÖR KINDWALLS BIL AB 1 Firma Bolagets firma är Kindwalls Bil Aktiebolag (publ). 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Järfälla Kommun, Stockholms län. 3 Verksamhet Föremål för bolagets verksamhet skall vara att bedriva försäljning av bilar, idka verkstadsrörelse och därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antalet aktier Bolaget skall ha lägst aktier och högst aktier. 6 Aktieserie Bolagets aktie skall kunna utges i två serier serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämma skall aktie av serie A (A-aktie) medföra tio (10) röster och aktie av serie B (Baktie) en (1) röst. Aktier av serie A får ges ut till ett antal av lägst och högst och aktier av serie B till ett antal av lägst och högst Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier, som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier, som de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad ovan sagt skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission, skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag, som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagt, skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genomföra fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 7 Styrelse och Revisorer Styrelsen skall bestå av 3-10 ledamöter. Bolaget skall ha 1-2 revisorer med eller utan revisionssuppleanter. 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämma. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse skall ske genom annonsering i Post- 16

17 och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet. 9 Bolagsstämma För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolagets styrelse före klockan tolv, senast fem dagar före stämman. Denna dag, som inte får vara söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelsen till stämman. Årsstämman hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1) Val av ordförande vid stämman; 2) Upprättande och godkännande av röstlängd; 3) Godkännande av dagordning; 4) Val av en eller två protokolljusterare; 5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad; 6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättele; 7) Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; 8) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; 9) Val av styrelse och i förekommande fall revisor samt eventuella styrelsesuppleanter; 10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsorningen. 10 Räkenskapsår Räkenskapsår är 1 januari - 31 december. 11 Avstämnings-Förbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Antagen vid årsstämman den 28 juni

18 Skatteaspekter i Sverige Inledning Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för investerare, som är eller blir aktieägare i Kindwalls Bil AB (publ) genom denna nyemission, är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas som omsättningstillgång eller innehas av handelsbolag. Utdelning Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplaceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 28 procent. För svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar föreligger skattefri utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller att innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för utdelning på noterade aktier förutsätter att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktierna blev näringsbetingade för innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Försäljning av aktier Genomsnittsmetoden Vid avyttring av aktier i Kindwalls skall genomsnittsmetoden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller en juridisk person. Enligt denna metod skall anskaffningsvärdet för en aktie utgöras av den genomsnittliga anskaffningskostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och hänsyn taget till inträffade förändringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan ifråga om marknadsnoterade aktier den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag. Privatpersoner Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. Kapitalförlust på aktier är samma år avdragsgill mot vinst på andra aktier eller mot andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter). Till den del förlusten inte är fullt ut avdragsgill enligt ovan är den avdragsgill med 70 procent mot andra kapitalinkomster. Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Juridiska personer Juridiska personer utom dödsbon beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet för närvarande till skattesatsen 28 procent. Vinsten beräknas dock enligt vanliga regler. Kapitalförluster på aktier, som innehas som kapitalplacering, får endast kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument. Om vissa villkor är uppfyllda kan förlust även kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på aktier eller aktierelaterade instrument utan begränsning framåt i tiden. För näringsbetingat innehav av noterade aktier gäller för närvarande att ingen avdragsrätt föreligger för förluster samtidigt som vinster ej är skattepliktiga under förutsättning att 18

19 aktierna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. Fåmansaktiebolag För fåmansaktiebolag gäller särskilda regler. Dessa berör dock endast sådana aktieägare eller närstående denne, som är verksamma i bolaget i betydande omfattning. Beskrivningen av prospektet avser endast fall där ägaren är passiv, och dessa särskilda regler behandlas därför inte närmare här. Förmögenhetsbeskattning Aktier i Kindwalls skall inte tas upp till förmögenhetsbeskattning. Arvs- och gåvobeskattning Arvs- och gåvobeskattningen är sedan 17 december 2004 slopad, varpå ingen arvs- eller gåvobeskattning utgår vid förvärv av aktier genom arv eller gåva. Kupongskatt För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. För utländskt bolag som innehaft näringsbetingad aktie i minst ett år kan dock utdelningen vara skattefri om skattefrihet hade förelegat om det utländska bolaget hade varit ett svenskt företag. I Sverige är det normalt VPC, som svarar för att kupongskatt innehålls. I de fall aktier är förvaltarregistrerade, svarar förvaltaren för kupongskatteavdraget. 19

20 Utdrag ur årsredovisningarna Nedan lämnas en sammanställning av årsredovisningarna för Kindwallskoncernen för åren , med förvaltningsberättelse, balansräkning, resultaträkning, kassaflödesanalys samt noter. Därefter följer revisorns revisionsberättelse för vart och ett av de tre åren. När det gäller balans- och resultaträkning, kassaflödesanalys för år 2004 finns de upprättade både utifrån de internationella redovisningsstandarden IFRS och utifrån Årsredovisningslagen/Redovisningsrådets rekommendation. Noterna för 2004 är desamma oberoende om de upprättats utifrån Årsredovisningslagen/Redovisningsrådets rekommendation eller IFRS, vilket föranleder att de endast presenteras i en uppsättning. Förvaltningsberättelse 2003 Allmänt om verksamheten Kindwalls Bil AB (publ) är moderbolag i bilhandelskoncernen som till 100% äger AB Wilhelm Kindwall, Sveriges största Fordåterförsäljare. Sedan den 15 juni 1999 noteras Kindwallsaktien på Aktietorget som är en av Finansinspektionen auktoriserad marknadsplats. Försäljningen av bilar, reservdelar, service och reparationer har sjunkit med 5 procent under perioden jämfört med samma period året innan ( ) tkr. Under verksamhetsåret har Kindwalls levererat nya bilar (3 455) och ordertecknat (3 118) nya bilar. Orderbanken per den sista december var 453 (585) nya bilar. Försäljningen av begagnade bilar har ökat med 7 % under verksamhetsperioden (1 633). Lagret av begagnade bilar uppgick per den sista december till 51,2 (42,6) mkr. Servicemarknaden har haft ett stort sett oförändrat resultat jämfört med föregående år. Investeringarna uppgår till 1,9 (2,1) mkr under perioden. Flerårsöversikt för koncernen Nedan visas utvecklingen under de senaste fem räkenskapsåren (8mån) 1999/2000 Nettoomsättning, tkr Rörelseresultat, tkr Resultat efter finansiella poster, tkr Balansomslutning Resultat per aktie (antal aktier vid räkenskapsårets utgång) -1,80 kr 1,59 kr 1,01 kr -0,06 kr 1,29 Resultat per aktie (efter full utspädning) -1,80 kr 1,59 kr 1,01 kr -0,05 kr 1,08 Soliditet 17% 23% 27% 25% 26% Nettomarginal -1,3% 1,6% 1,1% 0,0% 1,4% Avkastning på eget kapital -30% 33% 24% 0% 33% 20