Dario Espiga Christina Hofmann

Transkript

1 Bilaga M Styrelsen Handling 2014 nr 22 Avveckling av HB Alliansens ägarandel i Gamla Ullevi AB och förutsättningar för en fusion mellan Got Event AB och Gamla Ullevi AB Till Göteborgs kommunfullmäktige Kommunstyrelsens förslag Kommunstyrelsen tillstyrker stadsledningskontorets förslag i tjänsteutlåtande den 12 november 2013 och föreslår att kommunfullmäktige beslutar: 1. Anteckna att Got Event AB:s framställan om att förvärva 9,9 procent har varit föremål för ställningstagande enligt 3 kap 17 3p. KL samt att framställan tillstyrks under förutsättning att transaktionen sker på affärsmässiga grunder. 2. Styrelsen i Got Event AB ( ) får i uppdrag att utifrån affärsmässiga grunder förvärva aktierna (9,9 procent) i Gamla Ullevi AB ( ) av HB Alliansen Gamla Ullevi ( ). 3. Styrelsen i Got Event AB får i uppdrag att påteckna aktieöverlåtelseavtal samt vidta de åtgärder och fatta de beslut i övrigt som ankommer på bolaget för genomförandet av kommunfullmäktiges beslut. 4. Under förutsättning av att förvärv av aktier tillstyrks och genomförs, godkänns fusion av Gamla Ullevi AB upp i Got Event AB. Göteborg den 22 januari 2014 Göteborgs kommunstyrelse Dario Espiga Christina Hofmann

2 Tjänsteutlåtande Utfärdat Diarienummer 1468/11 Repronummer 344/13 Stadsledningsstaben Näringsliv, turism, fritid, kultur, evenemang och möten Patrik von Corswant Telefon E-post: Avveckling av HB Alliansens ägarandel i Gamla Ullevi AB och förutsättningar för en fusion mellan Got Event AB och Gamla Ullevi AB Förslag till beslut I kommunstyrelsen och kommunfullmäktige: 1. Anteckna att Got Event AB:s framställan om att förvärva 9,9 procent har varit föremål för ställningstagande enligt 3 kap 17 3p. KL samt att framställan tillstyrks under förutsättning att transaktionen sker på affärsmässiga grunder. 2. Uppdra åt styrelsen i Got Event AB ( ) att utifrån affärsmässiga grunder förvärva aktierna (9,9 procent) i Gamla Ullevi AB ( ) av HB Alliansen Gamla Ullevi ( ). 3. Uppdra åt Got Event AB att påteckna aktieöverlåtelseavtal samt vidta de åtgärder och fatta de beslut i övrigt som ankommer på bolaget för genomförandet av kommunfullmäktiges beslut. 4. Under förutsättning av att förvärv av aktier tillstyrks och genomförs, godkänna fusion av Gamla Ullevi AB upp i Got Event AB. Sammanfattning Vid styrelsemöte 31 oktober 2011 gav styrelsen i Got Event AB bolagetsvd i uppdrag att utreda förutsättningarna för en fusion mellan Got Event och Gamla Ullevi AB (GUAB) med hänsyn till ekonomiska och organisatoriska konsekvenser. Styrelsen i Got Event AB (GE) har fått en begäran från HB Alliansen om avveckling av delägarskapet i Gamla Ullevi AB (GUAB). HB Alliansen har framfört att det huvudsakliga motivet till deras önskan om avveckling är att delägarskapet för deras del innebär att de sitter på två stolar, d.v.s. de företräder både bolaget GUAB och alliansklubbarna. Got Event uppger att en inlösen av Alliansens aktier och en fusion mellan GUAB och Got Event medför att bolagets affärsrisk minskar samt att driftskostnaderna för verksamheten kan sänkas med i storleksordningen 1,2 MSEK årligen. Got Events styrelse beslutade på styrelsemöte att översända beslutsunderlaget till kommunfullmäktige för inhämtande av ställningstagande/godkännande gällande avveckling av HB Alliansens ägarandel i Gamla Ullevi AB och genomförande av en fusion mellan Got Event AB och Gamla Ullevi AB. 1 (13)

3 Ekonomiska konsekvenser På kort sikt kan kostnader uppstå beroende på hur den affärsmässiga uppgörelsen kommer att se ut. På lite längre sikt kommer förväntade kostnadsbesparingar att ge positiva effekter för bolagets ekonomi. I förekommande fall ska följande perspektiv kommenteras: Barnperspektivet Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån detta perspektiv. Jämställdhetsperspektivet Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån detta perspektiv. Mångfaldsperspektivet Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån detta perspektiv. Miljöperspektivet Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån detta perspektiv. Omvärldsperspektivet Att fotbollsklubbar är delägare i sin hemmaarena förekommer inom Svensk elitfotboll. Bl a är Malmö FF, Kalmar FF, IF Elfsborg och IFK Norrköping hel- eller delägare i sina hemmaarenor. Kommunen stöttar oftast via kommunal borgen eller på annat sätt. Det är dock ovanligt att fotbollslagen är delägare i arenans driftsbolag. Konstruktionen i Göteborg där initialt tre allsvenska lag via ett Handelsbolag är minoritetsägare i arenans driftsbolag är vad vi kan se en för Sverige helt unik konstruktion. Expedieringskrets Got Event AB Gamla Ullevi AB HB Alliansen Bilaga 1 Got Events hemställan. Bilaga 2 Got Events juridiska analys. Bilaga 3 HB Alliansens begäran om avveckling av delägarskap i Gamla Ullevi AB. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 2 (13)

4 Ärendet GE:s styrelse har gett VD i uppdrag vid styrelsemöte att utreda förutsättningarna för en fusion mellan GE och GUAB med hänsyn till ekonomiska och organisatoriska konsekvenser. Utredningens resultat Utredningen visar att konsekvenserna av en utlösen av HB Alliansen innebär: Det finns inga bestämmelser i nuvarande avtal om utlösen Villkoren för utlösen blir en förhandling mellan parterna Efter genomförande föreligger traditionellt hyresförhållande mellan parterna Momsfrågor måste beaktas i förhållande till hyresavtalen Det föreligger inte förhandlingsskyldighet med berörda fackliga organisationer Utredningen visar följande konsekvenser av en fusion mellan GUAB och Got Event: Avtalen mellan Got Event och GUAB blir verkningslösa efter fusionen Fusionen skall följa en upprättad fusionsplan Got Event inträder i GUAB:s skattemässiga situation En fusion bör genomföras i samråd med revisorer Got Event övertar anställningsavtal från GUAB Det föreligger förhandlingsskyldighet med berörda fackliga organisationer Syftet för parterna uppges av Got Event vara följande: 1. Ekonomiskt syfte i form av minskade administrativa kostnader och ökade möjligheter till samordning av arenorna. Årlig kostnadsbesparing uppskattas av Got Event till kr. 2. Minskad affärsrisk för Got Event. Got Events styrelse har givit VD i uppdrag att förhandla fram en ny hyresmodell som innebär att klubbarna kommer att betala en större del fast hyra än vad som är fallet idag. Utgångspunkten för hyresmodellen är att Got Events intäkter kommer att vara på samma nivå som idag men med en minskad affärsrisk eftersom hyresintäkten blir mindre beroende av publiktillströmning och försäljning av reklam och kommersiella rättigheter. 3. Förbättrade intäktsmöjligheter för de klubbar som hyr Gamla Ullevi. Som kompensation för den ökade fasta hyran får klubbarna ta över ansvaret avseende försäljning av reklamintäkter och kommersiella rättigheter och får därmed möjlighet att öka sina intäkter genom aktiv försäljning av reklam och rättigheter. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 3 (13)

5 Fusionen kan genomföras under en tidsperiod på 4-6 månader efter Kommunfullmäktiges godkännande. Bakgrund GUAB bildades och är sedan 2011 ett dotterbolag till Got Event AB. Bolaget ägs av fotbollsklubbarna HB Alliansen till 9,9 % och av GE till 90,1%. GUAB har enligt bolagsordningen som uppgift att förhyra, underhålla och upplåta fastigheten med därpå uppförd fotbollsarena samt idka därmed förenlig verksamhet. Bolaget hyr arenan av Higab AB. Higab hyr också ut kommersiella lokaler i fastigheten till andra företag. Det mest väsentliga i GUAB:s verksamhet är uthyrning av fotbollsarenan till Alliansklubbarna samt att vara nationalarena för damernas fotbollslandslag. GUAB:s verksamhet finansieras genom rörelseintäkter från den kommersiella verksamheten, så som uthyrning av restaurang och kiosker, reklamintäkter för skyltar, uthyrning av loger samt planhyra från Alliansklubbarna. Förutsättningar för utlösen av HB Alliansens ägarandel i GUAB GE förvärvade aktierna i GUAB av Higab GE är numera en koncern innefattande ett minoritetsintresse om 9,9 procent (HB Alliansen). Styrelsen i GUAB består i dagsläget av sammanlagt åtta styrelseledamöter, varav GE utser fem av ledamöterna varav en är styrelsens ordförande, inga suppleanter finns. Aktiekapitalet är 10 Mkr. HB Alliansen anser att driftbolaget ska avvecklas och att verksamheten istället blir en ordinarie del av GE. De är positiva till att GE tar över ansvaret av driften och är villiga att släppa ägaravtalet i GUAB. Till GE har de framfört att de förutsätter att aktierna ersätts till bokfört värde, dvs kr. GUAB har i dagsläget ett 100-tal avtal med externa leverantörer. Dessa överförs efter en fusion på GE. Ekonomiska konsekvenser Rörelseresultatet i Budget 2014 ligger i nivå med det prognostiserade resultatet för Resultatutveckling i mnkr 2013 helårsprognos 2012 bokslut 2011 bokslut Intäkter Rörelsekostnader Rörelseresultat I aktieägaravtalet anges att huvudägaren skall lämna en förlusttäckningsgaranti till GUAB så att storleken på eget kapital hålls intakt. Denna skrivelse upphörde enligt avtalet efter Alliansen har dock enligt gällande aktieägaravtal ingen explicit skyldighet att täcka förluster som uppkommer i bolaget. Got Events styrelse har därför för år 2012 och 2013 lämnat en förlusttäckningsgaranti till bolaget motsvarande hela bolagets underskott. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 4 (13)

6 Avtalsmässiga konsekvenser Övertagandet innebär: Befintligt avtal mellan GE, GUAB och Svenska Fotbollsförbundet (SvFF) där en förlusttäckningsgaranti finns i avtalet tas över i sin helhet av GE. De avtal som GUAB har slutit med ett 100-tal leverantörer förblir oförändrade om bolaget fortsätter att existera. Vid en fusion övertas samtliga förpliktelser (så även avtalsförpliktelser) av Got Event. Stadsledningskontoret Enligt Göteborgs Stads ägardirektiv för direkt och indirekta bolag, ska bolagsstyrelsen inhämta kommunfullmäktiges ställningstagande innan beslut om vissa åtgärder fattas. Aktieförvärv och bolagsfusioner är exempel på frågor enligt ägardirektivet som ska ställas till ägaren för ställningstagande. Bolagsfusionen inom GE medför inga konsekvenser för de kommunala verksamheter som i dag hyr lokaler i berörda bolag. Övertagande av aktier från HB Alliansen HB Alliansen anser att driftbolaget ska avvecklas och att verksamheten istället blir en ordinarie del av Got Event AB. De är positiva till att GE tar över ansvaret av driften och är villiga att släppa ägaravtalet i GUAB. Alliansen ställer enligt Got Event som krav att de erhåller en ersättning för sina aktier motsvarande bokfört värde ( kr). Då Alliansen i dagsläget inte täcker sin del av bolagets årliga rörelseförluster anser Stadsledningskontoret att kravet är tveksamt. Då den verksamhet som bedrivs i bolaget inte bedöms kunna gå med vinst i framtiden medför detta att aktierna marknadsmässigt i princip är värdelösa. Det motiv som anges i inkommen handling till att priset bör sättas till bokfört värde ( kr) är att detta är ett framfört krav av HB Alliansen. Stadsledningskontoret förutsätter att Got Event och Alliansen når en överenskommelse som baseras på affärsmässiga grunder. Den juridiska bedömningen är att parterna måste beakta helheten vad gäller Alliansklubbarnas nyttjande av Gamla Ullevi framöver och villkoren för detta, samtidigt som parterna diskuterar utlösen av Alliansklubbarnas ägande i GUAB. Got Event menar att förhandling av nya hyresavtal sker helt oberoende av planer på inlösen av Alliansens aktier i bolaget. Stadsledningskontoret förutsätter därför att nya hyresavtal som tecknas efter att en eventuell fusion genomförts inte minskar bolagets totala intjänandeförmåga och därmed skulle föranleda behov av ökade koncernbidrag. Även att momsfrågor måste beaktas i förhållande till hyresavtalen. Stadsledningskontoret förutsätter att momsrelaterade frågor inte får negativ påverkan på bolagets resultat. Fusion av GUAB in i Got Event AB Stadsledningskontoret anser att en fusion i sig inte får några större konsekvenser på verksamheten. Stadsjuristen har i sin analys påtalat att effekter avseende gamla Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 5 (13)

7 underskott i GUAB bör analyseras. Stadsledningskontoret förutsätter därför att fusionen inte får negativa skattemässiga konsekvenser. Det organisatoriska förslag som redovisats innebär att verksamheten som bedrivs på Gamla Ullevi integreras i affärsområde Ullevi. Detta innebär en försämrad uppföljningsmöjlighet för stadsledningskontoret av bolagets verksamhet. Eftersom verksamheten som bedrivs på Gamla Ullevi (liksom Got Event i sin helhet) är beroende av finansiering via koncernbidrag förutsätter stadsledningskontoret att bolaget i sin kontinuerliga uppföljningsrapportering kan särredovisa den ekonomiska utvecklingen fördelat per anläggning. Stadsledningskontoret Patrik von Corswant Planeringsledare Eva Magnusson Avdelningschef Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 6 (13)

8 Bilaga 1 7(13) Sammanträdesdatum Ärende nr Handläggare Magnus Bryngnäs Styrelsen Got Event AB Avveckling av HB Alliansens ägarandel i Gamla Ullevi AB och förutsättningarna för en fusion mellan Got Event och Gamla Ullevi AB Bakgrund Vid styrelsemöte 31 oktober 2011 gav styrelsen VD i uppdrag att utreda förutsättningarna för en fusion mellan Got Event och Gamla Ullevi AB (GUAB) med hänsyn till ekonomiska och organisatoriska konsekvenser. En avveckling av HB Alliansens ägarandel i GUAB skall ingå i utredningen. Ärendet har rapporterats till styrelsen vid ett flertal tillfällen. Vid styrelsemöte beslöts om en strategi för fusionsarbete mellan Got Event och GUAB. HB Alliansen äger 9,9 % av aktierna i GUAB till ett värde av kr. Styrelsen för Got Event har erhållit en begäran från HB Alliansen, se bilaga 1. I begäran så hemställer HB Alliansen till Got Event/GUAB att omgående inleda arbetet med avvecklingen av HB Alliansens ägarandel i GUAB. HB Alliansen är ett handelsbolag med fotbollsklubbarna Idrottsföreningen Kamraterna Göteborg (IFK) och Göteborgs Atletoch Idrottssällskap (GAIS) som ägare. Tidigare ingick även Örgryte Fotboll AB (ÖIS) som har gått i konkurs. En förutsättning för fusion är att Got Event övertar aktierna från HB Alliansen. Enligt Göteborgs Stads ägardirektiv handling 2013 nr 13 så skall bolagsstyrelsen inhämta ställningstagande/ godkännande från kommunfullmäktige vid förändring av aktiekapital och fusion av bolag. Avveckling av HB Alliansens ägarandel i GUAB HB Alliansen har klart deklarerat att de är endast intresserade av att sälja aktierna i GUAB under förutsättning att de erhåller betalning för aktierna, motsvarande bokfört värde och de har därför framfört krav på en köpeskilling uppgående till kr. Vi har låtit stadsjuristen analysera konsekvenserna av en utlösen av HB Alliansen, se bilaga 2. En sammanfattning av analysen är att: Inga bestämmelser i nuvarande avtal om utlösen Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 7 (13)

9 Villkoren för utlösen blir en förhandling mellan parterna Det blir traditionellt hyresförhållande mellan parterna Momsfrågor måste beaktas i förhållande till hyresavtalen Det föreligger inte förhandlingsskyldighet med berörda fackliga organisationer Fusion mellan Got Event och GUAB Kommunstyrelsen och kommunfullmäktige beslöt under hösten 2010 att överföra arenan Gamla Ullevi från Higab till Got Event. Under förutsättning att HB Alliansens ägarandel avvecklas i GUAB så kan GUAB och Got Event fusioneras. Vi har även låtit stadsjuristen analysera konsekvenserna av en fusion, se bilaga 2. En sammanfattning av analysen är att: Avtalen mellan Got Event och GUAB blir verkningslösa efter fusionen Fusionen skall följa en upprättad fusionsplan Got Event inträder i GUABs skattemässiga situation En fusion bör genomföras i samråd med revisorer Got Event övertar anställningsavtal från GUAB Det föreligger förhandlingsskyldighet med berörda fackliga organisationer De ekonomiska konsekvenserna av en fusion är minskade administrativa kostnader och ökade möjligheter till samordning av arenorna. Om avvecklingen av aktierna genomförs och bolagen fusioneras så får Got Event en minskad administrativ kostnad på ca kr per år. Ett dotterbolag innebär kostnader för bland annat redovisning, framtagning av årsberättelse och revisorer. Den ökade möjligheten till samordning ger minskning av en tjänst och ytterligare samordningseffekter mellan arenorna vilket sammanlagt ger en besparing på 1 mkr. Vi bedömer den totala ekonomiska effekten till kr per år. Då har ingen hänsyn tagits till eventuella avvecklingskostnader för VD på Gamla Ullevi. De organisatoriska effekterna föreslås bli att arenan Gamla Ullevi ingår i affärsområdet Ullevi. Det blir en minskning med en tjänst på Gamla Ullevi då VD tjänsten upphör på Gamla Ullevi och inte ersätts. Antal tjänster inom affärsområdet Ullevi är i dagsläget 19 tjänster inkluderat affärsområdeschef. Det är 4 tjänster inom Gamla Ullevi exkluderat VD. Det nya affärsområdet Ullevi har alltså totalt 23 tjänster. Förslag till beslut Med hänvisning till ovanstående föreslås styrelsen för Got Event AB besluta Att översända ovanstående beslutsunderlag till kommunfullmäktige för inhämtande av ställningstagande/ godkännande gällande avveckling av HB Alliansens ägarandel i Gamla Ullevi AB och genomförande av en fusion mellan Got Event AB och Gamla Ullevi AB Thomas Torkelsson vd Magnus Bryngnäs Administrativ chef Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 8 (13)

10 Utdrag ur styrelseprotokoll Got Event AB 30 sept Avveckling av HB Alliansens ägarandel i GUAB och förutsättningarna för en fusion mellan Got Event och GUAB VD redogör för ärendet och styrelsen för Got Event beslutar sedan att översända beslutsunderlaget till kommunfullmäktige för inhämtande av ställningstagande/godkännande gällande avveckling av HB Alliansens ägarandel i Gamla Ullevi AB och genomförande av en fusion mellan Got Event AB och Gamla Ullevi AB. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 9 (13)

11 Bilaga 2 Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 10 (13)

12 Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 11 (13)

13 Bilaga 3 Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 12 (13)

14 Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 13 (13)