Valberedningen i IMMUNICUM Aktiebolag (publ)

Transkript

1 Valberedningen i IMMUNICUM Aktiebolag (publ) Redogörelse för valberedningens arbete samt förslag till beslut vid årsstämman 2016 Bakgrund I överensstämmelse med beslut på årsstämman den 3 december 2015, bjöd styrelsens ordförande Agneta Edberg under februari 2016 in de fyra största aktieägarna i IMMUNICUM Aktiebolag (publ) till att bilda valberedning. Då aktieägare valde att inte utse ledamot till valberedningen gick frågan, i enlighet med valberedningens instruktion, vidare till den till röstetalet närmast följande aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning publicerades på bolagets hemsida den 20 mars. Valberedningen inför årsstämman 2016 konstituerades den 21 mars 2016 och har bestått av Evert Carlsson, valberedningens ordförande (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Martin Lindström (utsedd av Loggen Invest AB), Bengt Andersson (utsedd av Bengt Andersson), Mats Dahlgren (utsedd av Mats Dahlgren) samt Agneta Edberg, Styrelseordförande i IMMUNICUM Aktiebolag (publ). De aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen, representerar tillsammans cirka 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Valberedningens arbete har följt de principer som anges i Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen har haft fem protokollförda möten varav två som telefonkonferenser, samt haft kontakt mellan möten per telefon och e- post. Valberedningen har träffat VD som informerat om verksamhetens utveckling. Valberedningen har tagit del av och diskuterat resultatet av styrelsens årliga utvärdering, samt intervjuat styrereseledamöterna. Valberedningen har därefter fastställt en önskad sammansättning av styrelsen som sedan utvärderats gentemot nuvarande styrelseledamöters bakgrund och kompetens. Utifrån detta har en kravprofil för nya ledamöter tagits fram. Valberedningen har därefter anlitat en extern rekryteringskonsult för att identifiera lämpliga kandidater, varvid särskilt påpekats vikten av att aktivt söka kvinnliga kandidater. Valberedningen har därefter intervjuat kandidaterna. Inga ytterligare förslag på kandidater har inkommit från övriga aktieägare. Valberedningen har tagit del av styrelsens utvärdering av revisionsinsatsen och de riktlinjer som fastställts för vilka andra tjänster än revision som Bolaget får upphandla av Bolagets revisionsbyrå. Då nuvarande revisor (PWC) varit bolagets revisor en längre period initierade valberedningen via styrelsens revisionsutskott en upphandlingsprocess av revisonsinsatsen. Valberedningen har tagit del av erhållna offerter och revisionsutskottets rekommendation. Samtliga beslut har varit enhälliga. Valberedningen lämnar följande förslag till beslut vid årsstämman 2016 som skall hållas den 26 oktober (I) (II) Valberedningen föreslår att Mats Dahlberg, advokat på Delphi, väljs till ordförande vid årsstämman. Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av (maximalt) sju ordinarie ledamöter utan suppleanter

2 (III) Valberedningen föreslår omval av följande styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma: Agneta Edberg, Styrelseledamot (invald sedan 2010) Martin Lindström, Styrelseledamot (invald sedan 2008) Magnus Nilsson, Styrelseledamot (invald sedan 2014) Magnus Persson, Styrelseledamot (invald sedan 2015) Bengt Furberg har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av följande styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma: Steven Glazer, Styrelseledamot Charlotte Edenius, Styrelseledamot Kerstin Valinder Strinnholm, Styrelseledamot Kort beskrivning av nyföreslagna ledamöter: Steven Glazer Född Kanadensisk medborgare, bosatt i Danmark. Steven Glazer har gedigen erfarenhet i ledande positioner från läkemedels- och biotechbolag. Hans meriter innefattar framgångsrik utformning och implementering av utvecklingsstrategier samt regulatoriska och företagsrelaterade strategier, projekt och klinisk planering. Steven Glazer innehar för närvarande posten som Chief Medical Officer på Hansa Medical AB och har tidigare varit Senior Vice President Development på BioInvent AB, Vice President Development på Zealand Pharma och Medical Director på Novo Nordisk. Steven är legitimerad läkare från Köpenhamns Universitet med utbildning i internmedicin och hematologi. Charlotte Edenius Född Charlotte Edenius har lång erfarenhet från ledande positioner inom läkemedels- och bioteknikföretag, däribland läkemedelsforskning och utveckling, regulatoriska frågor och marknadsföring. Hon har varit bland annat vice VD FoU på Medivir AB, Senior Vice President FoU på Orexo AB, och Vice President Research på Biolipox, samt haft olika positioner inom AstraZeneca Clinical FoU. Charlotte är styrelseledamot i Kancera AB, Aptahem AB och SynAct Pharma AB. Hon är legitimerad läkare och disputerad från Karolinska Institutet, Stockholm. Kerstin Valinder Strinnholm Född Kerstin Valinder Strinnholm är affärsutvecklingsrådgivare inom läkemedels- och bioteknikområdet, med en examen från Journalisthögskolan vid Göteborgs universitet. Kerstin har över 30 års internationell erfarenhet av försäljning, marknadsföring och affärsutveckling från ledande befattningar inom Astra/AstraZeneca och Nycomed Takeda. Övriga styrelseuppdrag inkluderar Camurus AB, Corline Biomedical AB och Cavastor AB

3 Steven, Charlotte och Kerstin är enligt valberedningen att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt såväl till större aktieägare i bolaget. Ingen av de nyföreslagna ledamöterna innehar aktier i Immunicum AB. (IV) (V) Valberedningen föreslår att Agneta Edberg omväljs som styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår beslut om följande styrelsearvoden: Arvode till styrelsen föreslås utgå med kronor, att fördelas på följande sätt: Styrelseledamot arvoderas med kr, därutöver arvoderas styrelsens ordförande med kronor. Ledamot som är medlem i vetenskapligt råd arvoderas med kr, därutöver arvoderas ledamot som är ordförande i vetenskapligt råd med kr. Ledamot som är medlem i revisionsutskott arvoderas med kr, därutöver arvoderas ledamot som är ordförande i revisionsutskott med kr. Inga övriga ersättningar för eventuellt utskottsarbete skall utgå. Utöver styrelsearvoderingen kan för styrelsen som helhet sammanlagt högst kr utgå som ersättning för sådant arbete som kan anses ligga utanför ordinarie styrelsearbete. Styrelseledamot kan tillåtas att genom eget bolag fakturera styrelsearvodet givet att det är kostnadsneutralt för bolaget. Nuvarande och föreslagna styrelsearvoden # Nuvarande Föreslagen Totalt Ledamot Ordförande Medlem i vetenskapligt råd Ordförande i vetenskapligt råd Medlem i revisionsutskott Ordförande i revisionsutskott Övrigt arbete Totalt (VI) (VII) (VIII) Valberedningen föreslår att registrerad revisionsbyrå KMPG AB, som utsett Jan Malm som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma väljs som bolagets revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation. Valberedningen föreslår beslut om att revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning. Valberedningen föreslår beslut om följande principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma (2017):

4 Valberedningens ställning Bolaget ska ha en valberedning med enda uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvoderingsfrågor samt procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningen skall förbereda följande förslag till beslut till årsstämman 2017: (I) Förslag till val av ordförande vid årsstämman (II) Förslag till val av styrelseledamöter (III) Förslag till val av styrelseordförande (IV) Förslag till styrelsearvoden (V) Förslag till val av revisor (VI) Förslag till revisionsarvode (VII) Förslag till principer för nomineringsprocessen inför 2018 års årsstämma Valberedningens ledamöter skall, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse. Val och offentliggörande av ledamöter i valberedningen Styrelsens ordförande skall under november 2016, baserat på information om ägarförhållandena hos Euroclear Sweden AB per den 31 oktober, bjuda in bolagets fyra största aktieägare att tillsammans bilda en valberedning. Inom fjorton dagar skall aktieägarna meddela ett beslut om de önskar utnyttja sin rätt att utse ledamot till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att delta i valberedningen skall den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen, erbjudas möjlighet att utse ledamot till valberedningen, och skall meddela beslut om de önskar utnyttja sin rätt inom en vecka. Valberedningens ledamöter skall offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman Om fyra aktieägare vid detta tillfälle inte har anmält sin avsikt att medverka i valberedningen skall valberedningen bestå av färre ledamöter. Om tidigare än två månader före årsstämman en av aktieägarna som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna så skall ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sina platser till förfogande och valberedningens ordförande kan då bjuda in den aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna att utse ny ledamot till valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant som ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Förslag till valberedningen Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats. Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser etc. vilka kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

5 Förslag av valberedningen Valberedningen ska beakta att styrelsen ska ha en utifrån bolagets verksamhet, utvecklingsskede etc. lämplig sammansättning. Styrelseledamöterna ska sammantaget utvisa mångfald och bredd avseende kvalifikationer, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen ska presentera sina förslag till beslut i så god tid att bolaget kan presentera dessa i kallelsen till bolagsstämman, på vilken val ska äga rum. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna, vilka är nominerade för val eller omval till styrelsen, offentliggörs på bolagets webbplats, senast när kallelsen till bolagsstämman skickas ut: - Ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet - Uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag - Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget - Om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. - Vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen Valberedningens redogörelse för dess arbete Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen samt såvitt möjligt samtliga ledamöter närvara. Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor på vilka ett val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden. Arvoden och kostnader Bolaget ska inte betala ut arvode till någon ledamot i valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om det bedöms nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med de personella resurser som är nödvändiga för att stödja valberedningens arbete. Sekretess Valberedningen är bunden av sekretessavtal. Styrelsens ordförande ansvarar för att sekretessavtal upprättas med valberedningens ledamöter. Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till massmedia

6 eller annars göra offentliga uttalandet avseende bolaget, såvida inte styrelsens ordförande har givit tillstånd därför. Motiverat yttrande Storleken och sammansättningen av styrelsen avseende erfarenhet, kompetens och engagemang har diskuterats i valberedningen. Valberedningen har i sitt arbete prioriterat frågan om att styrelseledamöterna sammantaget ska utvisa mångfald och bredd avseende kvalifikationer, erfarenhet och bakgrund, däribland en jämnare könsfördelning. Förslaget till årsstämman innebär en ökad andel kvinnor i styrelsen. Valberedningen har bedömt att styrelsearbetet har fungerat väl och att styrelseledamöterna kompletterar varandra. Bengt Furberg har avböjt omval. Immunicum har en pågående klinisk fas II studie på metastaserad njurcancer med en kommunicerad strategi att baserat på dessa data licensiera ut teknologin till ett större bolag. Att upprätthålla fokus på ett effektivt genomförande av denna studie och att förbereda för en licensaffär är en nyckelaktivitet för bolaget. Bolaget har också meddelat att man lämnat in en ansökan om notering på Nasdaq Stockholms huvudlista. Mot bakgrund av ovanstående har valberedningen ansett att Steven Glazer, Charlotte Edenius och Kerstin Valinder Strinnholm utgör viktiga kompletteringar av styrelsen. De nyföreslagna ledamöterna tillför kompetens inom såväl kliniska strategier och regulatoriskt arbete som erfarenhet från in- /ut licensiering och M & A samt bidrar med erfarenhet från arbete i noterade bolag. Samtliga föreslagna ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Samtliga föreslagna ledamöter förutom Martin Lindström är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. För valberedningen i IMMUNICUM Aktiebolag (publ) Evert Carlsson/Ordförande