Välkommen till årsstämma 2016

Transkript

1 Välkommen till årsstämma 2016

2 3. Upprättande och godkännande av röstlängd Preliminär röstlängd på årsstämman den 6 april 2016 Anmälda Representeras Biträde Antal Röster Andel genom A- B- Summa A- B- Summa Vid stämman Av alla aktier fullmakt av aktier aktier aktier aktier Aktier Röster Aktier Röster Invia S.A. Israelsson, Jonas ,84% 74,70% 44,64% 55,15% KinderCo S.A. Israelsson, Jonas ,47% 12,42% 6,75% 9,17% Werkell, Claes Israelsson, Jonas ,44% 11,37% 4,97% 8,39% Delmar Werkell, Eva Werkell, Claes ,10% 0,71% 1,24% 0,52% Werkell, Jacob Werkell, Claes ,24% 0,47% 0,73% 0,35% Gartell, Håkan ,02% 0,01% 0,01% 0,01% Gartell Norbeck, Mikaela Gartell, Håkan ,42% 0,14% 0,25% 0,10% Luthman, Christian ,04% 0,01% 0,02% 0,01% Eriksson, Marcus ,02% 0,01% 0,01% 0,01% Isaksson, Olle G P ,02% 0,01% 0,01% 0,01% Israelsson, Jonas ,02% 0,01% 0,01% 0,01% Tengberg, John CF ,01% 0,00% 0,00% 0,00% Andersson, Kurt ,19% 0,09% 0,11% 0,06% Fernström, Christer - Tidbeck, Göran ,00% 0,00% 0,00% 0,00% Thunberg, Björn ,08% 0,03% 0,05% 0,02% Westesson, Arne - Westesson, Kierstin ,01% 0,00% 0,00% 0,00% Andersson, Per-Martin ,00% 0,00% 0,00% 0,00% Bäckström, Sven - Bäckström, Märta ,02% 0,01% 0,01% 0,01% Forsman, Jan ,02% 0,01% 0,01% 0,00% Ek, Gunnar ,01% 0,01% 0,00% 0,01% Ros, Marita - Ljungberg, Bengt ,00% 0,00% 0,00% 0,00% Almen, Pierre ,02% 0,01% 0,01% 0,01% Närvarande vid årsstämman ,0% 100,0% 58,86% 73,83% Totalt antal utgivna aktier

3 5. Godkännande av dagordningen 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet. 5. Godkännande av dagordningen. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av: a) Årsredovisningen och revisionsberättelsen. b) Koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. c) Revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts. d) Styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande. 8. Beslut om: a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. c) Avstämningsdag för utdelning, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning. d) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor. 11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor. 12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 13. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram. 14. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C. 15. Stämmans avslutande.

4 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Sammanfattning verksamhetsåret 2015 Substansvärdet (Justerat för återlagd utdelning) B-aktien (Totalavkastning) 0,9% 16,3% Utdelning per aktie (Styrelsens förslag) Direktavkastning (B-aktiens kurs vid årets utgång) 1,50 kr 6,6%

5 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen För genomgång av resultaträkning och balansräkning hänvisar vi till årsredovisningen 2015

6 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Målsättning Havsfruns ultimata mål är att på lång sikt, netto efter omkostnader, uppnå samma förväntade höga avkastning, som den globala aktiemarknaden har uppnått på mycket lång sikt, eller bättre, men med mindre värdefall och snabbare återhämtning. Havsfrun har konstruerat två benchmark* vilka å ena sidan på lång sikt skall vara avkastningsmässigt likvärdiga med den globala aktiemarknaden, som utgör grunden för Havsfruns ultimata mål. Tanken är att om Havsfrun uppnår benchmark, så ligger avkastningen sannolikt även i linje med den ultimata målsättningen på längre sikt. 500% 400% 300% 200% 100% Ackumulerad avkastning 1 januari februari % dec-94 dec-99 dec-04 dec-09 dec-14 MSCI AC World Index Benchmark 1 Benchmark 2 *Benchmark 1: Hedgefondindex (HFRI Fund of Funds Composite Index + 2,16 % per år, Benchmark 2: En sammanvägning av 30 % globala aktier (MSCI AC World Index) och 70 % svenska statsskuldsväxlar (OMRX T-Bill Index) +3,15 % per år

7 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Placeringsinriktning Placeringar på hedgefondmarkanden Bolaget har som utgångspunkt att investera på hedgefondmarknaden. Fördelen gentemot aktiemarknaden är mindre värdesvängningar, nackdelen är en viss risk för lägre avkastning. Hedgefondmarknaden jämfört med aktiemarknaden Aktiemarknaden har haft något högre genomsnittlig avkastning Hedgefondmarknaden har uppvisat färre och lägre värdefall, alltså en bättre stabilitet 1 januari december 2015 Effektiv årsavkastning Högsta avkastning (rullande 12 månaders perioder) Lägsta avkastning (rullande 12 månaders perioder) Andel 12 månaders perioder med värdefall lägre än -10% HFRI Fund of Funds Index, USD 5,1 % 33,5 % -21,4 % 11 perioder MSCI AC World Index, USD 6,8 % 59,0 % -47,9 % 41 perioder För att nå upp till bolagets målsättning måste Havsfrun välja hedgefonder vilka genomsnittligt avkastar högre än hedgefonder i allmänhet med minst ett par procentenheter per år, ett så kallat alfa

8 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 1200% Substansvärdets- och B-aktiens utveckling 1 januari februari % 400% 0% dec-94 dec-99 dec-04 dec-09 dec-14 Havsfruns substansvärde per aktie Havsfruns B-aktie MSCI AC World Index Benchmark 1 Benchmark 2 * Återinvesterad utdelning. ** Index är omräknat till SEK Avkastning 2015 (helår) Avkastning 2016 (jan-feb) Effektiv årsavkastning 1 jan feb-16 Största värdefall 1 jan feb-16 Substansvärde per aktie* 0,6 % -5,3 % 8,0 % -38,9 % B-aktie* 16,2 % 1,3 % 12,7 % -54,0 % Benchmark 1** 1,3 % -3,6 % 7,6 % -18,9 % Benchmark 2** 1,8 % -1,7 % 7,0 % -14,7 % MSCI AC World Index** -2,8 % -6,8 % 6,3 % -54,0 %

9 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Aktiv fondportfölj* jämfört med Benchmark 1 & Benchmark 2, 1 jan feb 2016 Ackumulerad avkastning 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% -10% dec-09 dec-10 dec-11 dec-12 dec-13 dec-14 dec-15 Aktiv fondportfölj Benchmark 1 Benchmark 2 Värdefall 0% -2% -4% -6% -8% -10% dec-09 dec-10 dec-11 dec-12 dec-13 dec-14 dec-15 Aktiv fondportfölj Benchmark 1 Benchmark 2 Avkastning Helår 2015 Avkastning 2016 (jan-feb) Effektiv årsavkastning 1 jan feb-16 Största värdefall 1 jan feb-16 Sharpe kvot 1 jan feb-16 Aktiv fondportfölj 0,7 % -4,9 % 5,7 % -8,9 % 1,0 Benchmark 1 1,3 % -3,6 % 4,9 % -6,5 % 1,0 Benchmark 2 1,8 % -1,7 % 5,4 % -4,6 % 1,1 * Avkastning i SEK före bolagets omkostnader, exklusive resultatet från valutakurspåverkan på bolagets placeringar.

10 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Aktiv fondportfölj* jämfört med hedgefondmarknaden 1 jan feb 2016 Ackumulerad avkastning Värdefall 60% 0% 50% 40% -2% 30% -4% 20% -6% 10% 0% -8% -10% dec-09 dec-10 dec-11 dec-12 dec-13 dec-14 dec-15 Aktiv fondportfölj NHX Fund Of Funds Index HFRI Fund of Funds Index -10% dec-09 dec-10 dec-11 dec-12 dec-13 dec-14 dec-15 Aktiv fondportfölj NHX Fund Of Funds Index HFRI Fund of Funds Index Avkastning år 2015 Avkastning år 2016 (jan-feb) Effektiv årsavkastning 1 jan feb-16 Största värdefall 1 jan feb-16 Sharpe kvot 1 jan feb-16 Aktiv fondportfölj 0,7 % -4,9 % 5,7 % -8,9 % 1,0 NHX Fund of Funds Index 2,1 % -0,5 % 2,5 % -3,2 % 0,8 HFRI Fund of Funds Index -0,7 % -3,9 % 2,8 % -8,0 % 0,5 * Avkastning i SEK före bolagets omkostnader, exklusive resultatet från valutakurspåverkan på bolagets placeringar.

11 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Aktiv fondportfölj En globalt diversifierad multistrategiportfölj bestående av hedgefonder vilka bolaget i samråd med sin rådgivare bedömt vara de främsta inom sin strategi. Väletablerade och välrenommerade förvaltarbolag med en uppvisad lång och imponerande avkastningshistorik Högsta industristandard ( best practice ) inom förvaltnings- och operationell verksamhet Fonderna är för enskilda placerare svåråtkomliga att på egen hand investera i då lägsta investeringsbeloppen är mellan 1 10 MUSD. Vissa fonder är stängda och tar inte in kapital från nya investerare. Relativvärderad e 29% Strategifördelning (huvudstrategier) Övriga 2% Aktiebaserade 25% 14% 12% 10% 8% 6% Fondinnehavens strategifördelning 4% 2% 0% Makrobaserade 32% Händelsestyrda 12%

12 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Investeringsprocess i samarbete med en väletablerad global investeringsrådgivare Albourne Partners Ltd (London), ett oberoende rådgivningsbolag inom hedgefonder med över 350 MDR USD under rådgivning och kontor i Europa, Asien och USA. Samarbetet inkluderar; Skräddarsydd portföljrådgivning, Havsfrun har hos Albourne en dedikerad portföljförvaltare som löpande bevakar fondinnehaven och rekommenderar omplaceringar utifrån Havsfruns investeringsmandat. Investment due diligence: en fristående bedömning av fondernas investeringsstrategi, förvaltarteam, riskhantering, alfagenerering mm. För att löpande kvalitetsbedöma fondernas affärsverksamhet Operational due diligence, granskning och bakgrundskontroller av fond- och förvaltarorganisation, regelefterlevnad och internkontroll, handelsrutiner och affärssystem, motpartsrisker m.m. vilken syftar till att minimera risken för oaktsamhet och förskingring. Indirekt bedömning av fondkvaliteten Fondernas samarbetspartners: Dessa innefattar stora, välkända och kvalitativt erkända fond-administratörer, revisorer, värderingsfirmor, förvaringsinstitut och banker. Högkvalitativa medinvestorer: Havsfrun kräver normalt att alla fonder i portföljen har flertalet stora, av oss identifierbara, kvalificerade och välrenommerade investorer. Detta ger oss indirekt en bekräftelse på att fonderna håller god kvalitet.

13 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Riskhantering Diversifieringsriktlinjer Portföljen skall av riskspridningsskäl normalt bestå av noggrant utvalda hedgefonder Portföljen skall ha låg koncentrationsrisk på enskild fond, enskild strategi och enskilt land Investeringsgrad Havsfrun syftar till att normalt investera 100 % av substansvärdet Likviditeten i underliggande placeringar skall vara av sådan art att önskad investeringsgrad skall kunna bibehållas i ett intervall om % såväl i normala som stressade marknader Likviditetsriktlinjer Havsfrun strävar efter placeringar som vid finansiell stress medger likvidation av positionerna i god takt Bolaget har en checkräkningskredit om 100 MSEK för att ytterligare stärka likviditetsberedskapen Valutahantering Placeringar i utländsk valuta neutraliseras normalt mot valutakurseffekter genom valutaterminer Havsfrun har implementerat en valutahandelsmodell vilken innebär att bolaget vid en stark dollaruppgång successivt kan komma att släppa valutaneutraliseringen stegvis

14 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Strategiförskjutning Vi har i vår analys av det egna resultatet kommit fram till att arbeta med en ökad tyngd på bredare multistrategifonder och i mindre utsträckning investera i fonder inom smala strategier. Målsättningen är att: Sänka portföljens standardavvikelse utan att tappa i avkastning Sänka portföljens beta mot MSCI AC World Index utan att tappa i avkastning Uppnå en större förutsägbarhet (persistens) och därmed bättre kontroll på framtida avkastning Förvaltningen under år 2016 kommer att vara inriktad på att successivt förädla portföljen i enlighet med detta. Räkna med ökat inslag av multistrategifonder som arbetar med lågt portföljbeta och alfaintjäning. Genom att minska portföljens samvariation med aktiemarknaden tror vi att det går att uppnå en jämnare avkastningskurva än hittills, utan att tappa höjd. Detta ligger i linje med vår långvariga strävan efter en allvädersportfölj.

15 Direktavkastning, % Utdelning per aktie, kr 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Utdelning och direktavkastning * 12% 2,00 9% 1,50 6% 1,00 3% 0,50 0% * 0,00 *Styrelsens förslag till utdelning om 1,50 kr/aktie Utdelning per aktie (kr) Direktavkastning (%)

16 Årlig utdelning, mkr Ackumulerad utdelning, mkr 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Ackumulerad utdelning i SEK, * Årlig utdelning Ackumulerad utdelning *År 2015: Styrelsens förslag till utdelning om 1,50 kr/aktie innebär en utdelning om 18,2 MSEK

17 7 a & b. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Revisionsberättelse Till årsstämman i Havsfrun Investment AB (publ) Org.nr Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Havsfrun Investment AB för år 2015 med undantag för bolagsstyrningsrapporten på sidorna Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen och koncernredovisningen Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta en årsredovisning som ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och en koncernredovisning som ger en rättvisande bild enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen, och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och koncernredovisningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen och koncernredovisningen för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Uttalanden Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2015 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2015 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Våra uttalanden omfattar inte bolagsstyrningsrapporten på sidorna Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen. Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Havsfrun Investment AB för år Vi har även utfört en lagstadgad genomgång av bolagsstyrningsrapporten. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, och det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för förvaltningen enligt aktiebolagslagen samt att bolagsstyrningsrapporten på sidorna är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att med rimlig säkerhet uttala oss om förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust och om förvaltningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat styrelsens motiverade yttrande samt ett urval av underlagen för detta för att kunna bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Därutöver har vi läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Uttalanden Vi tillstyrker att årsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. En bolagsstyrningsrapport har upprättats, och dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Stockholm den 19 februari 2016 BDO Mälardalen AB Johan Pharmanson Auktoriserad revisor

18 7 c. Revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts Till årsstämman i Havsfrun Investment AB, org.nr Vi har granskat om styrelsen och verkställande direktören för Havsfrun Investment AB under år 2014 har följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman den 15 april 2015 respektive årsstämman den 9 april Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att riktlinjerna följs och för den interna kontrollen som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att tillse att riktlinjerna följs. Revisors ansvar Vårt ansvar är att lämna ett yttrande, grundat på vår granskning, till årsstämman om huruvida riktlinjerna har följts. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 8 Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att årsstämmans riktlinjer i allt väsentligt följts. Granskningen har omfattat bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, de nya beslut om ersättningar som fattats samt ett urval av de utbetalningar som gjorts under räkenskapsåret till de ledande befattningshavarna. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska genomföras, bland annat genom att bedöma risken för att riktlinjerana inte i allt väsentligt följts. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevant för riktlinjernas efterlevnad i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. Vi anser att vår granskning ger oss rimlig grund för vårt uttalande nedan. Uttalande Vi anser att styrelsen och den verkställande direktören för Havsfrun Investment AB under 2015 följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställdes på årsstämman den 15 april 2015 respektive årsstämman den 9 april Stockholm den 19 februari 2016 BDO Mälardalen AB Johan Pharmanson Auktoriserad revisor

19 7 d. Styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande Styrelsens för Havsfrun Investment AB förslag till årsstämman 2016 om beslut om vinstutdelning FRITT EGET KAPITAL Till stämmans förfogande står bolagets fria egna kapital om kronor. VINSTUTDELNING Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning för verksamhetsåret 2015 med 1,50 kronor per aktie, sammanlagt kronor, och att kronor balanseras i ny räkning. AVSTÄMNINGSDAG Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att avstämningsdagen för vinstutdelning skall vara den 8 april Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s (tidigare VPC) försorg den 13 april STYRELSENS MOTIVERADE YTTRANDE Enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen skall styrelsen avge ett motiverat yttrande över huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 andra och tredje styckena aktiebolagslagen. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering tillämpats. Styrelsens yttrande fogas som Bilaga härtill. MAJORITETSKRAV För giltigt beslut enligt styrelsens förslag till vinstutdelning och avstämningsdag fordras att besluten biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Stockholm den 19 februari 2016 Styrelsen

20 7 d. Styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande Styrelsens för Havsfrun Investment AB yttrande enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen Med anledning av styrelsens förslag till årsstämman 2016 om beslut om vinstutdelning, får styrelsen härmed avge följande yttrande enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen. Förutsatt att årsstämman 2016 beslutar i enlighet med styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning* kommer kronor att balanseras i ny räkning. Full täckning finns för bolagets bundna egna kapital efter föreslagen vinstutdelning. Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och avgivna årsredovisningar. Den verksamhet som bedrivs i bolaget och koncernen medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i branschen eller de risker som är förenade med bedrivande av näringsverksamhet. Bolagets och koncernens konjunkturberoende avviker inte från vad som i övrigt förekommer inom branschen. Styrelsen bedömer att bolaget och koncernen efter föreslagen vinstutdelning kommer att ha ett tillräckligt stort bundet eget kapital i förhållande till verksamhetens storlek. Styrelsen har beaktat Bolagets och koncernens konsolideringsbehov genom en allsidig bedömning av Bolagets och koncernens ekonomiska ställning och Bolagets och koncernens möjligheter att på sikt infria sina åtaganden. Bolagets och koncernens ekonomiska situation framgår av årsredovisningen för räkenskapsåret Bolagets soliditet uppgår till 94,3 % (87,8 % för räkenskapsåret 2014). Koncernens soliditet uppgår till 99,1 % (91,7 % för räkenskapsåret 2014). Bolagets och koncernens soliditet avviker inte från vad som är förekommande inom branschen och i bolag och koncerner av liknande storlek och ålder. Den föreslagna vinstutdelningen äventyrar inte bolagets eller koncernens förmåga att göra de investeringar som bedömts erforderliga. Förslaget är vidare förenligt med upprättad likviditetsbudget enligt vilken bolaget och koncernen förväntas klara oväntade händelser och tillfälliga variationer i betalningsströmmarna i rimlig omfattning. Bolagets och koncernens ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att bolaget och koncernen kan fortsätta sin verksamhet samt att bolaget och koncernen förväntas fullgöra sina förpliktelser på såväl kort som lång sikt. Styrelsen har tagit hänsyn till bolagets och koncernens ställning i övrigt. Styrelsen har därvid tagit hänsyn till alla kända förhållanden som kan ha betydelse för bolagets och koncernens ekonomiska ställning och som inte har beaktats inom ramen för bedömningen av bolagets och koncernens konsolideringsbehov och likviditet. Bland de förhållanden som styrelsen beaktat märks sådana händelser och omständigheter som bolaget lämnat uppgift om i den i årsredovisningen för räkenskapsåret 2015 intagna förvaltningsberättelsen. Även händelser och omständigheter som hänför sig till tidpunkter efter räkenskapsåret 2015 har härvid beaktats. Med hänvisning till vad som anförts ovan, bedömer styrelsen att vinstutdelningen är försvarlig med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens egna kapital samt bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Stockholm den 19 februari 2016 Styrelsen * Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 1,50 kronor per aktie, sammanlagt kronor.

21 8 b & c. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning Till årsstämmans förfogande står moderbolagets fria egna kapital om kr. Styrelsen föreslår en utdelning om 1,50 kr per aktie innebärande totalt kr åtgår och att i ny räkning överförs kr Moderbolagets fria egna kapital: Föreslagen utdelning 1,50 kr/aktie: Återstår, överförs i ny räkning: kr kr kr Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 8 april Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen betalas ut onsdagen den 13 april 2016.

22 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Det föreslås att styrelsen även fortsättningsvis skall bestå av fyra styrelseledamöter och en styrelsesuppleant.

23 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor Till styrelsen föreslås följande arvoden för 2016: ordförande kronor och till övriga ordinarie ledamöter kronor, förutom till verkställande direktören där inget arvode utgår. Till suppleanten föreslås ett fast arvode om kronor samt ett rörligt arvode om kronor/möte Övrigt Ordförande Ordinarie ledamot Ordinarie ledamot Ordinarie ledamot (VD) Suppleant Samt kr/möte SUMMA: Därutöver ersätts ledamöterna för eventuella rese- och logikostnader. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

24 11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor Det föreslås omval av styrelsens ordförande Olle G P Isaksson, styrelseledamöterna Håkan Gartell, Minna Smedsten och Claes Werkell samt styrelsesuppleanten Christian Luthman. Styrelsekandidaters uppdrag och befattningar i andra företag Olle G P Isaksson VD i Sahltech i Göteborg AB. Styrelseordförande i Internetmedicin.se. Styrelseledamot i IngaBritt och Arne Lundbergs stiftelse samt Tore Nilssons stiftelse. Håkan Gartell Styrelseordförande i ESMA Försäljnings AB, AB PIHR, Taurus Energi AB (publ) och A+ Science AB (publ). Claes Werkell Inga Minna Smedsten Ekonomidirektör på Taaleri Abp (Finland), Styrelseordförande Taaleri Förmögenhetsförvaltning Ab (Finland) Christian Luthman Advokat, delägare Wistrand Advokatbyrå. Styrelseledamot Christian Luthman Advokatbyrå AB och Select Travel Aktiebolag Styrelsen föreslår omval av BDO Mälardalen AB som revisor med auktoriserad revisor Johan Pharmanson som huvudansvarig för tiden fram till årsstämman 2017

25 12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsens redovisning av sin utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare Styrelsen i Havsfrun Investment AB har beslutat att de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ( Bolagsstyrningskoden ) ankommer på ersättningsutskottet ska fullgöras av styrelsen, utan deltagande av verkställande direktören. Frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor avseende verkställande direktören bereds och beslutas därmed av styrelsen*. Vidare följer och utvärderar styrelsen samtliga program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. Styrelsen följer och utvärderar även tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman fattar beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen får härmed lämna följande redovisning av sin utvärdering, i enlighet med Bolagsstyrningskoden punkt Styrelsen har under 2015 följt och utvärderat bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt bolagets program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare. Programmen för rörlig ersättning diskuterades på styrelsemötet den 19 februari 2016, och det konstaterades att dessa varit ändamålsenliga samt att den övriga ersättning som de ledande befattningshavarna erhållit under 2015 varit i enlighet med de av årsstämman fastställda riktlinjerna. Det konstaterades vidare att dessa riktlinjer, mot bakgrund av det beskrivna utfallet, väl uppfyllt sina syften och fungerat på avsett sätt. Styrelsen bedömer därför att tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har varit korrekt. Vidare har styrelsen följt och utvärderat de ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer som finns i bolaget för ledande befattningshavare, varvid styrelsen finner att dessa är marknadsmässiga och väl avvägda. Havsfrun Investment AB Stockholm den 19 februari 2016 Styrelsen * Frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor avseende den övriga bolagsledningen behandlas av VD och rapporteras till styrelsen.

26 12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För VD, liksom för andra ledande befattningshavare, skall den rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och, så långt möjligt, vara kopplad till den värdeutveckling för bolaget som kommer aktieägarna till del. Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om sex månader, om uppsägningen initieras av bolaget, och tre månader, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av VD och rapporteras till styrelsen och, när det gäller VD, beslutas av styrelsen. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

27 13. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram enligt vilket högst aktier av serie A och aktier av serie B, dock sammanlagt högst aktier, skall kunna inlösas till marknadspris. Årsstämman bemyndigar därvid styrelsen att intill nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen ingå s.k. swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i swap-avtalet skall erbjuda de aktier som ligger till grund för swap-avtalet till inlösen. Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma. Styrelsen anser att det skulle vara en fördel om bolaget, som har en stark ekonomisk ställning, har möjlighet att uppdra åt tredje part att förvärva aktier i bolaget, för att därmed bidra till ett högre aktieägarvärde. Om inlösen av aktier kan ske med substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som är lägre än substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt minskar liksom antalet utelöpande aktier. Ett bemyndigande ger styrelsen möjlighet att besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa sig då fördelarna bedöms uppväga nackdelarna. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet om swap-avtal med efterföljande minskning av aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar ytterligare beslut av bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda aktieslagen komma att förändras på följande sätt. Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet aktier att uppgå till aktier, samtliga av serie B, samt antalet röster uppgå till röster, samtliga för aktier av serie B. Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B kommer antalet aktier att uppgå till aktier, varav av serie A och aktier av serie B, samt antalet röster att uppgå till röster, varav röster för aktier av serie A och röster för aktier av serie B.

28 14. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C Styrelsen föreslår stämman att styrelsen får fortsatt bemyndigande att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämma 2017, besluta att bolagets aktiekapital skall ökas med högst kronor genom nyemission av högst inlösenbara aktier av serie C. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för aktie av serie C skall motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrun-koncernens substansvärde, såsom detta framgår av det senast offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av aktie av serie C sker. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar åstadkomma en ökning av det förvaltade kapitalet och därmed sammanhängande stordriftsfördelar. Möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ökar förutsättningarna att nyemission kan ske på ett snabbt och effektivt sätt. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om 29,2 procent av aktiekapitalet och 14,8 procent av rösterna i bolaget.

29 Särskilt bemyndigande Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

30