Förslag på aktieägaravtal mellan Kristinehamns Fjärrvärme AB och Värmevärden AB

Transkript

1 Kommunledningsförvaltningen Wibecke Björkelund Ivarsson, Tjänsteskrivelse Datum Ks/2015:249 Sida 1(1) Förslag på aktieägaravtal mellan Kristinehamns Fjärrvärme AB och Värmevärden AB Förslag till beslut Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige att besluta om bifogat aktieägaravtalet mellan Kristinehamns Fjärrvärme AB och Värmevärden AB. Sammanfattning Kommunfullmäktige beslutade , 22 om godkännande av att Kristinehamns Fjärrvärme AB och Värmevärden AB ska gå samman och bilda ett nytt bolag, Kristinehamns Värme AB som kommer hantera all fjärrvärmeförsörjning. Detta innebära att Kristinehamns Fjärrvärme AB kommer gå in som ägare med 34 % av aktiekapitalet. Kristinehamns Fjärrvärme AB överlåter 103 miljoner kronor i tillgångar i bolaget, samt kr i aktiekapital. För att kunna fullgöra affären behöver kommunfullmäktige besluta om aktieägaravtalet som ligger till grund för samarbetet mellan kommunen och Värmevärden AB. Beslutsunderlag Kommunledningsförvaltningens tjänsteskrivelse Utkast till aktieägaravtal Bolagsordning för Kristinehamns Värme AB Utkast aktieöverlåtelseavtal Utkast rörelseöverlåtelseavtal Skickas till Värmevärden AB, VD Anders Ericsson Kristinehamns Fjärrvärme AB Kommunchef Ekonomichef Revisorerna Anders Dahlén Kommunchef Wibecke Björkelund Ivarsson Ekonomichef KRISTINEHAMNS KOMMUN E-post kommunen@kristinehamn.se Postadress 1. Ekonomiavdelningen Kristinehamn Besöksadress Uroxen Kungsgatan 30 Telefon vx Fax Bankgiro Organisationsnr

2 Sida 1 av 6 AKTIEÄGARAVTAL Mellan Kristinehamns Fjärrvärme AB, organisationsnummer ("KFJ"), och Värmevärden AB, organisationsnummer ("VV"), nedan gemensamt kallade Delägarna och var och en för sig kallad Delägare, träffas följande avtal ("Avtalet") som reglerar Delägarnas samarbete i bolaget Kristinehamns Värme AB, org. nr ] Bolaget. 1. Bakgrund I Kristinehamn bedriver idag VV produktion av fjärrvärme i sina anläggningar. All producerad värme levereras till KFJ för distribution i fjärrvärmenätet i Kristinehamn. Villkoren för detta samarbete regleras i ett avtal Kontrakt angående värmeleverans, tecknat , med tillhörande bilagor. Kontrakt angående värmeleverans kan sägas upp av respektive part tidigast , och löper då ut , och i diskussionerna inför förändring/förlängning av avtalet har Delägarna enats om att utöka samarbetet genom att slå samman distribution och produktion i Kristinehamn i ett gemensamt ägt bolag för att kunna driva verksamheten mer rationellt framöver. Efter sammanslagningen äger VV 66% och KFJ äger 34% av ett gemensamt ägt bolag. 2. Gemensamt samarbete Delägarna är överens om att följande principer skall läggas till grund för Delägarnas samarbete rörande Bolaget: Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Kristinehamns kommun. Bolaget skall ha nära relationer med såväl Kommunens bedrivna verksamheter som det lokala näringslivet Bolaget ska fortsätta utveckla fjärrvärme som ett konkurrenskraftigt alternativ för uppvärmning Delägarna skall inte äga rätt att överlåta sina aktier i Bolaget. Delägarna äger rätt att pantsätta sina aktier. I de fall motstridighet råder mellan aktieägaravtal och bolagsordning, bilaga ska Aktieägaravtalet ha företräde parterna emellan.

3 Sida 2 av 6 3. Bolagets ändamål respektive finansiella mål för bolaget Föremålet för Bolagets verksamhet skall vara - att uppföra, äga och driva produktionsanläggningar och distributionssystem, samt tillhörande tjänster för värmeverksamheten inom Kristinehamns kommun samt inom detta område bedriva angränsande serviceverksamhet samt annan sammanhängande verksamhet; - att erbjuda kunder konkurrenskraftiga priser som samtidigt borgar för en långsiktigt sund ekonomi i Bolaget. Delägarna har gemensamt fastställt finansiella mål för verksamheten. Delägarna är överens om att de för Bolagets verksamhet skall sträva efter att Bolaget genomsnittligt över löpande femårsperioder upprätthåller följande nyckeltal: - Rörelsemarginal: >45 procent - Avkastning på investeringar : >12 procent Rörelsemarginal beräknas som; Resultat före avskrivningar i % av Bolagets nettoomsättning. Med nettoomsättning avses redovisad nettoomsättning enligt Bolagets årsredovisning. Avkastning på investeringar avser utökning och effektivisering av verksamheten som kräver investeringar. Avkastning beräknas som kassaflödeseffekt av investerat kapital. 4. Finansiering Delägarna är ense om att Bolaget i första hand skall finansieras genom den egna verksamheten. I andra hand kan Bolagets verksamhet, förutom genom den egna verksamheten, finansieras genom lån. Lånefinansiering kan antingen ske genom extern upplåning eller genom lån från Delägarna. Lån från Delägarna ska alltid ske proportionellt motsvarande varje Delägares aktieinnehav i bolaget vid den aktuella tidpunkten, ( pro rata ), och på marknadsmässiga villkor. Villkoren ska vara lika för samtliga Delägare. Ställer kreditgivare krav på borgen eller säkerhet från Delägarna ska delägare svara för säkerhet pro rata och inte solidariskt. I tredje och sista hand, kan bolaget finansieras genom aktieägartillskott eller ökning av aktiekapitalet. Finansiering genom aktieägartillskott och ökning av aktiekapital ska alltid ske pro rata. Delägarna är ense om att regleringen av finansiering av Bolaget inte innebär en skyldighet för Delägarna att tillskjuta kapital utan särskild överenskommelse.

4 Sida 3 av 6 5. Utdelningspolicy Delägarna är ense om att med beaktande av aktiebolagslagens regler, Delägarnas överenskommelse om bolagets ekonomiska mål, för rörelsen nödvändiga investeringar och övriga ekonomiska åtaganden skall överskott som uppkommer i Bolaget tillgodogöras Delägarna. Detta kan ske genom amortering av lån, återbetalning av villkorat aktieägartillskott eller vinstutdelning Utdelning av vinst förutsätter; dels att Bolagets ekonomiska ställning så medger med beaktande av 17 kap. 3 och 18 kap ABL, dels att Delägarna är ense härom. Vid upprättande av förslag till utdelning ska - utöver vad som följer av aktiebolagslagen - särskild hänsyn tas till Bolagets framtida finansieringsbehov. 6. Förvaltningen av Bolaget MomA Bolagets av bolagsstämma utsedda styrelse skall bestå av fem (5) ordinarie ledamöter och två (2) suppleanter. Delägarna äger föreslå ordinarie ledamöter och suppleanter enligt följande. a) KFJ äger föreslå två (2) ordinarie ledamöter och en (1) suppleant, b) VV äger föreslå tre (3) ordinarie ledamöter och en (1) suppleant. Suppleant får endast tjänstgöra för ledamot som utsetts av samma Delägare. För att ta beslut krävs att ledamöter utsedda av respektive Delägare är närvarande, och i förekommande fall ersatt med en suppleant. Styrelsens ordförande utses av VV och vice ordförande av KFJ. MomB Beslut i styrelsen fattas enhälligt För det fall styrelsen i viss fråga ej förmår att komma överens, skall frågan bordläggas till näst kommande styrelsemöte. Kan styrelsen ej heller på detta styrelsemöte enas i frågan, skall den samma hänskjutas till bolagsstämma för avgörande. En Delägare äger påkalla att extra bolagsstämma hålls för att avgöra fråga där oenighet råder. Beslut vid bolagsstämma fattas med enkel majoritet, dock med undantag för beslut som anges i nästa stycke. I bolaget skall endast en aktieklass finnas. Varje Delägare har rätt att rösta för samtliga aktier. Beslut om; i) höjning av fjärrvärmepriset i Bolagets publika normalprislista. ii) ändring av avtal mellan Bolaget och någon av Delägarna. iii) ändring av bolagsordning iv) tillsättande och avsättande av VD v) beslut om utdelning vi) beslut om finansiering kräver enighet mellan Delägarna och enhälligt beslut.

5 Bolagsstämma skall hållas då så erfordras enligt lag, bolagsordning eller annars på begäran av Delägare. Mom C För Bolaget skall årligen upprättas förslag till budget och affärsplan, som därefter skall tillämpas inom verksamheten. Budget för det närmast följande året skall godkännas av Delägarna genom enhälligt beslut i styrelsen för Bolaget. MomD Bolagsstämman skall utse ett revisionsbolag med en huvudansvarig revisor, alternativt en auktoriserad ordinarie revisor och en auktoriserad revisorssuppleant. Därutöver äger respektive Delägare rätt att granska Bolagets räkenskaper i Bolaget med annan revisor eller med hjälp av annat biträde. Samtliga revisionskostnader ska bäras av Bolaget. MomE Firman skall tecknas, förutom av styrelsen, av två (2) ordinarie styrelseledamöter representerande vardera Delägaren i förening, varvid vardera firmatecknare skall företräda och utses av vardera av Delägarna. VD äger rätt att teckna Bolagets firma i enlighet med 8 kap 29 aktiebolagslagen. För styrelsens och verkställande direktörens arbete finns instruktioner och arbetsordning vilka ska behandlas och fastställas årligen i samband med konstituerande möte. Mom F Parterna förbinder sig själva, genom ombud eller genom av dem utsedda styrelseledamöter vid bolagsstämmor, styrelsesammanträden eller eljest utöva sin rösträtt och samverka på sätt som erfordras för genomförande av detta Avtals bestämmelser. Sida 4 av 6 7. Bolagets organisation och verksamhet Bolaget skall organiseras på ett sådant sätt att Bolaget får en rationell drift med en tydligt kundorienterad inriktning. Bolaget äger rätt att nyttja Delägarnas kompetenser till självkostnad, dock beaktande Svensk skattelagstiftning. Avtal härom skall ingås. Bolagets verksamhet skall drivas enligt affärsmässiga principer. Prissättning skall baseras på marknadsmässiga kalkyler, där kunderna tillförsäkras långsiktigt konkurrenskraftiga priser samt bolagets finansiella mål. Bolagets firma ska ha lokal anknytning och fastställas gemensamt av delägarna. 8. Förköpsrätt av aktie m m Utöver de förpliktelser som enligt bestämmelserna i bolagsordningen om hembud m.m. åligger Delägarna som aktieägare i Bolaget, åtager sig Delägarna att gentemot varandra därest någon skulle önska överlåta aktiepost, icke utbjuda densamma till annan utan att först erbjuda aktieposten till den andre Delägaren till inlösen. Den som önskar överlåta sin aktiepost skall härvid precisera villkoren för avyttringen. Den andre Delägaren skall skriftligen inom tre månader räknat från dagen för erbjudandet förklara om han vill köpa aktierna på de erbjudna villkoren. Om denne

6 accepterat att köpa aktierna skall köpeskillingen erläggas inom 30 dagar från utgången av tremånadersperioden. Om denna inte accepterar att köpa aktierna äger den andre Delägaren rätt att inom 6 månader avyttra sina aktier, på samma villkor som i erbjudandet ovan. Överlåtelse av aktie till utomstående skall avse Delägares hela aktiepost och får endast ske enligt hembudsklausulen i bolagsordningen och under villkor att den nye aktieägaren samtidigt skriftligen förklarar sig villig att inträda i Delägarens ställe i såväl detta avtal som i de ytterligare avtal Delägarna och/eller Delägarna och Bolaget kan ha träffat. Delägarna skall vid överlåtelse tillse att köparen på samtliga exemplar av detta avtal och övriga ovan avsedda avtal tecknar förbindelse att han biträder avtalen. Vid överlåtelse inom helägd koncern eller till av Kristinehamns kommun helägt bolag helägt bolag gäller ej ovanstående förköpsrätt. Dock skall vid sådan överlåtelse Delägaren tillse att köparen godtar detta avtal och att köparen övertar de rättigheter och skyldigheter som Delägaren har enligt detta avtal. Sida 5 av 6 Ovanstående förköpsrätt gäller även för det fall KFJ eller VV avyttrar koncern eller bolag som innehar aktier i Bolaget till annan köpare än helägt bolag eller koncern. 9. Avtalstid m m Detta Avtal gäller från och med datum för dess undertecknande till och med 31 december Avtalet skall vara i kraft så länge Delägarna eller annan som trätt i Delägares ställe är aktieägare i Bolaget. Senast ett (1) år innan Avtalet löper ut ska förhandlingar inledas för en förlängning av Avtalet med avsikt att bibehålla balansen mellan parterna eller för att på annat sätt tillvarata delägarnas framtida intressen. Vid förhandling om förlängning av Avtal skall en avtalstid om minst fem (5) år eftersträvas vid varje tillfälle. Delägarna ska med fem (5) års intervall göra en översyn av aktieägaravtalet, med syfte att väga in förändringar som i avgörande omfattning påverkar Avtalet eller Delägarna. Om förutsättningarna för detta Avtal väsentligt skulle förändras, utöver vad som anges i detta Avtal, äger Delägare rätt att påkalla förhandlingar om förändringar av Avtalet. Ändring av detta Avtal skall ske skriftligt för att gälla mellan Delägarna. Delägare har inte rätt att överlåta Avtalet eller sina rättigheter eller skyldigheter enligt Avtalet utöver vad som angivits i detta Avtal. Delägare skall verka för en offentlig insyn i bolaget utom för frågor med kommersiell karaktär eller Delägares affärshemligheter. Sekretess skall gälla avseende innehållet i detta Avtal och förhållanden som kan utgöra Bolagets eller Delägares affärshemligheter så länge Avtalet är i kraft och för en period om tre (3) år därefter.

7 Sida 6 av Tvist Tvist i anledning av detta Avtal skall avgöras i svensk allmän domstol med Värmlands Tingsrätt som första instans. Detta Avtal har upprättats i två likalydande exemplar, av vilka undertecknade Delägare tagit var sitt. Kristinehamn 2016 Kristinehamns Fjärrvärme AB VÄRMEVÄRDEN AB..

8 Org nr Bolagsordning för Kristinehamns Värme AB 1 Firma Bolagets firma är Kristinehamns Värme AB. 2 Säte Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Kristinehamns kommun, Värmlands län. 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att uppföra, äga och driva produktionsanläggningar och distributionssystem för värmeverksamhet inom Kristinehamns kommun, samt att inom detta område bedriva angränsande serviceverksamhet. Bolaget äger även utöva härmed sammanhängande verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst en kronor och högst kronor. 5 Antal aktier Antal aktier ska vara lägst stycken och högst stycken. 6 Styrelse Bolagets styrelse skall bestå av fem ordinarie ledamöter med två suppleanter för dem. Ledamöter av Bolagets styrelse väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. 7 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, skall på ordinarie bolagsstämma utses en ordinarie revisor och en revisorssuppleant. Såväl revisorn som revisorssuppleanten skall vara auktoriserade revisorer. Bolaget får även utse revisionsbolag som revisor. Huvudansvarig revisor ska då vara auktoriserad. 1

9 Org nr Minoritetsägare får därutöver utse en ordinarie lekmannarevisor och en suppleant för denna. Anmälan om utsedda lekmannarevisorer ska göras på ordinarie bolagsstämma och gälla för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma. 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. 9 Plats för bolagsstämma Bolagsstämma skall hållas i Kristinehamn. 10 Ärenden på ordinarie bolagsstämma På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande och protokollförare vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Val av två justeringsmän; 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 5. Godkännande av dagordning; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen; 7. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; 8. Val av styrelse 9. Val av revisor och revisorssuppleant 10. Anmälan om lekmannarevisor och suppleant till denne 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; 12. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderåret. 2

10 Org nr Hembudsskyldighet Har aktie övergått till någon, som inte förut är aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall jämnt fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall motsvara de hembjudna aktiernas verkliga värde. Detta skall i brist på åsämjande bestämmas av skiljemän, som utses i den ordning som vid tillfället gällande lag om skiljemän stadgar. Mot skiljemännens beslut må talan ej föras. Lösenbeloppet skall erläggas inom 30 dagar från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. 3