1. KPA Pensionsservice AB, , Östgötagatan 90, Stockholm

Transkript

1 KKV2023, v1.3, BESLUT Dnr 276/ (23) Anmälande företag 1. KPA Pensionsservice AB, , Östgötagatan 90, Stockholm 2. KPA Pensionsförsäkring AB, , Östgötagatan 90, Stockholm Ombud för 1 och 2: advokaten Claes Langenius och jur. kand. Maria Westerberg, Advokatfirman Hammarskiöld & Co, Box 2278, Stockholm Andra parter och medverkande i koncentrationen 3. SPP Liv Pensionstjänst AB, , Stockholm 4. SPP Livförsäkring AB, , Stockholm Ombud för 3 och 4: advokaterna Helena Höök och Johan Karlsson, Advokatfirman Vinge, Box 1703, Stockholm Saken Anmälan enligt 4 kap. 7 konkurrenslagen (2008:579), KL, om företagskoncentration; pensionsadministrationstjänster Beslut Konkurrensverket lämnar KPA Pensionsservice AB:s förvärv av ensam kontroll över SPP Liv Pensionstjänst AB, samt KPA Pensionsförsäkring AB:s förvärv av ensam kontroll över ett livförsäkringsbestånd avseende avtalsområdet KAP-KL från SPP Livförsäkring AB, utan åtgärd. Adress Stockholm Besöksadress Torsgatan 11 Telefon Fax konkurrensverket@kkv.se

2 Dnr 276/ (23) Anmälan 1. KPA Pensionsservice AB (KPA Pensionsservice) har anmält förvärv av ensam kontroll över SPP Liv Pensionstjänst AB (SPP Pensionstjänst). KPA Pensionsförsäkring har i samma anmälan anmält förvärv av ensam kontroll över ett livförsäkringsbestånd avseende avtalsområdet KAP-KL (Livförsäkringsbeståndet) från SPP Livförsäkring AB (SPP Livförsäkring). Den 10 juni 2013 beslutade Konkurrensverket att genomföra en särskild undersökning av koncentrationen enligt 4 kap. 11 KL. Företagskoncentrationen 2. KPA Pensionsservice och SPP Livförsäkring undertecknade den 19 mars 2013 ett aktieöverlåtelseavtal (Aktieöverlåtelseavtalet) avseende KPA Pensionsservices köp av samtliga aktier i SPP Pensionstjänst. KPA Pensionsförsäkring och SPP Livförsäkring undertecknade samma dag, dvs. den 19 mars 2013, dels ett avtal avseende överlåtelse av försäkringsrörelse (Rörelseöverlåtelseavtalet), dels ett avtal avseende överlåtelse av ett försäkringsbestånd (Beståndsöverlåtelseavtalet). Beståndsöverlåtelseavtalet utgör en integrerad del av Rörelseöverlåtelseavtalet och utgör tillsammans det s.k. Livförsäkringsbeståndet. 3. Det är fråga om två separata förvärv. De sker dock samtidigt och har ett nära samband med varandra. Rörelse- och beståndsöverlåtelsen är också villkorad av att KPA Pensionsservice har tillträtt aktierna i SPP Pensionstjänst i enlighet med Aktieöverlåtelseavtalet. De förvärvande bolagen kontrolleras ytterst av samma ägare. Vidare kontrolleras det förvärvade bolaget och Livförsäkringsbeståndet ytterst av samma ägare på säljarsidan. Förvärven ska därför bedömas som en koncentration med hänsyn till såväl koncentrationens struktur som bestämmelsen om successiva förvärv i 4 kap. 8 KL. 4. SPP Pensionstjänsts omsättning, tillsammans med den omsättning som är hänförlig till det förvärvade Livförsäkringsbeståndet, översteg inte 200 miljoner kronor i Sverige under föregående räkenskapsår. Koncentrationen är därmed inte anmälningspliktig enligt 4 kap. 6 KL. Eftersom de berörda företagens sammanlagda omsättning föregående räkenskapsår översteg en miljard kronor i Sverige, får emellertid part eller annan medverkande i koncentrationen frivilligt anmäla koncentrationen enligt 4 kap. 7 p. 2. KPA Pensionsservice och KPA Pensionsförsäkring har gjort en sådan frivillig anmälan.

3 Dnr 276/ (23) Företagen KPA-bolagen 5. KPA Pensionsservice och KPA Pensionsförsäkring ingår i KPA-koncernen. KPA Pensionsservice kontrolleras ensamt av KPA AB och KPA Pensionsförsäkring kontrolleras ensamt av KPA Livförsäkring AB som i sin tur kontrolleras ensamt av KPA AB. KPA AB ägs till 60 procent av Folksam ömsesidig Livförsäkring (Folksam Liv) och till 40 procent av SKL Företag AB (SKL Företag). Ett aktieägaravtal ger Folksam Liv och SKL Företag gemensam kontroll över KPA AB. SKL Företag är ett helägt dotterbolag till Sveriges Kommuner och Landsting och är moderbolag i SKL Företag-koncernen. 6. KPA Pensionsservices huvudsakliga verksamhet består av administration av tjänstepensioner för avtalsområdet KAP-KL. KAP-KL är den kollektivavtalade tjänstepensionslösning som gäller inom framför allt kommuner och landsting. KPA Pensionsservice administrerar även tjänstepensioner för det kooperativa området. Därtill har KPA Pensionsservice en valcentral (Pensionsvalet). Valcentralen administrerar valet av premiebestämda tjänstepensioner för ett antal pensionsavtal inom det kommunala och kooperativa området. 7. KPA Pensionsförsäkring är ett icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag som tillhandahåller traditionell livförsäkring och fondförsäkring huvudsakligen i form av tjänstepensionsförsäkringar. SPP-bolagen 8. SPP Pensionstjänst, försäkringsrörelsen och Livförsäkringsbeståndet ägs av SPP Livförsäkring, som i sin tur kontrolleras ensamt av Storebrand Holding AB. Storebrand Holding AB är ett helägt dotterbolag till det norska Storebrand Livforsikring AS som ytterst kontrolleras av Storebrand ASA. 9. SPP Pensionstjänsts verksamhet utgörs, efter omstrukturering inför den aktuella transaktionen, av tjänstepensionsadministration för det kommunala området. Även SPP Pensionstjänst har en valcentral (Electum) som administrerar valet av premiebestämd tjänstepension för avtalsområdet KAP-KL. 10. SPP Pensionstjänsts pensionsadministration avseende skuldförda tjänstepensioner för det kommunala området är utlagd på entreprenad (outsourcad) till Logica Sverige AB (CGI/Logica) 1 sedan år Samarbetsavtalet kommer att sägas upp och den outsourcade pensionsadministrationsverksamheten kommer att återtas av SPP Pensionstjänst i samband med att koncentrationen genomförs. 1 Logica Sverige AB är numera namnändrat till CGI Sverige AB.

4 Dnr 276/ (23) 11. Livförsäkringsbeståndet avser ett bestånd av förmånsbestämda försäkringsavtal enligt de kollektivavtalade pensionsavtalen KAP-KL, PFA och PA-KL, tillhörande riskförsäkringar samt tillgångar svarande mot försäkringsförpliktelserna. Det har i ärendet inte framkommit några synpunkter eller andra omständigheter som tyder på att förvärvet av Livförsäkringsbeståndet skulle medföra några negativa effekter för konkurrensen. Det förvärvet kommer därför inte att beröras vidare i beslutet. Parterna överlappande verksamhet 12. Det föreligger i ärendet en horisontell överlappning mellan KPA Pensionsservice och SPP Pensionstjänst i fråga om tillhandahållande av administration av tjänstepensioner för kommuner och landsting. 13. Fortsättningsvis används de sammanfattande beteckningarna KPA respektive SPP utom på de ställen där det är nödvändigt för förståelsen att skilja mellan KPA Pensionsservice och KPA Pensionsförsäkring respektive SPP Pensionstjänst och SPP Livförsäkring. 14. Likaså används i den följande framställningen ordet kommuner som en sammanfattande beteckning för kommuner, landsting och kommunala bolag. 2 Bakgrund Utredningsåtgärder 15. Konkurrensverket har under utredningen ställt kompletterande frågor till parterna i koncentrationen och inhämtat underlag i form av bland annat strategidokument, presentationer och andra interna dokument som tagits fram såväl innan koncentrationen var påtänkt som inför den planerade koncentrationen. Verket har också skickat ut frågor till, och i flera fall hållit kompletterande intervjuer med, bland andra kunder (kommuner och landsting), andra aktörer än parterna som tillhandahåller tjänster inom pensionsadministration, IT-konsulter och pensionskonsulter. 16. Vidare har Konkurrensverket inhämtat dokumentation över samtliga upphandlingar under åren i form av kommunernas anbudsförfrågan, samt beräkningsunderlag och lämnade anbud från KPA, SPP och Skandikon, den ende aktör utöver parterna som erbjuder tjänstepensionsadministration för det kommunala området. Det inhämtade underlaget har använts för att ta 2 För närvarande är det endast KPA som innehar avtal om pensionsadministration med landsting, även om såväl SPP som Skandikon lämnat anbud i vissa upphandlingar och SPP även innehaft avtal med landsting. Kommunala bolag har möjlighet att ansluta sig till de kommunala upphandlingarna. Flera kommuner kan dessutom slå sig samman och upphandla tillsammans.

5 Dnr 276/ (23) fram och analysera marknadsandelar, uppgifter om lämnade anbud, prisutveckling, priskorrelationer samt marknadsdynamiken. 3 Allmänt om pensioner 17. Pensionen kan bestå av tre olika delar: allmän pension, tjänstepension och privat pensionssparande. 18. Förutom den allmänna pensionen har idag cirka 90 procent av Sveriges anställda tjänstepension genom sin arbetsgivare. Det vanligaste är att tjänstepensionen är bestämd i ett kollektivavtal. Det finns emellertid många som har avtalat om andra tjänstepensionslösningar direkt med sin arbetsgivare. Administrationen av tjänstepensioner sköts av olika aktörer inom olika områden. 19. Den nu gällande kollektivavtalade tjänstepensionslösningen för kommunoch landstingsanställda kallas KAP-KL. 20. Det finns två typer av tjänstepension, förmånsbestämd och premiebestämd. I en förmånsbestämd pension är arbetstagaren garanterad en viss procentsats av sin slutlön när denne går i pension. Arbetsgivaren åtar sig att betala de ersättningar som ska komma att utgå. Förmånsbestämda pensionsutfästelser innebär att det är osäkert för arbetsgivaren vilken den slutliga kostnaden blir. Arbetsgivaren måste därför trygga de pensionsutfästelser som avtalas. Detta sker vanligen genom egna pensionsreserver, pensionsstiftelse eller traditionell försäkring. 21. I en premiebestämd pension är det bestämt hur mycket arbetsgivaren ska betala in i premie. Hur stor pensionen blir beror sedan på hur stor avkastningen blir på den inbetalda premien. Arbetstagaren kan själv påverka detta genom att välja hur premien ska förvaltas. 22. Arbetstagaren väljer hur premien ska placeras i en s.k. valcentral. Genom valcentralen slussas premierna vidare till de placeringsalternativ som arbetstagaren valt. För den som inte gör ett aktivt val kommer premien att placeras i en försäkring som bestämts i kollektivavtalet. Inom KAP-KL förvaltas de premier, för vilka inget individval gjorts, av KPA-koncernen. Administration av tjänstepensioner 23. Det förekommer flera modeller för hur tjänstepensionen ska administreras. Inom vissa kollektivavtalsområden finns en utpekad administratör som då 3 Analysen är baserad på 140 upphandlingar av pensionsadministration för kommuner och landsting samt ett fåtal Folktandvårdscentraler som ägt rum mellan 2008 och maj 2013 (med sista inlämningsdatum för anbud den 31 maj). De studerade upphandlingarna omfattar totalt 270 kommuner, 20 landsting samt 3 folktandvårdscentraler. Det finns 290 kommuner och 20 landsting. De analyserade upphandlingarna ger således en god bild av den totala marknaden.

6 Dnr 276/ (23) får en monopolliknande ställning. Inom det kommunala området finns inte några författningsregler eller kollektivavtalsregler som bestämmer vem som ska sköta administrationen av tjänstepensionen. Kommuner och landsting upphandlar därför administrationen av tjänstepensioner enligt lagen om offentlig upphandling (2007:1091). Avtalen löper i allmänhet på ca tre år med möjlighet till ett plus ett års förlängning. Vad administrationen består i 24. Tjänsten administration av tjänstepensioner kan delas in i administration av förmånsbestämda tjänstepensioner och administration av premiebestämda tjänstepensioner. 25. Administrationen av förmånsbestämda tjänstepensioner omfattar bland annat registerföring och aktualisering av pensionsgrundande uppgifter (dvs. uppgifter om anställningar, löner etc.), bevakningar och aviseringar av pensionsavgångar, beräkning av pensionsförmåner åt anställda utifrån inrapporterade uppgifter, beräkningar av pensionsskulder för arbetsgivare och utbetalning av pension till anställda som gått i pension. I de fall arbetsgivaren har tryggat sitt åtagande genom försäkring, fakturerar leverantören arbetsgivaren en månatlig premie som sedan ligger till grund för den pension som utbetalas till den enskilde individen. Utöver detta innefattar administration av förmånsbestämd försäkring bland annat utskick av värdebesked samt viss informationsgivning. 26. I de fall den förmånsbestämda försäkringen upphandlas tillsammans med pensionsadministration ingår utöver administrationsdelen ett åtagande för leverantören att garantera den förmån man har beräknat och ställt prognos på och att den enskilda individen får ut detta belopp. För det fall en kund enbart upphandlar administration, är det istället arbetsgivaren som ansvarar för att garantera detta åtagande. 27. Administrationen av premiebestämda tjänstepensioner omfattar administration av en valcentral där anställda kan välja hur premien ska placeras. I tjänsten brukar vidare ingå administration av in- och utbetalningar, dvs. att se till att premier transfereras från arbetsgivaren till den fond den anställde valt alternativt icke-valsfonden, samt hantera utbetalningar av pensioner till pensionsberättigade. 28. För att kunna sköta administrationen krävs kunskap om alla de tjänstepensioner som finns och har funnits inom det aktuella området. Gamla tjänstepensionslösningar kan leva kvar länge efter det att nya lösningar avtalats. De gamla lösningarna finns kvar i systemet så länge någon pensionsberättigad, som någon gång under sin anställningstid omfattats av en viss lösning, fortfarande lever och uppbär pension.

7 Dnr 276/ (23) 29. Det krävs också IT-system som kan hantera alla avtal och registeruppgifter, beräkna premier, den anställdes pension, arbetsgivarens skuld m.m. 30. Kommunerna efterfrågar normalt en och samma leverantör för hela administrationen. Det bedöms inte praktiskt möjligt eller ekonomiskt intressant att dela upp uppgifterna på flera leverantörer, t.ex. separat upphandling av tillhandahållandet av valcentral för premiebestämda pensioner. 31. Ofta efterfrågas i kommunernas upphandlingar även försäkringslösningar för skuldförda förmånsberättigade pensioner, alternativt att de ingår som en option. Det förekommer även att försäkringslösningarna upphandlas separat. Relevant marknad 32. Den relevanta produktmarknaden omfattar i första hand de produkter eller tjänster som köparna anser vara utbytbara, dvs. sådana produkter eller tjänster som på grund av pris, funktion och egenskaper i övrigt kan tillfredsställa samma behov hos köparen. Den relevanta geografiska marknaden omfattar det område inom vilket de berörda företagen tillhandahåller de relevanta produkterna eller tjänsterna, inom vilket konkurrensvillkoren är tillräckligt likartade och som kan skiljas från angränsande geografiska områden på grund av väsentliga skillnader i konkurrensvillkoren. Relevant produktmarknad 33. Parterna har i anmälan anfört att den i ärendet relevanta produktmarknaden är marknaden för administration av tjänstepensionslösningar. Parterna anser att denna marknad omfattar administration av såväl kollektivavtalade som icke-kollektivavtalade tjänstepensionslösningar samt pensionsadministration som hanteras av externa leverantörer. I vart fall ska marknaden omfatta administration av tjänstepensionslösningar som avser kollektivavtalad pensionsadministration som utförs av externa administratörer. Enligt parterna är marknaden utsatt för konkurrenstryck från sådan pensionsadministration som hanteras av arbetsgivare i egen regi. Vidare kommer det efter koncentrationens genomförande att finnas ett flertal starka konkurrenter på marknaden såsom Fora, Statens tjänstepensionsverk (SPV), Collectum, Alecta, Skandikon-bolagen, PRI Pensionsgaranti, SPP Livförsäkring (och närstående bolag), CGI/Logica, Xlent och Bliwa Försäkringstjänst. Som KPA:s främsta konkurrent nämns Skandikon-bolagen (Skandikon). 34. KPA:s och SPP:s verksamheter överlappar, som ovan nämnts, avseende upphandlad administration av tjänstepensioner inom den kommunala sektorn (kollektivavtalsområdet KAP-KL), nedan kallat kommunal tjänstepensionsadministration. Konkurrensverkets bedömning för avgränsning av relevant produktmarknad har därför utgått från detta segment.

8 Dnr 276/ (23) 35. Kommuner måste tillhandahålla tjänstepensioner till sina anställda i enlighet med vad som överenskommits i kollektivavtal. Under utredningen har framkommit att det i allmänhet inte längre bedöms möjligt för en kommun att sköta administrationen helt i egen regi. Tvärtom försöker kommuner avhända sig allt fler av de uppgifter som är förknippade med tjänstepensionsadministrationen. Genom att upphandla från en extern leverantör slipper kommunerna att själva hålla sig med den specifika kompetens som är nödvändig och de behöver inte heller investera i nödvändiga IT-system som är anpassade för att administrera tjänstepensioner för den kommunala sektorn. 36. Vad som framför allt komplicerar administrationen är de kollektivavtalade förmånsbestämda tjänstepensionerna. Flera uppgifter har framkommit om att det skulle krävas prisökningar långt över 5-10 procent 4 för att kommunerna ens skulle överväga att själva ta över administrationen. Att efterfrågan inte är priskänslig styrks även av den prisanalys som Konkurrensverket har gjort utifrån upphandlingsunderlaget. Analysen baseras på priser på registeravgift, avgift för pensionsprognos samt avgift för förmedling av premiepensionen, tre poster som oftast omfattar merparten av alla anställda. Konkurrensverkets analys visar att genomsnittspriset såväl som medianpriset på den relevanta marknaden gick ned kraftigt i samband med Skandikons inträde 2010, utan att det skedde påtagliga förändringar i varken kostnadsläge eller kundernas efterfrågan. 37. Egenregi är därför inte ett substitut till externa leverantörer och kan inte antas utöva något konkurrenstryck. 38. Utbytbarheten på efterfrågesidan är därför inte av sådan karaktär att den föranleder en vidare avgränsning av den relevanta marknaden. 39. Under utredningen har framkommit att de enda aktörer som tillhandahåller tjänsten administration av tjänstepensionslösningar inom det kommunala området är KPA, SPP och Skandikon. SPP trädde in på marknaden vid årsskiftet 2002/2003, då företaget övertog SPV:s verksamhet samtidigt som SPV lämnade marknaden. Skandikon trädde på allvar in på marknaden under Enligt det s.k. SSNIP-testet (Small but Significant and Non-transitory Increase in Price) fastställs utbytbarheten på efterfrågesidan genom att fråga kunderna huruvida det skulle vara enkelt att gå över till lätt tillgängliga substitutvaror eller till leverantörer någon annanstans vid en liten (5-10 procent), varaktig ökning av de relativa priserna på de produkter och i de områden som undersöks. Om substitutionen skulle vara tillräcklig för att göra prisökningen olönsam på grund av minskad försäljning, kommer ytterligare substitutvaror och områden att tillfogas den relevanta marknaden till dess att en liten, varaktig ökning av de relativa priserna skulle vara lönsam. Jfr Kommissionens tillkännagivande om definitionen av relevant marknad i gemenskapens konkurrenslagstiftning (97/C 372/03), p

9 Dnr 276/ (23) 40. Inom det kommunala området finns ett stort antal tjänstepensionslösningar som samtliga måste kunna hanteras av pensionsadministratören. Kollektivavtalen inom det kommunala området har genom åren generellt sett genomgått fler förändringar än vad som är fallet inom andra avtalsområden. Dessa tjänstepensionslösningar skiljer sig från de lösningar som finns på andra områden utanför den kommunala sektorn. Varje ny avtalad lösning kräver kompetens hos personalen och anpassning av IT-systemet hos den som ska leverera tjänsten. Kraven på kompetens och specialanpassade IT-system för den kommunala sektorn medför att inträdeshindren är höga. 41. Utbytbarheten på utbudssidan saknar således den effektivitet och omedelbarhet som krävs för att kunna jämföras med utbytbarhet på efterfrågesidan. Inte heller utbytbarhet på utbudssidan föranleder således en vidare avgränsning av produktmarknaden än upphandlad administration av kollektivavtalade tjänstepensioner inom den kommunala sektorn. Relevant geografisk marknad 42. Relevant geografisk marknad omfattar det område inom vilket de berörda företagen tillhandahåller de relevanta produkterna eller tjänsterna, inom vilken konkurrensvillkoren är tillräckligt likartade och som kan skiljas från angränsande geografiska områden framför allt på grund av väsentliga skillnader i konkurrensvillkoren Konkurrensverket delar parternas uppfattning att den relevanta geografiska marknaden är Sverige. Slutsats om relevant marknad 44. Den relevanta marknaden utgörs av upphandlad administration av kollektivavtalad tjänstepension inom den kommunala sektorn i Sverige. Påtagligt hämmande av en effektiv konkurrens 45. Konkurrensverket har att bedöma huruvida företagskoncentrationen påtagligt skulle hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Faktorer som har betydelse för denna bedömning är parternas marknadsandelar och andra faktorer som kan hämma eller främja konkurrensen såsom förekomsten av faktisk och potentiell konkurrens samt köparmakt. Marknadsandelar och marknadskoncentration 46. Marknadsandelar och marknadskoncentration ger en indikation på marknadsstrukturen och den betydelse de samgående parterna och deras 5 Europeiska kommissionens tillkännagivande om definition av relevant marknad i gemenskapens konkurrenslagstiftning, EGT C 372, , p. 8.

10 Dnr 276/ (23) konkurrenter har i konkurrenshänseende. Enligt rättspraxis kan en marknadsandel på 50 procent eller mer vara bevis på en dominerande ställning Förutom KPA och SPP finns som nämnts endast en ytterligare leverantör på den relevanta marknaden, nämligen Skandikon. 48. Skandikon är gemensamt varumärke för Skandikon Administration AB och Skandikon Pensionsadministration AB, båda dotterbolag till Livförsäkringsbolaget Skandia. Skandikon beskriver sig som ett outsourcingföretag inom pensionsadministration och stiftelseförvaltning och bedriver ingen egen kapitalförvaltning. 49. Det saknas tillförlitliga och samstämmiga uppgifter i allmänt tillgängliga källor om omsättningen på marknaden. Konkurrensverket har i stället gjort ett antal analyser med utgångspunkt från de upphandlingar som skett under perioden 2008-maj Det som analyserats är antalet vunna upphandlingar, antalet vunna kommuner och landsting samt antalet pensionsberättigade personer i vunna upphandlingar. 50. Det mest relevanta måttet på marknadsstyrka är enligt Konkurrensverkets bedömning antalet pensionsberättigade personer i vunna upphandlingar, eftersom antalet pensionsberättigade i hög grad styr företagets intäkter. Med detta mått ökar KPA sin marknadsandel från ca 77 procent till ca 83 procent genom koncentrationen. Sett till antal vunna upphandlingar, antal vunna kommuner och landsting samt antal pensionsberättigade i vunna upphandlingar, har KPA emellertid oavsett mått haft en mycket stark ställning på marknaden under hela perioden med en genomsnittlig andel som varierar mellan 75 och 79 procent beroende på beräkningsmetod. KPA är således den dominerande aktören oavsett vilken beräkningsmetod för marknadsandelar som används. 51. SPP:s utveckling under den analyserade perioden har varit något ryckig beroende på beräkningsmetod. Företagets andel av vunna upphandlingar var låg åren 2010 och 2012, medan företagets andel beräknad på vunna kommuner i stället var låg åren 2009 och SPP:s andel av antalet pensionsberättigade i vunna upphandlingar har under perioden varit mer stabil, även om åren 2010 och 2012 låg aningen under genomsnittet. 52. Skandikon är i dagsläget den näst största aktören och har haft en stark marknadsutveckling sedan 2010, med en markant ökning av såväl vunna upphandlingar som vunna kommuner och antal pensionsberättigade. Sett till 6 Mål T-221/95, Endemol/kommissionen och mål T-102/96 Gencor/kommissionen.

11 Dnr 276/ (23) beståndet av administrerade kunder är SPP emellertid fortfarande en större aktör än Skandikon. 53. Genom förvärvet förstärker KPA således sin redan mycket starka ställning, samtidigt som en redan koncentrerad marknad går från tre aktörer till två. Den höga marknadsandelen och den uppkomna marknadsstrukturen ger i sig anledning till betänkligheter från konkurrenssynpunkt. Konkurrenssituationen 54. Som framgår ovan finns det idag endast tre aktörer på marknaden för administration av kollektivavtalade tjänstepensionslösningar inom den kommunala sektorn. I anmälan görs gällande att Skandikon är KPA:s närmaste konkurrent och att detta i sig utgör ett konkurrenstryck. 55. I detta avsnitt redogörs för Konkurrensverkets analys av vilket konkurrenstryck de tre aktörerna utövar på varandra. Det ska först framhållas att SPP:s konkurrenstryck kan vara större än vad som avspeglas i antalet vunna upphandlingar. 56. På upphandlingsmarknader där konkurrerande anbud är okända vid anbudstidpunkten utövas konkurrenstryck av både faktiska och potentiella budgivare. Konkurrenstryck uppstår genom att ett för högt anbud ökar risken att förlora upphandlingen eftersom det för anbudsgivaren är okänt huruvida en konkurrent har lagt ett lägre anbud. Ju vanligare det är med flera anbudsgivare, och ju vanligare det är med konkurrenskraftiga anbud, desto större är denna risk och konkurrenstryckets disciplinerande effekt. 57. Av samma anledning utövas konkurrenstryck även av sämre anbud. Konkurrenstrycket uppstår genom att ett för högt anbud ökar risken att förlora upphandlingen eftersom det för anbudsgivaren är okänt huruvida konkurrentens anbud är lägre. Ju vanligare det är att anbudsgivare lägger konkurrenskraftiga anbud, desto större är denna risk och konkurrenstryckets disciplinerande effekt. 58. Under perioden har SPP lämnat anbud i 66 av 140 upphandlingar, dvs. i nära hälften av upphandlingarna. SPP lämnade anbud i en fjärdedel av upphandlingarna 2012 och i en tredjedel fram till och med maj KPA och SPP möttes som enda konkurrenter i 41 av 140 upphandlingar under perioden Av dessa 41 upphandlingar vann KPA 29 och SPP 12. SPP har därför utövat ett väsentligt disciplinerande konkurrenstryck på KPA under perioden och vice versa. 60. I ytterligare 20 upphandlingar av 140 deltog SPP mot både KPA och Skandikon. I dessa fall har dock SPP aldrig vunnit, medan Skandikon och KPA har

12 Dnr 276/ (23) vunnit 10 respektive 10 upphandlingar. SPP:s bud torde dock ha ökat osäkerheten för KPA och Skandikon i anbudsgivningen vilket medfört ett ökat konkurrenstryck på dessa aktörer. 61. I varje enskild upphandling är det inte känt huruvida enskilda aktörer kommer att lämna anbud. Även i de upphandlingar som KPA deltar i men inte SPP, utövar således SPP ett visst konkurrenstryck på KPA genom osäkerheten kring ett eventuellt deltagande. Detsamma gäller de upphandlingar som SPP deltar i men inte KPA. 62. För bedömning av konkurrenstryck är det även intressant att se till vilken konkurrent en aktör förlorar sina befintliga kunder. Under 2012 konkurrensutsattes 21 av KPA:s tidigare kontrakt, och av dessa vann KPA 18. KPA försvarade således sina befintliga kunder i 86 procent av fallen. Fyra av SPP:s kontrakt konkurrensutsattes och av dessa försvarade SPP ett. 63. KPA mötte ett visst konkurrenstryck vad gäller befintliga kunder från Skandikon, som under 2012 tog 12 procent av kontrakten från KPA. Likaså mötte KPA ett visst, men mindre, konkurrenstryck om befintliga kunder från SPP, som tog 3 procent av kontrakten från KPA under samma år. 64. Under hela den analyserade tidsperioden 2008-maj 2013 har SPP försvarat sina befintliga kunder i 38 procent av fallen. SPP möter ett starkt konkurrenstryck från KPA, som har tagit 38 procent av befintliga kunder från SPP, och ett betydande konkurrenstryck från Skandikon, som har tagit 24 procent av kontrakten. 65. KPA förlorar således en liten andel av sina befintliga kunder till SPP, medan SPP förlorar en stor andel av sina befintliga kunder till KPA. Detta visar att framför allt KPA under perioden utövat ett betydande konkurrenstryck i kampen om SPP:s befintliga kunder. 66. Sedan 2008 har KPA varit ensam anbudsgivare i 39 procent av upphandlingarna och mött enbart SPP i ytterligare 29 procent av upphandlingarna. Analysen visar att KPA och SPP varit ensamma konkurrenter i en stor andel av upphandlingarna även efter Skandikons inträde på marknaden, nämligen i 43 procent under 2010 och 34 procent under 2011, men däremot i endast 7 procent av upphandlingarna under Under hela den analyserade perioden har KPA och SPP tillsammans varit de enda anbudsgivarna i 68 procent av upphandlingarna. 67. Skandikon uppger att företaget inte kan bjuda på alla upphandlingar, eftersom det finns begränsningar för hur många nya kunder som kan tas om hand samtidigt med bibehållen kvalitet. Att Skandikon tillämpar en försiktig

13 Dnr 276/ (23) tillväxtstrategi har bekräftats av kunder och marknadsaktörer som Konkurrensverket talat med. 68. Koncentrationen medför således att KPA i större utsträckning än idag blir den enda anbudsgivaren. 69. Sammanfattningsvis visar genomgången av de 140 upphandlingarna åren 2008-maj 2013 att SPP och KPA har utövat ett viktigt konkurrenstryck på varandra och därmed på marknaden. Effekter på pris och/eller kvalitet 70. En koncentration kan påtagligt hämma den effektiva konkurrensen på en marknad genom att den eliminerar ett betydande konkurrenstryck som en eller flera säljare varit utsatta för. Ett minskat konkurrenstryck riskerar medföra att kunderbjudandet försämras genom högre priser och sämre kvalitet. 71. Den mest omedelbara effekten av koncentrationen är att konkurrensen mellan KPA och SPP försvinner. Om KPA före koncentrationen skulle ha lagt ett högre pris eller erbjudit lägre kvalitet i en upphandling skulle risken öka att SPP vann upphandlingen, och vice versa. SPP:s närvaro på marknaden utövade således ett disciplinerande konkurrenstryck på KPA, och KPA:s närvaro utövade ett disciplinerande konkurrenstryck på SPP. Genom koncentrationen försvinner denna specifika konkurrens mellan parterna, vilket riskerar medföra ett försämrat kunderbjudande, i form av högre pris och/eller lägre kvalitet. 72. Förvärvet kommer att påtagligt öka koncentrationen på marknaden. En horisontell koncentration utan motverkande effektiviteter är ägnad att medföra unilaterala effekter i form av höjda priser och/eller minskad kvalitet. Ju närmare konkurrenter de samgående företagen är, och ju färre nära konkurrenter som återstår, desto starkare är dessa unilaterala effekter. Konkurrensverkets analys av upphandlingsdata visar på faktisk konkurrens mellan KPA och SPP vid ett stort antal tillfällen, samt på flertalet tillfällen då konkurrens från den återstående aktören Skandikon uteblivit. Att KPA och SPP är nära konkurrenter framgår också av interna dokument från parterna. Förvärvet eliminerar denna konkurrens mellan KPA och SPP. Utöver denna faktiska konkurrens eliminerar förvärvet även det konkurrenstryck som kommer från att KPA och SPP som oberoende aktörer alltid är potentiella anbudsgivare i än fler upphandlingar. Samordnade effekter 73. Samordnade effekter riskerar uppstå på transparenta, statiska marknader som består av få aktörer som ofta möts i t.ex. anbudsgivning. Risken för samordning mellan konkurrenter ökar om endast en liten del av marknaden är öppen för konkurrens vid varje tillfälle, samt om aktörerna även möts på