KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CONFIDENCE INTERNATIONAL AB

Transkript

1 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CONFIDENCE INTERNATIONAL AB Stockholm 22 april, 2010 Aktieägarna i (publ) ( Bolaget ) kallas härmed till årsstämma Tidpunkt: Torsdagen den 20 maj 2010, klockan Plats:,, , Sundbyberg. ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 12 maj 2010, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress (publ),, Sundbyberg, per telefon eller per fax eller per e-post: info@confidence.se, senast fredagen den 14 maj 2010, klockan Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, samt aktieinnehav och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn och vara införda i aktieboken hos EUROCLEAR SWEDEN senast onsdagen den 12 maj Aktieägaren bör således underrätta förvaltaren härom i god tid före den 12 maj FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämman öppnas 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordning 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut i fråga om: a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i bolagets styrelse 10. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvode 11. Val av styrelseledamöter 12. Val av ordförande i styrelsen 13. Fastställande av principer för nomineringsförfarande inför årsstämma Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier 16. Årsstämmans avslutande

2 FÖRSLAG Punkt 1 Nomineringskommittén föreslår Per Edström som ordförande för stämman Punkt 8b Styrelsen föreslår att i moderbolaget till förfogande stående fritt eget kapital balanseras i ny räkning, samt att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret Punkt 9-12 Nomineringskommittén föreslår att; a) antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fyra stycken utan suppleanter, b) styrelsearvode ska utgå med oförändrat belopp från föregående år; kronor till ordföranden och kronor till var och en av de övriga ledamöterna. c) ersättning till revisorerna ska utgå enligt skälig kostnadsräkning. d) följande personer väljs som ledamöter till styrelsen: Omval av Per Edström, Lennart Preutz, Willi Persson och Camilla Sundström. e) Per Edström omväljs till styrelseordförande. Punkt 13 Nomineringskommittén föreslår att samma nomineringsförfarande som tillämpats för årsstämman 2009 ska tillämpas även det kommande året, enligt följande. Nomineringsprocessen inför årsstämma 2011 skall tillgå så, att styrelseordföranden, eller av denne utsedd person, under årets fjärde kvartal kontaktar representanter för minst tre av de vid utgången av årets tredje kvartal största aktieägarna, som tillsammans och under styrelseordförandens, eller den person denne utsett, ledning skall arbeta fram förslag till styrelsen i nedan angivna frågor att föreläggas årsstämman för beslut. a) stämmoordförande b) antal styrelseledamöter och suppleanter c) val av styrelseledamöter och suppleanter d) val av styrelseordförande e) styrelsearvoden f) arvoden till revisorerna g) i förekommande fall förslag till val av revisorer, och h) förslag rörande nomineringskommitté inför årsstämma 2011 Namnen på ägarrepresentanterna skall offentliggöras genom pressrelease och på bolagets hemsida snarast efter att de utsetts. Punkt 14 Styrelsen föreslår att riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare förblir oförändrad enligt det förslag som godkändes på årsstämman 2009, enligt följande. Med ledande befattningshavare avses verkställand direktören/koncernchefen och övriga medlemmar av koncernledningen, samt dotterbolagschefer. Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Fast lön plus rörlig ersättning utgör tillsammans individens mållön. Sammantaget utgör ovanstående delar individens totala kompensation. Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och skall omprövas årligen. Rörlig lön är beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål kopplade till verksamhetens utveckling. För verkställande direktören/koncernchefen kan den rörliga delen av mållönen uppgå till mellan 35 och 50 procent av den fasta lönen. Överproduktion kompenseras ej. För andra ledande befattningshavare varierar den rörliga delen av mållönen beroende på befattning och avtal och kan som högst uppgå till mellan 25 och 50 procent av den fasta lönen.

3 Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara 65 år. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en befattningshavare skall sammantaget inte överstiga ersättning i mer än 12 månader. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild ersättning för detta. Punkt 15 Beslut om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet avser aktier motsvarande 10 % av aktiekapitalet. Bemyndigandet gäller fram till nästa årsstämma i Bolaget. HANDLINGAR Kallelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt årsredovisning och revisionsberättelse för 2009 finns tillgängligt på bolagets huvudkontor;,, Sundbyberg, samt på bolagets hemsida från den 5 maj Dessa handlingar sänds med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Stockholm i april 2010 (publ) Styrelsen

4 FÖRSLAG TILL DAGORDNING Årsstämma i, 20 maj, Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman. a. Nomineringskommitténs förslag: Per Edström 3. Upprättande och godkännande av röstlängd, samt angivande av antal aktier och röster 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordningen 7. Verkställande Direktörens anförande. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om: a. fastställande av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Redogörelse för Nomineringskommitténs arbete och förslag till: a. fastställande av antalet ledamöter i bolagets styrelse b. val av styrelseledamöter c. ordförande i styrelsen d. fastställande av styrelsearvoden e. fastställande av ersättning till revisorerna f. fastställande av nomineringsförfarande inför årsstämma Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom koncernen 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna 12. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen 13. Årsstämmans avslutande

5 Dagordningens punkt nummer 3 Årsstämma i, 20 maj, 2010 UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I bolaget finns totalt aktier, varav 0 aktier av serie-a och aktier av serie-b. Tillsammans motsvarar dessa aktier röster. Stockholm den 20 maj 2010 Styrelsen

6 Dagordningens punkt nummer 8b Årsstämma i, 20 maj, 2010 FÖRSLAG TILL DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN Förslag till disposition av bolagets fria egna kapital samt utdelning Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade förlusten i moderbolaget om kronor överförs i ny räkning, samt att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret Stockholm den 20 maj 2010 Styrelsen

7 Dagordningens punkt nummer 2 och 9 Årsstämma i, 20 maj, 2010 NOMINERINGSKOMMITTÉNS REDOGÖRELSE OCH FÖRSLAG Dagordning pkt Val av ordförande vid stämman Nomineringskommittén föreslår: PER EDSTRÖM Dagordning pkt Redogörelse för kommitténs arbete I enlighet med beslut på årsstämman 2009 kontaktade styrelsens ordförande under det fjärde kvartalet representanter för bolagets vid utgången av det tredje kvartalet tre största ägarkonstellationer. Dessa utsåg gemensamt; Willi Persson, Lennart Preutz, och Per Edström att fungera som nomineringskommitté inför årsstämman Nomineringskommittén har därutöver fört dialog med de efter emissionen nya stora ägarna och inhämtande av råd och harmonisering av deras synpunkter rörande nomineringsfrågor. Lennart Preutz utsågs till kommitténs ordförande. Förutom att styrelseordförandens kontakter i detta specifika ärende har de utsedda representanterna var för sig under året, under vederbörligt iakttagande av gällande insiderregler, haft kontinuerlig dialog kring bolagets utveckling med respektive ägarkrets. Lennart Preutz har därutöver kontinuerligt fört dialog i olika aktuella frågor med aktieägare även utanför den största ägarkretsen. 9 a. Förslag till antal ledamöter i bolagets styrelse: För tiden intill nästa årsstämma föreslås styrelsen bestå av 4 ordinarie ledamöter utan suppleanter.

8 9 b. Val av styrelseledamöter För tiden intill nästa årsstämma föreslås följande personer som ordinarie ledamöter av bolagets styrelse. Omval av Per Edström (född 1957) Styrelseordförande, invald 2000, ordförande sedan Per är civilingenjör och en utpräglad entreprenör som grundat och lett flera företag till stora framgångar. Exempel på detta är Frameworx Inc. och Abalon AB, som 1996 såldes till NASDAQ-noterade ASTEA International. Med snart 20 års erfarenhet från arbete som VD och koncernchef, samt med både nationellt och internationellt styrelsearbete, är Per Edström idag verksam som Senior Partner och en av grundarna av Reforce International. Reforce är en konsultorganisation som fokuserar på att med egen erfarenhet som bas hjälpa andra företag att växa. Denna bas i kombination med ett visionärt strategiskt perspektiv utgör Pers värdefulla bidrag till styrelsemixen. Camilla Sundström (född 1964) Styrelseledamot, invald vid extra bolagsstämma 4 februari Camilla kommer närmast från Relacoms svenska verksamhet där hon fram till 2009 var Sr. vice President. Dessförinnan var hon teknisk direktör och vice VD på TDC och Song Networks i Sverige. Hon har drygt 20 års erfarenhet av telekombranschen vilket bland annat inbegriper ledande befattningar inom Ericsson i Sverige, Storbritannien och Canada. Camilla var från 2008 till årsstämman 2009, styrelseledamot i så som representant för sin dåvarande uppdragsgivare Relacom. Willi Persson (född 1937) Styrelseledamot, invald Bankdirektör, Senior Adviser Credit Suisse. Högre bankutbildning. Willi har under 35 års tid innehaft ledande befattningar inom SEBkoncernen. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Elanders Bokförlag AB, Elanders Fritid AB, Elanders Handels AB, Elander Invest AB, Westcap AB och Westcap Förvaltning AB. Styrelsesuppleant i Byggnads AB Husaren i Göteborg, Byggnads AB Överås och Stonewall AB. Lennart Preutz (född 1946) Styrelseledamot, invald Lennart är en av de ursprungliga grundarna som 1989 startade. Han har 40 års erfarenhet från företagsledande befattningar. Han är också styrelseledamot i flera av Confidence International AB s dotterbolag, samt Net Access software Ltd, Linoleumkompaniet AB och Newtech Development AB. Lennart är också verksam inom basketsporten genom Alvik Basket och 08- Human Rights. Han har tio svenska mästerskap liksom spel i svenska basketlandslaget på sin meritlista. Namn Styrelsefunktion Aktieinnehav Eget+bolag Oberoende till bolaget Oberoende till större aktieägare i bolaget Per Edström Ordförande Ja Ja Camilla Sundström Ledamot (v.ordf.) Ja Ja Lennart Preutz Ledamot Ja Nej Willi Persson Ledamot Ja Nej

9 9 c. Förslag till styrelseordförande För tiden intill nästa årsstämma föreslås Per Edström att vara styrelsens ordförande. 9 d. Förslag till styrelsearvoden Styrelsearvoden föreslås utgå med samma belopp som för verksamhetsåret 2009, nämligen: Till styrelseordföranden: SEK :- Till övriga ledamöter: SEK :- 9 e. Förslag till ersättning till revisorer Ersättning till revisorer föreslås utgå enligt skälig kostnadsräkning 9 e.2 Information om huvudansvarig revisor Ordinarie revisorer är BDO Nordic Stockholm AB med auktoriserad revisor Jörgen Lövgren som huvudansvarig revisor sedan Jörgen Lövgren är född 1957, blev auktoriserad revisor 1987 och är medlem i FAR SRS. 9 g. Förslag till nomineringsförfarande inför årsstämma Mot nedanstående bakgrund föreslår nomineringskommittén att samma nomineringsförfarande som tillämpats sedan 2006 ska tillämpas även inför årsstämman 2011, nämligen; Enligt Svensk Kod för Bolagsstyrning ska årsstämman varje år utse nomineringskommitté. Denna ska bland annat ha till uppgift att utarbeta förslag till val av styrelse vid nästkommande årsstämma. Confidence har sedan 2006 på denna punkt, enligt kodens princip efterlev eller förklara, valt att meddela avvikelse från koden med följande motivation: Taget i beaktande att koden i första hand har varit anpassad till stora bolag med otydlig ägarstruktur är det styrelsens uppfattning att tillämpning av koden till alla delar i ett bolag av Confidence storlek skulle skapa orimliga konsekvenser, kostnader och andra icke önskvärda effekter för aktieägarna. Framför allt skulle ytterligare kostnader skapas som inte kan anses rimliga i ett bolag av Confidence storlek. I mindre bolag där större aktieägare samtidigt arbetar aktivt för bolagets bästa finns ett extra stort engagemang och känsla för bolaget. Detta innebär att delar av kodens intentioner mycket väl kan uppfyllas på annat sätt än genom bokstavlig följsamhet. I fallet nomineringsförfarande förklarar således Confidence styrelse avvikelse från koden och föreslår nedanstående förfarande som alternativ.

10 Förslag nomineringsprocess Nomineringsprocessen inför årsstämma 2011 skall tillgå så, att styrelseordföranden, eller av denne utsedd person, under årets fjärde kvartal kontaktar representanter för minst tre av de vid utgången av årets tredje kvartal största aktieägarna, som tillsammans och under styrelseordförandens, eller den person denne utsett, ledning skall arbeta fram förslag till styrelsen i nedan angivna frågor att föreläggas årsstämman för beslut. a) stämmoordförande b) antal styrelseledamöter och suppleanter c) val av styrelseledamöter och suppleanter d) val av styrelseordförande e) styrelsearvoden f) arvoden till revisorerna g) i förekommande fall förslag till val av revisorer, och h) förslag rörande nomineringskommitté inför årsstämma 2011 Namnen på ägarrepresentanterna skall offentliggöras genom pressrelease och på bolagets hemsida snarast efter att de utsetts. Stockholm den 20 maj 2010 Nomineringskommittén Lennart Preutz (ordf.), Willi Persson, Per Edström

11 Dagordningens punkt nummer 10 Årsstämma i, 20 maj, 2010 STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE INOM KONCERNEN 2010 I enlighet med ABL föreslår Styrelsen att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget (bolagsledning): Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören/koncernchefen och övriga medlemmar av koncernledningen, samt dotterbolagschefer Bolaget skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension, samt övriga ersättningar. Fast lön plus rörlig lön utgör tillsammans individens mållön. Sammantaget utgör ovanstående delar individens totala kompensation. Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Rörlig lön är beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål kopplade till verksamhetens utveckling. För verkställande direktören/koncernchefen kan den rörliga delen av mållönen uppgå till mellan 35 och 50 procent av den fasta lönen. Överproduktion kompenseras ej. För andra ledande befattningshavare varierar den rörliga delen av mållönen beroende på befattning och avtal och kan som högst uppgå till mellan 25 och 50 procent av den fasta lönen. Exempelkalkyl för beräkning av mållön VD/Koncernchef (Rörlig lönedel kan vara i spannet 35 % - 50 %) Fast lönedel Rörlig lönedel - % Max rörlig lön SEK Total lön vid måluppfyllnad % %

12 Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och skall baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder skall vara 65 år. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en befattningshavare skall sammantaget inte överstiga ersättning i mer än 12 månader. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta. Styrelsens föreslår att årsstämman 2010 fastställer Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 2010 i enlighet med ovanstående förslag. Stockholm den 20 maj 2010 Styrelsen

13 Dagordningens punkt nummer 11 Årsstämma i, 20 maj, 2010 FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT EMITTERA AKTIER Styrelsen för (publ), org. nr , föreslår att extra bolagsstämma den 20 maj 2010, beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera aktier av serie B i bolaget på följande villkor 1. Emissioner enligt bemyndigandet får sammanlagt omfatta ett belopp som motsvarar högst aktier (drygt 9 % av aktiekapitalet. ) 2. Aktier ska emitteras till en teckningskurs som bestäms av styrelsen vid vart tillfälle som bemyndigandet utnyttjas, dock ej lägre än aktiernas kvotvärde. 3. Styrelsen ska äga rätt att besluta om emission med betalning med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen, samt att teckning ska kunna ske med kvittningsrätt. * 4. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. * Se nedan utdrag ur aktiebolagslagen, 2 kap 5 andra stycket 1-3 och 5 1. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar, 2. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor, 5. någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.