Inbjudan till teckning av aktier och teckningsoptioner FÖRETRÄDESEMISSION 2008

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier och teckningsoptioner FÖRETRÄDESEMISSION 2008

2 Erbjudandet i sammandrag Företrädesrätt De som på avstämningsdagen den 28 maj 2008 är registrerade som aktieägare i Central Asia Gold äger företrädesrätt att erhålla en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. Varje sjutal (7) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit ( Unit ). En (1) Unit innehåller två (2) nya aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption, varvid teckningsoptionen ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskurs 1,10 SEK per Unit Avstämningsdag 28 maj 2008 Teckningstid 9 juni juni 2008 Sista dag för handel med aktier inklusive uniträtter 23 maj 2008 Första dag för handel med aktier exklusive uniträtter 26 maj 2008 Handel med uniträtter 9 juni juni 2008 Handel med BTU 9 juni 2008 till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket Tidpunkter för ekonomisk information Central Asia Gold lämnar återkommande information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 januari-31 december. Delårsrapport, 2:a kvartalet augusti 2008 Delårsrapport, 3:e kvartalet november 2008 Bokslutskommuniké 2008 Februari 2009 Årsredovisning 2008 April 2009 Årsstämma 2009 Juni 2009 Generell information Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats av Central Asia Gold i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering av Prospektet hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet i Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där det skulle strida mot regler i sådant land. Varken uniträtterna, betalt tecknade Units (BTU), teckningsoptionerna eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Anmälan om teckning av aktier och teckningsoptioner i strid med ovanstående kommer att vara ogiltig. Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen i Central Asia Gold och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren uppmärksammas på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i aktier och teckningsoptioner i Central Asia Gold är förenad med risk. Den som överväger att investera i Central Asia Gold uppmanas därför att noggrant ta del av Prospektet, speciellt avsnittet Riskfaktorer. Vissa siffror i Prospektet har avrundats. Detta medför att vissa tabeller och beräkningar till synes inte summerar korrekt. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet eller tvist i anledning av Erbjudandet skall avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Inbjudan till teckning av aktier och teckningsoptioner

3 Innehållsförteckning 4 Sammanfattning 10 Så här gör du 11 Riskfaktorer 15 Inbjudan till teckning av aktier och teckningsoptioner i Central Asia Gold 16 Bakgrund och motiv till erbjudandet samt styrelsens försäkran 17 VD har ordet 19 Villkor och anvisningar 22 Om guld 24 Den ryska guldindustrin 27 Verksamhetsbeskrivning 40 Finansiell översikt Proformaredovisning för Delårsrapport 1 januari 31 mars Kommentarer till den ekonomiska utvecklingen 55 Aktiekapital och ägarförhållanden 58 Skattefrågor i Sverige 60 Legala frågor och övrig information 64 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 69 Bolagsordning 70 s resultaträkning 71 s balansräkning 3 Innehållsförteckning 72 s kassaflödesanalys 73 s förändringar i eget kapital 74 Moderbolagets resultaträkning 75 Moderbolagets balansräkning 76 Moderbolagets kassaflödesanalys 77 Moderbolagets förändringar i eget kapital 78 Redovisningsprinciper 81 Noter, gemensamma för moderbolaget och koncernen 92 Revisors rapport avseende historisk finansiell information 93 Definitioner 94 Adresser

4 Sammanfattning Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut att investera i de aktier och teckningsoptioner som erbjuds enligt Prospektet skall baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen bara om sammanfattningen är vilseledande, felaktig i förhållande till eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledningen av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för en översättning av Prospektet. Aktieägare i Central Asia Gold inkluderande Catella Case, Peter Geijerman, Paal Hveem, Michail Malyarenko, Alexander Merko via bolag, Patric Perenius, Torbjörn Ranta, Pensionsstiftelse Reservoiren, Maths O Sundqvist via bolag och Claes Österlin med familj, har förbundit sig att teckna motsvarande cirka 25,3 MSEK av Erbjudandet, vilket motsvararar cirka 39 procent av Erbjudandet. Garantiåtaganden om totalt cirka 39,5 MSEK i Erbjudandet har under maj 2008 lämnats av Glitnir AB vilket motsvarar cirka 61 procent av Erbjudandet. Central Asia Gold har erhållit bankmässig säkerhet i sin helhet för det av Glitnir AB garanterade beloppet. Emissionsbeslut Vid extra bolagsstämma i Central Asia Gold den 21 maj 2008 beslutades om nyemission av Units innehållande aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. De som på avstämningsdagen den 28 maj 2008 är registrerade som aktieägare i Bolaget äger rätten att erhålla en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. Varje sjutal (7) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit ( Unit ). En (1) Unit innehåller två (2) nya aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Teckningsoptionen ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget ( Erbjudandet ). Teckning kan enbart ske i Units och således kan teckning ej ske av aktier eller teckningsoptioner var och en för sig. Tilldelning får endast ske i Units. Efter teckning och registrering kommer emellertid aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt och handel kommer således att ske i aktierna respektive teckningsoptionerna separat och inte i Units. Teckningskursen per Unit uppgår till 1,10 SEK. Teckning skall ske under perioden från och med den 9 juni 2008 till och med den 23 juni Bolagets aktiekapital kommer genom aktieemissionen att ökas med högst SEK genom nyemission av högst aktier envar med ett kvotvärde om 0,20 SEK. Emissionskursen per aktie är 0,55 SEK och således emitteras teckningsoptionerna vederlagsfritt. För att fullgöra emissionen av Units kommer Bolaget att emittera högst teckningsoptioner berättigande till teckning av högst aktier i bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om 0,20 kronor. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna uppgår till SEK. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna skall kunna ske från och med det att beslutet registrerats hos Bolagsverket till och med den 5 december Teckningskursen skall vara 0,55 SEK. Teckningsoptionerna kommer att noteras på NGM Equity med ISIN-kod SE Genom Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 64,8 MSEK före emissionskostnader samt vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs Bolaget ytterligare cirka 32,4 MSEK. Emissionskostnader förväntas uppgå till maximalt 4,9 MSEK. Nettotillskottet i likvida medel till Central Asia Gold till följd av erbjudandet beräknas uppgå till cirka 59,9 MSEK. Fullteckning av föreliggande aktieemission medför en utspädning om cirka 22,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Om aktieemissionen fulltecknas samt att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier kommer det sammantaget att medföra en utspädning om cirka 30,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Central Asia Gold planerar under 2008 att fullfölja sin affärsplan, innebärande att utöver fokusering på utökad produktion fortsätta med ytterligare prospektering, eftersom koncernen befinner sig i början av produktionscykeln, på de licenser som innehas samt att investera i en lakningsanläggning för Tardan-gruvan. I syfte att på bästa sätt tillvarata framtida tillväxtmöjligheter har styrelsen beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Det är styrelsens uppfattning att rörelsekapitalet för de aktuella behoven inte är tillräckligt innan Erbjudandet under de kommande tolv månaderna. Erbjudandet är garanterat, men inte säkerställt, genom teckningsförbindelser samt att emissionsgarantin är säkerställd genom bankmässig säkerhet. Sammantaget är emissionslikviden och en erhållen ramkredit tillräckligt enligt Bolagets bedömning för att täcka koncernens kapitalbehov för de närmaste tolv månaderna. Bolaget har således för avsikt att använda emissionslikviden i samband med Erbjudandet till ovan angivna ändamål. Verksamhet Central Asia Gold är ett svenskt publikt aktiebolag som bedriver gruvverksamhet i Ryssland. s huvudsakliga tillgångar består av ett antal minerallicenser. De sammantagna licenserna bedömdes i januari 2008 innehålla omkring uns guldreserver enligt de ryska C1+C2 kategorierna, liksom uns av P1 guldmineraltillgångar samt uns av P2 guldmineraltillgångar. Guldfyndigheten Tardan Tardan Guldfyndigheten Tardan är belägen i regionen Tyva i Sibirien. I Tardanfyndigheten har 14 malmzoner med bredder som varierar från en meter till meter upptäckts. Totalt har 41 malmkroppar identifierats varav 31 klassas som innehållande framtida guldreserver. Den genomsnittliga halten på malmkropparna, baserat på prover tagna i början av 90-talet, beräknades till 10,7 ppm Au. För närvarande genomför ett ryskt projekteringsinstitut en utvärderingsstudie avseende en ny lakningsanläggning. Studien beräknas bli färdig under sommaren 2008 och direkt där- Sammanfattning 4

5 efter är byggnationen planerad att starta. Lakningsanläggningen beräknas att öka utvinningsgraden av guld till cirka procent från dagens cirka 50 procent. 231 kilogram vilket medförde totala intäkter 2007 om drygt 133 MRUR motsvarande drygt 5,4 MUSD givet den genomsnittliga växelkursen under året. 5 Tardan 2 Mineraliseringen Tardan 2 är en av ett antal mineraliseringar på den så kallade Tardan mining district-licensen. Licensen köptes på en öppen auktion sommaren Licensområdet uppgår till 520 kvadratkilometer och är belägen i anslutning till det första licensblocket på Tardan där guld nu produceras. Ett begränsat antal ytprover har samlats in och visar på höga guldhalter. Under sommaren 2007 har en mängd diken grävts och ett stort antal prover har utförts. Guldfyndigheten Kopylovskoye Kopylovskoye i Irkutskregionen innehåller idag enligt ryska geologiska standards drygt sju ton guldreserver. För att möjliggöra en effektiv analys av det stora antalet nödvändiga prover har Central Asia Gold byggt en egen provtagningsenhet i Bodaibo-regionen. Den ideala provstorleken på kilogram kommer på djupet ner till meter att tas via RC-borrning. Kopylovskoye-projektet befinner sig fortfarande i utvärderingsfasen och riskerna är således stora men potentialen är dock betydande. De nuvarande reserverna har endast baserats på beräkningar till cirka 30 meters djup och de data som hittills samlats in stöder hypotesen att en malmförande zon fortsätter till ett djup på åtminstone 100 meter. Bolaget bedömer därför att Kopylovskoye är ett projekt med en potential om ett par miljoner uns guldreserver. Bolaget sålde våren procent av Kopylovskoye för 70 MSEK och äger därefter 75 procent. Alluviala guldfyndigheten Artelj Lena Central Asia Gold förvärvade under 2007 den i Irkutskregionen belägna alluviala guldproducenten Artelj Lena. Förvärvspriset var motsvarande 9 MUSD. Produktionsmålet för Artelj Lena för 2008 uppgår till 700 kilogram guld. Under 2007 producerades 648 kilogram. Företaget har en betydande maskinpark för att kunna producera guldet. De alluviala licenserna är totalt ett trettiotal. Totalt uppgår de registrerade kvarstående guldreserverna till omkring 4,7 ton per årsslutet 2007 exklusive reserverna hänförliga gruvlicensen Kavkaz som håller på att separeras till ett nytt dotterbolag. Guldhalten i de alluviala reserverna ligger kring ett gram per kubikmeter. En potentiellt mycket intressant upptäckt är att restprodukten från den alluviala produktionen kan innehålla utvinningsbart guld. Tillgången till restprodukter är i sådant fall betydande då Artelj Lena har producerat omkring 30 ton rent guld historiskt. Central Asia Gold förväntar sig att under kommande år utvinna synergieffekter ur Artelj Lena i samband med utbyggnaden av Kopylovskoye-fyndigheten, då Artelj Lenas fyndigheter ligger nära Kopylovskoye. Alluviala guldfyndigheten Artelj Tyva Central Asia Gold förvärvade i slutet av 2005 det Tyvabaserade alluviala guldproducerande företaget Artelj Tyva. Köpeskillingen var motsvarande 2 MUSD. Artelj Tyva har två alluviala fyndigheter Bolshoy Agliyak och Maly Agliyak. Kvarstående officiellt fastställda utvinningsbara guldreserver i kategorierna C1 och C2 var per slutet av 2007 cirka två ton. Guldproduktionen 2007 blev Sammanfattning Guldfyndigheten Kavkaz Kavkaz ligger i provinsen Bodaibo i Irkutskregionen. Avståndet till Bolagets andra gruvprojekt i denna region, Kopylovskoye, är cirka 35 kilometer. En prospekterings- och produktionslicens är utgiven med löptid fram till april Licensområdet omfattar 2,3 kvadratkilometer. På fyndigheten finns enligt resultaten från de tidigare undersökningsprogrammen, officiellt identifierade, fyra zoner med kvartsgångar. Den första zonen innehåller enligt ryska standards 288 kilogram guldreserver C1 och 748 kilogram C2. Guldmineraltillgångarna i kategori P1 uppgår till kilogram. I zon nummer 4 finns två gångar identifierade med guldmineraltillgångar i kategori P1 uppgående till 975 kilogram. Under 2007 har nya data insamlats på ytan, främst via ytdiken. Dessa data har nu analyserats och de utvisar att guldet inte endast förekommer i kvartsgångar utan även i sidoberget. Detta förändrar bilden av Kavkazfyndigheten radikalt och får den att likna Central Asia Golds Kopylovskoyefyndighet. Potentialen i projektet har därför mångfaldigats till följd av resultaten från 2007 års arbetsprogram. Guldfyndigheten Kara-Beldyr Bolaget vann i december 2006 en licensauktion avseende guldfyndigheten Kara-Beldyr vilken innehöll en prospekterings- och produktionslicens med en löptid om 25 år. Betalt pris blev motsvarande USD. Under 2007 genomfördes förberedande geologiska arbeten på denna licens och ett geologiskt utvärderingsprogram för de kommande åren har tagits fram. Den geokemiska provtagning som har utförts inom Kara-Beldyrområdet uppvisar 17 guldanomala områden varav sex bedöms vara av sådan karaktär att brytvärd malm kan finnas där. Vid tonhalt beräkningar på dessa fyndigheter har tillämpats en cut-off halt på en ppm Au samt en minsta halt på de guldförande delblocken på 4,5 ppm Au. Under 2007 genomfördes främst förberedande arbete på denna licens. Ett geologiskt arbetsprogram har därmed definierats för de närmsta åren. Därtill har under 2007 ett nytt malmprov analyserats vid ett projektinstitut i Irkutsk. Det nya provet visar på en genomsnittlig guldhalt marginellt understigande tre g/t i det sammantagna intervallet. Uzhunzhulskgruppen mineraliseringar Bolaget vann under hösten 2006 en licensauktion i regionen Khakassien i Sibirien (gränsar till Tyva, Tomsk och Krasnoyarsk) avseende ett gruvobjekt med 7,5 ton guldmineraltillgångar i kategori P1 och 8,5 ton guldmineraltillgångar i kategori P2. För licensen betalade Bolaget via dotterbolag drygt 6 MRUR, motsvarande cirka USD. Licensen som utgavs har en löptid på 25 år och omfattar rättigheten att bedriva såväl prospektering som produktion av guld. Köpeskillingen bedömdes attraktiv, då den motsvarade knappt 1 USD per uns av P1 guldmineraltillgångar.

6 Mineraliseringen Jurkovskoye Det utförda provtagningsprogrammet har identifierat 27 malmkroppar. De lokala geologerna som genomfört arbetsprogrammet uppskattar P1-guldmineraltillgångar till 6,3 ton och P2-guldmineraltillgångarna till 8,5 ton. Motsvarande siffror för silver är 4,3 ton respektive 6,8 ton. Mineraliseringen Karbayskoye Ett geologiskt utvärderingsprogram utfört under åren 1997 till 2002 har identifierat en mängd malmkroppar med formen av gångar eller linser. Mängden av P1 guldmineraltillgångar bedöms till 987 kilogram och motsvarande för silver är kilogram. Prospektiva området Perevalny På detta område har utvärderingsarbete utförts, men inte i så stor omfattning att guldmineraltillgångar har beräknats. Ett antal guldförande zoner har dock identifierats på grundval av utfört arbete. Halterna i proverna uppgick till 0,2 g/t till 10,6 g/t. Prospektiva området Paraspan Mineraliseringen är av kvarts- och sulfidtyp. Tre stycken malmkroppar har identifierats på grundval av ett ganska löst datanät. Uppskattade P1-guldmineraltillångar omfattar 483 kilogram och motsvarande P2 var kilogram. Mängden P2 har beräknats med ett antaget djup på mineraliseringen om 20 till 40 meter. Asia Gold inom Piteå kommun i Norrbottens län. Arbetena har omfattat detaljerad geologisk kartläggning och provtagtning av en stor mängd block och hällar. Ett urval av prov har uttagits för tunnslip och mikroskopisk undersökning av specialister på diamantområdet. Central Asia Gold och Sigvard Ljung kommer inom kort att besluta om vilka vidare arbetsmoment som skall utföras på koncessionerna i fråga. Långsiktiga mål Central Asia Golds affärsidé är att bli ett internationellt sett medelstort guldproduktions- och prospekteringsbolag. Även andra mineraler än guld kan omfattas av bolagets verksamhet. För att motivera en plats på världskartan krävs i detta hänseende att Central Asia Gold uppnår åtminstone uns av utvinningsbara guldreserver (1 uns = 31,1 gram). Då skapas bland annat en god balans mellan administrations-, prospekterings- och direkta produktionskostnader. Målet är dock att uppnå utvinningsbara guldreserver om minst två miljoner uns. Delägda diamantprospekteringskoncessioner i norra Sverige Central Asia Gold har gjort ett mindre avsteg från sin geografiska fokusering genom att bli delägare i fyra mindre diamantkoncessioner i norra Sverige. Koncessionerna ägs till lika delar av moderbolaget Central Asia Gold och den svenske geologen Sigvard Ljung. Under år 2007 avslutades de grundläggande prospekteringsarbetena inom de diamantkoncessioner som beviljats Central Tabell 1. Tillgångar Enligt ryska geologiska klassificeringar bedöms koncernbolagens licenser idag omfatta följande tillgångar uttryckta i uns (oz): Guldreserver/ Guldmineraltillgångar C2** Totala guldreserver och guldmineraltillgångar 1 uns = 31,1 g Ägarandel Guld reserver Guldmineral- Guldmineral- Dotterbolag Licens C1 tillgångar P1 tillgångar P2 OOO Tardan Gold Tardan 100% Tardan Mining district 100% Kopto 100% Kopylovskoye AB Kopylovskoye* 75% OOO Artelj Tyva Agliyak 100% OOO Artelj Lena*** Ett flertal 95% OOO Kavkaz Kavkaz 100% OOO Uzhunzhul Uzhunzhulsky 100% OOO Kara-Beldyr Kara-Beldyr 100% Totalt * 25 procent av Kopylovskoye AB såldes ut hösten 2007 för 70 MSEK. Ovan redovisas reserver/mineraltillgångar netto till Central Asia Gold. ** Observera att C2 enligt ryska geologiska standarder anses vara guldreserver. Då det dock föreligger vissa skillnader mellan ryska och västliga kategorier betecknas C2 här som reserver/ mineraltillgångar för att understryka frånvaron av ett direkt linjärt samband mellan ryska och västliga siffror. *** Enligt information på sida 62 i detta prospekt pågår en tvist i dotterdotterbolaget Artelj Lena. En lokal domstol i Irkutsk har fastställt att några före detta anställda i arbetarkollektivet Artelj Lena blivit felaktigt uteslutna ur kollektivet. Händelsen tilldrar sig till tiden före Central Asia Golds övertagande. Central Asia Gold avser att med sina legala rådgivare överklaga beslutet om det kvarstår en minoritet om drygt fem procent i Artelj Lena och dess dotterbolag Kavkaz. Sammanfattning 6

7 Fakta organisation Styrelse Michail Malyarenko, ordförande Örjan Berner, Peter Geijerman, Alexander Gerasimov, Paal Hveem, Alexander Merko, Patric Perenius, Torbjörn Ranta, ledamöter Aktieägare och ägarstruktur per den 29 februari 2008 De tio största aktieägarna hade per den 29 februari 2008 innehav enligt nedanstående tabell: Aktieägare Antal aktier Kapital och röster Ledning Torbjörn Ranta, verkställande direktör Spencer Energy AS ,48% AB Landå ,55% Michail Malyarenko ,23% Michail Malyarenko, styrelseordförande Olga Saldina, administrativ chef Alexander Gerasimov, chefsgeolog Paal Hveem ,57% Benton International Ltd ,79% Catella Case ,53% Finn Haadem ,15% Swedbank Robur fonder ,29% Ara Soghomonyan, koncernredovisningschef och finansiell controller Totalt antal heltidsanställda i Central Asia Gold Moderbolaget i Sverige (inklusive representationskontor i Moskva) 7, och i koncernen heltidsanställda Torbjörn Ranta ,99% Gabrielsson Invest AB ,62% Reservoiren pensionsstiftelse ,57% Bernt Plotek ,55% Bliwa Livförsäkring ,50% R Östman Invest AB ,36% Cancale AB ,36% Finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet Övriga ,40% Summa ,00% Glitnir Corporate Finance AB Riskfaktorer Revisor Håkan Andréasson Auktoriserad revisor Grant Thornton Sweden AB Central Asia Golds verksamhet är förenad med risker vilka följer sammanfattat under rubrikerna nedan. Verksamhets- och branschrelaterade risker Politisk risk, ekonomisk risk, legal risk, inflationsrisk, guldprisrisk, geologisk risk, licensrisk, teknisk risk, miljörelaterade risker och olycksrisker, oförsäkrade risker, regional risk samt risker gällande nyckelpersoner. 7 Sammanfattning Finansiella risker Risker gällande redovisningspraxis och annan information, valutarisk, kapitalrisk och kapitalåterförandemöjligheter samt projekt- och finansiell risk. Aktierelaterade risker Likviditetsrisk samt risker gällande emissionsgaranti. Ovannämnda risker utgör ett sammanfattande urval av riskfaktorer som har betydelse för Central Asia Golds verksamhet eller en investering i Central Asia Golds aktie och teckningsoptioner. För mer utförlig information, se Riskfaktorer på sidorna

8 Finansiell information i sammandrag s resultaträkningar IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS CAG CAG CAG CAG CAG CAG (TSEK) Q Q Pro Nettoomsättning Rörelseresultat före avskrivningar Rörelseresultat efter avskrivningar Finansnetto Resultat efter finansiella poster Periodens resultat s balansräkningar IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS CAG CAG CAG CAG CAG (TSEK) Q Q Tillgångar Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR Eget kapital och skulder Eget kapital Minoritetsintresse Långfristiga skulder Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER s kassaflödesanalyser IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS CAG CAG CAG CAG CAG (TSEK) Q Q Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Sammanfattning 8

9 Nyckeltal IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS Tillväxt CAG CAG CAG CAG CAG Q Q Nettoomsättningstillväxt (%) 270,9% 623,3% 274,9% 1 802,3% - Marginaler EBITDA-marginal 5,9% -330,4% 5,7% 10,5% 271,1% Rörelsemarginal neg neg neg neg 120,3% Vinstmarginal -55,1% -360,0% 5,0% neg 158,5% Räntabilitet Avkastning på eget kapital neg neg neg neg 7,6% Soliditet Soliditet 61,6% 141,6% 63,7% 68,3% 84,4% Likviditet Balanslikviditet 151,9% 0,0% 199,2% 170,1% 558,0% Medarbetare Medelantal anställda Nettoomsättning per anställd (TSEK) Data per aktie Eget kapital (SEK) 0,92 0,91 0,95 0,86 0,51 Vinst (SEK) neg neg neg neg 0 Utdelning (SEK) Utestående antal aktier P/E-tal neg neg neg neg 65 Pris/Eget kapital 133,7% 211,8% 128,5% 228,9% 222,0% Aktiekurs per sista mars respektive sista december (senast betalt SEK) 1,23 1,93 1,22 1,96 1,14 Definitioner av nyckeltal 9 Nettoomsättningstillväxt Årets nettoomsättning dividerat med föregående års nettoomsättning minus 1. Rörelsemarginal Rörelseresultat efter avskrivningar i procent av intäkter. Soliditet Eget kapital i procent av totalt kapital. Balanslikviditet Omsättningstillgångar dividerat med kortfristiga skulder. Medeltal anställda Medeltalet anställda under året. Nettoomsättning per anställd Nettoomsättning dividerat med antal anställda. Sammanfattning Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antalet aktier vid periodens slut. Vinst per aktie Årets resultat dividerat med antalet aktier vid periodens slut. Utestående antal aktier Antal utestående aktier vid periodens slut. P/E-tal Aktiekursen dividerat med vinst per aktie. Pris/Eget kapital Aktiekursen dividerat med eget kapital per aktie.

10 Så här gör du 1. Du har till delats uniträtter En (1) aktie CAG En (1) uniträtt CAG UR De som på avstämningsdagen den 28 maj 2008 är registrerade som aktieägare i Central AsiaGold erhåller för varje befintlig aktie 2. Ditt innehav av uniträtter görs jämnt delbart med sju (7) Överskjutande uniträtter, d v s de uniträtter som inte är jämnt delbara med sju säljs inte automatiskt till marknadspris......en uniträtt. Kortnamn / Handelsnamn CAG Aktien CAG UR uniträtt CAG BTU Unit CAG TO Teckningsoption... då överskjutande uniträtter inte säljs automatiskt behöver Du köpa eller sälja uniträtter för att få ett antal uniträtter som är jämnt delbart med sju. 3. Så här utnyttjar Du dina uniträtter Varje sjutal (7) uniträtter ger rätt Sju (7) uniträtter +1,10 SEK CAG UR Räkneexempel: På ett aktieinnehav om aktier aktier...att teckna en (1) Unit till kurs 1,10 SEK. En (1) Unit CAG BTU uniträtter SEK En (1) aktie CAG En (1) aktie CAG En (1) teckningsoption +0,55 SEK CAG TO aktier Units teckningsoptioner En (1) Unit innehåller två (2) nya aktier à 0,55 SEK/st och en (1) vederlagsfri teckningsoption, varvid teckningsoptionen ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en kurs om 0,55 SEK. En (1) aktie CAG SEK aktier Viktiga datum maj Avstämningsdag För dig som har VP-konto Om du har aktierna i Central Asia Gold på VP-konto hos VPC framgår det antal uniträtter Du erhållit av emissionsredovisningen från VPC. För dig som har depå Om Du har aktierna i Central Asia Gold i en depå hos bank eller VP-institut får Du information från denne om det antal uniträtter Du erhållit. 9/6 Teckningsperiod Om Du utnyttjar samtliga uniträtter, använd den förtryckta inbetalningsavin från VPC. Om Du köpt, sålt eller överfört uniträtter till/från ditt VP-konto, fyll i den särskilda anmälningssedel som finns att tillgå från Aktieinvest FK. Följ de instruktioner Du får från Din förvaltare. juni 2008 Handel med uniträtter 28/5 9/6 17/6 23/6 Handeln med BTU sker till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket Betala via Internet eller på något annat valfritt svenskt bankkontor så att likviden är tillhanda senast den 23 juni OBSERVERA! Uniträtter som inte utnyttjas för teckning av nya Central Asia Gold aktier måste säljas senast den 17 juni Efter den 17 juni kommer uniträtterna att vara ogiltiga och förlora sitt värde. Så här gör du 10

11 Riskfaktorer 11 Investeringar i aktier och teckningsoptioner är förenade med risktagande och en investering i Central Asia Gold skall anses som extra riskfylld då Bolaget befinner sig i en tidig expansionsfas. Central Asia Golds verksamhet, resultat och finansiella ställning kan påverkas negativt av ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll. Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för Central Asia Golds verksamhet, resultat och finansiella ställning. Investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i Prospektet innan beslut fattas om teckning av aktier och teckningsoptioner i Erbjudandet. De riskfaktorer som behandlas nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det finns således även andra risker än de som anges i Prospektet som kan komma att påverka Central Asia Golds verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av riskfaktorer och deras betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Verksamhets- och branschrelaterade risker Politisk risk Det politiska systemet i Ryssland har under lång tid karaktäriserats av instabilitet. Detta kan komma att innebära riskexponering för investerare i regionen i form av snabba förändringar innefattande till exempel förstatligande, expropriation eller konfiskatorisk beskattning, nya pålagor, källskatt eller liknande skatter, statliga interventioner, statliga regleringar, social instabilitet eller diplomatiska förvecklingar, som negativt kan påverka ekonomin i landet eller värdet på Bolagets investeringar. Ryssland är inte en homogen nation, utan det består av ett stort antal etniska grupper och regioner. Åtminstone i en av dessa regioner har det förekommit oroligheter där militära medel har använts. Andra grupper kan komma att följa detta exempel. Många andra former av politisk instabilitet med negativ inverkan på investeringar kan orsakas av till exempel uppblåsande social oro eller uppstå på religiösa grunder. Ekonomisk risk Den ryska ekonomin har de senaste 15 åren genomgått en dramatisk omstrukturering, innefattande bland annat att den ryska staten blev tvungen att genomföra en betalningsinställelse på den i RUR denominerade delen av statsskulden under Detta drabbade den ryska ekonomin på bred front inklusive det ryska banksystemet. Därefter har den ryska ekonomin gjort en stark återhämtning. Den ryska ekonomin är dock fortsatt beroende av priset på internationella råvaror, vilket innebär risk för finansiell instabilitet till följd av fluktuationer i råvarupriser. Förekomsten av kriminalitet och korruption i Ryssland kan ha en negativ inverkan på investeringsklimatet. Den ryska regeringens förmåga att hantera problem relaterade till kriminalitet och korruption kan komma att påverka Bolaget negativt. Det finns inga garantier för att sådana problem kommer att övervinnas inom en nära framtid. Riskfaktorer Legal risk Det legala systemet i Ryssland är inte fullt utvecklat och inte heller direkt jämförbart med dem som gäller i västeuropeiska länder. Reformeringen av det legala systemet tenderar att släpa efter utvecklingen i övrigt. Existerande lagar kan också vara mångtydiga eller föremål för godtycklig tolkning. Domare och domstolar är i allmänhet oerfarna inom området affärs- och bolagsjuridik och under det civilrättsliga systemet är prejudikat i rättsfall ej bindande för efterföljande beslut. Det har också rapporterats att lönenivån bland domare och andra juridiska representanter utgör en risk för att domstolarnas arbete kan påverkas av finansiella eller andra intressen. Dylika omständigheter kan tänkas få negativ inverkan på Bolaget. Inflationsrisk Den ryska ekonomin har historiskt kännetecknats av en hög inflationstakt. En betydande del av Bolagets kostnader är känsliga för ökningar av den allmänna prisnivån i de regioner där Bolaget har sin verksamhet. Bolaget kan inte påverka priset på sin produkt, guldet, då det priset sätts på världsmarknaden. En hög inflationstakt kan öka Central Asia Golds kostnader, varvid problem kan uppstå att kompensera Bolaget för detta. Guldprisrisk Bolagets försäljningsintäkter genereras av en enda produkt guld. För närvarande sker prissättningen på guld i Ryssland på så vis att den ryska centralbanken köper allt guld till försäljning till världsmarknadspris. Någon fysisk export av guld från Ryssland behöver därför vanligen ej genomföras. Det internationella guldpriset har varierat kraftigt genom åren och låg under tiden för det mesta under nivån 300 USD/uns. Under huvuddelen av 2007 noterades det istället under långa tider på en nivå väl över 700 USD/uns, hittills under 2008 har det internationella gultpriset i genomsnitt varit cirka 920 USD/uns. Guldpriset är alltså volatilt, i synnerhet i det korta perspektivet. Dylika prisfluktuationer får en dramatisk effekt på alla guldbolags lönsamhet. Potentiella investerare bör uppmärksamma att detta samband har en omedelbar inverkan på en investering i Central Asia Gold-aktien. Geologisk risk Alla uppskattningar av utvinningsbara mineralreserver i marken bygger till stor del på sannolikheter. Inga metoder finns för att med fullständig säkerhet fastställa hur mycket guld som exakt finns i ett geologiskt lager ett par hundra meter under jordytan. Således bygger skattningar av sådana guldmängder på de bedömningar som vid varje tillfälle görs av geologer baserat på faktorer som malmprover ur erhållna borrkärnor, simuleringsmodeller i datorer, valda anrikningsmetoder och till exempel berghållfasthetsanalyser. I nästa steg är de utvinningsbara guldförekomsterna även till stor del beroende av priset på guld, som avgör hur mycket av det i marken befintliga guldet som är värt att bryta vid varje tillfälle. Därmed förändras bedömningen av guldreserver vanligen över tiden i större eller mindre omfattning. De i detta prospekt presenterade ryska uppskattningarna av guldreserver/guldmineraltillgångar är gjorda givet den information som fanns tillgänglig

12 om de respektive guldfyndigheterna vid tidpunkten för avgivande av dessa bedömningar. Det finns därmed inga garantier för att storleken på dessa bedömda guldförekomster kommer att vara oförändrad över tiden. Licensrisk Central Asia Gold-koncernens verksamhet är kritiskt beroende av att koncernens olika bolag först tilldelas och sedan får behålla för operationerna nödvändiga licenser, tillstånd och rättigheter. Dessa kan vara utgivna endast för en bestämd tidsperiod, kan vara behäftade med begränsningar eller kan tänkas bli återkallade i vissa fall. Det kan inte garanteras att dessa olika licenser, tillstånd och rättigheter alltid kommer att utges i tid, att de alltid kommer att få behållas under uppgiven tidsperiod eller att de i så fall kommer behållas på oförändrade villkor. Licensprocessen i Ryssland kompliceras av det faktum att såväl federala som regionala myndigheter är inblandade, att relevanta lagar ofta är oklara och motstridiga eller annars kan tolkas på olika vis av skilda myndigheter. Det följer olika åtaganden med de olika licenserna, och dessa åtaganden måste uppfyllas i föreskriven tid. Om någon betydande försening skulle uppkomma gällande dessa åtaganden kan olika former av påföljder uppkomma, i extrema fall kan återkallande ske av licenserna. s olika bolag har såvitt bekant försökt att följa alla på bolagen uppställda krav i fråga om existerande licenser. Det är dock omöjligt att garantera att samtliga krav alltid har uppfyllts till fullo och i tid, vilket teoretiskt skulle kunna innebära att någon licensmyndighet eller annars tredje man skulle kunna försöka ifrågasätta giltigheten på någon av koncernens olika licenser. Några sådana ifrågasättanden har dock inte materialiserat ännu och koncernens bolag har idag en god relation med respektive licensmyndigheter. Teknisk risk Det finns olika tekniska risker behäftade med utbyggnad av mineralfyndigheter. Sådana risker är till stor omfattning en naturlig del av verksamheten och ligger i de flesta fall utanför Bolagets kontroll. Dessa tekniska risker inbegriper till exempel geotekniska och seismiska faktorer, produktionsrisker (malmkvalitet, guldhalt, malmtonnage och utvinningsgrad), industriella och mekaniska incidenter, oplanerade anläggningsnedstängningar och arbetardispyter. Till exempel existerar guldet som förekommer inom fyndigheten Tardan endast delvis i fri form. För att kunna utvinna merparten av guldet kommer således att krävas komplicerade anrikningsmetoder omfattande cyanidlakning. Testanrikning av Tardanmalmerna har redan framgångsrikt genomförts medelst lakning och under sommaren 2008 väntas den så kallade förstudien avseende teknisk design på lakningssystemet påbörjas. Testprogram i laboratoriemiljöer och storskaliga program i verkliga miljöer är dock delvis olika saker. I slutänden finns alltså en risk att det inte går att utvinna så mycket guld som hittills antagits i fyndigheten. Således är det för närvarande oklart exakt hur mycket guld som till slut kommer att kunna produceras liksom kostnaden för det optimala anrikningsschemat. Miljörelaterade risker och olycksrisker Själva malmbrytningen och malmbearbetningen är en relativt okomplicerad verksamhet miljömässigt sett så länge enbart en gravimetrisk process är verksam. Bolaget står dock i begrepp att redan under andra halvåret 2008 påbörja byggnationen av en lakningsanläggning baserad på cyanid. Vid regelbunden hantering av stora cyanidmängder föreligger naturligtvis en risk att det någon gång sker ett läckage ut i naturen. Även andra miljömässigt riskfyllda moment ingår i den dagliga driften av ett industriprojekt i ett avskilt beläget område. Till exempel måste vissa mängder fordonsbränsle lagras för maskinparken, och annat bränsle behövs för att driva elgeneratorerna. Hanteringen av dessa vätskor kan under olyckliga omständigheter leda till bränder, explosioner eller läckage. Även andra olyckor än rent miljörelaterade kan inträffa. Vid sprängningar, hantering av krossutrustning och stora fordon kan anställda komma till skada. För att minska dylika risker har förmännen som leder arbetet speciell utbildning och formella licenser att utföra uppgifterna och säkerhetsrutiner finns utarbetade. Vidare finns säkerhetsutrustning tillgänglig på fyndigheten, som till exempel brandutrustning. Därtill sker kontinuerlig övervakning av arbetet av ett stort antal ryska tillsynsmyndigheter. Dock kan olyckor naturligtvis inträffa ändå och om så sker kan det få negativ inverkan på Central Asia Golds värde. Oförsäkrade risker Försäkringsbranschen är ännu underutvecklad i Ryssland, och många risker som i väst skulle täckas av försäkringsskydd kan i Ryssland inte försäkras bort. Vidare är det så att föreliggande gruv- och mineralverksamhet i många fall utsätter koncernens olika bolag för risker som inte kan försäkras bort ens i väst eller annars kan dessa risker vara sådana att det ej är realistiskt att betala premier för dem även om de erbjudes. Speciellt är det så att risker för miljömässiga skadeverkningar till följd av gruv- och mineralverksamhet inte vanligen låter sig försäkras bort till rimliga premier i denna bransch inte någonstans i världen. Kostnader för oförsäkrade risker kan därför tänkas uppstå i Central Asia Gold-koncernen och om sådana skador sker kan de tänkas få en betydande negativ effekt på koncernens verksamhet. Regional risk Central Asia Golds tillgångar är idag huvudsakligen belägna i två olika ryska regioner. Tardan-fyndigheten är belägen i den ryska regionen Tyva i Sibirien. Regionen Tyva, som även kallas republik, är tämligen liten och avlägset belägen på gränsen till Mongoliet. Även om Central Asia Gold som investerare kan dra nytta av alla rättigheter som rysk lagstiftning ger en investerare är det ändå så att ett stort beroende uppstår gentemot regionala myndigheter och högt uppsatta personer. Vid en eventuell problematisk situation, om till exempel någon konflikt, avtalsbrott, olycka eller domstolsprocess skulle uppstå, där Central Asia Gold eller dess ryska dotterbolag blir involverade, kommer utgången av ett sådant ärende att till stor del bero på de olika myndigheternas inställning i Tyva. Detta då guvernörer och topptjänstemän i ryska regioner har viss inverkan på utgången av sådana ärenden. Central Asia Golds position gentemot den regionala administrationen i Tyva samt Irkutsk är därför av stor betydelse. För Central Riskfaktorer 12

13 Asia Golds del är det således mycket viktigt att alltid sköta sig oklanderligt och att alltid ha en god dialog med dessa myndigheter. Central Asia Gold gör även allt för att bibehålla en sådan dialog. Det finns dock inga garantier för att relationen med de regionala myndigheterna alltid kommer att vara friktionsfri och därmed kan faktumet att alla väsentliga tillgångarna inledningsvis huvudsakligen finns i endast två regioner innebära en risk, som investerare i Central Asia Gold bör beakta. Efter förvärvet av Kopylovskoye-fyndigheten och den alluviala producenten Artel Lena har Central Asia Gold även etablerat sig i Irkutsk-regionen och således har den regionala risken minskat avsevärt. Euro och Yen, tenderar guldpriset i USD att öka och vice versa. Detta var markant under 2003, 2004 samt under hösten 2007 och våren Denna relation är ett uttryck för att guld är en reell tillgång som prissätts på en global marknad. Vad specifikt anbelangar relationen mellan RUR och USD, detta gäller att så länge Bolaget nettoinvesterar mer i RUR än vad det har intäkter, är en svag RUR gentemot omvärldsvalutorna (främst USD) positiv. Om nyanskaffningsvärdet på Bolagets tillgångar ej sjunker till följd av en svag RUR ger en RUR-försvagning även neutral effekt på existerande tillgångar. Nyckelpersoner Central Asia Gold är beroende av att kunna rekrytera och behålla kvalificerad ledningspersonal och andra nyckelpersoner såsom geologer. Med tanke på dessa personers omfattande nätverk inom och kunskap om den ryska guldbranschen i allmänhet, och Central Asia Golds prospekterings- och produktionsverksamhet i synnerhet, skulle förlusten av en eller flera av dessa personer, kunna få negativa konsekvenser för Central Asia Golds verksamhet. Vid en realt stigande RUR-kurs gäller i princip omvänt förhållande. Kostnaderna stiger uttryckt i termer av omvärldsvalutor och exportförsäljningen blir, uttryckt i RUR, relativt mindre värd. Central Asia Golds rapportering och koncernredovisning sker huvudsakligen i SEK. Allt detta innebär att valutakursernas fluktuationer påverkar Central Asia Gold-koncernens värde på olika sätt som inte nödvändigtvis avspeglar realekonomiska förändringar i de underliggande tillgångarna. Varje investerare tillråds att göra sin egen analys av den valutarisk som föreligger i Central Asia Golds tillgångsmassa. 13 Finansiella risker Redovisningspraxis och annan information Praxis inom redovisning, finansiell rapportering och revision i Ryssland kan inte jämföras med den som finns i västvärlden. Detta beror framförallt på att redovisning och rapportering till stor del har varit en funktion av anpassning till skattelagstiftning. Inställningen bland ryska företag i allmänhet är att vara återhållsam med att offentliggöra information. Tillgången på extern analys, pålitlig statistik och historiska data är begränsad. Effekterna av inflation kan dessutom vara svåra för externa betraktare att analysera. Även om särskild utökad redovisning upprättas, och revision företas i enlighet med internationell standard, kan några garantier inte lämnas när det gäller informationens fullständighet eller tillförlitlighet. Bristande information och svag redovisningsstandard kan tänkas påverka Bolaget negativt vid framtida investeringsbeslut. Valutarisk Central Asia Golds dotterbolag i Ryssland arbetar med RUR som basvaluta och upprättar sin redovisning i RUR. Kostnaderna är till största delen RUR-baserade, medan intäkterna för framtida guldförsäljning står i direkt relation till det internationella guldpriset, som sätts i USD. Merparten av intäkterna måste dock, om de inte redan från början är uppgjorda i RUR, över tiden växlas in i RUR. Den officiella växelkursen för RUR påverkar därför direkt och indirekt värdet på tillgångarna, men det är svårt att kvantifiera denna påverkan generellt eftersom den kommer att variera över tiden i huvudsak beroende på om Bolagets netto är kassaflödespositivt eller ej, på proportionen hårdvalutaförsäljning kontra RUR-försäljning och om tillgångarnas nyanskaffningsvärde är oberoende av RUR-kursen. Investeraren bör även känna till att det internationella guldpriset i USD har en negativ korrelation med USD rörelser mot övriga omvärldsvalutor. Detta innebär att när USD försvagas mot övriga storvalutor som Riskfaktorer Kapitalrisk och kapitalåterförandemöjligheter Det ryska skattesystemet är komplicerat och föremål för ständiga och i vissa fall retroaktiva förändringar. Dock har de skattereformer som genomförts under förändrat den ryska skattesituationen till det bättre. Detta gäller även specifikt inom guldsektorn, där en tidigare existerande exportavgift på guld nu är borttagen. Vidare finns en royaltysats om sex procent på försålt guld. Skatten uppbärs vid försäljningstillfället. Inga andra branschspecifika skatter tas ut. Detta är en internationellt sett relativt fördelaktig skattesituation. Någon garanti för att denna skattesituation skall vara stabil över tiden finns dock inte. Det är även av vikt att beakta det kapital som investeras i de ryska dotterbolagen av moderbolaget och villkoren för återbetalning av detta kapital. Under det tidiga skedet av dotterbolagens utveckling har moderbolaget mestadels tillställt dotterbolagen eget kapital via ägartillskott. Sedan något år tillbaka förekommer även att lån ges ut. Lånemedel kan, enligt dagens ryska skattelagstiftning, fritt återbetalas till moderbolaget utan skattekonsekvenser. Allt fritt eget kapital som genereras av de ryska dotterbolagen utöver detta kan vid tillfälle behöva sändas ut till moderbolaget i Sverige. I dagsläget är det sannolikt att dylika utdelningar skulle skattebeläggas med upp till 15 procent källskatt i Ryssland. Om ny lagstiftning träder i kraft kan svårigheter med att återbörda i dotterbolaget investerat kapital inte uteslutas. Ett temporärt sådant betalningsmoratorium för ryska bolags återbetalning av lån och räntor till utlandet infördes och var i verkan under några månader efter augusti-devalveringen Projekt- och finansiell risk Central Asia Gold befinner sig fortfarande på ett tidigt stadium av sin utveckling. Därtill har Central Asia Gold ett antal projekt i sin portfölj, varav vissa är i tidig produktion och andra är i det första utvärderingsskedet. Den fortsatta utbyggnadsplanen för Tardan-licensen omfattar en stor mängd kvarstående arbetsmo-

14 ment såsom projektering och brytning av de nyligen upptäckta låghaltiga guldmalmkropparna och uppförande av ytterligare infrastruktur, i synnerhet den planerade lakningsanläggningen. De finansiella resurserna som Bolaget kommer att disponera efter den förestående emissionen är inte obegränsade. Om betydande förseningar skulle uppstå i projekten, eller om andra problem skulle uppstå kan intäkterna fördröjas eller minska. I så fall kan även problem uppstå med de arbetskrav som finns inskrivna i licensavtalet gällande fyndigheten. Därmed kan ytterligare finansiering behöva anskaffas. Detta kan i så fall medföra att Central Asia Golds börsvärde påverkas negativt. Detta talar för att investerare i Central Asia Gold bör se sin investering i Bolaget som långsiktig, och inte genomföra investeringen om det investerade kapitalet kan behöva frigöras inom en kort tidsperiod efter köpet. Aktierelaterade risker Likviditetsrisk Sedan 29 mars 2005 är Central Asia Golds aktie noterad på NGM Equity. Inga garantier kan lämnas beträffande likviditeten i aktien. Priset på aktien påverkas av faktorer som hänför sig till Bolaget men även till omvärldsfaktorer som Central Asia Gold inte kan råda över. Detta innebär att det pris som aktien handlas till kommer att variera. Emissionsgaranti Aktieägare i Central Asia Gold inkluderande Catella Case, Peter Geijerman, Paal Hveem, Michail Malyarenko, Alexander Merko via bolag, Patric Perenius, Torbjörn Ranta, Pensionsstiftelse Reservoiren, Maths O Sundqvist via bolag och Claes Österlin med familj, har förbundit sig att teckna motsvarande cirka 25,3 MSEK av Erbjudandet, vilket motsvararar cirka 39 procent av Erbjudandet. Garantiåtaganden om totalt cirka 39,5 MSEK i Erbjudandet har under maj 2008 lämnats av Glitnir AB vilket motsvarar cirka 61 procent av Erbjudandet. Central Asia Gold har erhållit bankmässig säkerhet i sin helhet för det av Glitnir AB garanterade beloppet. Det finns alltid en risk att de som undertecknat teckningsförbindelser inte uppfyller sitt åtagande. Riskfaktorer 14

15 Inbjudan till teckning av aktier och teckningsoptioner i Central Asia Gold Vid extra bolagsstämma i Central Asia Gold den 21 maj 2008 beslutades om nyemission av Units innehållande aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare De som på avstämningsdagen den 28 maj 2008 är registrerade som aktieägare i Bolaget äger rätten att erhålla en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. Varje sjutal (7) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit ( Unit ). En (1) Unit innehåller två (2) nya aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Teckningsoptionen ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget ( Erbjudandet ). Teckningskursen per Unit uppgår till 1,10 SEK. Teckning skall ske under perioden från och med den 9 juni 2008 till och med den 23 juni Bolagsstämmans beslut innebär en ökning av aktiekapitalet med högst SEK genom aktieemission av högst aktier envar med ett kvotvärde om 0,20 SEK. Emissionskursen per aktie är 0,55 SEK och således emitteras teckningsoptionerna vederlagsfritt. För att fullgöra emissionen av Units kommer Bolaget att emittera högst teckningsoptioner berättigande till teckning av högst aktier i bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om 0,20 kronor. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna uppgår till SEK. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna skall kunna ske från och med det att beslutet registrerats hos Bolagsverket till och med den 5 december Teckningskursen skall vara 0,55 SEK. Teckningsoptionerna kommer att noteras på NGM Equity med ISINkod SE Genom Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 64,8 MSEK före emissionskostnader samt vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs ytterligare cirka 32,4 MSEK. Emissionskostnader förväntas uppgå till maximalt 4,9 MSEK. Nettotillskottet i likvida medel till Central Asia Gold till följd av erbjudandet beräknas uppgå till cirka 59,9 MSEK. Aktieägare i Central Asia Gold inkluderande Catella Case, Peter Geijerman, Paal Hveem, Michail Malyarenko, Alexander Merko via bolag, Patric Perenius, Torbjörn Ranta, Pensionsstiftelse Reservoiren, Maths O Sundqvist via bolag och Claes Österlin med familj har förbundit sig att teckna motsvarande cirka 25,3 MSEK av Erbjudandet. Därutöver har Glitnir AB genom emissionsgaranti säkerställt cirka 39,5 MSEK av Erbjudandet. Vid fullteckning av föreliggande aktieemission medför en utspädning om cirka 22,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Om aktieemissionen fulltecknas samt att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier kommer det sammantaget att medföra en utspädning om cirka 30,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. 15 Bolagets aktier är sedan den 29 mars 2005 noterade på NGM Equity. De nyemitterade aktierna medför samma rätt som de förutvarande aktierna i Bolaget. Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för genomförande av Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådan omständighet kan vara av finansiell eller politisk art och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands. Erbjudandet kan helt eller delvis återkallas innan handeln med BTU och uniträtterna påbörjats. Med anledning av ovanstående inbjuds Bolagets nuvarande aktieägare till teckning av aktier i Central Asia Gold med anledning av Erbjudandet. Stockholm den 27 maj 2008 Central Asia Gold AB (publ) Styrelsen Inbjudan till teckning av aktier och teckningsoptioner i Central Asia Gold

16 Bakgrund och motiv till erbjudandet samt styrelsens försäkran Central Asia Gold är ett gruvföretag vars verksamhet består i såväl prospektering som produktion av guld. Under 2007 inleddes produktion i Tardan-gruvan. Guldproduktionen i koncernen uppgick under 2007 till kilogram. Central Asia Gold har bedrivit operativ verksamhet under fyra år och enligt ledningens bedömning är det viktigt för koncernen att utöver fokusering på utökad produktion fortsätta med ytterligare prospektering, eftersom koncernen befinner sig i början av utvecklingscykeln, på de gruvlicenser som innehas. I syfte att på bästa sätt tillvarata tillväxtmöjligheterna har styrelsen därför föreslagit att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Emissionslikviden skall i huvudsak användas för följande ändamål: Investering i en lakningsanläggning för Tardangruvan som länge har planerats. Genom en fungerande lakningsanläggning bedöms utvinningsgraden av guld att öka från nuvarande nivå kring 50 procent till en förväntad nivå om procent. Utvinningsgraden har stor betydelse för produktionsvolymen och lönsamheten. Malmerna vid Tardan är av sulfidtyp och en lakningsanläggning bedöms vara en bra och effektiv metod för att förbättra utvinningsgraden. Lakningsanläggningen möjliggör också guldproduktion av låghaltiga guldmalmer. Anläggningen planeras att börja byggas under andra halvåret av 2008 och beräknas i så fall leverera guld under andra halvan av Då en betydande del av produktionskostnaderna vid Tardan är fasta eller halvfasta kommer en ökad utvinningsgrad att få positiv effekt på projektets lönsamhet. Fortsatt utvärdering och prospektering. Betala en utestående skuld om 3 MUSD som uppkom i samband med förvärvet av Kopylovskoyefyndigheten samt viss amortering av övriga rörelseskulder. Central Asia Goldkoncernen har en beviljad ramkredit på motsvarande drygt 4 MUSD (102 MRUR) från Sberbank. I dagsläget har cirka 1,25 MUSD av denna kredit utnyttjats. Det är styrelsens uppfattning att rörelsekapitalet för de aktuella behoven inte är tillräckligt innan Erbjudandet under de kommande tolv månaderna. Kapitaltillskottet som en följd av Erbjudandet utgör en väsentlig förutsättning för Central Asia Gold att klara de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Emissionslikviden och krediten sammantagna är enligt Bolagets bedömning tillräckliga för att täcka koncernens kapitalbehov för de närmaste tolv månaderna. Styrelsen har valt att utforma Erbjudandet som en företrädesemission. En av anledningarna till Erbjudandet är att Central Asia Gold vill stärka den finansiella ställningen i Bolaget. Styrelsen i Central Asia Gold är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 27 maj 2008 Central Asia Gold AB (publ) Styrelsen Bakgrund och motiv till erbjudandet samt styrelsens försäkran 16

17 VD har ordet År 2007 var det tredje året av riktigt arbete ute i fält i Sibirien. Det blev ett år med något paradoxala effekter guldpriset gick upp med cirka 35 procent i dollartermer till den högsta nivån någonsin i nominellt värde samtidigt som aktierna för de flesta medelstora guldbolag i världen föll på börsen. Efter två år av utvärderingsarbete kom processanläggningen på Tardan-fyndigheten igång på allvar i april 2007, och guldet i marken började då dyka upp även på ytan. Detta är dock bara början, då vi under 2008 planerar att börja bygga lakningsanläggningen. Lakningsanläggningen beräknas öka utvinningskoefficienten av Tardanguldet till procent från dagens cirka 50 procent. Våra geologer har bedrivit ett omfattande utvärderingsarbete. Det första delmålet är att redan under sommaren 2008 genomgå en ny guldreservprövning. Våra geologer bedömer att de kommer att få registrerat omkring tio ton guldreserver vid Tardan-fyndigheten. Den äldre siffran från sovjettiden uppgav för samman område cirka fem ton guld. Nästa steg blir att fortsätta det geologiska utvärderingsarbetet på resten av licensområdet i regionen Tyva. Vår interna affärsplan omfattar en ökning av våra guldreserver i Tardan-området till drygt 30 ton under perioden Vad gäller utbyggnaden av lakningsanläggningen så genomförs nu en projekteringsstudie som skall avslutas under sommaren 2008 varefter byggnationen kan starta. Vi avser i så fall att försöka bygga klart det första steget under 2009 och sätta igång lakningen genast därefter. Enligt preliminär tidsplan skall det första lakningsguldet kunna erhållas redan samma år. Under 2010 planeras kapaciteten byggas ut och produktionen därmed öka ytterligare. En mycket stor optimism i företagsledning och styrelse är förknippad med vårt gruvprojekt Kopylovskoye i Irkutsk. Projektet presenteras mer noggrant på sidorna i prospektet. Det är beläget i distriktet Bodaibo. Här finns även belägen Rysslands absolut största guldfyndighet Suchoy Log med idag fastställda upp till ton (90 miljoner uns) av guldreserver. Kopylovskoye har alla möjligheter att representera ett par miljoner uns av guldreserver, och blir i så fall ett betydande projekt även i internationell jämförelse. Det finns i koncernen ett antal övriga guldmineraliseringar; Uzhunzhul, Kavkaz och Kara-Beldyr. På de två första har vi bedrivit visst utvärderingsarbete under Resultaten är mycket positiva, även om vi fortfarande är på ett tidigt stadium. De två alluviala dotterbolagen producerade under 2007 drygt 870 kilogram guld. Ett positivt kassaflöde erhölls från de bägge dotterbolagen under året som gick. En ny och mer lönsam framtid kan öppnas för Central Asia Golds alluviala dotterbolag om det produktionsexperiment blir lyckosamt vilket beskrivs på sidorna i prospektet. Det handlar då om möjligheten att eventuellt utvinna deluvialt guld. 17 Vi står nu under första halvan av 2008 och kommer under året att få tillbaks ett stort antal provresultat från våra olika projekt. Vi ser framför oss ett mycket spännande scenario av, förhoppningsvis, reservökningar. Den största utväxlingen tror vi kommer att kunna ske vid Kopylovskoye-projektet. Således kommer mycket att hända under 2008 och som jag alltid brukar understryka förblir det riskfyllt att vara ett gruvföretag i tidigt skede. Med risk följer dock vanligen stor potential. Vi fokuserar främst på den senare och avser att försöka fortsätta att växa som företag. Torbjörn Ranta Verkställande Direktör VD har ordet

18 Guldmineral 18

19 Villkor och anvisningar 19 Vid extra bolagsstämma i Central Asia Gold den 21 maj 2008 beslutades om nyemission av Units innehållande aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Bolagets aktiekapital kommer genom aktieemissionen att ökas med högst SEK genom nyemission av högst aktier envar med ett kvotvärde om 0,20 SEK. Emissionskursen per aktie är 0,55 SEK och således emitteras teckningsoptionerna vederlagsfritt. För att fullgöra emissionen av Units kommer Bolaget att emittera högst teckningsoptioner berättigande till teckning av högst aktier i Bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om 0,20 kronor. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna uppgår till SEK. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna skall kunna ske från och med det att beslutet registrerats hos Bolagsverket till och med den 5 december Teckningskursen skall vara 0,55 SEK. Teckningsoptionerna kommer att noteras på NGM Equity med ISIN-kod SE Nedan anges villkor och anvisningar för nyemissionen. Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 28 maj 2008 är registrerade som aktieägare i Central Asia Gold äger företrädesrätt att erhålla en (1) uniträtt för varje befintlig aktie i Central Asia Gold. Units Varje sjutal (7) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit ( Unit ). En (1) Unit innehåller två (2) nya aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption, varvid teckningsoptionen ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskurs Varje Unit i Central Asia Gold emitteras till en kurs om 1,10 SEK per Unit. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos VPC/NCSD för fastställande av vem som skall erhålla uniträtter var den 28 maj Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i emissionen var den 23 maj Aktierna i Central Asia Gold noterades exklusive rätt till deltagande i nyemissionen från och med den 26 maj Teckningstid Teckning av Units skall ske under tiden från och med den 9 juni 2008 till och med den 23 juni Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade uniträtter kommer, utan avisering från VPC/ NCSD, att bokas bort från VP-kontot. Styrelsen för Central Asia Gold förbehåller sig rätten att förlänga en tid under vilken teckning och betalning kan ske. Villkor och anvisningar Handel med uniträtter Handel med uniträtter på NGM Equity kommer att ske under tiden från och med den 9 juni 2008 till och med den 17 juni Aktieägare skall vända sig till sin bank eller förvaltare, som innehar erforderligt tillstånd, för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Outnyttjade uniträtter kommer, utan avisering från VPC/NCSD, att avföras från VP-kontot. Erhållna uniträtter måste antingen användas för teckning av Units senast den 23 juni 2008 eller säljas senast den 17 juni 2008 för att inte förfalla. Den aktieägare som inte använder erhållna uniträtter för teckning av Units kommer att få vidkännas en utspädning av sitt innehav. INFORMATION FRÅN VPC/NCSD Emissionsredovisningar och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av VPC/NCSD, för Bolagets räkning, förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från VPC/NCSD, särskild anmälningssedel och Prospektet. Av den förtryckta emissionredovisningen framgår bland annat antalet erhållna uniträtter och det hela antalet Units som kan tecknas. Den som är upptagen i den, i anslutning till aktieboken, särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes inte. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Central Asia Gold är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning, särskild anmälningssedel eller Prospektet. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning senast den 23 juni Styrelsen i Central Asia Gold förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ. 1. Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då inte användas. Observera att teckning är bindande.

20 2. Särskild anmälningssedel I de fall uniträtter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning av nya Units, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln under rubriken Anmälan 1, uppge det antal Units som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aktieinvest FK AB som nås på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan den 23 juni Anmälningssedlar som skickas med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sista erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Aktieinvest FK AB Emittentservice SE STOCKHOLM Tel: Fax: Teckning utan företrädesrätt För det fall samtliga Units inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt, skall tilldelning i första hand ske till de som tecknat Units med stöd av företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt, och i andra hand till de personer som anmält intresse av att teckna Units utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. Eventuella återstående Units skall tilldelas de personer som garanterat nyemissionen med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser. Teckning av Units utan företrädesrätt skall ske under samma period som teckning av Units med företrädesrätt, det vill säga från och med den 9 juni 2008 till och med den 23 juni 2008 och skall omfatta en eller flera poster om Units. Styrelsen i Central Asia Gold förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att den särskilda anmälningssedeln under Anmälan 2 ifylls, undertecknas och skickas till Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan. Någon betalning skall inte ske i samband med anmälan om teckning av Units utan företrädesrätt utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten. Den särskilda anmälningssedeln skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan den 23 juni Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande. Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av Units, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan Units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa Units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan och Australien samt USA) som äger rätt att teckna Units i nyemissionen kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. Betald tecknad unit (BTU) Teckning genom betalning registreras hos VPC/NCSD så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därför erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade Units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. De Units som nytecknats är bokförda som BTU på VP-kontot tilldess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras hos Bolagsverket vilket ej kommer att utnyttjas i föreliggande företrädesemission. En BTU kommer att utfärdas för teckning som skett med företrädesrätt vilken kommer att omvandlas till aktier respektive teckningsoptioner så snart emissionen slutgiltigt registrerats vilket beräknas ske i slutet av juli Aktieägare som har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare. Leverans av aktier och teckningsoptioner Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under slutet av juli 2008, ombokas BTU till aktier respektive teckningsoptioner utan särskild avisering från VPC/NCSD. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Notering Aktierna i Central Asia Gold är sedan den 29 mars 2005 noterade i SEK på NGM Equity. Aktien handlas under kortnamnet CAG och har ISIN-kod SE En börspost omfattar aktier. Köp och försäljning kan även ske i mindre poster. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer Central Asia Gold att ansöka om listning av de nya aktierna respektive teckningsoptionerna vid NGM Equity. Villkor och anvisningar 20