AMAE SKANDINAVIA AB MEMORANDUM 2014

Transkript

1 AMAE SKANDINAVIA AB MEMORANDUM 2014 Inbjudan till teckning av aktier för nyemission 15 sept 3 okt inför notering på Aktietorget. Välkommen till AMAE Ett etablerat utvecklings- och produktionsbolag inom den globala hårvårdsindustrin.

2 WE SET TRENDS IN HAIR FASHION SINCE 1995 WE MAKE SUPERIOR PRODUCTS WE GIVE EXTRAORDINARY SERVICE WE EDUCATE OUR CUSTOMERS WE EMPOWER THE HAIRDRESSER Johan Bergelin: Founder & Ceo EMPOWER YOUR HAIR

3 VD HAR ORDET AMAE är det första varumärket på 20 år (med ett heltäckande produktsortiment) inom sin nisch i den globala hårvårdsbranchen, som inte startats eller ägs av ett multinationellt bolag (såsom Wella och L Oréal). Våra produkter är skapade för professionella frisörer och deras kunder. Mitt mål är att göra AMAE till det första internationella svenska varumärket i branschen. Vi är alltså en total uppstickare i en annars traditionell bransch. Vår målsättning sedan starten har varit att positionera AMAE för skandinavisk och global uppskalning. Vi har fokuserat på att finjustera alla aspekter gällande produkter, utbildning, marknads föring och försäljning i nära samarbete med våra nuvarande omkring 100 kunder. Vi har positionerat AMAE på såväl London som Copenhagen Fashion Week och har ambassadörer som modellen Malin Persson och musikern Jason Timbuktu Diakité. AMAEs serie 1969 blev dessutom utsedd till Årets Hårvårdsserie av tidningen Café. Vi har ett team av mycket välrenommerade medarbetare i vårt nätverk, många kommer direkt från våra huvudkonkurrenter och alla har gedigen skandinavisk och internationell erfarenhet. Det har alltid varit min målsättning att göra AMAE så operativt oberoende av mig själv som möjligt. Vi har identifierat och förberett introduktion till potentiella kundsalonger i Skandi navien, som har CBOOK AMAEs inspirationspublikation för frisörer sedan Vi har nu nått vårt första delmål och det är dags att expandera verksamheten i Skandinavien. I första hand till omkring frisörsalonger som använder och säljer AMAEs produkter. Vi noterar oss på AktieTorget, då vi menar att Bolagets nästa steg skall vara publikt, en styrka bl.a. ur konkurrenssynvinkel. I steget därefter avser vi att expandera globalt till omkring frisörsalonger. Utvecklingsarbetet har varit i huvudsak självfinansierat. Vår medvetna målsättning fram till nu har varit att fokusera våra resurser på utveckling i första hand och omsättningsökning i andra hand. INNEHÅLL VD har ordet Historik i korthet Sammanfattning Styrelseordföranden har ordet Allmän information Inbjudan till teckning av aktier Erbjudandet i sammandrag Villkor och anvisningar Johan Bergelin grundare Johan Bergelin VD och kreativ ledare AMAEs målgrupp och CBOOK Den globala hårvårdsindustrin AMAE Namn Hårvårdsprodukter Utbildningsmetodik smetodik Organisation Organisation Styrelse Nyckelpersoner Supportfunktioner Revisor Expansionsplan Marknadspotential Marknadens värde Expansion branchsäljare Expansionsplan Expansionsplan Fas Expansionsplan Fas Expansionsplan Fas 3 Globala smål Fas 1 & 2. smålsättning Kapitalbehov Frågor och svar Press och PR Press och PR Finansiell översikt Finansiell översikt Resultat- och balansräkningar i sammandrag Kommentarer till den finansiella utvecklingen Kommentarer till den finansiella utvecklingen Övriga upplysningar Aktiekapitalets utveckling Ägarförteckning Bolagsordning Riskfaktorer Riskfaktorer Adresser Johan Bergelin: Grundare av AMAE och CBOOK. AMAE UTMÄRKELSER AMAE har tilldelats och blivit nominerad till ett flertal prestigefyllda utmärkelser de senaste åren, Årets Shopping av Nöjesguiden, Cafés Stora Modepris för hårvårdsserien 1969 och Readers Choice i Cosmopolitan Beauty Awards. WINNER OF CAFÉ MAGAZINE S GRAND FASHION AWARD HAIRCARE PRODUCTS OF THE YEAR 4 5

4 HISTORIK I KORTHET HISTORIK I KORTHET 1985 Johan lyssnar som 16-åring på punk och synth. Idén om att starta hårvårdsföretag föds 2008 Hårfärgsserien Ahead tint blir färdig för marknaden 1986 Frisörutbildning i Brighton 1990 Arbetar med varumärket Sebastians produktlansering i Skandinavien och Europa under fem år 1993 Pomada öppnas i Malmö, Johans testsalong 1995 Tilldelas guldkammen och väljs in i Intercoiffure Mondial som yngsta medlem någonsin 1995 Samarbete med L Oréal med produktlanseringar och sälj /kundutbildning 1995 Första CBOOK ges ut. Schwartzkopf köper hela upplagan 1996 Tar över all försäljning och distribution av CBOOK 1998 Fotografkarriären börjar i London och Paris för förlaget Condé Nast 1999 Lägger saxen på hyllan för att fokusera på foto 2008 Stockholm Fashion Week marknadstest och PR 2009 Hårvårdsserien 1969 tilldelas tidningen Cafés stora modepris 2009 Studio 1969 öppnar i Malmö 2009 Utbildningsmetodiken börjar utvecklas. Färdig Hårvårdsserien 1969 nomineras till Readers Choice i Cosmopolitan Beauty Awards 2010 smetodiken börjar utvecklas. Färdig Copenhagen Fashion Week. Samarbete påbörjas. Kundutbildning och PR 2012 Medverkar i Musikhjälpen och klipper för välgörande ändamål. Även Stora varumärken som Redken, Sebastian, Wella, Schwartzkopf, Hårologi, Goldwell och deras nyckelkunder använder alla CBOOK 2000 Börjar med fokusgrupper inför AMAEs start: frisörer och salongskunder studeras och intervjuas 2000 Utvecklingen av AMAE affärsplan startas. Färdig AMAEs produktutveckling startar. Grafisk form och förpackningsdesign utvecklas. Utvecklings arbetet med tester och marknadsanalyser tar sex år och är färdigt AMAEs första produkter når marknaden 2007 Produktionen startar i stor skala. Produktions kedjan klarar sina första prov 2007 London Fashion Week marknadstest och PR :e upplagan av CBOOK publiceras 2013 Branchsäljare kontrakteras för att verifiera försäljningsmetodiken. Färdig Utvärdering av affärsplan Utveckling och framtagning av ny omfattande affärsplan för skandinavisk och global uppskalning. Färdig Antalet frisörer som varit på utbildningsevent i Studio 1969 når Styrelsen presenterar affärsplanen för potentiella partners 2014 Framtagande av memorandum för introduktion på AktieTorget 6 7

5 SAMMANFATTNING SAMMANFATTNING ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Emissionsbelopp: Högst SEK Antal nyemitterade aktier: Högst st Teckningsåtagande: Åtagande om teckning av aktier, det vill säga aktier för SEK , har säkerställts. Åtagandet har gjorts utan kostnad för bolaget Bolagsvärde före emission: SEK Teckningskurs: SEK 4,20 per aktie Teckningstid: 15 september oktober 2014 Start för handel: Omkring 3 november 2014 AMAE Skandinavia AB är ett etablerat utvecklings- och produktionsbolag inom den globala hårvårdsindustrin. AMAE ger ut den trendskapande inspirationspublikationen för frisörer, CBOOK sedan 1995 samt utvecklar och säljer hårvårdsprodukter speciellt skapade för professionella frisör er och deras kunder. AMAEs kunder är frisörsalonger i premiumsegmentet, som dels använder produkterna i det dagliga arbetet och dels agerar som AMAEs återförsäljare. BAKGRUND Johan Bergelin, född 1969, är framgångsrik företagare och välkänd aktör i den internation ella frisör- och modevärlden sedan mitten av 80-talet skapade Johan CBOOK, den främsta trendskapande hårmodepublikationen i Skandinavien, som idag används av de flesta ledande frisörer. 2007, efter sex års egenfinansierad produktutveckling, lanserade Johan produktserien AMAE. Konceptet var att skapa ett oberoende alternativ för frisörer och salonger i premiumsegmentet med inspiration både från hårvårdsindustrin och modevärlden. AMAE är det första varumärket på 20 år inom sin nisch i den globala hårvårdsbranchen som inte startats eller ägs av ett multinationellt bolag. AMAE har arbetat med en grupp utvalda salonger för att finjustera och dokumentera varje detalj av AMAEs marknadsförings-, försäljnings- och utbildningsmetodiker. AMAE har positionerats på såväl London som Copenhagen Fashion Week och har am bassadörer som modellen Malin Persson och musikern Jason Timbuktu Diakité. AMAEs serie 1969 blev utsedd till Årets Hårvårdsserie av tidningen Café och har tilldelats ett flertal prestigefyllda utmärkelser. AMAE har identifierat och förberett introduktion till potentiella kundsalonger/åter försäljare i Skandinavien, som är identifierade genom att de är CBOOK-kunder. AMAE anlitade en säljare från branschen under 12 månader med början i februari Utfallet var mycket positivt och bekräftar att målsättningen vad gäller försäljning och lönsamhet i den planerade expansionen i Skandinavien kan nås med existerande metoder. AMAE MARKNAD AMAEs målgrupp är professionella frisörer som arbetar på s.k. premiumsalonger, vilka utgör c:a 20% av marknaden i Skandinavien såväl som globalt, samt salongernas kunder. Salong erna agerar som återförsäljare av AMAEs produkter. Frisörer arbetar på ett likartat sätt världen över. De ger råd om frisyrval, färgval och rekommenderar vilka produkter kunden skall använda hemma för att uppnå samma resultat som i salongen. Salongskunder följer i stor utsträckning råden från sin frisör. AMAE har valt ut specifika geografiska områden i Skandinavien och globalt för marknadsbearbetning. De varumärken som AMAE konkurrerar med inom premiumsegmentet är väl definierade. Prissättningen för hårvårdsprodukter inom segmentet är mycket stabil. Konkurrens mellan varumärkena sker framför allt genom att erbjuda kunden mervärde i olika form, inte minst inspirerande utbildning. TOTALT: premiumsalonger av salonger U.S.A: UK: Skandinavien: Australien: Kartan och siffrorna illustrerar ca 20% av den potentiella marknaden. USA UK Skandinavien Australien AMAE PRODUKTER 1995 grundade Johan Bergelin CBOOK, som sedan dess ger inspiration om frisyrtrender och hårstyling för både frisörer och deras kunder och finns hos alla ledande salonger i Skandinavien. CBOOK utkommer med 4 utgåvor varje år. CBOOK skapar en direkt och fortlöpande kontakt mellan frisören och AMAE och AMAEs hårvårdsprodukter. MOTIV AMAE har nu nått sitt första delmål och det är dags att expandera verksamheten i Skandinavien till omkring frisörsalonger som använder och säljer AMAEs produkter. AMAE avser att genomföra en expansion med flera säljare på utvalda marknader i Skandinavien samt att utföra förberedande arbete för en internationell lansering i London, Los Angeles, New York, Miami och Sydney. Styrelsen i AMAE Skandinavia AB beslutade den 4 september 2014, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2014, om en nyemission av högst aktier. Emissionskursen har fastställts till SEK 4,20, vilket medför att Bolaget tillförs högst SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka SEK De nya aktierna skall medföra samma rätt som de förutvarande aktierna i Bolaget. Nyemissionen avser endast expansionens Fas 1 och Fas 2 i Skandinavien. Den internationella expansionen i Fas 3 kommer att ske vid senare tillfälle och kommer att kräva ytterligare kapital. 8 9

6 Norrbotten Västerbotten Salonger: 397 Salonger: 412 Cbook representerad: 139 Cbook representerad: 127 Amae kandidater: 80 Amae kandidater: 84 Amae mål: 17 Amae mål: 17 Västernorrland Gävleborg Salonger: 438 Salonger: 501 Cbook representerad: 139 Cbook representerad: 193 Amae kandidater: 90 Amae kandidater: 100 Amae mål: 24 Amae mål: 24 Uppsala Västmanland Salonger: 520 Salonger: 430 Cbook representerad: 178 Cbook representerad: 106 Amae kandidater: 104 Amae kandidater: 86 Amae mål: 26 Amae mål: 17 Värmland Örebro Salonger: 460 Salonger: 530 Cbook representerad: 130 Cbook representerad: 177 Amae kandidater: 92 Amae kandidater: 102 Amae mål: 30 Amae mål: 35 Östergötland Västra Götaland Salonger: 749 Salonger: Cbook representerad: 300 Cbook representerad: Amae kandidater: 146 Amae kandidater: 163 Amae mål: 35 Amae mål: 60 Kalmar Halland Salonger: 446 Salonger: 542 Cbook representerad: 144 Cbook representerad: 167 Amae kandidater: 89 Amae kandidater: 109 Amae mål: 11 Gotland Blekinge Salonger: 102 Salonger: 298 Cbook representerad: 14 Cbook representerad: 111 Amae kandidater: 20 Amae kandidater: 60 Amae mål: 5 Amae mål: 15 Finnmark Salonger: 85 Cbook representerad: 100 Amae kandidater: 17 Amae mål: 2 Nord-Tröndelag Salonger: 170 Cbook representerad: 109 Amae kandidater: 40 Amae mål: 5 Sogn og Fjordane Salonger: 165 Cbook representerad: 91 Amae kandidater: 33 Amae mål: 5 Vest Agder Salonger: 311 Cbook representerad: 94 Amae kandidater: 65 Amae mål: 10 Vestfold Salonger: 358 Cbook representerad: 81 Amae kandidater: 72 Hedmark Salonger: 383 Cbook representerad: 58 Amae kandidater: 76 Östfold Salonger: 483 Cbook representerad: 61 Amae kandidater: 96 Amae mål: 10 Region Hovedsteaden Salonger: Cbook representerad: 476 Amae kandidater: 180 Amae mål: 60 MidJylland Salonger: Cbook representerad: 169 Amae kandidater: 60 Troms Salonger: 206 Cbook representerad: 113 Amae kandidater: 45 Amae mål: 3 Söe-Tröndelag Salonger: 456 Cbook representerad: 92 Amae kandidater: 119 Amae mål: 10 Hordaland Salonger: 706 Cbook representerad: 84 Amae kandidater: 160 Amae mål: 25 Aust Agder Salonger: 169 Cbook representerad: 95 Amae kandidater: 33 Amae mål: 5 Buskerud Salonger: 413 Cbook representerad: 91 Amae kandidater: 84 Oslo Salonger: Cbook representerad: 356 Amae kandidater: 240 Amae mål: 25 Sjaeland Salonger: Cbook representerad: 283 Amae kandidater: 180 Amae mål: 60 NordJylland Salonger: 762 Cbook representerad: 188 Amae kandidater: 60 Jämtland Salonger: 262 Cbook representerad: 84 Amae kandidater: 54 Amae mål: 15 Dalarna Salonger: 507 Cbook representerad: 146 Amae kandidater: 102 Amae mål: 30 Stockholm Salonger: Cbook representerad: Amae kandidater: 650 Amae mål: 120 Södermanland Salonger: 527 Cbook representerad: 203 Amae kandidater: 106 Amae mål: 25 Jönköping Salonger: 381 Cbook representerad: 182 Amae kandidater: 77 Amae mål: 15 Kronoberg Salonger: 381 Cbook representerad: 109 Amae kandidater: 77 Amae mål: 14 Skåne Salonger: Cbook representerad: 939 Amae kandidater: 504 Amae mål: 45 Nordland Salonger: 324 Cbook representerad: 85 Amae kandidater: 66 Amae mål: 5 Möre og Romsdal Salonger: 160 Cbook representerad: 103 Amae kandidater: 32 Amae mål: 5 Rogaland Salonger: 686 Cbook representerad: 120 Amae kandidater: 140 Telemark Salonger: 262 Cbook representerad: 81 Amae kandidater: 55 Amae mål: 10 Oppland Salonger: 298 Cbook representerad: 78 Amae kandidater: 60 Akershus Salonger: 747 Cbook representerad: 96 Amae kandidater: 160 SydDanmark Salonger: Cbook representerad: 162 Amae kandidater: 60 SAMMANFATTNING SAMMANFATTNING AMAE HÅRVÅRDSPRODUKTER Hårvårdsprodukterna som AMAE har utvecklat marknadsförs under produktnamnen 1969, Sensu och Editions, hårfärgerna under Ahead Tint och blekningspulvret under B3. AMAE har en tydlig marknad för varje enskild hårprodukt. Det finns produkter för både män och kvinnor och för olika typer av frisyrer, hår och hårlängd. AMAE STYRELSE (se sida 27 för utförlig presentation) Per Sköldin, styrelseordförande. Christophe Kittel, styrelseledamot. Johan Bergelin, styrelseledamot. Jason Diakité, styrelseledamot. Annika Åman Goodwille, styrelseledamot. Sven Olof Kulldorff, styrelseledamot. AMAE NYCKELPERSONER (se sida 31 för utförlig presentation) Johan Bergelin, VD och kreativ ledare. Christophe Kittel, styrelseledamot och marknadsrådgivare. Catharina Bergelin, produktkommitté. Per Sköldin, styrelseordförande och global affärsrådgivare. Annika Carlsson, administration. Med start i januari 2015, försäljningsansvarig. AMAE UTBILDNINGSMETODIK AMAEs filosofi är att erbjuda ett upplyftande, artistiskt, inspirerande och utvecklande utbildningsprogram till frisörerna och salongsägarna. Frisörer i AMAEs målgrupp spenderar 5 10 dagar per år för att vidareutbilda sig frisörer har varit på utbildningsevent i Bolagets studio, Studio Fortlöpande utbildning skapar varumärkeslojalitet och kollegial gemenskap. Utbildningsprogrammet lär frisörerna att bli effektiva återförsäljare av AMAEs produkt sortiment. AMAE FÖRSÄLJNINGSMETODIK sprocessen är enkel med genomarbetade, väl dokumenterade metodiker som gör det lätt för nya säljare eller organisationer att snabbt sätta sig in i och förstå AMAEs affärskoncept. AMAE gör avslut med omkring 80% av de bearbetade kunderna. Den genomsnittliga tiden från det första besöket till avslut är 16 veckor. AMAEs kunder förblir lojala när de en gång blivit kunder. EXPANSIONSPLAN FAS 1 OCH FAS 2 AMAE kommer vid genomförandet av nyemissionen att dela upp expansionen i Skandinavien i två faser, Fas 1 och Fas 2. Fokus i Fas 1 är att expandera till omkring 340 salonger som användare och återförsäljare av AMAEs sortiment i Sverige och i Fas 2 till salonger/återförsäljare i Skandinavien. Dessa salonger är utvalda baserat på CBOOKs marknadspenetrering och AMAEs kriterier. Det finns totalt omkring salonger i Skandinavien AMAEs målgrupp är premiumsalongerna, d.v.s 20%, vilket är salonger CBOOK finns redan på totalt omkring salonger AMAE har valt ut salonger/återförsäljare som potentiella kunder baserat på AMAEs etablerade kriterier smål för Fas 1 och Fas 2 är salonger/återförsäljare PHASE 2 Sverige Salonger: Cbook representerad: Amae kandidater: Amae mål: 600 Norge Salonger: Cbook representerad: Amae kandidater: Amae mål: 240 AMAE ORGANISATION AMAE managementteam med bred erfarenhet från internationell affärsverksamhet och från hårvårdsindustrin. Bolaget har ett väl inarbetat team med frisörer, make-up-specialister och personer från modebranschen som är engagerade i kundutbildning. AMAE har ett väl inarbetat supportsystem för den dagliga verksamheten som kan hantera en Skandinavisk expansion upp till kunder. Danmark Salonger: Cbook representerad: Amae kandidater: 540 Amae mål: 180 Sverige Norge Danmark Totalt antal salonger CBOOK-representerad salong Potentiella AMAE-kunder AMAE-mål

7 SAMMANFATTNING AMAE FÖRSÄLJNINGSMÅL Att under de kommande fyra åren i Skandinavien nå en årlig försäljning på omkring SEK med 15 20% årlig vinstmarginal. AMAE har dock väsentligt högre ambitioner vad beträffar försäljningen, baserat på den positionering av bolaget som genomförts de senaste åren samt verifieringen av AMAEs försäljnings- och utbildningsmetodiker under 2013 och Årlig försäljning och resultat (EBITDA) År 1* År 2 År 3 År Resultat Resultat % -15,5% 11% 22% 21% * Från kapitalisering (okt-nov 2014) INVESTERARAVDRAG Investeraravdraget innebär att fysiska personer som förvärvar andelar i ett företag av mindre storlek i samband med företagets bildande eller vid en nyemission kan få göra avdrag för hälften av betalningen för andelar i inkomstslaget kapital. Avdrag ges med högst SEK per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för SEK Investerarnas samman lagda betalning för andelar i ett och samma företag får uppgå till högst SEK per år. RISKFAKTORER Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan ha negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Detsamma gäller för faktorer som Bolaget genom sitt agerande kan påverka. Se mer på sidan 62. STYRELSEORDFÖRANDEN HAR ORDET Jag har arbetat tillsammans med Johan de tre senaste åren. Mitt beslut att engagera mig kom när jag såg Johans passion och integritet. Jag imponerades av att Johan själv satsat i sort sett allt kapital som krävts för att, med sin första solida affärsuccé, CBOOK, som bas, utveckla hår vårdserien AMAE och de specifika försäljnings- och utbildnings metodiker som är nödvändiga för att lyckas inom den nisch som AMAE har valt. Johan har haft den starka viljan och den ekonomiska förmågan att prioritera utveckling framför traditionell omsättningsökning. Sanningens minut är när frisören säljer produkten till sin kund, baserat på den tillit som finns i relationen. Det gäller alltså att se till att frisören älskar produkten, är välutbildad, är lojal mot leverantören och tjänar bra pengar på att sälja produkten. Det är detta Johan har lyckats med. Det är av stor vikt för ett företag att behålla sin självständighet under sin utvecklingsfas. Men när tiden är mogen att gå in i det verkliga uppskalningsskedet och förverkliga företagets affärsplan är det nödvändigt att skaffa sig partners, rätt partners, både vad gäller kompetens och kapital. AMAE har haft förmånen att kunna samla en utomordentligt kompetent och stark ledningsgrupp och en namnkunnig styrelse med en unik bredd och en sant internationell prägel. Vårt beslut att notera oss på AktieTorget grundar sig på vår tro att en publik plattform är den bästa kapitaliseringsformen för ett företag som vårt och att det stärker vår profil gentemot vår omvärld och våra konkurrenter. Vårt fokus ligger i detta skede på en kraftfull försäljningexpansion i Skandinavien. På samma gång gör vi förberedande arbete för vår vidare internationella expansion. Hårvårdsbranschen har en stark och jämn global tillväxt. Segmentetet försäljning av premiumprodukter från frisör till kund är ständigt ökande. Frisörer och deras kunder agerar på samma sätt över hela världen. AMAE har en global framtid. Per Sköldin, styrelseordförande

8 ALLMÄN INFORMATION VILLKOR OCH ANVISNINGAR Detta memorandum är undantaget från prospektskyldighet enligt lag (1991:980) om finansiella instrument 2 kapitel, 4, punkt 5. Undantaget gäller för emissioner som understiger 2,5 miljon euro. Det innebär att memorandumet inte har granskats och godkänts av Finansinspektionen. DEFINITIONER Med AMAE eller Bolaget avses AMAE Skandinavia AB med org.nr med säte i Malmö, Skåne län i Sverige. SPRIDNING AV MEMORANDUMET Erbjudandet i memorandumet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare memo randum, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada eller något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot regler i ett sådant land. TREDJEPARTSINFORMATION AMAE har inte granskat siffror, uttalanden, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Bolaget inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i memorandumet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Informationen som ingår i detta memorandum har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Finansiell information har till viss del avrundats, varvid vissa tabeller ej summerar korrekt. FRAMÅTRIKTAD INFORMATION Memorandumet innehåller uttalanden om framtidsutsikter som är gjorda av Bolagets styrelse och som baseras på nuvarande marknadsförhållanden, verksamhet och lönsamhet. Dessa uttalanden är välgrundade och genomarbetade, men läsaren av memorandumet bör ändå vara uppmärksam på att dessa ger uttryck för subjektiva bedömningar och därmed är förenade med osäkerhet. Under avsnittet Riskfaktorer återges en beskrivning över de faktorer som styrelsen bedömer vara av särskilt stor vikt vad gäller avvikelser från framåtriktade uttalanden. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER AMAE har skapat unika förutsättningar för att skala upp och lansera i större omfattning den prisbelönta hårvårdsserie som Bolaget har utvecklat. AMAEs hårvårdsprodukter är innovativa och uppfyller de krav som ställs av frisörer som arbetar på högklassiga salonger och dess kunder. Hårvårdsindustrin är global och ständigt växande. AMAE avser att genomföra en expansion med flera säljare på utvalda marknader i Skandinavien baserat på CBOOKs marknadspenetrering samt att utföra förberedande arbete för en inter nationell lansering. Vid årstämman i AMAE den 12 maj 2014 beslutades att ge styrelsen ett bemyndigande att genomföra en nyemission. På styrelsemötet den 4 september 2014 beslutade styrelsen att utnyttja bemyndigandet och genomföra den förestånde nyemissionen om högst aktier inför notering på Aktietorget. AMAE bjuder nu in allmänheten att teckna aktier i samband med den nyemission som genomförs inför notering på AktieTorget. Förutsättningar och information kring AMAE presenteras i detta memorandum. STYRELSENS FÖRSÄKRAN Detta memorandum har upprättats av styrelsen för AMAE med anledning av föreliggande nyemission och upptagande till handel på AktieTorget. Styrelsen, som är ansvarig för innehållet i memorandumet, försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelseleda möterna vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av AMAE som memorandumet förmedlar. Malmö, september 2014 AMAE Skandinavia AB STYRELSEN: Per Sköldin styrelseordförande Christophe Kittel ledamot Johan Bergelin ledamot Jason Diakité ledamot Annika Åman Goodwille ledamot Sven Olof Kulldorff ledamot ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Emissionsbelopp: Högst SEK Antal nyemitterade aktier: Högst st Teckningsåtagande: Åtagande om teckning av aktier, det vill säga aktier för SEK , har säkerställts. Åtagandet har gjorts utan kostnad för bolaget Bolagsvärde före emission: SEK Teckningskurs: SEK 4,20 per aktie Teckningstid: 15 september oktober 2014 Start för handel: Omkring 3 november 2014 Firmanamn: AMAE Skandinavia AB Handelsbeteckning: AMAE ISIN kod: SE Säte: Malmö kommun, Skåne län Organisationsnummer: Datum för bolagsbildning: Land för bolagsbildning: Sverige Hemvist: Malmö Juridisk form: Publikt aktiebolag Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen INVESTERARAVDRAG Investeraravdraget innebär att fysiska personer som förvärvar andelar i ett företag av mindre storlek i samband med företagets bildande eller vid en nyemission kan få göra avdrag för hälften av betalningen för andelar i inkomstslaget kapital. Avdrag ges med högst SEK per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för SEK Investerarnas sammanlagda betalning för andelar i ett och samma företag får uppgå till högst SEK per år. ETT FÖRETAG ÄR AV MINDRE STORLEK OM: Medelantalet anställda och delägare som under betalningsåret har arbetat i företaget är lägre än 50 och Företagets nettoomsättning under betalningsåret, eller balansomslutning för samma år, uppgår till högst SEK Vi anser därför att en investering i AMAE Skandinavia AB berättigar till ovanstående investerar avdrag. ERBJUDANDET Erbjudandet omfattar en nyemission på högst SEK fördelat på nyemitterade aktier i AMAE Skandinavia AB (Erbjudandet). Kvotvärdet uppgår till ca SEK 0,10 per aktie. Lägsta teckningsbelopp för att fullfölja nyemissionen är SEK TECKNINGSKURS Teckningskursen i erbjudandet uppgår till SEK 4,20 per aktie. Courtage utgår ej. FÖRETRÄDESRÄTT Erbjudandet riktas till allmänheten utan företräde för nuvarande aktieägare. TECKNINGSÅTAGANDE Styrelseledamoten Sven Kulldorff har ställt ut ett teckningsåtagande omfattande teckning av aktier till ett sammanlagt värde om SEK Åtagandet är säkerställt genom att beloppet inbetalts till bolaget och kommer att kvittas mot de nya aktierna. TECKNINGSTID Anmälan om teckning kan göras från och med den 15 september till och med den 3 oktober. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt senarelägga likviddagen. ANMÄLAN Anmälan av aktier sker genom att en teckningssedel ifylld och undertecknad är Aktieinvest Fondkommission (Emissions institutet) tillhanda senast kl den 3 oktober. Minsta teckningspost är aktier. Det är endast tillåtet att insända en (1) teckningssedel. I det fall flera teckningssedlar insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Observera att an mälan är bindande. TECKNINGSSEDEL SKALL SKICKAS TILL: Aktieinvest FK AB, Stockholm. Fax: E-post (inskannad): emittentservice@aktieinvest.se TILLDELNING Beslut om tilldelning av aktier fattas av styrelsen. Styrelsen eftersträvar därvid att AktieTorgets spridningskrav uppnås, att Bolaget får en bred ägarbas och att förutsättningarna för en god likviditet i aktien erhålls. När tilldelningen har fastställts skickas en avräkningsnota till dem som erhållit tilldelning, vilket beräknas ske den 7 oktober De som ej erhållit tilldelning får inget meddelande. BETALNING Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 10 oktober (Likvid dagen) enligt instruktion på avräkningsnotan. Det innebär att likviden ska vara Aktieinvest tillhanda senast på Likviddagen. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Ersättning kan krävas av dem som ej betalat tecknade aktier. LEVERANS AV AKTIER AMAE Skandinavia AB är anslutet till Euroclear AB:s kontobaserade värdepapperssystem. När betalning erlagts och registrerats kommer aktierna, efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket, levereras till respektive tecknares Depå-/VP-konto. AKTIEBOK Bolagets aktiebok kontoförs av Euroclear som registrerar aktierna på den person/organisation som innehar aktierna. HANDEL PÅ AKTIETORGET AMAE Skandinavia AB har godkänts av AktieTorgets noteringskommitté för upptagande till handel på AktieTorgets handelsplats under förutsättning att spridningskravet för aktien är uppfyllt och gränsen för lägsta teckningsbelopp av emissionen uppnås. Snarast efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Idag förekommer ingen handel i aktien. Första handelsdag för AMAE Skandinavias AB:s aktie är beräknad till 3 november Handelsbeteckningen kommer att vara AMAE. ISIN-kod är SE AKTIETORGET AktieTorget är ett värdepappersinstitut och har Finansinspektionens tillstånd att driva handel med värdepapper. Genom avtal med NasdaqOMX använder AktieTorget deras handelssystem INET Nordic. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på Aktie- Torget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekursen från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurserna finns även att följa på text-tv, i dagstidningarna och på

9 JOHAN BERGELIN VD OCH KREATIV LEDARE JOHAN BERGELIN VD OCH KREATIV LEDARE Den svenska frisören, fotografen och konstnären Johan Bergelin, född 1969, startade sin professionella karriär i London. Johan drev den mycket framgångsrika frisörsalongen Pomada samtidigt som han utförde uppdrag för ledande varumärken inom hårvårdsbranschen som Sebastian International och L Oréal. Med frisörkarriären på topp, bestämde sig Johan för att ta en paus från hår och testa sina entreprenörsvingar och sin artistiska förmåga som internationell modefotograf, en mycket konkurrensutsatt affärsmiljö. Med London som bas gjorde Johan sig snabbt ett namn i modevärlden och blev en flitigt använd medarbetare för redaktionella fotograferingar för modemagasin som Vanity Fair, A magazine och brittiska GQ. 2007, efter sex års egenfinansierad produktutveckling lanserade Johan slutligen produktserien AMAE. Konceptet var att skapa ett oberoende alternativ för frisörer och salonger i premiumsegmentet med inspiration både från hårvårdsindustrin och modevärlden. Vid 25 års ålder fick han utmärkelsen Guldkammen och blev invald i prestigefyllda Intercoiffure Mondial grundade Johan CBOOK, den trendskapande hårmodepublikationen som idag används av ledande frisörer i Skandinavien. 52 utgåvor av CBOOK har publicerats, en framgångshistoria under 19 år som bekräftar Johans och hans teams förmåga att effektivt lansera en trendsättande produkt. CBOOK skapar en möjlighet att marknadsföra AMAEs produkter till alla existerande CBOOK användare. AMAE är ett nischat varumärke som erbjuder utbildning och inspiration för frisörer som vill för kovra sig i världen utanför traditionell hårvård: inom t.ex. konst, design, mode, musik, fotografi etc. Det är den typen av frisörer och salonger som redan använder CBOOK som forum för inspiration. Under sin internationella karriär har Johan intagit en position som en av de mest tongivande och respekterade i hårvårdsbranscen både på leverantörssidan och bland de 450 ledande frisörsalongerna i världen som han regelbundet samarbetar med för att producera CBOOK. Genom sitt framstående arbete som modefotograf har Johan byggt upp ett helt unikt nätverk i den internationella modevärlden. Han är fortfarande en efterfrågad rådgivare till välkända modeföretag. Johan har en sann passion för konst och har hållit ett flertal utställningar med egna alster. Han bor i Falsterbo med fru och dotter. Johans personliga hemsida:

10 AMAES MÅLGRUPP OCH CBOOK AMAES MÅLGRUPP OCH CBOOK DEN GLOBALA HÅRVÅRDSINDUSTRIN Hårvårdsindustrin är global och omsätter USD 50 miljarder årligen*. Industrin har kontinuerlig tillväxt. Även under finanskrisen åren var till växten 3,2% årligen. Tillväxtprognoser för åren visar en ökning på 3,9% per år*. Marknaden domineras av en handfull multinationella företag som exempelvis L Oréal, Unilever, Kao, Procter & Gamble och Estée Lauder. De stora multinationella företagens expansion sker ofta via uppköp av mindre kon kurrenter. * Marknadsundersökningsinstitutet Euromonitor AMAE MÅLGRUPP AMAEs målgrupp är professionella frisörer som arbetar på s.k. premiumsalonger, vilka utgör c:a 20% av marknaden i såväl Skandinavien som globalt samt dessa salongers kunder. AMAE har valt ut specifika geografiska områden i Skandinavien och globalt för sin marknadsbearbetning. Målsättningen är att nå omkring salonger i Skandinavien och totalt omkring salonger globalt. De varumärken som AMAE konkurrerar med inom premiumsegmentet är väl definierade. Pris sättning en för hårvårdsprodukter inom segmentet är mycket stabil. Konkurrens mellan varumärkena sker framför allt genom att erbjuda salongerna mervärde i olika former, inte minst inspirerande utbildning. Utbildning och kundevents hos de multinationella företagen sker främst med fokus på produktpresentation och produktkunskap. De stora företagen lägger även ner stora resurser på annonsering. AMAEs fokus är att vara nära kunden och ge effektiv, meningsfull, inspirerande och fortlöpande utbildning med starka inslag av kollegialt utbyte. AMAEs produkter är skapade för frisörer i premiumsegmentet. Frisörer har bättre vinstmarginal på försäljning av hårvårdsprodukter än på den service de säljer. Marknaden för hårvårdsprodukter är global och växande. CBOOK 1995 grundade Johan Bergelin CBOOK, som sedan dess ger inspiration om frisyrtrender och hårstyling för både frisörer och deras kunder och finns hos alla ledande salonger i Skandinavien. CBOOK utkommer med 4 utgåvor varje år och säljs via prenumeration. CBOOK skapar en direkt och fortlöpande kontakt mellan frisören och AMAE som företag och dess hårvårdsprodukter. Frisören använder CBOOK i frisyr- och stylingkonsultation med sina kunder. Ledande frisörer och salonger medverkar i CBOOK med sina hårkollektioner. Några exempel på medverkande i CBOOK: Trevor Sorbie, Toni & Guy, Paus, Mahogany, Björn Axen, Rush, Charlie Miller, Angelo Seminara, Mark Leeson, Saxee, Hooker and Young, Hårporten, Akin Konizi, Errol Douglas, Mark Hayes, Tim Hartley, Hob Salons, Sax & Maskin, Andrew Collinge, Studio 1969, Lisa Shepherd, Andrew Barton, Mark Hill, Beverly C och Patrick Cameron. 52 utgåvor har utkommit sedan salonger i Skandinavien har CBOOK. CBOOK återfinns hos 80% av skandinaviska premiumsalonger. För närvarande säljs ca CBOOK varje år. Varje salong använder CBOOK i genomsnitt 11 gånger per dag, varje dag. Totalt mer än frisyrkonsultationer genomförs med en eller flera utgåvor av CBOOK, varje dag. Genom rekrytering av branchsäljare förväntas försäljning av CBOOK stå för omkring 20 % av den totala försäljningen. Vill du veta vad kunderna säger om CBOOK? Kolla in våra filmer: Cbook introduktion : Cbook behind the scenes :

11 AMAE NAMN AMAE är ett kort, enkelt, internationellt och könsneutralt namn som är lätt att uttala (ah-meh). Det står för jämlikt fredligt beroende av varandra i harmonisk sam existens med naturen. AMAE HÅRVÅRDSPRODUKTER Hårvårdsprodukterna som AMAE har utvecklat marknadsförs under produktnamnen 1969, Sensu och Editions, hårfärgerna under Ahead Tint och blekningspulvret under B3. AMAE har en tydlig marknad för varje enskild hårprodukt. Designen reflekterar positioneringen för den specifika målgruppen. Det finns produkter för både män och kvinnor och för olika typer av frisyrer, hår och hårlängd. AMAEs produkter har en diskret och neutral, unisex doft sammansatt av växtextrakt. Konsistensen på AMAEs produkter är behaglig och känns exklusiv för kunden. Förpackningstuberna som används har en twist cap förslutning och innehåller ml beroende på produkt. AMAE använder också en burk som innehåller 50 ml och en förpackning som innehåller 200 ml. THINK HEALTHY HAIR & SCALP Following modern technology and ancient wisdom, we have filled the 1969 products with extract from Tree Oil and Green Tea, just to name a few natural ingredients. AMAE har 18 unika hårvårdsprodukter bestående av: Shampoo, conditioner, treatment-, styling-, och finishingprodukter, peroxider, blekningsmedel samt 60 olika hårfärgsnyanser. TRY IT, YOU LL LIKE IT! amaehaircare.com Why? Because we prefer natural over chemical. Many commercial anti-dandruff shampoos contain carcinogens. Green Tea products provide a safer alternative. AMAE använder ingredienser som: Grönt te, Tea Tree olja, Ginseng, Macadamianötolja, Rosmarin, Kamomill, Veteprotein, Alger, Karnau bavax, Aloe Vera, Blåbär, Sirapslönn, Sojaprotein, Sockerrör, Citron, Apelsin, Jäst, Aminosyror, Silkesprotein, Panthenol. Vill du veta vad kunderna säger om AMAE? Kolla in våra filmer: Testimonial om AMAEs produkter: Testimonial om AMAEs prissättning och produkter: Testimonial om att arbeta med AMAEs produkter: Testimonial om Ahead Tint, AMAEs färgsystem: BEACH BLONDES BLEACH Bleach Powder 20 The ultimate new magic powder Beach Blondes Bleach. Think blonde Swedish babes, a sparkling 60 s femme fatale and surfer hunks. This state-of-the-art system defines today s demand for bleached blonde shades.

12 AHEAD PEROXIDE 3%, 6%, 9% & 12% The emulsion carrying oxidant is enriched with milk proteins and silk to bring the oxygen required to activate the mixture for a correct and balanced color development, triggering the breakdown and lightening actions of the hair s natural melanin geranules and oxidizing and coloring the pigments of the coloring cream. THINK SHINY FULLER HAIR & HEALTHY SCALP As you will see on the following pages, Amae Sensu products are packed full of natural ingredients that has real benefits for your hair. Ingredients like Silk protein, Citrus and Ginseng, just to mention a few, has truly benefitial qualities for your hair and offers a safer alternative to chemicals. Otherwise they would nt be in our products in the first place. The Amae Sensu products will give your hair a soft, full & shiny finish leaving your hair feeling brand new. Ahead tint Ahead tint by Amae is a perma nent, long lasting, coloring cream for professional use only. Ahead tint guarantees a brilliant, super shiny color thanks to the use of - jojoba oil. Ahead tint perfectly covers all grey hairs, and has a pleasant smell. THINK HEALTHY, SHINY & STRONG HAIR Combining ancient wisdom with modern technology, EDITIONS by AMAE are packed with extracts of Tea Tree Oil, Green Tea, Wheat Protein, Macadamia Nut Oil, Soy Protein and more. AHEAD TINT COLOR SYSTEM Ahead tint by AMAE is a permanent, long lasting, coloring cream for professional use only. Ahead tint guarantees a brilliant, super shiny color thanks to the use of jojoba oil. Ahead tint perfectly covers all grey hairs, and has a pleasant smell.

13 AMAE AMAE AMAE UTBILDNINGSMETODIK AMAEs filosofi är att erbjuda ett upplyftande, artistiskt, inspirerande och utvecklande utbildningsprogram till frisörerna och salongsägarna. Utbildningen äger rum i den spektakulära Studio 1969, ett konstverk i sig självt. Utbildningen är en unik blandning av hårstyling, make-up och det senaste från modescenen. Frisörerna får lära sig de senaste trenderna inom hårstyling, får gedigen produktkunskap, får lära sig hur man driver en modern salong och hur man effektivt säljer AMAEs produkter till sina kunder. AMAE hjälper salongerna att bli de främsta, mest attraktiva och mest lönsamma i sina hemorter. Frisörer i AMAEs målgrupp spenderar 5-10 dagar per år för att vidareutbilda sig frisörer har varit på utbildningsevent i Studio Fortlöpande utbildning skapar varumärkeslojalitet och kollegial gemenskap. Utbildningsprogrammet lär frisörerna att bli effektiva återförsäljare av AMAEs produktsortiment. Utbildningen erbjuds utan kostnad för frisörerna men förutsätter att man är kund. AMAE FÖRSÄLJNINGSMETODIK Den försäljningsprocess som AMAE arbetat med är enkel med genomarbetade, väl dokumenterade metodiker som gör det lätt för de säljare som skall rekryteras att sätta sig in i och förstå AMAEs affärskoncept. I genomsnitt träffar AMAE den potentiella kunden 3 4 gånger innan ett säljavslut görs. Nyckelmötet är kundens deltagande i ett Preview event. AMAE gör avslut med omkring 80% av de potenti ella kunder man träffar. Den genomsnittliga tiden från det första besök et till avslut är 16 veckor. AMAEs kunder förblir lojala när de en gång blivit kunder. PREVIEW EVENT I STUDIO 1969 Vid detta event, som tar c:a 3 timmar, introduceras AMAEs koncept. Deltagarna får inspiration för nya frisyrer, klipp- och stylingtekniker och en grundlig genomgång av AMAEs produker och de fördelar som det innebär för salongsägaren och frisörerna att arbeta med AMAE som varumärke. FÖRSÄLJNINGSMETODIK: AMAE väljer ut potentiella kundsalonger med hjälp av CBOOKs kundlista och klara kriterier, som t.ex. antal arbetande frisörer, omsättning, ålder på salongen och geografiskt läge. Säljaren besöker salongen med en personlig inbjudan till ett Preview event 4 8 veckor innan det äger rum. AMAEs kundtjänst följer upp med ett eller flera samtal gällande inbjudan, tider, detaljer etc. Salongsägaren med kollegor deltar i eventet. Uppföljningsbesök av säljaren görs 5 20 arbetsdagar efter Preview event. Då görs en behovs analys i salongen med salongens beslutsfattare. Baserad på analysen överlämnas därefter en offert. Nästa besök i salongen görs av säljaren 3 10 arbetsdagar efter uppföljningsbesöket. I 80% av fallen kan säljaren göra säljavslut vid detta möte. UPPFÖLJANDE AKTIVITETER: Kundvård och vidareförsäljning till salongerna görs med minst en aktivitet i veckan. Facebook, trender och tendensuppdatering inom mode och hår 3 4 ggr per vecka. Elektroniska nyhetsbrev. Kundtjänst via telefon. Besök i salongen av den ansvarige säljaren var 3:e eller 4:e vecka. Inbjudan till event i Studio gånger per år. Vill du veta vad kunderna säger om AMAE? Kolla in våra filmer: Testimonial om AMAEs utbildningar: Testimonial om AMAEs utbildningar:

14 ORGANISATION AMAE ORGANISATION AMAE managementteam med bred erfarenhet från internationell affärsverksamhet och från hårvårdsindustrin: varumärkesbyggande, marknadsföring, försäljningsimplementation, företagsstruktur, produktutveckling, produktion, logistik och juridik. Bolaget har ett väl inarbetat team med frisörer, make-up-specialister och personer från modebranschen som är engagerade i kundutbildning. AMAE har ett effektivt supportsystem för den dagliga verksamheten som kan hantera en expan sion på upp till kunder i Skandinavien. Fokus för AMAEs organisation är att vara artistisk och kreativ med stor förståelse för kundens behov och den speciella kultur som finns i varje salong. Att stå frisören och salongen nära är nyckelord för AMAE. AMAE har byggt upp ett nätverk av experter, många av dem frilansare, inom alla områden som är nödvändiga för den framgång Bolaget har nått idag och för den planerade expansion. De kreativa positionerna innehas av personer med bakgrund inom mode och design, som kan varumärkesbyggande. En central och mycket viktig del av organisationen är AMAEs produktkommitté som kontinuerligt arbetar med utveckling av nya produkter anpassade till strömningar på den internationella marknaden. Den består dels av Christophe Kittel och Johan Bergelin, som båda har lång och gedigen erfarenhet av en mängd framgångsrika produktlanseringar för olika företag inom hårvårdsbranschen, dels av Catharina Bergelin, med ett brett kontaktnät inom modevärlden, samt Antonino Orobello Modena, Italien, och Massimo di Stefano London, England, vilka är internationellt verksamma toppfrisörer med omfattande uppdrag för stora modeföretag. De försäljningsinriktade positionerna skall innehas av personer med erfarenhet av marknadsföring och försäljning och som kan kommunicera de värderingar och den image AMAE står för. Deras uppgift är att agera som konsult till kunden och ge råd och stöd med ökade intäkter för kunden som målsättning. STYRELSE PER SKÖLDIN, STYRELSEORDFÖRANDE Ålder: 68 Ledamot sedan: 2014 Antal aktier: Antal optioner Per är jur. kand. med mångårig internationell affärserfarenhet. Han har varit bosatt i Dubai, i Amsterdam och de senaste 18 åren i USA, där han har byggt upp företag och organisationer. Per är specialist på struktur- och finansieringsfrågor och har arbetat med såväl privat som institutionellt kapital. Bolagsengagemang de senaste fem åren: Bolag Position Tidsperiod QTS Payroll Services, Inc CEO QTS Payroll Services, Inc Styrelseledamot 2001 QTS Payroll Services, Inc Ordförande 2004 CHRISTOPHE KITTEL, STYRELSELEDAMOT Ålder: 50 Ledamot sedan: 2014 Antal aktier: Antal optioner Specialområden är företagsledning, affärsutveckling, coaching, och internationell varumärkesutveckling. Christophe har en 25-årig karriär inom L Oréal där han bl.a. varit europachef för varumärkena Redken och Matrix samt skandinavisk VD för Professional Products Division. Bolagsengagemang de senaste fem åren: Bolag Position Tidsperiod L Oréal SA France Europachef L Oréal DK A/S Denmark and Baltics General Manager CKBC ApS* Ordförande 2012 Reduce2day ApS Styrelseledamot

15 ORGANISATION ORGANISATION JOHAN BERGELIN, STYRELSELEDAMOT, VD OCH KREATIV LEDARE Ålder: 44 Ledamot sedan: 2007 Antal aktier: Antal optioner Johan är Bolagets grundare med 27 års internationell erfarenhet från den globala hårvårds- och modeindustrin. Bolagsengagemang de senaste fem åren: Bolag Position Tidsperiod Bergelin Ltd* Ordförande 2000 BRF Skrattmåsen i Falsterbo* Styrelseledamot 2005 AMAE Skandianvia AB* VD/Styrelseledamot 2007 JASON DIAKITÉ, STYRELSELEDAMOT Ålder: 39 Ledamot sedan: 2014 Antal aktier: Antal optioner Jason, mer känd under sitt artistnamn Timbuktu, är en svensk hip-hopartist och programledare av amerikansk börd. År 2005 släpptes albumet Alla vill till himmel en men ingen vill dö som den 25 juli samma år sålde guld i Sverige och även senare i Norge. Jason Diakité har haft egna radioprogram i P3: P3 Hiphop, Jasons värld och Jasons spellista var Diakité programledare i tv- och radioprogrammet Musikhjälpen där han med verkade till insamling för välgörande ändamål. Bolagsengagemang de senaste fem åren: Bolag Position Tidsperiod Stress Music Incorporated* Innehavare 1998 JuJu Records Handelsbolag* Bolagsman 2000 JuJu Publishing Handelsbolag* Bolagsman 2001 SFG i Malmö AB Styrelseledamot 2006 Mansa Musa AB* Styrelseledamot 2011 Linklib AB Styrelsesuppleant 2012 ANNIKA ÅMAN-GOODWILLE, STYRELSELEDAMOT Ålder: 59 Ledamot sedan: 2014 Antal aktier: Antal optioner Annika grundade Goodwille Ltd Det är idag ett väletablerat företag med bas i London som förser utländska bolag som etablerar sig i Stor brittanien med administrativa helhetslösningar inom områdena juridik, redovisning och personal. Annika har ett omfattande professionellt nätverk med specialister inom alla områden som krävs för ett bolags expansion i Storbritannien och andra länder. Annika har tidigare studerat och arbetat i USA, Frankrike och Schweiz och bl.a. varit anställd av UD. Annika är ordförande i Svenska Kyrkan i London och Councilledamot i Swedish Chamber of Commerce for the UK. Bolagsengagemang de senaste fem åren: Bolag Position Tidsperiod Goodwille Limited* VD , 2014 Goodwille Limited* Styrelseordförande 2007 Svenska Stålbyggen Invest AB Styrelseledamot 2004 SVEN OLOF KULLDORFF, STYRELSELEDAMOT Ålder: 60 Ledamot sedan: 2014 Antal aktier: Antal optioner Sven Olof arbetade inom IKEA-koncernen i 27 år. Han var under tio år ansvarig för IKEA:s globala inköps verksamhet. Senare blev han vice VD för ICA med ansvar för dess varuförsörjning det vill säga sortiment, inköp och logistik. Han är nu verksam inom private equity, styrelsearbete och råd givning, främst inom området inköp och logistik

16 ORGANISATION ORGANISATION Sven Olof Kulldorff, Styrelseledamot (forts.) Bolagsengagemang de senaste fem åren: Bolag Position Tidsperiod Aktiebolaget Företagsledare REGO Styrelseledamot 2003 Bufab Holding AB Styrelseordförande 2006 Bult Finnveden Aktiebolag (Bufab) Styrelseordförande Grädde Invest AB Styrelseledamot 2007 Sonat AB Styrelseledamot 2008 Rusta AB Styrelseledamot 2009 Tiimari OY (Finland) Styrelseledamot Silvadden AB Styrelseledamot Byredo AB Styrelseordförande Boxon AB Styrelseledamot ID Design AS (DK) Styrelseledamot Bergendahl Food AB Styrelseedamot Bergendahl Food Holding AB Styrelseedamot Mestro AB Styrelseordförande 2010 Nille AS (Norge) Styrelseledamot 2011 inriver AB Styrelseledamot 2012 K. Hartwall OY (Finland) Styrelseledamot 2012 Bergendahl & Son Aktiebolag Styrelseledamot Tokmanni OY (Finland) Styrelseledamot 2013 Propit AB Styrelseledamot 2013 Stor & Liten AB Styrelseledamot 2013 Nangekri i Stockholm AB Styrelseledamot COOP Sverige AB Styrelseledamot 2014 COOP Butiker & Stormarknader AB Styrelseledamot 2014 Pierce Holding AB Styrelseordförande 2014 ÖVRIGT Sven Olof Kulldorff har varit engagerad i en rad s.k. turn-arounds. Två av dessa, Borås Wäfveri koncernen och finska Tiimeri OY, klarade inte resan och gick i konkurs några år efter att Sven frånträtt sina befattningar i dessa bolag. I övrigt har ingen av ledamöterna varit inblandade i konkurs eller tvångslikvidation, varit dömd för något bedrägerirelaterat mål eller haft näringsförbud. Det föreligger ingen intressekonflikt mellan någon styrelseledamots privata eller utomstående intressen och dennes skyldigheter gentemot bolaget. Ingen av ledamöterna har några förmåner som löper efter att uppdraget eventuellt avslutats. * Innehar ett ägande motsvarande 10% eller mer ** Har under den gångna femårsperioden innehaft ett ägande motsvarande 10% eller mer. Samtliga styrelseledamöter kan nås via AMAEs postadress: AMAE Skandinavia AB, Box , Malmö NYCKELPERSONER JOHAN BERGELIN VD OCH KREATIV LEDARE Den svenska frisören, fotografen och konstnären Johan Bergelin, född 1969, startade sin professionella karriär i London. Johan drev den mycket framgångsrika frisörsalongen Pomada samtidigt som han utförde uppdrag för ledande varumärken inom hårvårdsbranschen som Sebastian International och L Oréal. Vid 25 års ålder fick han utmärkelsen Guldkammen och blev invald i prestigefyllda Intercoiffure Mondial grundade Johan CBOOK, den trendskapande hårmodepublikationen som idag används av ledande frisörer i Skandinavien. Johan är fortfarande en efterfrågad rådgivare till välkända internationella modeföretag. Han har en sann passion för konst och har hållit ett flertal utställningar med egna alster. Han bor i Falsterbo med fru och dotter. CHRISTOPHE KITTEL MARKNADSRÅDGIVARE Christophes specialområden är företagsledning, affärsutveckling, coaching och internationell varumärkesutveckling. Christophe arbetade som försäljningsdirektör i Frankrike för L Oréal Professionel från 1993 till 1996 då han blev VD för L Oréal Norge Professional Products Division. Han skapade en sammanslagen skandinavisk affärsenhet för L Oréal Professional Products Division mellan åren En av hans meriter är uppköpet och sammanslagningen av de skandinaviska distributörerna för Redken och Matrix för L Oréal i Norden mellan åren 1998 och Christophe utvecklade och implementerade en ny framgångsrik affärsmodell för Redken och Matrix. Som europachef eta blerade han dessa varumärken till några av de ledande hårvårdsvaru märkena i Europa. Christophe blev VD för L Oréal Denmark A/S 2010 med ansvar för danska och baltiska Professional Products Division. Han lämnade L Oréal i augusti 2012 efter 22 framgångsrika år. CATHARINA BERGELIN PRODUKTKOMMITTÉ, PRESS & PR Catharina har tillbringat 20 år på den internationella modescenen och håller sig fortlöpande uppdaterad om nya trender inom hårstyling och kosmetik genom sitt nära samarbete med ledande och erkända frisör er och salongskedjor över hela världen. Catharina arbetar med AMAEs mediekontakter. Bland hennes framgångar kan nämnas att hon position erat AMAE så att AMAE tilldelats tidningen Cafés Stora Modepris för Årets Bästa Hårvårdsserie och utnämnts till Readers Favorite i Cosmopolitan Beauty Awards 30 31

17 ORGANISATION PER SKÖLDIN GLOBAL AFFÄRSRÅDGIVARE Per är jur. kand. med mångårig internationell affärserfarenhet från USA, Europa, Mellanöstern och Asien. Under 70-talet bodde Per i Mellanöstern och var engagerad inom shipping och trading. På 80-talet var Per marknads direktör på Karlskronavarvet AB under en åttaårsperiod. Under 90-talet var Per ansvarig för internationell flygplansleasing för ett tradingföretag med världsomspännande aktiviteter, bosatt först i Holland och därefter i Las Vegas, Nevada. Efter att ha varit verksam i USA de senaste 18 åren, har Per nu bosatt sig i Sverige. Per är bland annat styrelse ordförande i QTS Payroll Services, Inc. ANNIKA CARLSSON ADMINISTRATION Efter att ha arbetat på skattemyndigheten i 20 år öppnade Annika en redovisningsbyrå som hon drivit i 20 år. Annika och hennes team han terar all administration för AMAE sedan starten Annika och hennes team tar hand om fakturering, betalningar och den dagliga bokföringen. Annikas redo visningsbyrå kommer att sköta administrationen av samt liga kundkonton i Skandinavien och samordna arbetet med lokalt belägna redovisningsfirmor på de orter där AMAE planerar att etablera sig under expansionsfas 3. MARKNADSPOTENTIAL Frisörer arbetar på ett likartat sätt världen över. De ger råd om frisyrval, färgval och rekommenderar vilka produkter kunden skall använda hemma för att uppnå samma resultat som i salongen. Salongskunder följer i stor utsträckning råden från sin frisör. Potentialen för AMAE är global. Bolaget har valt ut vissa marknader och specifika geografiska områden för den globala expansionen. Inom de utvalda områdena finns sammanlagt omkring salonger inom premiumsegmentet. Kartan och siffrorna illustrerar ca 20% av den potentiella marknaden. USA UK FÖRSÄLJNINGSANSVARIG AMAE har anställt en mycket kompetent försäljningsansvarig som börjar i januari Den anställde, som har gedigen och dokumenterad säljerfarenhet från hårvårdsbranschen, har tidigare arbetat för AMAE med stor framgång. TOTALT: premiumsalonger av salonger U.S.A: UK: Skandinavien: Australien: Skandinavien Australien FAMILJEBAND Johan är gift med Catharina, därutöver finns inte några familjeband MARKNADENS VÄRDE SUPPORTFUNKTIONER JURIDISK RÅDGIVNING Advokatbyrån Gulliksson AB Åsa Righard. Advokatbyrå specialiserad på affärsjuridik och immaterialrätt. Gulliksson har kontor i Malmö, Lund, Helsingborg, Stockholm och Göteborg. LOGISTIK Edström AB med bas i Malmö och i Stockholm. REVISOR HLB Revisorsgruppen i Malmö AB Thomas Jönsson, auktoriserad revisor. Revisionsfirma med kontor i Malmö och Stockholm, ansluten till HLB International, ett globalt nätverk av revisions- och konsultbyråer. Det potentiella marknadsvärdet i varje utvalt område är baserat på följande statistik: På varje salong inom AMAEs målgrupp arbetar i genomsnitt tre frisörer. Varje frisör använder eller säljer en produkt per dag. AMAEs genomsnittliga försäljningspris per produkt uppgår till SEK 100. Varje frisör gör produktinköp för ca SEK per år. Genom att multiplicera antalet frisörer per område med det potentiella genomsnittliga årsinköpet per frisör blir det potentiella marknadsvärdet per år följande: Skandinavien: SEK UK: SEK USA: SEK Australien: SEK Marknadens värde i dessa områden uppgår således sammanlagt till SEK per år

18 EXPANSIONSPLAN EXPANSIONSPLAN EXPANSION BRANCHSÄLJARE Bolaget har testat säljmodellen med en säljare i syfte att finjustera alla aspekter av AMAEs marknadsförings- och försäljningsmetodiker. Med början i februari 2013 ingick AMAE ett tolvmånaderskontrakt med en extern säljare. Utfallet var mycket positivt RESULTAT TESTSÄLJARE 2013 Vinstmarginal Vinstmarginal Vinstmarginal Säljaren har i sitt arbete haft stor hjälp av den genomslagskraft CBOOK har haft som den ledande trendskapande inspirationspublikationen för frisörer och deras kunder sedan Den planerade expansionen för AMAE kommer att ske genom att rekrytera branchsäljare med god marknadskännedom. Baserat på verifierbara resultat från AMAE samt den skandinaviska hårvårds branchen baserar vi våra målsättningar på följade antaganden: PERIOD 2013 : Säljkostnad: Vinstmarginal: Försäl Varje säljare gör avslut med 6 nya kunder per månad. Ordervärdet är SEK per månad per kund. Varje säljare hanterar 60 kunder. Det tar 10 månader för en säljare att nå 60 kunder. Säljaren omsätter omkring SEK årligen. Det tar omkring månader att nå full säljpotential per säljare. Full säljpotential nås under ledning av försäljningschef (se cirkeldiagram på denna sida). 40% vinstmarginal. Break even i antal kunder är 18 kunder. Break even i tid är 3 månader för varje säljare. Vinstmarginal: (40%) (60%) Vinstmarginamarginamarginamarginamarginamarginal Vinst- Vinst- Vinst- Vinst- Vinst Vinstmarginal EN SÄLJARE 60 KUNDER : Säljkostnad: (60%) Vinstmarginal: (40%) Q1(start ) : Säljkostnad: Vinstmarginal: Vinstmarginal Vinstmarginal En branschsäljare har normalt högre omsättning (SEK ) och hanterar fler kunder Vinstmarginamarginal ( ) än vad Vinst- som antagits i dokumentet Av försiktighetsskäl har försäljningen SEK per säljare använts i kalkylen Q2 : Säljkostnad: Vinstmarginal: Vinstmarginal Vinstmarginal Vinstmarginal Vinstmarginal Vinstmarginal Vinstmarginal Vinstmarginal *Säljkostnad inkluderar: Produktkostnad, distributionskostnad, administrationskostnad, lönekostnad och transport samt övriga där till kommande kostnader för säljare. Q3 : Säljkostnad: Vinstmarginal: Q4 : Säljkostnad: Vinstmarginal:

19 EXPANSIONSPLAN EXPANSIONSPLAN EXPANSIONSPLAN FILOSOFIN BAKOM EXPANSIONSPLANEN Expansionen har planerats i väl definierade faser där arbetet i Fas 1 och 2, som denna emission är tänkt att finansiera, syftar till att skapa en skandinavisk position och därmed attrahera en större investeringspartner, finansiell eller industriell för den planerade expansionen i Fas 3 som syftar till att göra företaget globalt. Siffrorna bygger på att emissionen blir fulltecknad och att sex säljare kan rekryteras omgående. Om emissionen inte blir fulltecknad rekryteras ett färre antal säljare. Om endast miniminivån uppnås, dvs SEK , rekryteras initialt endast tre säljare och tillväxten kommer då att ske något långsammare. EXPANSIONPLAN FAS 1 & 2. SKANDINAVIEN Utöka säljkåren i Skandinavien med elva säljare, varav tre i Danmark, tre i Norge och fyra i Sverige. Öppna AMAE konceptsalonger i Stockholm, Köpenhamn och Oslo. Målet är att nå omkring kunder i Skandinavien. EXPANSIONSPLAN FAS 3. GLOBALT Ingå ett samarbete med en välrenommerad salong belägen i London, New York, Miami, Los Angeles och Sydney. Göra om interiören i samarbetssalongerna till AMAE-konceptsalonger baserat på Studio 1969 i Malmö. Varje salong skall fungera som showroom och utbildningscenter för AMAEs kunder. Starta samarbete med en distributör på varje etableringsort. Etablera ett försäljningsbolag på varje etableringsort med en platschef och åtta säljare. Målet är att nå omkring kunder i varje område. EXPANSIONSPLAN FAS 1 FAKTA Det finns totalt salonger i de utvalda regionerna i Fas 1, varav CBOOK har sålts till salonger. AMAE har valt ut premiumsalonger som potentiella kunder/återförsäljare och av dessa är målsättningen att göra avslut med och nå 360 salonger/återförsäljare under en 12-månaders period med start vid kapitalisering. Det finns totalt omkring salonger i Skandinavien AMAEs målgrupp är premiumsalongerna, dvs 20%, vilket är ca salonger CBOOK finns redan på totalt omkring salonger AMAE har valt ut salonger som potentiella kunder, baserat på AMAEs etablerade kriterier smål för Fas 1 & 2 är salonger/återförsäljare Salonger: Cbook representerad 2013: Amae prospected: Amae mål: 360 Värmland & Dalarna Salonger: 967 Cbook representerad: 276 Amae kandidater: 195 Amae mål: 60 Totalt antal salonger Stockholm Salonger: Cbook representerad: Amae kandidater: 650 Amae mål: 120 Östergötland & Södermanland Salonger: 1 Dalarna 276 Stockholm Östergötland Värmland & Södermanland & Cbook representerad: 503 Amae kandidater: Amae mål: CBOOK-representerad salong Potentiella 252 Kalmar, Kronoberg, 195 Halland 650 & AMAE-kunder Jönköping AMAE-mål 60 Salonger: Cbook representerad: 602 Amae kandidater: 352 Kalmar, Amae mål: 60 Kronoberg & Skåne & Jönköping Blekinge Totalt Totalt antal salonger Skåne & Blekinge Salonger: CBOOK-representerad salong Amae kandidater: Cbook representerad: Potentiella Amae mål: AMAE-kunder AMAE-mål

20 EXPANSIONSPLAN EXPANSIONSPLAN FAS 2 Det finns totalt salonger i de resterande regionerna i Sverige varav CBOOK har sålts till salonger. AMAE har valt ut 720 premiumsalonger som potentiella kunder/återförsäljare och av dessa är målsättningen att göra avslut med och nå 180 salonger/återförsäljare. EXPANSIONSPLAN FAS 3 GLOBALA FÖRSÄLJNINGSMÅL Norge har totalt salonger varav CBOOK har sålts till salonger. AMAE har valt ut premiumsalonger som potentiella kunder/återförsäljare och av dessa är målsättningen att göra avslut med och nå 240 salonger/återförsäljare. Danmark har totalt salonger varav CBOOK har sålts till salonger. AMAE har valt ut 540 premiumsalonger som potentiella kunder/återförsäljare och av dessa är målsättningen att göra avslut med och nå 180 salonger/återförsäljare. Målsättningen är att totalt i Sverige nå 600 salonger/återförsäljare, 240 salonger/återförsäljare i Norge och 180 salonger/återförsäljare i Danmark under en 24-månadersperiod med start vid kapitalisering. PHASE 2 Sverige Salonger: Cbook representerad: Amae kandidater: Amae mål: 600 Norrbotten Salonger: 397 Cbook representerad: 139 Amae kandidater: 80 Amae mål: 17 Västernorrland Salonger: 438 Cbook representerad: 139 Amae kandidater: 90 Amae mål: 24 Uppsala Salonger: 520 Cbook representerad: 178 Amae kandidater: 104 Amae mål: 26 Värmland Salonger: 460 Cbook representerad: 130 Amae kandidater: 92 Amae mål: 30 Västerbotten Salonger: 412 Cbook representerad: 127 Amae kandidater: 84 Amae mål: 17 Gävleborg Salonger: 501 Cbook representerad: 193 Amae kandidater: 100 Amae mål: 24 Västmanland Salonger: 430 Cbook representerad: 106 Amae kandidater: 86 Amae mål: 17 Örebro Salonger: 530 Cbook representerad: 177 Amae kandidater: 102 Amae mål: 35 Jämtland Salonger: 262 Cbook representerad: 84 Amae kandidater: 54 Amae mål: 15 Dalarna Salonger: 507 Cbook representerad: 146 Amae kandidater: 102 Amae mål: 30 Stockholm Salonger: Cbook representerad: Amae kandidater: 650 Amae mål: 120 Södermanland Salonger: 527 Cbook representerad: 203 Amae kandidater: 106 Amae mål: 25 Östergötland Salonger: 749 Cbook representerad: 300 Amae kandidater: 146 Amae mål: 35 Kalmar Salonger: 446 Cbook representerad: 144 Amae kandidater: 89 Amae mål: 11 Gotland Salonger: 102 Cbook representerad: 14 Amae kandidater: 20 Amae mål: 5 Västra Götaland Salonger: Cbook representerad: Amae kandidater: 163 Amae mål: 60 Halland Salonger: 542 Cbook representerad: 167 Amae kandidater: 109 Blekinge Salonger: 298 Cbook representerad: 111 Amae kandidater: 60 Amae mål: 15 Norge Salonger: Cbook representerad: Amae kandidater: Amae mål: 240 Jönköping Salonger: 381 Cbook representerad: 182 Amae kandidater: 77 Amae mål: 15 Kronoberg Salonger: 381 Cbook representerad: 109 Amae kandidater: 77 Amae mål: 14 Skåne Salonger: Cbook representerad: 939 Amae kandidater: 504 Amae mål: 45 Kalifornien: 969 salonger/återförsäljare Los Angeles: Konceptsalong 1 platschef 8 säljare Florida: 969 salonger/återförsäljare Miami: Konceptsalong 1 platschef 8 säljare State of New York: 969 salonger/återförsäljare New York: Konceptsalong 1 platschef 8 säljare UK: 969 salonger/återförsäljare London: Konceptsalong 1 platschef 8 säljare Skandinavien: 1020 salonger/återförsäljare Konceptsalong Stockholm, Oslo, Köpenhamn 3 platschefer 17 säljare Australien: 969 salonger/återförsäljare Sydney: Konceptsalong 1 platschef 8 säljare Finnmark Salonger: 85 Cbook representerad: 100 Amae kandidater: 17 Amae mål: 2 Nord-Tröndelag Salonger: 170 Cbook representerad: 109 Amae kandidater: 40 Amae mål: 5 Sogn og Fjordane Salonger: 165 Cbook representerad: 91 Amae kandidater: 33 Amae mål: 5 Troms Salonger: 206 Cbook representerad: 113 Amae kandidater: 45 Amae mål: 3 Söe-Tröndelag Salonger: 456 Cbook representerad: 92 Amae kandidater: 119 Amae mål: 10 Hordaland Salonger: 706 Cbook representerad: 84 Amae kandidater: 160 Amae mål: 25 Nordland Salonger: 324 Cbook representerad: 85 Amae kandidater: 66 Amae mål: 5 Möre og Romsdal Salonger: 160 Cbook representerad: 103 Amae kandidater: 32 Amae mål: 5 Rogaland Salonger: 686 Cbook representerad: 120 Amae kandidater: 140 Vest Agder Salonger: 311 Cbook representerad: 94 Amae kandidater: 65 Amae mål: 10 Hedmark Salonger: 383 Cbook representerad: 58 Amae kandidater: 76 Östfold Salonger: 483 Cbook representerad: 61 Amae kandidater: 96 Amae mål: 10 Danmark Salonger: Cbook representerad: Amae kandidater: 540 Amae mål: 180 Region Hovedsteaden Salonger: Cbook representerad: 476 Amae kandidater: 180 Amae mål: 60 Aust Agder Salonger: 169 Cbook representerad: 95 Amae kandidater: 33 Amae mål: 5 Oslo Salonger: Cbook representerad: 356 Amae kandidater: 240 Amae mål: 25 Sjaeland Salonger: Cbook representerad: 283 Amae kandidater: 180 Amae mål: 60 Telemark Salonger: 262 Cbook representerad: 81 Amae kandidater: 55 Amae mål: 10 Vestfold Salonger: 358 Sverige Cbook representerad: 81 Buskerud Salonger: 413 Cbook Norge representerad: 91 Oppland Salonger: 298 Cbook Danmark representerad: 78 Amae kandidater: 72 Amae kandidater: 84 Amae kandidater: 60 Totalt antal salonger CBOOK-representerad salong Potentiella AMAE-kunder Akershus Salonger: 747 Cbook representerad: 96 Amae kandidater: AMAE-mål SydDanmark Salonger: Cbook representerad: 162 Amae kandidater: 60 MidJylland Salonger: Cbook representerad: 169 Amae kandidater: 60 NordJylland Salonger: 762 Cbook representerad: 188 Amae kandidater: 60 38