COWI Erbjudande om aktier i COWI Holding A/S 2012

Transkript

1 COWI Erbjudande om aktier i COWI Holding A/S 2012 Prospekt Detta dokument är inte godkänt av en värdepapperstillsynsmyndighet i Kanada, och det föreligger inte heller något uttalande från en sådan myndighet om de erbjudna värdepapperen eller om informationen i detta dokument är exakt eller tillräcklig Erbjudandet om de erbjudna aktierna i Kanada sker uteslutande i en riktad emission och är undantaget från kravet om att bolaget ska utarbeta och skicka in ett prospekt till de relevanta kanadensiska värdepapperstillsynsmyndigheterna Det betyder således: (a) att kanadensare endast kan delta i erbjudandet om de erbjudna aktierna om de är medarbetare, direktörer, styrelseledamöter eller konsulter i en enhet som är knuten till bolaget och (b) att detta dokument inte är utarbetat för kanadensare eller i överensstämmelse med kanadensisk värdepapperslagstiftning

2 1 Sammanfattning Denna sammanfattning bör läsas som en inledning till prospektet Varje beslut om investering i aktier bör fattas mot bakgrund av prospektet som helhet, inklusive de dokument som ingår i form av hänvisningar, samt de risker som är förenade med en investering i aktier som anges i avsnittet Riskfaktorer Sammanfattningen är inte fullständig och den tar inte med all information som bör beaktas i samband med ett beslut om investering i aktier Det bolag som har utarbetat denna sammanfattning eller översättningar av den och har begärt godkännande av den kan ådra sig civilrättsligt skadeståndsansvar, men bara om den är missvisande, inkorrekt eller utan överensstämmelse när den läses i samband med övriga delar av prospektet Om ett krav angående information i prospektet tas upp i domstol kan den kärande investeraren, enligt den nationella lagstiftningen i det land där kravet prövas, bli skyldig att betala kostnaderna i samband med översättning av prospektet innan målet inleds 1 Översikt över COWI Holding A/S Bolaget bildades den 7 maj 2010 av COWIfonden genom apporttillskott av COWIfondens A- och B- aktier i COWI A/S Bolaget är holdingbolag i koncernen och dess enda aktivitet är att äga COWI A/S (som tillsammans med detta bolags dotterbolag står för all löpande verksamhet) och COWI Invest A/S (vars enda syfte är att köpa B- och C-aktier och sedan sälja dessa till antingen bolaget eller COWI A/S) COWI A/S bildades den 6 juni 1972, då den av Christen Ostenfeld år 1930 bildade personligt ägda rådgivande ingenjörsverksamheten ombildades till aktiebolag Det har under perioden 2007 till 2009 gjorts betydande investeringar i uppköp av företag och anläggningstillgångar Koncernen är ett nordeuropeiskt rådgivningsföretag som arbetar med ingenjörsteknik, miljö och samhällsekonomi Koncernen bedriver verksamhet över stora delar av världen och har med verkan från den 1 januari 2012 ändrat sin organisation till att understödja sina primära affärsområden inom tre regioner, Danmark (inkl Afrika, Belgien, Indien och Spanien), Norge och Sverige, en stor verksamhetsgren, bro-, tunnel- och vattenbyggnation (affärsenheter i Kanada, Danmark, Korea, Storbritannien och USA) och en samling av bolagen på framväxande marknader, CMC (Kina, Arabiska golfen och Central- och Östeuropa) Koncernens viktigaste tjänster levereras inom utbyggnad av infrastruktur, kartläggning, byggnader, miljö, ekonomi och industri Under perioden bestod organisationen av 5 regioner: Danmark (inkl Belgien, Indien, Kina och Spanien), Norge, Sverige, Arabiska golfen, Seed (Afrika och Central- och Östeuropa) och en stor verksamhetsgren: bro-, tunnel- och vattenbyggnation Afrika utgjorde dock en självständig region under perioden Globaliseringen har lett till etablering av ett tätt och förpliktigande koncernnätverk ett så kallat one company network Regionaliseringen omfattar tre regioner och en rad specialistenheter utanför regionerna som knyts samman av gemensamma mål, värden, processer, affärssystem, kunskapsdelning och utbyte av medarbetare Koncernen har vid prospektdatum ca anställa Fördelningen av anställda över COWI-koncernens regioner vid utgången av de senaste tre räkenskapsåren visas i tabellen nedan Koncernen Regioner och stor verksamhetsgren: Danmark (inkl Belgien, Indien, Kina och Spanien)

3 2 Norge Sverige Arabiska golfen Bro-, tunnel- och vattenbyggnation Seed (Afrika* och Central- och Östeuropa) Koncernen * Afrika var en självständig region till 2011 och blev därefter en del av Seed Bolagets styrelse består av: Henrik Gürtler (ordförande) verkställande direktör i Novo A/S Michael Bindseil (vice ordförande), marknadschef tunnlar, COWI A/S Hans Ole Voigt, independent management consultant Jørgen V L Bardenfleth, verkställande direktör i Microsoft Danmark ApS Kirsti Engebretsen Larssen, divisionschef, COWI AS Thomas Plenborg, professor, CBS Niels Fog, kvalitetschef, COWI A/S Jens Erik Blumensaadt Jensen, senior projektledare, COWI A/S Jens Brendstrup, restaureringsspecialist i COWI A/S Bolagets företagsledning består av: Lars-Peter Søbye, koncernchef, CEO Keld Sørensen, koncerndirektör, CFO Rasmus Ødum, koncerndirektör, COWI Danmark Lone Hass, koncerndirektör, People Relations and Responsibility

4 3 2 Sammanfattning av ekonomiska siffror och nyckeltal Utvalda ekonomiska siffror och nyckeltal för 2009, 2010 och 2011 för koncernen Ekonomiska siffror Belopp i miljoner DKK COWIkoncernen Koncernen Koncernen DKKm DKKm DKKm Nettoomsättning Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) Resultat av ordinarie rörelseverksamhet Rörelseresultat (EBIT) Resultat från finansiella poster, netto Årets resultat före skatt Årets resultat COWI:s andel av årets resultat Koncerngoodwill Övriga anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Aktiekapital Eget kapital Avsättningar Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Kassaflöde från driften Investering i materiella anläggningstillgångar, netto Övriga investeringar, netto Kassaflöde från investering, netto Fritt kassaflöde Kassaflöde från finansiering Summa kassaflöde Nyckeltal EBITDA-marginal 8 % 6 % 5 % Vinstmarginal (EBIT-marginal) 5 % 3 % 2 % Avkastning på investerat kapital 13 % 14 % 7 % Andel eget kapital 33 % 31 % 30 % Avkastning på eget kapital 18 % 11 % 4 % Justerat eget kapital per aktie i DKK ,1 327,8 Genomsnittligt antal anställda

5 4 3 Sammanfattning av riskfaktorer Koncernen är ett rådgivningsföretag som arbetar med ingenjörsteknik, miljö och samhällsekonomi över hela världen Det betyder att inte bara danska utan också internationella och regionala faktorer, som tex den internationella och regionala ekonomiska och politiska utvecklingen samt utvecklingen inom de sektorer och marknader där koncernen arbetar, kan få väsentlig inverkan på koncernens verksamhet, resultat, kassaflöde och finansiella ställning Marknadsrisker Den internationella finanskrisen påverkar koncernen, och försvagning av efterfrågan på koncernens affärsområden kan få allvarliga konsekvenser för omsättning och resultat Svängningar i ekonomiska konjunkturer, ökad konkurrens och stora skiftningar i efterfrågan från fackområden som hör till koncernens kärnkompetenser kan dessutom påverka koncernens resultat väsentligt Politiska risker Som ett internationellt rådgivningsföretag är koncernen utsatt för risker som en följd av förändringar av politiska förhållanden Särskilt i områden med politisk instabilitet kommer förändringar av politiska förhållanden att utgöra en risk för en väsentlig minskning av resultatet och/eller rentav förlust Folkliga uppror och krig i Nordafrika och Mellanöstern, där koncernen har betydande aktiviteter, kan påverka koncernen negativt Operationella risker Fel och förluster i projekt utgör en risk för koncernen Särskilt i samband med stora fristående projekt kommer förluster i projektet att utgöra en risk för koncernen Koncernens största pågående projekt är fortfarande flygplatsprojektet i Oman Koncernens kontrakt på tillsyn av utförandet av flygplatsprojektet löpte ut vid utgången av är en tillfällig förlängning av kontraktet avtalad med kunden och koncernen förhandlar med kunden om en förlängning av kontraktet fram till 2014 Förhandlingsfasen innebär en betydande osäkerhet vad gäller projektets framtida ramvillkor och utgör en väsentlig risk Utvecklingen i Mellanöstern förväntas även 2012 och 2013 att utgöra en betydande risk för koncernens omsättning, resultat och kassaflöde Många av koncernens projekt genomförs i samarbete med underleverantörer och partners bla i form av konsortier (arbetsgemenskaper, joint ventures osv), vilket kan utgöra en risk om dessa underleverantörer och partners inte levererar vid förväntad tidpunkt och till avtalade kostnader eller med avtalad kvalitet Koncernen utför en del av sin rådgivning i konsortier med andra konsulter, i vilka koncernen kan utsättas för obegränsat och/eller solidariskt ansvar Finansiella risker

6 5 En del av koncernens projekt har inkomster i en valuta och utgifter i både denna och andra valutor, vilket kan utgöra en kursrisk vid växling i den mån som koncernen inte har vidtagit åtgärder för att täcka denna risk Dessutom finns det en valutarisk i samband med kapitalintressen i utländska dotterbolag Koncernen har risker vid stigande ränta på den nettoräntebärande skulden Koncernen har för övrigt betydande utestående kundfordringar för pågående och avslutade arbeten, vilket kan medföra risk för förlust Likviditetsrisker Koncernen är beroende av att ha tillräcklig likviditet för finansiering av den löpande verksamheten, investeringsåtaganden och den förväntade utvecklingen av affärsomfattningen och aktiviteterna Situationen kan ändras i framtiden, vilket i så fall kommer att begränsa koncernens handlingsfrihet Pensionsåtaganden Koncernens norska dotterbolag har fram till den 30 juni 2007 upprättat förmånsbestämda pensionsordningar för alla anställda Därför har bolagets norska dotterbolag ett icke-kvantifierbart åtagande I samband med den avgiftsbestämda pensionsordning som koncernens norska dotterbolag har upprättat med verkan från den 1 juli 2007 och som gäller för nyanställda efter detta datum gör de norska bolagen löpande inbetalningar till ett privat pensionsbolag Bolagen har inga ytterligare betalningsförpliktelser efter att avgifterna betalats till pensionsbolaget Beloppen räknas löpande in i resultaträkningen som personalkostnader när de förfaller till betalning I koncernens svenska dotterbolag COWI AB omfattas ett antal medarbetare av en förmånsbestämd pensionsordning baserad på ett kollektivt förhandlat pensionsavtal ingånget mellan industrins parter som det inte gjorts avsättningar för i bokföringen Därmed har bolagets svenska dotterbolag ett ickekvantifierbart åtagande Övriga risker Koncernen är leverantör till offentliga och privata kunder i stora delar av världen, och bolagets trovärdighet som rådgivningsföretag är i hög grad beroende av dess kommersiella integritet Brott mot internationella riktlinjer för tex antikorruption eller liknande kan leda till förlust av hela affärsområden eller svartlistning hos kunder i åratal Koncernen är löpande inblandad i såväl större som mindre rättstvister och processer, och det finns risk för att domar, bland annat utdömande av skadeståndsansvar, bötesstraff osv, kan medföra negativa ekonomiska konsekvenser och skada på koncernens anseende med därav följande risk för negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat, kassaflöde och finansiella ställning Risker förenade med erbjudandet Investeringar är alltid förenade med risker Vid investering i aktier blir man medägare i det bolag man köper aktier i Därför är det väsentligt att investerarna vid en investering i aktier gör klart för sig att det finns en risk att förlora pengar i samband med kursfall eller i värsta fall förlora hela sin investering om bolaget går i konkurs eller rekonstrueras

7 6 De erbjudna aktierna är prissatta i danska kronor, och eventuell utdelning kommer att betalas i danska kronor Koncernens medarbetare utanför Danmark som tecknar de erbjudna aktierna kommer att vara utsatta för risk för negativa svängningar i valutakursen mellan danska kronor och den aktuella lokala valutan De erbjudna aktierna omfattas av betydande restriktioner vad gäller överlåtbarhet, vilket får betydelse för medarbetarnas möjligheter att avyttra dessa Se även avsnittet Riskfaktorer efter sammanfattningen som innehåller ytterligare upplysningar om de riskfaktorer som investerare minst bör överväga vid en investering i de erbjudna aktierna Nämnda riskfaktorer utgör dock inte en fullständig lista över alla relevanta risker och är inte heller prioriterade efter sannolikheten att de inträffar eller efter omfattningen av konsekvenserna för bolaget eller dess aktieägare, men betraktas av ledningen som de viktigaste riskfaktorerna vid prospektdatum 4 Sammanfattning och bakgrund till erbjudandet Koncernen är ett rådgivningsföretag som arbetar med ingenjörsteknik, miljö och samhällsekonomi över hela världen Grunden för koncernens affärsstrategi är kombinationen av multiprofessionella tjänster för lokala marknader och specialiserade tjänster för den globala marknaden Tjänsterna för de lokala marknaderna kännetecknas av den geografiska närheten till kunden och det multiprofessionella arbetssättet För de internationella specialisttjänsterna är tjänstens höga internationella standard avgörande Som ett led i koncernens plan att främja medarbetarägande av koncernen har bolaget för avsikt att erbjuda aktier till koncernens medarbetare under en period på fem (5) år fram till och med 2014 Detta prospekt täcker koncernens medarbetaraktieprogram för Sammanfattning av erbjudandet Utställare är COWI Holding A/S, Parallelvej 2, DK-2800 Kongens Lyngby Bolagets organisationsnr är Erbjudandet består av upp till nominellt DKK B-aktier som erbjuds av bolaget B-aktierna under 2012-programmet erbjuds till de av koncernens medarbetare i Danmark, Sverige, Norge, Litauen, Qatar, Bahrain, Oman, Tanzania och Kanada som vid prospektdatum är anställda i koncernen B-aktierna erbjuds till en kurs på DKK 327,80 för varje B-aktie på nominellt DKK 100, motsvarande koncernens justerade egna kapital per den 31 december 2011 För B-aktierna gäller betydande restriktioner vad gäller överlåtbarhet För de erbjudna aktierna gäller: Medarbetare ska acceptera B-villkoren vid teckning av de erbjudna aktierna De erbjudna aktierna kan som utgångspunkt bara säljas till COWI Invest A/S, som är ett helägt dotterbolag i koncernen Försäljning av de erbjudna aktierna till COWI Invest A/S ska ske till en kurs motsvarande B-aktiernas justerade egna kapital beräknat på basis av bolagets senaste godkända officiella årsrapport vid tidpunkten

8 7 för överlåtelse, så att kursen för B-aktierna alltid ligger fast under perioden mellan två ordinarie bolagsstämmor i bolaget COWI Invest A/S är förpliktat att köpa medarbetarens B-aktier, i den utsträckning förvärvet av medarbetarens B-aktier inte medför att COWI Invest A/S totala förpliktelse att förvärva aktier från bolagets aktieägare överstiger ett totalt kursvärde på DKK 50 miljoner det aktuella året eller att bolagets och COWI A/S behållning av egna B- och C-aktier kommer till att överstiga 25 procent av värdet av det vid varje tillfälle totala B- och C-aktiekapitalet Teckningsbeloppet för de erbjudna aktierna ska betalas in på ett av bolaget angivet bankkonto Tillkännagivande av önskemål om teckning ska ske genom att det elektroniska formulär som finns på koncernens aktiesida fylls i Ett tillkännagivande är bindande vid utgången av teckningsperioden Varje B-aktie ger en (1) röst för varje B-aktiebelopp på nominellt DKK 100 Erbjudandet kan dras tillbaka när som helst före den 29 maj 2012 kl 1600 (dansk tid) Erbjudandet genomförs under perioden 17 april 2012 kl 900 till 29 maj 2012 kl 1600 (dansk tid) B-aktierna ska säljas tillbaka till COWI Invest A/S, om medarbetarens anställningsförhållande i koncernen upphör Om aktierna i bolaget eller vad aktierna skulle kunna ersättas med upptas till handel eller noteras på en reglerad marknad, är aktieägaren förpliktad att sälja alla sina B-aktier till COWI Invest A/S Om det beslutas att majoriteten av aktier i bolaget byts ut mot aktier i ett annat bolag, bla i samband med en fusion eller bolagets totala eller partiella sammanslagning med, överlåtelse till eller övertagande av ett annat bolag, är aktieägaren efter anmodan från COWIfonden och styrelsen förpliktad att sälja alla sina B-aktier till COWI Invest A/S