Utvecklad ägarstyrning för landstinget och kommunerna i Norrbotten

Transkript

1 14 OKTOBER 2008 Utvecklad ägarstyrning för landstinget och kommunerna i Norrbotten Bakgrund I denna promemoria redovisas processen med framtagning av nya styrdokument (bolagsordning och aktieägaravtal) och de ställningstaganden som gjorts inför denna nya omgång. Diskussionen om vikten av effektiv styrning av de gemensamt ägda bolagen startade redan hösten Den formaliserades i ett utredningsuppdrag våren 2006, vilket har stämts av vid en rad ägarsamråd och informationsmöten sedan dess. Bolagen som berörs är Filmpool Nord AB, IT Norrbotten AB och Länstrafiken i Norrbotten AB 1. Syftet med översynen är att åstadkomma god styrning och effektiv verksamhet. Bolagen ska direkt eller indirekt skapa nytta för medborgarna. I praktiken handlar det om ett möte mellan kommunallagen och aktiebolagslagen. Det handlar om tolkningar och behovet av att finna pragmatiska lösningar som fungerar med ett stort antal ägare. Förslag till nya bolagsordningar och konsortialavtal arbetades fram. Varje ägare länets alla kommuner och landstinget fick förslagen för godkännande i respektive fullmäktige under Ett flertal kommuner godkände förslagen medan andra valde att inte behandla förslagen utan ville se kompletteringar på ett antal punkter. Utifrån de synpunkter som framkom vid första omgången har följande frågor belysts särskilt i den fortsatta utredningen: Ska bolagen betraktas som hel - eller delägda? Val av bolagsstyrelse Lekmannarevisorer Insynsrätt I det fortsatta utredningsarbetet har KPMG och Sveriges kommuner och landstings (SKL) anlitats. Hel- och delägda bolag Utredningsunderlaget från SKL säger att bolagen är delägda eftersom det är flera ägare men att de ändå är att betrakta som helägda då samtliga ägare är kommuner och landsting. Detta medför att Kommunallagen 17 får anses gälla fullt ut gentemot samtliga delägare. Detta innebär att vissa bestämmelser kan tillämpas fullt ut medan andra är omöjliga att tillämpa med 15 ägare 1 I detta skede lämnas Länstrafiken i Norrbotten utanför processen då arbetet med ny fördelningsmodell/finansieringsprincip pågår. 1

2 14 OKTOBER 2008 som måste komma fram till ett gemensamt beslut. Här är en pragmatisk lösning ett måste. Att varje delägares fullmäktige fattar beslut om det kommunala ändamålet med verksamheten (verksamhetens föremål) är rimligt och ett absolut krav. Att varje delägares fullmäktige ska ta ställning inför beslut av principiellt beskaffenhet är möjligt med medför en väldigt tung byråkrati med så många ägare. För att ändå uppfylla lagstiftningens krav på insyn är förslaget att sådana ställningstaganden sker i något organ där respektive fullmäktige har inflytande. Ägarsamrådet föreslås vara det organet. Fullmäktiges inflytande i ägarsamrådet kan åstadkommas genom att fullmäktige ger ägarrepresentanten instruktioner inför ägarsamrådets ställningstagande (kan regleras i ägarstyrningspolicy/riktlinjer som fullmäktige fastställer). I enlighet med SKL:s rekommendationer ska ägarsamrådets funktion och roll regleras i ett aktieägaravtal. Val av bolagsstyrelse Synen på bolagen som helägda har betydelse vid val av styrelse. Det är inte möjligt att låta en och samma styrelse väljas av flera olika delägares fullmäktige. Utredningen från SKL föreslår att då det är många ägare vilket 15 stycken får anses vara är det mer lämpligt att låta bolagsstämman välja styrelsen och reglera hur nomineringar till styrelsen ska gå till i aktieägaravtalet. Viktigt är att respektive ägares fullmäktige ges rimligt inflytande över valet. Kommunallagens krav på att fullmäktige ges inflytande över styrelsevalet får då tillgodoses genom bestämmelserna i aktieägaravtalet. Om styrelsen utses av bolagsstämman blir inte reglerna om proportionellt valsätt tillämpliga. Lekmannarevisor och insynsrätt Av synsättet att bolagen är helägda kommer kravet på minst en lekmannarevisor i bolaget. Även här är det främst antalet delägare som blir styrande för tillvägagångssätt. I liggande förslag till bolagsordningar och aktieägaravtal utses en lekmannarevisor av den största ägarens fullmäktige, i detta fall landstingsfullmäktige. I förslaget till bolagsordningar finns insynsrätten inskriven efter synpunkter från ägarna. 2

3 Sammanställning och specifikation av föreslagna förändringar I detta dokument görs jämförelse mellan gällande avtal och bolagsordningar och föreliggande förslag. Varje punkt kommenteras. Filmpool Nord AB Ändringar avseende bolagsordning Gällande bolagsordning Föreslag Kommentar Firma Firma Oförändrat. Bolagets firma är Filmpool Nord AB. Firma Bolagets firma är Filmpool Nord AB. Verksamhet Bolaget ska ha till huvudsyfte för sin verksamhet att i egenskap av en regional filmpool medverka till ökad film- och TV-produktion i Norrbotten, samt verka för distribution och marknadsföring av film och TV, regionalt, nationellt och internationellt. Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet, i egenskap av en regional filmpool, är att medverka i ökad film- och TV-produktion i Norrbotten, samt verka för distribution och marknadsföring av film och TV, regionalt, nationellt och internationellt. Begränsning av samarbete med Barentsregionen Språkmässiga förändringar. Bolaget ska även tillhandahålla ekonomiskt och tekniskt stöd eller riskkapital, information och kunskap/kompetens gentemot länets filmare samt gentemot film- och TV-produktioner som planeras och genomförs i länet. Bolaget ska i länet vidare arbeta med utvecklingsfrågor inom film, TV och multimediasektorn samt inom Barentsregionen, med syfte att utveckla länet till en ledande mediaregion i Europa. Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst sjuhundrafemtiotusen ( ) kro- Bolaget ska även tillhandahålla ekonomiskt och tekniskt stöd eller riskkapital, information och kunskap/kompetens gentemot länets filmare samt gentemot film- och TV-produktioner som planeras och genomförs i länet. Bolaget ska vidare arbeta med utvecklingsfrågor inom film, TV och multimediasektorn med syfte att utveckla länet till en ledande mediaregion i Europa. Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst SEK och högst Oförändrat. 1

4 nor, högst tremiljoner ( ) kronor. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst och högst Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Luleå kommun, Norrbottens län. Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst fem ledamöter och högst nio ledamöter med högst 2 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Styrelsen ska bestå av personer med mediakompetens samt kompetens från näringslivet och väljes efter förslag av Norrbottens läns landsting (2 ledamöter och eventuellt 1 suppleant), länets kommuner (3 ledamöter och eventuellt 1 suppleant), Luleå tekniska Universitet (1 ledamot) samt resterande ledamöter efter förslag av övriga aktieägare. Det bör eftersträvas att styrelsen innehåller en jämn könsfördelning samt att en av de resterande ledamöterna har anknytning till filmbranschen. Styrelsen äger bemyndiga person utom styrelsen att teckna bolagets firma samt till styrelsen adjungera filmsakkunnig. Revisorer För granskning av styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper väljer årligen på ordinarie bolagsstämma en revisor med högst en suppleant. SEK. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst och högst stycken. Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Luleå, Norrbotten. Styrelse Styrelsen ska bestå av fem ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en auktoriserad revisor med ersättare. Revisorns och suppleantens uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Oförändrat. Oförändrat. Styrelsens storlek oförändrad. Val av styrelse regleras i aktieägaravtalet. I sak oförändrat. 2

5 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast fyra och senast två veckor före stämman genom brev på posten. Övriga meddelanden till aktieägaren ska ske genom brev på posten. Bolagsstämman På ordinarie bolagsstämma ska följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid boalgsstämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två protokolljusterare. 4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framlagd årsredovisningen och revisionsberättelsen. 7. Beslut om a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer. 8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer. 9. Val till styrelse och i förekommande fall av revisorer. 10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman genom brev med posten eller e-mejl till aktieägarna. Bolagsstämma Årsstämman skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden förekomma 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av förslaget till dagordningen. 4. I förekommande fall val av en eller flera justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt lekmannarevisorns granskningsrapport. 7. Beslut om a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvode för auktoriserad revisor och lekmannarevisor. 9. Val av styrelse och revisorer samt suppleanter när så ska ske. 10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt Aktiebolagslag Tillägg att kallelse kan skickas med e-mejl. Oförändrat sakinnehåll. Justering för överensstämmelse med Aktiebolagslagen (2005:551) 3

6 (2005:551) eller bolagsordningen. Räkenskapsår Kalenderåret ska vara bolagets räkenskapsår. Röstberättigad Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. Vinst Bolagets vinst ska kvarhållas i bolaget för att omsättas i nya projekt. Därmed sker ingen utdelning till aktieägarna. Likvideras bolaget ska dess behållna tillgångar, till den del de ej motsvaras av tillskjutet kapital, tillfalla aktieägarna för att främja regional film- och TV-produktion. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. - Utgår. I aktieägaravtalet regleras en aktie en röst. - Utgår. Enligt Aktiebolagslagen Kap 18 1 fattas beslut om vinstutdelning av bolagsstämman. Tvist Skulle mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare uppkomma tvist, ska den hänskjutas till avgörande av skiljemän i enlighet med lagen (1929:145) om skiljemän. Hembud Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i bolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten ska kunna utnyttjas även för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägare av aktien ska genast skriftligen anmäla övergången till aktiebolagets styrelse. Han ska också visa på vilket sätt han har fått äganderätt till aktien. Lösningsberättigad till hembjuden aktie är i första hand Norrbottens läns landsting och i Norrbottens läns ingående kommuner, i andra hand övriga Tvist Skulle mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare uppkomma tvist, ska den hänskjutas till avgörande av skiljemän i enlighet med lagen (1929:145) om skiljemän. Hembud Har aktie övergått till person, som förut inte är aktieägare i bolaget, skall aktie genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos Oförändrat. Uppdaterad i enlighet med nya Aktiebolagslagen (ABL 2005:551). 4

7 aktieägare. När anmälan om akties övergång har gjorts ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för aktiebolaget. Styrelsen ska uppmana de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om övergången. Anmäler sig fler än en lösningsberättigad ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i aktiebolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av aktiebolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begärd det, av notarius publicus. Har en aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag ska lösenbeloppet motsvara vederlaget om inte särskilda skäl föranleder annat. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkten lösenbeloppet blev bestämt. Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget. bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten bestämmas dem emellan genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt ske kan, skall jämt fördelas bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som, i brist av åsämjande, bestäms i den ordning lagen (1929:145) om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Erbjudande om hembud får inte utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Kommer förvärvaren och den som begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från det att lösningsanspråket framställdes hos bolaget. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. För hembudsförbehåll gäller reglerna i 4 kap. ABL. Insynsrätt Bolagets handlingar ska vara tillgängliga för allmänheten i samma utsträckning som om bolaget varit en offentlig förvaltning. Insynsrätt Ägarna har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt få insyn i bolaget och dess verksamhet. Samma innebörd men annan skrivning. Ändring av bolagsordning Ändring av bolagsordning Samma innebörd men 5

8 Beslut om ändring av bolagsordningen är giltig endast om det biträtts av samtliga aktieägare. Ändringar av bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bolagsordningen får ej ändras utan godkännande av ägarnas fullmäktige. annan skrivning. - Lekmannarevisor För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska en lekmannarevisor utses. Nytt. Valet att se bolagen som helägda innebär att en lekmannarevisor måste utses. Val av lekmannarevisor reglerad i aktieägaravtalet. Ändringar avseende aktieägaravtal Något aktieägaravtal har tidigare inte funnit. Förslag till aktieägaravtal är utformat i enlighet med övriga föreslagna aktieägaravtal. Informationsteknik i Norrbotten AB Ändringar avseende bolagsordning Gällande bolagsordning Föreslag Kommentar Firma Firma Oförändrat. Bolagets firma är Informationsteknik i Norrbotten AB, med org.nr Bolagets firma är Informationsteknik i Norrbotten AB Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Bodens kommun, Norrbottens län. Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Boden, Norrbotten. Oförändrat. Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att förvalta, utveckla och tillhandahålla länsgemensam IT-infrastruktur i Norrbotten. Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att främja förvaltningen och utvecklingen av länets IT-infrastruktur liksom användningen av densamma till nytta för såväl offentlig verksamhet som näringsliv och allmänhet, utan krav Avsnittet om ett Rundare Norrbotten utgår. 6

9 I enlighet med angivna ramar ska bolaget dessutom stimulera och underlätta de goda satsningar som görs i länet som bl.a. innebär att etablerad ITinfrastruktur kommer till snabb, god och rätt användning för regionens företag, offentliga verksamheter och medborgare liksom att ett Rundare Norrbotten skapas med IT-infrastrukturens hjälp. Ändamålet med bolagets verksamhet Ändamålet med bolagets verksamhet är inte att ge ägarna vinst, utan att främja förvaltningen och utvecklingen av länets IT-infrastruktur liksom användningen av densamma till nytta för såväl offentlig verksamhet som näringsliv och allmänhet. Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst kr och högst kr. Akties nominella belopp Aktie skall lyda på 1000 kronor. Styrelsen Styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter med lika många personliga suppleanter. Styrelseledamöterna väljs av bolagsstämman för tiden från ordinarie bolagsstämma intill slutet av nästkommande ordinarie bolagsstämma. Samtliga ledamöter, inklusive ordföranden och vice ordförande väljs av bolagsstämman. Styrelsens beslutsförhet För att styrelsen ska vara beslutsmässig krävs att minst 4/5-delar av ledamöterna (ordinarie eller suppleant) är närvarande. på vinst för ägarna. - Inryms i verksamhetsföremål (se ovan). Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst SEK och högst SEK. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 300 och högst stycken. Styrelse Styrelsen ska bestå av fem ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Oförändrat Skrivning för överensstämmelse med Aktiebolagslagen (ABL 2005:551). Styrelsens storlek oförändrad. Val av styrelse regleras i aktieägaravtalet. - Utgår. Regleras i Aktiebolagslagen(ABL 2005:551). Kvalificerad majoritet - Utgår. Regleras i Aktiebo- 7

10 För beslut i följande frågor krävs minst 2/3-dels majoritet av närvarande ledamöter: - Fastställande/godkännande av budget och verksamhetsplan. - Förslag till vinstutdelning. - Bildande, förvärv, överlåtelse eller nedläggning av dotterbolag. - Tillsättande eller avsättande av verkställande direktör, inklusive beslut avseende anställningsvillkoren för verkställande direktören. - Ändring av lokalisering av bolagets verksamhet. - Upptagande av lån överstigande kr. - Beslut att ingå borgensförbindelse. - Rättsliga åtgärder i händelse av tvist i vilken bolaget utgör part. - Beslut att vidta rättsliga åtgärder mot annan part. Förekommer sådana frågor, som enligt föregående stycke kräver viss anslutning och denna anslutning inte är uppnådd, skall frågan tas bort från dagordningen för interna överläggningar mellan parterna. Ändring av bolagsordning Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av landstingsfullmäktige i Norrbottens läns landsting och kommunfullmäktige i samtliga kommuner som äger aktier i bolaget. Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning, räkenskapshandlingar samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor med suppleant. Revisor och suppleant utses av bolagsstämman för en mandatperiod om fyra år från tidpunkten för ordinarie bolagsstämma. Lekmannarevisor Norrbottens läns landsting utser lekmannarevisor skall dock godkännas av Kommunförbundet Norrbotten. Ändring av bolagsordning Ändringar av bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bolagsordningen får ej ändras utan godkännande av ägarnas fullmäktige. Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en auktoriserad revisor med ersättare. Revisorns och suppleantens uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Lekmannarevisor För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska en lekmannarevisor utses. lagslagen(abl 2005:551). Samma innebörd men annan skrivning. Samma innebörd men annan skrivning. Samma innebörd men annan skrivning. Nominering av lekmannarevisor regleras i aktieägaravta- 8

11 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägare tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman. Tidpunkt för ordinarie bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma ska hållas i enlighet med aktiebolagslagens regler. Rösträtt Vid bolagsstämman får varje röstberättigat ombud rösta för fulla antalet av honom ägda och/eller företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. Ärenden på ordinarie bolagsstämma På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma. 1. Val av ordförande för stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller flera justeringsmän. 4. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad. 5. Godkännande av lagt förslag till dagordning. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut angående: a. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning samt i förekommande fall fastställd koncernbalansräkning. c. Ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören. 8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman genom brev med posten eller e-mejl till aktieägarna. - Utgår. let. Tillägg att kallelse kan skickas med e-mejl. - Utgår. I aktieägaravtalet regleras en aktie en röst. Bolagsstämma Årsstämman skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden förekomma 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av förslaget till dagordningen. 4. I förekommande fall val av en eller flera justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt lekmannarevisorns granskningsrapport. 7. Beslut om a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvode för auktoriserad revisor och lekmannarevisor. Oförändrat sakinnehåll. Justering för överensstämmelse med Aktiebolagslagen (2005:551) 9

12 9. I förekommande fall val av revisorer och revisorssuppleant. 10. I förekommande fall val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 11. I förekommande fall val av ordförande och vice ordförande i styrelsen. 12. Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1 31/12. Fördelning av tillgångar vid bolagets likvidation Om bolaget likvideras skall dess behållna tillgångar tillfalla aktieägarna med lika belopp per aktie. Firmateckning Styrelsen får inte bemyndiga annan är styrelseledamot eller verkställande direktör att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i föreningen. Verkställande direktören har dessutom rätt att teckna firman beträffande löpande förvaltningsåtgärder. Aktieägarnas rätt till information (inspektionsrätten) Aktieägarna äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån inte hinder uppstår på grund av författningsreglerad sekretess. 9. Val av styrelse och revisorer samt suppleanter när så ska ske. 10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt Aktiebolagslag (2005:551) eller bolagsordningen. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. - - Insynsrätt Ägarna har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt få insyn i bolaget och dess verksamhet. Samma innebörd men tydligare skrivning. Styrelsen ska dessutom på eget initiativ löpande informera aktieägarna om händelser som är av vikt för bolaget och dess ägare. Hembud Hembud Uppdaterad i enlighet 10

13 Har aktie övergått till ny ägare skall aktien genast hembjudas övriga aktieägare genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall då styrkas samt, då aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller annars är känd för bolaget. Lösningsberättigad skall anmodas att, om denne önskar begagna sig av lösningsrätten, skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan till styrelsen om aktiens övergång. Anmäler sig fler lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus. Om flera aktier utbjudits samtidigt skall dock aktierna först, så långt det är möjligt, jämt fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk. Kan enighet om lösenbeloppets storlek inte uppnås skall det bestämmas genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande. Lösenbeloppet skall betalas inom trettio dagar från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Om inte någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk inom stadgad tid eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid har den som gjort hembudet rätt att bli registrerad för aktien. Har aktie övergått till person, som förut inte är aktieägare i bolaget, skall aktie genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten bestämmas dem emellan genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt ske kan, skall jämt fördelas bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som, i brist av åsämjande, bestäms i den ordning lagen (1929:145) om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Erbjudande om hembud får inte utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Kommer förvärvaren och den som begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från det att lösningsanspråket framställdes hos bolaget. med nya Aktiebolagslagen (ABL 2005:551). 11

14 Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. För hembudsförbehåll gäller reglerna i 4 kap. ABL. Tvist Skulle mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare uppkomma tvist, ska den hänskjutas till avgörande av skiljemän i enlighet med lagen (1929:145) om skiljemän. Tillägg. Ändringar avseende aktieägaravtal Ett aktieägaravtal syftar till att reglera relationen mellan ägarna. Dagens konsortialavtal, daterat , är mer av karaktären ägardirektiv och upplevs hindrande av bolagets styrelse. Gällande konsortialavtal Förslag Kommentar Bolagets ändamål Parternas huvudsakliga avsikt med bolaget är att förvalta och utveckla den av Parterna definierade länsgemensamma IT-infrastrukturen i Norrbottens län. Bolagets ändamål Parternas huvudsakliga avsikt med bolaget är att förvalta och utveckla den av Parterna definierade länsgemensamma IT-infrastrukturen i Norrbottens län. Sista stycket utgår då texten är av ägardirektivskaraktär. Partnerna är överens om att infrastrukturen inledningsvis skall omfatta det redundanta svartfibernät som fr.o.m. år 2005 förbinder länets fjorton kommunhuvudorter med varandra. Om Partnerna så bestämmer skall bolaget i en andra fas även kunna erbjuda intresserade kommuner i Norrbotten att mot skälig ersättning förvalta deras ortssammanbindande nät och/eller områdesnät, förutsatt att detta är möjligt med hänsyn tagit till övriga ingångna avtal. Partnerna är överens om att infrastrukturen inledningsvis skall omfatta det redundanta svartfibernät som fr.o.m. år 2005 förbinder länets fjorton kommunhuvudorter med varandra. Om Partnerna så bestämmer skall bolaget i en andra fas även kunna erbjuda intresserade kommuner i Norrbotten att mot skälig ersättning förvalta deras ortssammanbindande nät och/eller områdesnät, förutsatt att detta är möjligt med hänsyn tagit till övriga ingångna avtal. 12

15 Parterna är slutligen överens om att bolaget skall kunna användas som ett verktyg i arbetet med att säkerställa att den länsgemensamma ITinfrastrukturen kommer till snabb och bra användning. I detta avseende finns en stark vilja att skapa ett Rundare Norrbotten där samtliga medborgare och verksamheter i länet erbjuds en mångfald av tjänster, till samma kostnad oavsett var i länet dessa är bosatta eller verkar. Fördelning av aktier och aktiekapital Bolaget ska ha ett aktiekapital på lägst SEK och högst SEK. Antal aktier ska vara lägst 300 och högst stycken med ett belopp på SEK. Varje aktie motsvarar en röst. Kommunerna äger tillsammans 53% av aktierna och Norrbottens läns landsting 47% av aktierna. Om aktie övergår till annan ägare regleras förfarandet kring detta genom klausulen om hembud i gällande bolagsordning. Ägarsamråd Parterna är överens om att ha regelbundna Ägarsamråd. Dessa skall hållas minst en gång per år och målsättningen är att ordinarie Ägarsamråd skall ske 1-2 månader före ordinarie bolagsstämma. Ägarsamrådet skall vara Partnernas forum för diskussioner, samråd och beslut avseende bolagets policys, verksamhetsinriktning, finansiering och satsningar. På ägarsamrådet diskuteras/förankras dessutom Partnerna eventuella behov av justeringar i detta Konsortialavtal, liksom eventuella Ägardirektiv till bolaget, för kommande beslut på extra eller ordinarie bolagsstämma. Fördelning av aktier och aktiekapital Bolaget ska ha ett aktiekapital på lägst SEK och högst SEK. Antal aktier ska vara lägst 300 och högst stycken med ett belopp på SEK. Varje aktie motsvarar en röst. Kommunerna äger tillsammans 53% av aktierna och Norrbottens läns landsting 47% av aktierna. Om aktie övergår till annan ägare regleras förfarandet kring detta genom klausulen om hembud i gällande bolagsordning. Ägarsamråd Parterna ska genomföra regelbundna ägarsamråd minst en gång per år. Målsättningen är att ordinarie ägarsamråd ska ske 1-2 månader före årsstämman. Ägarsamrådet ska vara parternas forum för diskussioner, samråd och beslut avseende bolagets policys, verksamhetsinriktning, finansiering och satsningar. På ägarsamrådet diskuteras och förankras dessutom parternas eventuella behov av justeringar i detta aktieägaravtal, liksom eventuella ägardirektiv till bolaget, för kommande beslut på extra bolagsstämma eller årsstämma. Förslag till styrelsesammansättning och lekmannarevisorer diskuteras på Oförändrat. Samma sakinnehåll. Tillägg avseende diskussion om styrelsesammansättning 13

16 Finansieringsprinciper Aktiv förvaltning Målsättningen är att driva bolagets förvaltningsverksamhet utifrån självkostnadsprincipen. Bolaget ska härvid erbjuda den länsgemensamma ITinfrastrukturen till lägsta möjliga kostnad, dock med hänsyn tagit till gällande marknadspriser så att inte fungerande marknader sätts ur spel. Bolaget ska slutligen följa villkoren som följer av de sk Dispositionsavtal som är tecknade med samtliga nätägare, dvs med var och en av länets fjorton (14) kommuner. Övrig verksamhet I det fall parterna väljer att samordna nya IT-infrastrukturprojekt via bolaget är målsättningen att dessa ska drivas i enlighet med självkostnadsprincipen dvs projektets uppdragsgivare bär fullt ansvar för verksamhetens finansiering och resurser för projektets styrning. Ekonomisk uppföljning Bolagets huvudinriktning är att varje projektgrupp (verksamhet) drivs i enlighet med självkostnadsprincipen dvs med egna ekonomiska tilldelade ramar. Redovisning av bolagets ekonomi ska ske på sådant sätt att samtliga bolagets pågående projekt/verksamheter ska kunna rapporteras åtskiljt från bolagets övriga verksamhet. Bolagets gemensamma kostnader skall bokföras under ett gemensamt projekt och fördelas mellan bolagets respektive projektgrupperingar (verksamheter) med hjälp av erforderliga nyckeltal. Övriga kostnader och intäkter skall bokföras på berört eller berörda projekt. Pågående projekt Finansiering av pågående IT-infrastrukturprojekt (Lokal- Kommun och Regioninfra), som avslutas senast , skall bedrivas enligt tidigare ägarsamrådet. Finansieringsprinciper Målsättningen är att driva bolagets förvaltningsverksamhet utifrån självkostnadsprincipen. Bolaget ska härvid erbjuda den länsgemensamma ITinfrastrukturen till lägsta möjliga kostnad, dock med hänsyn tagit till gällande marknadspriser så att inte fungerande marknader sätts ur spel. Bolaget ska slutligen följa villkoren som följer av de sk Dispositionsavtal som är tecknade med samtliga nätägare, dvs med var och en av länets fjorton (14) kommuner. I det fall parterna väljer att samordna nya IT-infrastrukturprojekt via bolaget är målsättningen att dessa ska drivas i enlighet med självkostnadsprincipen dvs projektets uppdragsgivare bär fullt ansvar för verksamhetens finansiering och resurser för projektets styrning. Bolaget ska förhålla sig till de villkor som staten utfärdat för stöd till utbyggnad av IT-infrastruktur, SFS 2003:62. Förordningen tar bla upp kriterier som Öppen ledning, vilket innebär att samtliga aktörer på marknaden ska ges samma rätt att trafikera nätet och samma villkor vid förhyrning av svartfiber. Redovisning av bolagets ekonomi ska ske på sådant sätt att samtliga bolagets pågående projekt/verksamheter ska kunna rapporteras åtskiljt från bolagets övriga verksamhet. I det fall Parterna ska lämna lån till bolaget eller ska ställa ut borgensförbindelser ska detta ske i proportion till antalet ägda aktier i bolaget och till lika villkor för parterna, såvida inte parterna kommer överens om annat i Förslag till ny text framarbetat i samråd med dåvarande styrelseordförande Peter Roslund och VD Tony Blomkvist våren 2007 inför framtagningen av tidigare förslag. Aktiv förvaltning kvarstår då de dispositionsavtal som avses innehåller hänvisningar till denna punkt i konsortialavtalet. Därmed behöver dispositionsavtalen med kommunerna göras om. Övrig verksamhet kvarstår då regleringen med självkostnadsprincipen är viktig. Ekonomisk uppföljning kvarstår avseende redovisningen av bolagens samtliga projekt då det reglerar uppföljningen av projekt som bolaget utför åt ägarna. Övrig text utgår. 14

17 överenskommelser. Projekt LogIN, som avslutas senast , skall drivas i enlighet med självkostnadsprincipen och redan beslutade projektdirektiv och de villkor som staten ställt för projektets finansiering. Lån/borgen I det fall Parterna skall lämna lån till bolaget eller skall ställa ut borgensförbindelser skall detta ske i proportion till antalet ägda aktier i bolaget och till lika villkor för Parterna, såvida inte Parterna har kommit överens om annat i separat avtal. separat avtal. Bolagets vinst delas ut i proportion till antalet ägda aktier, såvida inte annat har överenskommit i separat avtal. Parterna är överens om att bolaget inte ska dela ut någon vinst om bolagets soliditet understiger 100%, efter det att nödvändiga avsättningar gjorts till förebyggande och oplanerat underhåll. Bolagets vinst ska även kunna nyttjas till att minska bolagets riskexponering genom amortering av bolagets fasta kostnader i de avtal som ingåtts för bildandet av regionnätets infrastruktur, exempelvis årsavgifter till Song Networks eller kanalisationsavgifter till Vattenfall. Pågående projekt utgår. Lån/borgen kvarstår. Tillägg: - Vinst, disposition av vinst. - Underskott i bolagets verksamhet. Styrande principer för aktiv förvaltning Avstånds-/lägesoberoende priser Hyreskostnaden för svartfiber skall påverkas av marknadens storlek, men bör inte påverkas av hur långa avstånden är eller var användarna befinner sig. Prissättningen vid uthyrning av svartfiber skall därför fullt ut stödja en övergripande målsättning att slutkunden (hushåll, offentlig verksamhet, företag mfl) i slutändan ges samma villkor vid köp av tjänster (inklusive kapacitet) oavsett var i Norrbotten denne bor eller verkar. Fungerande marknader får ej störas Prissättningen får inte innebära att fungerande marknader sätts ur spel. Öppen ledning Bolaget skall förhålla sig till de villkor som staten utfärdat för stöd till utbyggnad av IT-infrastruktur, SFS 2003:62. Förordningen tar bla upp kriterier som I det fall bolagets verksamhet genererar ett underskott ska parterna täcka detta i proportion med antalet ägda aktier. - Styrande principer för aktiv förvaltning utgår delvis då det reglerar sådant som bolaget redan utfört. Texten om att bolaget ska förhålla sig till de villkor som staten utfärdat för stöd till utbyggnad av IT-infrastruktur, SFS 2003:62, görs som tillägg under Finansieringsprinciper. 15

18 Öppen ledning, vilket innebär att samtliga aktörer på marknaden skall ges samma rätt att trafikera nätet och samma villkor vid förhyrning av svartfiber. Underskott i bolagets verksamhet Aktiv förvaltning I det fall bolagets verksamhet genererar ett underskott ska parterna täcka detta i proportion med antalet ägda aktier. Stöd till aktiv förvaltning För att säkra Aktiv förvaltning och kommunernas engagemang i denna kärnverksamhet för bolaget förses Aktiv förvaltning med ett förvaltningsråd. Rådet, som skall vara ett rådgivande organ till stöd för bolagets drift och utveckling utifrån i första hand ett samlat samhällsperspektiv, skall bestå av sakkunniga tjänstemän. Parterna nominerar representanter till förvaltningsrådet i den omfattning som anses relevant för uppgiften. Val av styrelseledamöter och ordförande Parterna är överens om att bolagets styrelse ska bestå av fem (5) ledamöter med lika många personliga suppleanter, liksom att samtliga ledamöter och suppleanter väljs av bolagsstämman. En nomineringskommitté, bestående av Kommunförbundet Norrbottens ordförande och Landstingsstyrelsens ordförande, ges inför varje ordinarie bolagsstämma uppgiften att nominera: - tre (3) styrelseledamöter plus lika många suppleanter från kommunerna - två (2) styrelseledamöter plus lika många suppleanter från Landstinget. Nomineringskommittén har även till uppgift att nominera nya styrelseleda- - Underskott i bolagets verksamhet aktiv förvaltning utgår som paragraf under aktiv förvaltning och görs som tillägg under finansieringsprinciper. - Utgår efter samråd med dåvarande styrelseordförande Peter Roslund och VD Tony Blomkvist våren 2007 inför framtagningen av tidigare förslag. Nominering till styrelsen Styrelsen utses av bolagsstämman. En grupp bestående av Kommunförbundet Norrbottens presidium och två personer från landstingsstyrelsen (ordförande och en från oppositionen) samråder och diskuterar nomineringar tillsammans med parterna på ägarsamråd. Styrelsen sätts samman med hänsyn till bolagets verksamhet och utvecklingsskede. Styrelsen ska präglas av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. Utöver den kompetens som krävs med hänsyn till verksamheten ska bolagets behov av generell politisk kompetens och erfarenheter tillgodoses. En jämn könsfördelning ska eftersträvas. Samma sakinnehåll men annan text. 16

19 möter och/eller suppleanter inför varje eventuell extra bolagsstämma som är föranledd av att en eller flera av styrelsens ledamöter eller suppleanter skall avgå i förtid. Samtliga styrelseledamöter och suppleanter, inklusive ordförande och vice ordförande, väljs för en mandatperiod av två (2) år. I syfte att skapa kontinuitet väljs dock viceordförande och en ledamot och deras suppleanter på ett år vid ordinarie bolagsstämman Därefter, dvs from ordinarie bolagsstämma 2006, sker samtliga val för en mandatperiod av två (2) år. Utöver bolagets ordinarie styrelseledamöter skall Luleå tekniska universitet och Näringslivet i Norrbotten ges möjlighet att utse var sin adjungerad styrelseledamot. Den adjungerade ledamoten har rätt att närvara vid samtliga styrelsesammanträden liksom att delta i styrelsens överläggningar, men har inte rösträtt i styrelsens beslut. Nomineringskommittén ansvarar för nomineringen av dess adjungerade styrelsemedlemmar, vilka redovisas vid bolagets ordinarie bolagsstämma. Parts utnyttjande av rösträtt på bolagsstämman Parterna skall till varje bolagsstämma utse ett ombud och en ersättare. Policyfrågor I frågor av principiell art för bolaget skall Parterna sträva efter att uppnå enighet. Detsamma gäller frågor som styrelsen bedömer vara av den karaktär att de skall underställas bolagsstämman. Disposition av vinst Bolagets vinst delas ut i proportion till antalet ägda aktier, såvida inte annat har överenskommits i separat avtal. Parterna är överens om att bolaget inte skall dela ut någon vinst om bolagets soliditet understiger 100%, efter det att nödvändiga avsättningar gjorts - Utgår. Regleras i ABL (2005:551) - Utgår. Reglerar ej relationen mellan ägare. - Utgår som egen paragraf och med denna skrivning. Regleras som tillägg under finansieringsprinciper. 17

20 till förebyggande och oplanerat underhåll. Parterna är vidare överens om att under åren 2006/ avsätta en del av förvaltningsverksamhetens preliminära överskott till en fond, som skall täcka oförutsedda underhållsutgifter för bolaget, tex kostnader för omläggning eller nedmontering av fiberkabel. Storleken på denna fond skalll fastställas i samband med budgetprocessen inför verksamhetsåret Bolagets vinst skall även kunna nyttjas till att minska bolagets riskexponering genom amortering av bolagets fasta kostnader i de avtal som ingåtts för bildandet av regionnätets infrastruktur, exempelvis årsavgifter till Song Network eller kanalisationsavgifter till Vattenfall. Investerings- och marknadsföringsplaner samt budget För bolaget skall upprättas en årlig budget och verksamhetsplan/-affärsplan, innehållande bla planer för investeringar, marknadsföring, försäljning och andra aktiviteter som påverkar bolagets verksamhet på kort och lång sikt. Verksamhetsstart Parterna skall sträva efter att det omstrukturerade bolaget ska kunna inleda sin verksamhet under andra kvartalet Arkivmyndighet Arkivmyndighet för bolagets arkiv är Norrbottens läns landsting. Bolaget skall tillämpa och följa Norrbottens län landstings arkivreglemente. - Utgår då det hanteras i form av Affärsplan som antas av styrelsen. Reglerar inte relationen mellan ägarna. - Utgår då det inte reglerar relationen mellan ägarna. - Utgår då det inte reglerar relationen mellan ägarna. Nya avtalsparter För att ny part ska kunna tillträda detta avtal krävs enighet mellan parterna såvida inte en sådan situation som regleras under om rätt att sätta annan i sitt ställe föreligger. Nya avtalsparter För att ny part ska kunna tillträda detta avtal krävs enighet mellan parterna såvida inte en sådan situation som regleras under om rätt att sätta annan i sitt ställe föreligger. Oförändrat. Frånträdande av hembudsrätt Frånträdande av hembudsrätt Oförändrat. 18