Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ)

2 VIKTIG INFORMATION Denna erbjudandehandling och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från CZ Acquisition, Inc. ( CZ Acquisition ), organisationsnummer , ett helägt dotterbolag till Medina Capital Fund LP ( Medina Capital ), till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ), organisationsnummer , ( Cryptzone eller Bolaget ) att överlåta samtliga aktier i Cryptzone till CZ Acquisition ( Erbjudandet ). Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen rörande Cryptzone på sidorna i erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen för Cryptzone. CZ Acquisition garanterar inte att informationen häri avseende Cryptzone är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ( Takeoverreglerna ), och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med Takeover-reglerna. Denna erbjudandehandling har inte godkänts och registrerats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 kap 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden eller 2 a kap 9 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Erbjudandehandlingen har upprättats i en svensk och en engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den svenska versionen äga tolkningsföreträde. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. CZ Acquisition kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken denna erbjudandehandling, anmälningssedlar eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att, eller får, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. CZ Acquisition kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom CZ Acquisitions och Cryptzones kontroll. All sådan framtidsinriktad information lämnas per dagen erbjudandehandlingen offentliggörs och CZ Acquisition har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

3 Innehåll Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone... 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 3 Uttalande från styrelsen i Cryptzone... 4 Villkor, anvisningar och instruktioner... 8 Beskrivning av CZ Acquisition och Medina Capital samt Erbjudandets finansiering Beskrivning av Cryptzone Finansiell information i sammandrag Information som gjorts tillgänglig för CZ Acquisition under due diligence Aktiekapital och ägarförhållanden Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer i Cryptzone Bolagsordning för Cryptzone Redogörelse från styrelsen för Cryptzone Skattefrågor i Sverige Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Adresser Erbjudandet i sammandrag Pris per aktie: 7 kronor kontant 1) Acceptperiod: 28 februari mars 2014 Beräknad dag för utbetalning av vederlag: 31 mars ) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Cryptzone genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ) 1

4 Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Erbjudandet Den 21 februari 2014 offentliggjorde CZ Acquisition, Inc. ( CZ Acquisition ), ett helägt dotterbolag till Medina Capital Fund LP ( Medina Capital ), ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ) ( Cryptzone eller Bolaget ) om förvärv av samtliga utestående aktier i Cryptzone för ett pris om 7 kronor per aktie ( Erbjudandet ). 1) Cryptzones B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North ( First North ). Cryptzones A-aktier är inte upptagna till handel. Erbjudandet motsvarar en premie om: 8,4 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Cryptzones B-aktie på First North om 6,46 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; 29,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Cryptzones B-aktie på First North om 5,42 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; samt 11,1 procent jämfört med sista betalkurs för Cryptzones B-aktie på First North om 6,30 kronor den 20 februari 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Erbjudandets totala värde uppgår till kronor. 2) Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 28 februari 2014 till och med den 21 mars Beräknad likviddag är den 31 mars 2014, under förutsättning att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller frånfallits före den tidpunkten. Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidorna 8 9 i denna erbjudandehandling. Rekommendation från styrelsen i Cryptzone Styrelsen 3) i Cryptzone rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet (se Uttalande från styrelsen i Cryptzone på sidorna 4 7). Åtagande från aktieägare i Cryptzone Knutsson Holdings AB, LMK Ventures AB, LMK Stiftelsen, Ilija Batljan, Kattvik Financial Services, LMK Forward AB, A.T.V. Holding AB, och Mats Dahlin, som tillsammans representerar aktier i Cryptzone, motsvarande cirka 62,9 procent av rösterna och cirka 63,7 av kapitalet i Cryptzone, har oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. CZ Acquisitions aktieägande i Cryptzone Varken CZ Acquisition eller Medina Capital äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i Cryptzone och har inte förvärvat några aktier i Cryptzone under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. CZ Acquisition kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Cryptzone. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Erbjudandets finansiering Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor. Erbjudandet kommer att finansieras av CZ Acquisition med tillgängliga medel, vilka kommer att tillhandahållas genom aktieägartillskott från Medina Capital. Se vidare avsnittet Beskrivning av CZ Acquisition och Medina Capital samt Erbjudandets finansiering nedan. Due diligence CZ Acquisition har genomfört en s.k. due diligence (granskning) av Cryptzone i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. CZ Acquisition har i samband därmed träffat Cryptzones ledning. Inom ramen för genomförd due diligence har CZ Acquisition fått del av viss icke-offentliggjord kurspåverkande information, vilken information offentliggjorts av Cryptzone den 21 februari 2014 (se Uttalande från styrelsen i Cryptzone på sidorna 4 7 samt Information som gjorts tillgänglig för CZ Acquisition under due diligence på sidan 16). Tillämplig lag och iakttagande av Takeover-reglerna Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ( Takeoverreglerna ), och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. 1) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Cryptzone genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 2) Baserat på utestående aktier i Cryptzone, varvid stycken utgörs av A-aktier och stycken utgörs av B-aktier. 3) På grund av föreliggande intressekonflikter har styrelseledamöterna Ilija Batljan och Mats Dahlin inte deltagit i styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller dess handläggning av Erbjudandet. Intressekonflikterna har uppstått på grund av att angivna styrelseledamöter antingen själva är eller har intressegemenskap med aktieägare som ingått oåterkalleliga åtaganden att sälja aktier till CZ Acquisition i enlighet med Erbjudandet. 2 Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ)

5 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Cryptzone är teknikinnovatörer av proaktiva verktyg för att kontrollera och minska IT-säkerhetsrisker. Cryptzone utvecklar och säljer tekniska lösningar, inkluderande AppGate Access Control, Simple Encryption Platform och säkerhetslösningar för Endpoint Security baserade på Cryptzone Management Console. Cryptzone tillhandahåller sina lösningar till företag, myndigheter, försvarsindustrin, finanssektorn samt organisationer inom en mängd andra marknadssegment. CZ Acquisition är ett helägt dotterbolag till Medina Capital, varvid den senare under en tid har följt Cryptzones utveckling. Medina Capital anser att genom att förvärva Cryptzone och avnotera bolaget från First North, kommer det att minska de fasta kostnader som uppkommer i samband med en noterad miljö samt möjliggöra framtida kapitalanskaffning för Cryptzone inom riskkapitalmiljön. Genom att utnyttja den omfattande operativa erfarenheten inom sektorn för IT-infrastruktur, samt den djupa kunskapen om mjukvarumarknaden genom Medina Capitals partners, kommer Medina Capitals investering att kompletteras med strategisk rådgivning och dess relationer inom teknikindustrin, vilket bör medföra betydande fördelar för Cryptzones ledningsgrupp. Medina Capital har genomfört sin due diligence process för att analysera Cryptzone och beslutat att lämna ett Erbjudande som förenar en attraktiv värdering med en vision för fortsatt utveckling och tillväxt för Cryptzone. Medina Capital värderar Cryptzones ledningsgrupp och dess medarbetare högt. Den stärkta finansiella ställning som följer av ett genomfört Erbjudande från Medina Capital kommer att öka utsikterna för hela Cryptzones organisation och de enskilda medarbetarna. Medina Capital avser att behålla den nuvarande organisationsstrukturen samt verksamheten i Sverige, inklusive anställningsvillkoren för Cryptzones anställda. Medina Capital avser att flytta Cryptzones huvudkontor till USA i samband med ett ökat fokus på den amerikanska marknaden. I övrigt hänvisas till den information som finns i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för CZ Acquisition med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av Cryptzone på sidorna i erbjudandehandlingen har granskats av Cryptzones styrelse i enlighet med vad som framgår på sidan 25. I enlighet med vad som framgår på sidan 28 har Cryptzones revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella information i sammandrag som presenteras på sidorna Styrelsen för CZ Acquisition försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, förekommande uppgifter i erbjudandehandlingen beträffande CZ Acquisition överensstämmer med de faktiska förhållandena. Miami, Florida, USA 27 februari 2014 CZ Acquisition, Inc. Styrelsen Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ) 3

6 Uttalande från styrelsen i Cryptzone Uttalande från styrelsen för Cryptzone i anledning av CZ Acquisitions offentliga uppköpserbjudande Styrelsen för Cryptzone Group AB (publ) rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera CZ Acquisitions offentliga uppköpserbjudande. Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen 1 ( Styrelsen ) för Cryptzone Group AB (publ) ( Cryptzone eller Bolaget ) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ( Takeover-reglerna ). CZ Acquisition, Inc. ( CZ Acquisition ), har idag i ett budpressmeddelande offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Cryptzone ( Erbjudandet ). I enlighet med villkoren i Erbjudandet erbjuder CZ Acquisition 7 kronor kontant för varje aktie, oavsett aktieslag, i Cryptzone. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka kronor. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 28 februari 2014 till och med den 21 mars Beräknad likviddag är den 31 mars Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att CZ Acquisition blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Cryptzone. Enligt CZ Acquisitions budpressmeddelande har aktieägare representerande aktier i Cryptzone, motsvarande cirka 63,7 % av kapitalet och 62,9 % av rösterna i Cryptzone, ingått oåterkalleliga åtaganden med CZ Acquisition att acceptera Erbjudandet och att överlåta samtliga innehavda aktier. För ytterligare information om de oåterkalleliga åtagandena hänvisas till budpressmeddelandet. Styrelsen har, på begäran av CZ Acquisition, tillåtit CZ Acquisition att genomföra en due diligence-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet. Som en del av denna due diligence-undersökning har CZ Acquisition erhållit viss begränsad information om ledningens interna och preliminära bedömningar avseende Bolagets resultat och ställning för helåret 2013 samt budgetförväntningar för Vidare har CZ Acquisition erhållit information om förväntat kapitalbehov för sälj-och marknadsföringsåtgärder för att uppnå tillväxt enligt budgetförslag Cryptzone är därmed skyldigt att offentliggöra följande. Det preliminära utfallet för 2013 visar en lägre omsättning än föregående år och förväntad tillväxt har inte uppnåtts. Kostnadsmassan har reducerats i samband med produktfokusering och omstrukturering men Bolaget visar ett fortsatt betydande negativt resultat. Budgeten för 2014 innebär satsningar för att avsevärt förstärka säljorganisationen, intensifiera Bolagets 1 På grund av föreliggande intressekonflikter har styrelseledamöterna Ilija Batljan och Mats Dahlin inte deltagit i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller dess handläggning av Erbjudandet. Intressekonflikterna har uppstått på grund av att angivna styrelseledamöter antingen själva är eller har intressegemenskap med aktieägare som ingått oåterkalleliga åtaganden att sälja aktier till CZ Acquisition i enlighet med Erbjudandet. 4 Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ)

7 Uttalande från styrelsen i Cryptzone marknadsföringsaktiviteter samt ett ökat fokus på den amerikanska marknaden. Dessa satsningar bedöms kunna generera framtida tillväxt men innebär också ett större kapitalbehov. Behovet av kapital återspeglas också i att Bolaget redan idag befinner sig i en situation där Bolaget är beroende av lån för sin kortsiktiga finansiering. CZ Acquisition har i övrigt inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information i samband med due diligence-undersökningen. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till CZ Acquisitions budpressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag samt den erbjudandehandling som CZ Acquisition kommer att offentliggöra och distribuera till Cryptzones aktieägare. Digital Associates Capital Ltd är finansiella rådgivare till Cryptzone i samband med Erbjudandet och Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare. Styrelsens rekommendation Styrelsens uttalande grundar sig på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling, Bolagets framtida finansieringsbehov för upprätthållande av Bolagets verksamhet, och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen noterar att Bolaget i samband med de senaste årens kapitalanskaffningar har haft svårigheter att hämta in tillräckligt kapital från marknaden till säkerställande av Bolagets expansionsplaner. Styrelsen noterar särskilt att CZ Acquisition har den finansiella förmåga som krävs för att säkerställa en positiv utveckling för Bolaget. Styrelsen konstaterar att Erbjudandet som utgörs av en kontant köpeskilling per aktie, oavsett aktieslag, om 7 kronor representerar en premium om: 8,4 procent jämfört med ett volymviktat medelpris för Cryptzones B-aktie på NASDAQ OMX First North om 6,46 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; 29,0 procent jämfört med ett volymviktat medelpris för Cryptzones B-aktie på NASDAQ OMX First North om 5,42 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; samt 11,1 procent jämfört med Cryptzones stängningskurs för B-aktien på NASDAQ OMX First North om 6,30 kronor den 20 februari 2014, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Styrelsen noterar vidare att Erbjudandet inte är villkorat av att CZ Acquisition erhåller extern finansiering. Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Cryptzone, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om CZ Acquisition strategiska planer för Cryptzone och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Cryptzone bedriver sin verksamhet. Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ) 5

8 Uttalande från styrelsen i Cryptzone Styrelsen noterar att CZ Acquisition uttalat att CZ Acquisition bedömer att utsikterna för anställda i Cryptzone i allmänhet kommer att förbättras genom den förstärkta finansiella ställning som Cryptzone kommer att erhålla efter ett genomfört Erbjudande. Vidare har CZ Acquisition uttalat att CZ Acquisition avser att behålla den nuvarande organisationsstrukturen samt verksamheten i Sverige, inklusive anställningsvillkoren för Cryptzones anställda, förutom att flytta Bolagets huvudkontor till USA i samband med ett ökat fokus på den amerikanska marknaden. Styrelsen utgår från att den beskrivning som återges i budpressmeddelandet i detta avseende är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Av ovan nämnda skäl bedömer Styrelsen att 7 kronor per aktie, vilket erbjudits av CZ Acquisition, innebär det maximala värde och likviditet som är möjligt för Cryptzones aktieägare, mot bakgrund av Bolagets nuvarande kapitalbehov. CZ Acquisitions förvärv av Bolaget och den följande avnoteringen från First North bör minska de fasta kostnaderna och samtidigt möjliggöra erhållandet av framtida kapitalanskaffning för Cryptzone inom riskkapitalmiljön. Mot denna bakgrund rekommenderar Cryptzones Styrelse 2 enhälligt aktieägarna i Cryptzone att acceptera Erbjudandet. För ytterligare information kontakta: Göteborg den 21 februari 2014 Cryptzone Group AB (publ) Styrelsen Thomas Ivarson, styrelseledamot i Cryptzone Group AB (publ) Mobil: Einar Lindquist, CEO i Cryptzone Group AB (publ) Mobil: Om Cryptzone Cryptzone Group är teknikinnovatör av proaktiva verktyg för att kontrollera och minska ITsäkerhetsrisk. Våra lösningar möjliggör för företag att säkert ansluta till den digitala arbetsplatsen. Specialiserade på krypteringslösningar och säker access teknologi, designar Cryptzone lösningar som är knappt märkbara för användaren men som ger kraftfull säkerhet som skyddar företags känsliga information, applikationer och andra nätverksprogram. 2 På grund av föreliggande intressekonflikter har styrelseledamöterna Ilija Batljan och Mats Dahlin inte deltagit i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller dess handläggning av Erbjudandet. Intressekonflikterna har uppstått på grund av att angivna styrelseledamöter antingen själva är eller har intressegemenskap med aktieägare som ingått oåterkalleliga åtaganden att sälja aktier till CZ Acquisition i enlighet med Erbjudandet. 6 Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ)

9 Uttalande från styrelsen i Cryptzone Huvudkontoret ligger i Sverige med säljkontor i USA, Storbritannien, Belgien och Tyskland, samt ett omfattande partnernätverk av över 150 globala partners. För mer information om företaget och dess lösningar, besök Cryptzones B-aktie är listad på NASDAQ OMX First North. Certified Adviser är Thenberg & Kinde Fondkommission AB. Om CZ Acquisition CZ Acquisition är ett helägt dotterbolag till Medina Capital som har sitt huvudkontor i Miami, Florida, USA. Medina Capital är ett snabbväxande investmentbolag med fokus på företag inom IT-infrastruktur, särskilt inom områdena molntjänster, internetsäkerhet, big data och mjukvarubaserat nätverksarbete. Medina Capitals filosofi är att investera i snabbväxande företag med etablerade produkter eller tjänster som kommer att främjas av Medina Capitals strategiska ledning. För mer information om Medina Capital besök Informationen i detta meddelande är sådan som Cryptzone ska offentliggöra enligt Takeoverreglerna. Informationen lämnades för offentliggörande fredagen den 21 februari 2014, kl Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ) 7

10 Villkor, anvisningar och instruktioner Erbjudandet CZ Acquisition erbjuder 7 kronor kontant för varje aktie i Cryptzone. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Cryptzone genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till kronor. 1) Villkor för erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att CZ Acquisition blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Cryptzone efter full utspädning; (ii) att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Cryptzone som är mer fördelaktigt för Cryptzones aktieägare än Erbjudandet; (iii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Cryptzone erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för CZ Acquisition acceptabla villkor; (iv) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Cryptzone helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, vilken föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför CZ Acquisitions kontroll och vilken CZ Acquisition skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet; (v) att CZ Acquisition inte upptäcker att information som offentliggjorts av Cryptzone eller på annat sätt tillhandahållits av Cryptzone till CZ Acquisition är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Cryptzone inte har blivit offentliggjord; (vi) att inga omständigheter, som CZ Acquisition inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka Cryptzones försäljning, resultat, tillgångar, likviditet eller eget kapital; och (vii) att Cryptzone inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. CZ Acquisition förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) (vii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för CZ Acquisitions förvärv av aktierna i Cryptzone. CZ Acquisition förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Accept Ägare av aktier i Cryptzone vars innehav är direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 28 februari 2014 till och med den 21 mars 2014 underteckna och inlämna korrekt ifylld anmälningssedel till Remium Nordic AB Kungsgatan Stockholm Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller skickas i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Remium Nordic AB tillhanda senast kl den 21 mars 2014 ( sista anmälningsdag ). VP-konto och aktuellt innehav av aktier i Cryptzone per den 27 februari 2014 framgår av den förtryckta anmälningssedeln som sänts ut tillsammans med denna erbjudandehandling till direktregistrerade ägare av aktier i Cryptzone. Mottagarna är själva ansvariga för att kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. Observera att ofullständiga eller felaktiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Remium Nordic AB. Förvaltarregistrerade innehav Ägare av aktier i Cryptzone vars värdepapper är förvaltarregistrerade, t.ex. hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Sådana innehavare ska istället kontakta sin förvaltare för att få en erbjudandehandling. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 1) Baserat på utestående aktier i Cryptzone, varvid stycken utgörs av A-aktier och stycken utgörs av B-aktier. 8 Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ)

11 Villkor, anvisningar och instruktioner Pantsatta innehav I de fall aktier är pantsatta ska även panthavaren underteckna anmälningssedeln som inlämnas. Bekräftelse av accept Efter det att Remium Nordic AB mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer de aktier i Cryptzone som anmälts till försäljning att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, ett s.k. apportkonto, i innehavarens namn. I samband med detta skickar Euroclear en VP-avi som visar insättningen av aktier på apportkontot. Någon särskild avi som visar utbokningen av aktier från aktieägarens ordinarie VP-konto kommer ej att skickas ut. Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart CZ Acquisition har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller CZ Acquisition annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast den 27 mars 2014 beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 31 mars Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om aktierna är förvaltarregistrerade kommer information om utbetalning, och vederlaget, att tillsändas förvaltaren. Vederlaget kommer att betalas till avkastningskontot anslutet till aktieägarens VP-konto. Om ett avkastningskonto är felaktigt, saknas eller är ett PlusGirokonto sker utbetalningen enligt instruktionerna på avräkningsnotan. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i Cryptzone ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Observera att även om aktierna i Cryptzone är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Rätt till återkallelse av accept Ägare av aktier i Cryptzone har rätt att återkalla gjord accept. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Remium Nordic AB (adress enligt ovan) tillhanda innan CZ Acquisition har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast kl sista dagen i acceptperioden. Ägare av aktier i Cryptzone vars värdepapper är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som CZ Acquisition förbehållit sig rätten att frånfalla, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter det att CZ Acquisition förvärvat aktier vilka representerar mer än 90 procent av aktierna i Cryptzone, avser CZ Acquisition att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Cryptzone i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser CZ Acquisition att verka för att Crypzones B-aktier avnoteras från NASDAQ OMX First North. Information angående Erbjudandet Information och anmälningssedlar finns tillgängliga på Remium Nordic ABs webbplats ( och på Cryptzones webbplats avseende Erbjudandet ( Rätt till förlängning av Erbjudandet m.m. CZ Acquisition förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av CZ Acquisition genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ) 9

12 Beskrivning av CZ Acquisition och Medina Capital samt Erbjudandets finansiering Beskrivning av CZ Acquisition CZ Acquisition, med org. nr , är ett helägt dotterbolag till Medina Capital. CZ Acquisition har sitt säte i City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, USA, med address c/o Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Road, #104 Rodney Building, Wilmington, Delaware, USA. CZ Acquisition bildades den 14 februari 2014 och registrerades hos Division of Corporations of the State of Delaware, USA den 14 februari CZ Acquisition har inte bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda syfte är att lämna Erbjudandet och vidta alla nödvändiga åtgärder för fullföljandet av Erbjudandet samt att verka som moderbolag till Cryptzone. Beskrivning av Medina Capital Medina Capital är ett snabbväxande investmentbolag med fokus på företag inom IT-infrastruktur, särskilt inom områdena molntjänster, internetsäkerhet, big data och mjukvarubaserat nätverksarbete. Medina Capitals filosofi är att investera i snabbväxande företag med etablerade produkter eller tjänster som kommer att främjas av Medina Capitals strategiska ledning. För mer information om Medina Capital, vänligen besök Erbjudandets finansiering Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor. Erbjudandet kommer att finansieras av CZ Acquisition med tillgängliga medel, vilka kommer att tillhandahållas genom aktieägartillskott från Medina Capital. 10 Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ)

13 Beskrivning av Cryptzone Informationen om Cryptzone på sidorna i erbjudandehandlingen är hämtad från Cryptzones årsredovisning för 2012, oreviderade delårsrapporten januari september 2013, samt Cryptzones webbplats och övrig publikt tillgänglig bolagsdokumentation, om inte annat anges. Verksamhet Secured Göteborg AB grundades 2003 med en idé om att enkelt kunna skicka och ta emot säkra . Företaget har därefter fortsatt som teknikinnovatör och erbjuder idag proaktiva lösningar för att kontrollera och minska IT-säkerhetsrisker. Till följd av det ökade produktutbudet ändrades bolagsnamnet under 2007 till Cryptzone AB (publ). Bolaget hade fram till och med 2008 i huvudsak varit ett utvecklingsbolag och noterades på First North den 4 februari På grund av likviditetsbrist var Bolaget i februari 2009 nödgade att ansöka om rekonstruktion. Rekonstruktion avslutades i juli 2010 genom att samtliga fordringsägare erhöll full betalning för sina fordringar. Under 2010 startade Bolaget sin strategi att komplettera sitt säkerhetsutbud med fler säkerhetslösningar. Detta skedde via fyra företagsförvärv. Under 2010 köptes bolagen AppGate Network Security AB, ControlGuard Ltd, NETconsent Ltd samt SE46 AB. Under 2012 genomfördes en omorganisering på ledningsnivå och produktfamiljen NETconsent avyttrades. Sedan 2013 bedrivs en strategi som fokuserar på två huvudsakliga teknologier; Content Security och säker access kontroll. Det pågår ett fokuserat arbete för att vidareutveckla tätare integration mellan dessa lösningar vilket lett till en rationalisering av produktportföljen. Under 2013 avyttrades edevice (ControlGuard) och SE46. Affärsidé Vi hjälper företag att säkert ansluta till den digitala arbetsplatsen Vision Att inspirera en ny generation till att samarbeta säkert Produktportfölj Simple Encryption Platform Cryptzone har en fullt utvecklad modulbaserad krypteringsplattform, Simple Encryption Platform (SEP). Plattformen möjliggör en snabb och enkel implementering och administration av olika krypteringslösningar för mail, filer och portabla enheter samt för säker dokumenthantering på MS SharePoint. SEP skyddar data oavsett om den används, överförs eller endast är off-line. SEP är skalbar genom dess moduluppbyggnad och kan enkelt anpassas efter ett företags storlek och behov. Nya applikationer kan snabbt och enkelt integreras i plattformen. SEP administreras centralt, vilket gör att det är enkelt att implementera specifika inställningar och regler för både enskilda användare samt olika grupper av användare över hela nätverket. SEP erbjuder ett beprövat ramverk för policy-baserad administration av individer och grupper med automatisk kontroll över flera krypteringslösningar för skydd av data i rörelse såväl som data i vila. Cryptzone erbjuder genom SEP följande systemmoduler: Secured ecollaboration är speciellt utformad för att skydda information som lagras inom Microsoft SharePoint ett enkelt klick för att kryptera och ge behörighet till grupper eller individer som har tillstånd att komma åt filen. Administratörer kan också skapa automatiska krypterings- och accessregler anpassade till specifika rollfördelningar och strukturer. Secured ecollaboration möjliggör för användaren, troligtvis som den första lösningen i sitt slag, att söka i krypterade filer på SharePoint. Secured ecollaboration är utvecklad med användaren i fokus, där säkerheten följer användarens arbetssätt och inte tvärtom. Secured är en lösning för kryptering, designad för att med enkelhet kunna upprätthålla en hög säkerhet i kommunikation. Secured är integrerad med Microsoft Outlook och Lotus Notes. Secured eusb möjliggör konvertering av ett vanligt USBminne till ett krypterat USB-minne med hög säkerhet för att förhindra dataläckage vid ett eventuellt borttappande. Varje händelse på USB-minnet sparas i en logg-fil centralt på SEP servern. Secured efile är en användarvänlig filkrypteringslösning. Användarens arbetsrutiner ändras inte tack vare Secured efiles integrering med Microsoft Windows. Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ) 11

14 Beskrivning av Cryptzone AppGate Security Server AppGate är specifikt designad för att möta en mer komplicerad värld där anställda använder egna mobilenheter (BYOD Bring Your Own Device ) och där IT-infrastrukturen sprids mellan interna, outsourcade- och molntjänster ( Cloud services ). AppGate ger företaget de verktyg som behövs för att implementera accesskontroll med militär säkerhet, för både interna och externa användare, samt kostnadseffektivisera uppbyggnad och underhåll av sin IT infrastruktur. Systemet ger en granulär spårbarhet som lever upp till de mest komplicerade revisions- och lagkrav som i ökande grad ställs på organisationer. AppGate Systemet sätter användaren och informationen i fokus och kan därför dynamiskt, via policys och roller samt med hänsyn till typ av enhet och plats, ge behörighet och kontrollera åtkomst till företagets IT resurser. Med MAP (Mobile Access Protect) levererar Cryptzone en kraftfull mobillösning som på ett användarvänligt och säkert sätt ger tillgång till känslig eller krypterad information samt till applikationer utan att behöva riskera dataläckage vid förlust eller stöld. MAP skyddar på ett unikt sätt datat i stället för enheten. Legal struktur Cryptzones verksamhet bedrivs i Sverige med huvudkontoret beläget i Göteborg. Koncernmodern är Cryptzone Group AB (publ). Samtliga bolag inom koncernen är, direkt eller indirekt, helägda (100%). Försäljning inom Norden samt på de marknader där Cryptzone inte har bolag sker via Cryptzone International AB. Bolaget Cryptzone R&D AB inrymmer utvecklingsavdelningen i Sverige. Cryptzone US Inc., har säte i Delaware, USA. Bolaget bedriver försäljning och marknadsföring i USA av samtliga produkter inom koncernen. Cryptzone UK Ltd. har säte i London, England. Bolaget bedriver försäljning och marknadsföring i England av samtliga produkter inom koncernen. Från och med 2010 arbetar alla bolag inom koncernen under ett och samma moderbolag, Cryptzone Group AB (publ). 12 Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ)

15 Finansiell information i sammandrag Nedan ges en kortfattad översikt över Cryptzones finansiella utveckling för de tre senaste räkenskapsåren. Informationen för är hämtad ur de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren 2010, 2011 och Informationen för 2013 är hämtad ur delårsrapporten för perioden januari september 2013, med jämförelsetal för motsvarande period föregående år. Delårsrapporten januari september 2013 har inte granskats av Bolagets revisorer. Cryptzones finansiella rapporter har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna). För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och finansiella ställning hänvisas till årsredovisningar för 2010, 2011 och De reviderade årsredovisningarna för Cryptzone finns att tillgå på Bolagets webbplats ( Koncernresultaträkning Belopp i KSEK Kv Kv jan sep 2013 jan sep 2012 Helår 2012 Helår 2011 Helår 2010 Rörelsens intäkter Nettoomsättning Övriga intäkter Aktiverade utvecklingskostnader Summa intäkter Rörelsens kostnader Rörelsens kostnader exkl. avskrivningar Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) Avskrivningar/Nedskrivningar Resultat avyttring Rörelseresultat före finansiella poster Finansnetto Resultat före skatt Skatter Uppskjuten skatt Periodens resultat Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ) 13

16 Finansiell information i sammandrag Koncernbalansräkning Belopp i KSEK TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Fritt eget kapital Summa eget kapital Långfristiga räntebärande skulder Kortfristiga räntebärande skulder Övriga kortfristiga skulder Summa skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Kassaflödesanalys koncernen Belopp i KSEK Kv Kv jan sep 2013 jan sep 2012 Helår 2012 Helår 2011 Helår 2010 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Kursdifferens i likvida medel Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ)

17 Finansiell information i sammandrag Nyckeltal Koncernen Soliditet (%) 14% 46% 13% 63% 66% Kassalikviditet (%) 40% 45% 26% 107% 61% Rörelsemarginal (%) neg neg neg neg neg Nettoomsättningstillväxt (%) 18% 31% 26% 32% 311% Antal anställda 1) ) Inkluderar fast engagerade konsulter vid periodens slut. Definitioner Soliditet (%) Kassalikviditet (%) Rörelsemarginal (%) Nettoomsättningstillväxt (%) Eget kapital dividerat med balansomslutningen Omsättningstillgångar dividerat med kortfristiga skulder Rörelsemarginal (EBITDA) dividerat med nettoomsättning Nettoomsättning jämfört med föregående period i procent Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ) 15

18 Information som gjorts tillgänglig för CZ Acquisition under due diligence CZ Acquisition har genomfört en s.k. due diligence (granskning) av Cryptzone i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. CZ Acquisition har i samband därmed träffat Cryptzones ledning. Inom ramen för genomförd due diligence har CZ Acquisition fått del av viss icke-offentliggjord kurspåverkande information, vilken information offentliggjorts av Cryptzone den 21 februari Som en del av denna due diligence har CZ Acquisition erhållit viss begränsad information om ledningens interna och preliminära bedömningar avseende Bolagets resultat och ställning för helåret 2013 samt budgetförväntningar för Det preliminära utfallet för 2013 visar en lägre omsättning än föregående år och förväntad tillväxt har inte uppnåtts. Kostnadsmassan har reducerats i samband med produktfokusering och omstrukturering men Bolaget visar ett fortsatt betydande negativt resultat. Vidare har CZ Acquisition erhållit information om förväntat kapitalbehov för sälj-och marknadsföringsåtgärder för att uppnå tillväxt enligt budgetförslag Budgeten för 2014 innebär satsningar för att avsevärt förstärka säljorganisationen, intensifiera Bolagets marknadsföringsaktiviteter samt ett ökat fokus på den amerikanska marknaden. Dessa satsningar bedöms kunna generera framtida tillväxt men innebär också ett större kapitalbehov. Behovet av kapital återspeglas också i att Bolaget redan idag befinner sig i en situation där Bolaget är beroende av lån för sin kortsiktiga finansiering. CZ Acquisition har i övrigt inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information i samband med due diligence-undersökningen. 16 Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ)

19 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapital Per dagen för erbjudandehandlingen uppgår aktiekapitalet i Cryptzone till ,76 kronor. Antalet aktier vid samma tidpunkt är stycken, fördelade på A-aktier och B-aktier, med ett kvotvärde om cirka 5 kronor. Röstvärdet är tio röster per A-aktie och en röst per B-aktie. Alla aktier, oavsett aktieslag, ger lika rätt till andel i Cryptzones tillgångar och vinst. Cryptzones B-aktie noterades på NASDAQ OMX First North den 4 februari Aktien handlas under kortnamnet CZON B och ISIN-koden är SE Cryptzones A-aktie är inte upptagen till handel. Aktieslag Antal aktier Andel kapital (%) Andel röster (%) Serie A ,2% 1,8% Serie B ,8% 98,2% Totalt ,0% 100,0% Aktiedata Totalt antal Genomsnittligt antal Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ) 17

20 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapitalets utveckling År Transaktion Förändring aktier Förändring AK Totalt AK Totalt antal aktier Kvotvärde 2003 Bolagsbildning Nyemission Nyemission Omstämpling , Fondemission 1: , Lösen option , Nyemission , Lösen option , Nyemission , Nyemission , Nyemission , Nyemission , Nyemission , Sammanläggning av aktier 15: , Nyemission , Riktad emission , Riktad emission , Nedsättning aktiekapital , Nyemission , Nedsättning aktiekapital , Nyemission , Riktad emission , Riktad emission , Apportemission , Riktad emission , Emission prospekt , Emission prospekt , Emission prospekt , Emission prospekt , Riktad emission , Riktad emission , Nyemission , Nyemission , Nyemission , Nyemission , Nedsättning aktiekapital Nyemission , Utbyte konvertibler , Nyemission , Nyemission , Utbyte konvertibler , Sammanläggning av aktier 1000: Nedsättning aktiekapital Nyemission Erbjudande till aktieägarna i Cryptzone Group AB (publ)